附錄 10.1

證券 購買協議

本次證券購買 協議（不時修訂、補充、重申和/或修改，本 “協議”）自訂之日起 2024 年 7 月 17 日，由根據特拉華州法律組建的公司 Nature's Miracle Holding Inc. 及其之間（ “公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位投資者（包括其繼任者和受讓人， “投資者”，統稱為 “投資者”）。

背景

A. 董事會 本公司（“董事會”）已授權向每位投資者發行某些票據（如 定義如下）和認股權證（定義見下文）。

b 每位投資者 希望根據本協議中規定的條款和條件購買某些票據和認股權證。

因此，現在， 考慮到上述敍述和此處規定的盟約和協議，以及其他良好而寶貴的考慮， 本公司和每位投資者特此協議如下，特此確認其收據和充足性：

1。定義。 在本協議中使用時，以下術語應具有下文規定或指明的以下含義，此類含義應 同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 年法案” 是指 經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 年法案” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“附屬公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受其控制或處於共同控制之下的人 和，指定的人員。

“聚合 “未償金額” 是指 (a) 未償本金總額加上 (b) 應計和未付總額的總和 截至適用的計量日，票據下應付給所有投資者的利息和所有其他金額。

“本金總額” 其含義見第 2.1 節。

“協議” 的含義見序言。

“董事會” 具有獨奏會中規定的含義。

“業務 “日” 是指除星期六、星期日或任何其他允許或要求銀行在新州關閉的日子以外的任何一天 約克城。

“控制權變更” 就公司而言，是指：

“關閉” 有 第 2.1 節中規定的含義。

“截止日期” 的含義見第 2.1 節。

“關閉 “股權條件” 是指，在所涉期間，(a) 有足夠數量的已授權但未發佈的或其他條件 未預留普通股用於發行當時根據交易文件可發行的所有股票，（b）已經有 沒有違約事件，也沒有隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的現有事件， 以及（c）普通股應符合DWAC資格。

“代碼” 有意思 如第 2.1 節所述。

“承諾 股票” 是指截至本文發佈之日截至初始截止日可向主要投資者發行的18萬股普通股。 承諾股份應在發行之日視為已賺取。

“普通股” 是指普通股 該公司。

“常見 “股票等價” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何股票的權利 普通股或任何可轉換為普通股的可轉換證券。

“公司” 有意思 序言中列出。

“公司文章 “組織章程和組織備忘錄” 是指《公司章程》和《組織備忘錄》 該公司。

“轉換 股票” 是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“美元 交易量” 是指（i）適用日期前一個交易日普通股收盤銷售價格的乘積 確定值乘以（ii）交易市場報告的確定之日普通股的交易量。

“DWAC “合格” 意味着 (a) 普通股有資格在存託信託公司（“DTC”）獲得全方位服務 根據DTC的運營安排，包括但不限於通過DTC的存款和提款進行轉賬 託管人（“DWAC”）服務，（b）過户代理被批准為DTC快速自動證券轉賬的代理 計劃，（c）轉換股份有資格通過投資者轉售的形式將其交付給第三方購買者 通過DWAC，並且（d）轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

“股權 利息” 指幷包括普通股和任何普通股等價物。

“默認事件” 的含義已設定 第 7.1 節中的第 4 部分。

“豁免 證券” 指 (a) 因股息、股票分割、分拆或其他普通股分配而發行的股票證券 股票，(b) 向員工或董事或顧問發行的普通股或購買普通股的權利、認股權證或期權 根據董事會批准的計劃、協議或安排，為公司或其任何子公司提供顧問（“股權” 計劃”），（c）普通股或向股票或資產賣方發行的購買普通股的權利、認股權證或期權 公司通過合併收購另一家公司後，公司或其任何子公司作為收購對價， 購買幾乎所有資產或其他重組或簽訂合資協議，(d) 普通股或權利、認股權證 或根據以下規定向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的購買普通股的期權 轉到在單一或多筆交易中產生總收益的債務融資, 設備租賃或不動產租賃交易, 不超過500,000.00美元，（e）在行使、交換或轉換任何證券或豁免證券時發行的證券 根據本協議發行和/或可行使或可兑換為已發行和流通的普通股的權利或其他證券 在本協議附表1中披露的本協議簽訂之日或公司向美國證券交易委員會提交的備忘錄中，前提是 自本協議簽訂之日起，未對權利和證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，或 (f) 普通股 認股權證、預先注資的認股權證和根據認股權證發行的普通股或與承保人相關的預先注資的認股權證 公司證券的公開發行。

“資金 對於任何投資者，“金額” 是指該投資者在本協議簽名頁上註明的金額 投資者。

“投資者” 有意思 在序言中列出。

“投資者 “團體” 是指就每位投資者而言，該投資者以及該投資者被視為與之共處的任何其他個人 根據1934年法案第13條成為團體的一員，或者投資者以其他方式根據第13和/或16條向其提交報告 1934 年法案。

“投資者方” 的含義如下 在第 5.13 節中。

“投資者 “股份” 指轉換股份、承諾股份和認股權證股份，以及任何其他已發行或可發行的股份 根據本協議或票據或認股權證的投資者。

“知識產權” 有其含義 如第 3.9 節所述。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“主要投資者” 是指 [###################]。

“損失” 有意義 如第 5.13 節所述。

“市場 “資本化” 是指自任何確定之日起，(a) 已發行和流通普通股數量的乘積 截至該日（不包括行使期權或認股權證或轉換任何可轉換證券時可發行的任何普通股）， 乘以（b）確定之日交易市場上普通股的收盤價。

“材料 “不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產、經營、經營業績的任何重大不利影響 或公司或公司及其子公司的整體財務狀況，或，(ii) 公司的完善能力 本協議所設想的交易或為履行本協議項下或附註下的義務而進行的交易； 但是，前提是， 不得將以下任何內容單獨或組合視為構成，並且不得考慮以下任何內容 在確定是否存在或將要出現重大不利影響時考慮在內：(a) 由此產生或產生的任何不利影響 來自一般經濟條件的；(b) 由以下行業的一般條件引起或產生的任何不利影響 公司和子公司運營；(c) 適用法律的任何變更所產生的任何不利影響；或 (d) 任何不利影響 由任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級行為導致或由此產生；或 情況惡化； 提供的， 更遠的, (a) 至條款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變更 (d) 在確定是否已發生或可能合理地出現重大不利影響時，應考慮上述因素 預計發生的程度是此類事件、事件、事實、狀況或變更對公司產生不成比例的影響和/或 子公司與公司及其子公司經營所在行業的其他參與者進行了比較。

“最大 百分比” 是指 4.99%； 提供的，如果在本協議發佈之日之後的任何時候，投資者集團實益擁有超額股權 根據1934年法案註冊的公司任何類別的股權的4.99％（不包括任何被視為的股權） 憑藉票據實益持有），那麼只要投資者羣體，最大百分比就會自動增加到9.99％ 擁有此類股權的4.99％以上（為避免疑問，此後應自動降至4.99％） 投資者集團停止擁有此類股權的4.99％以上）。

“洗錢法” 有其含義 如第 3.25 節所述。

“新 債務證券” 是指公司總金額在50萬美元或以下的債務證券，無論目前是否如此 授權。

“新 證券” 統指公司的股權或債務證券，無論目前是否獲得授權，以及權利， 購買此類股權或債務證券的期權或認股權證，或任何類型的可轉換證券 或可兑換成此類股權或債務證券或可行使。

“注意” 有 第 2.1 節中規定的含義。

“OFAC” 的含義見第 3.22 節。

“要約通知” 的含義如下 在第 10.1 節中。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“校長 金額” 指截至適用確定之日票據的本金。

“議事錄” 有 含義見第 3.5 (c) 節。

“最低要求” 指截至任何日期，根據當時發行或未來可能發行的普通股最大總數的兩（2）倍 到交易文件，包括轉換後可發行的任何轉換股票，包括可發行的票據和認股權證 在全額行使認股權證時，如果是初始日期，則無視其中規定的任何轉換或行使限額 收盤，轉換價格分別為0.40美元，行使價為0.87美元。

“必備條件 “持有人” 是指主要投資者或主要投資者共同同意的與主要投資者利益相關的任何繼任者 和公司。為明確起見，在本協議下任何時候都只能有一個實體作為必要持有人，並且 必要持有人的肯定行動或同意將對本協議下的所有投資者具有約束力。

“SEC” 是指 美國證券交易委員會。

“SEC 文檔” 的含義見第 3.5 節。

“證券” 指票據、認股權證、承諾股份和投資者股份。

“證券終止事件” 是指以下任一事件 發生了以下情況：

“股東 批准” 是指持有必要數量的已發行普通股的持有人批准和批准所有已發行普通股 交易文件所設想的交易，包括所有投資者股票的發行（按該術語的定義） 在根據該文件發佈並可能向投資者發行的每份此類文件中，所有文件均符合適用規則的要求 以及交易市場（或任何繼承實體）的法規。

“子公司” 和 “子公司” 具有第 3.4 (a) 節中規定的含義。

“交易日” 是指 普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 “市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場（包括納斯達克全球）中的任何一個 市場或納斯達克資本市場），普通股在有關日期上市或報價交易。

“Tranche” 有意思 如第 2.1 節所述。

“交易 文件” 指本協議、票據、認股權證、轉讓代理人指示信以及任何其他文件或 與下文所設想的交易相關的簽訂或交付的協議。

“過户代理” 是指大陸航空 股票轉讓與信託。

“轉移 “代理指示信” 是指公司向過户代理人發出的不可撤銷的指示信，可以接受 由投資者自行決定。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則交易量加權 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均銷售價格（視情況而定），（c）如果是普通股 然後，股票不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格則以 “粉紅色” 列報 表格” 由場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈， 所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 股票由主要投資者真誠選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受， 其費用和開支應由本公司支付。

“認股權證” 有意思 如第 2.1 節所述。

“逮捕令 股票” 是指認股權證全部或部分行使後可發行的普通股。

“認股權證股份金額” 指217,500股 普通股。

2。票據的購買和出售。

2.1 購買 以及票據的出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司應向每位投資者發行和出售， 並且每位投資者應以本文附錄A的形式向公司購買可轉換期票 （每張都是一張 “票據”，合起來是 “票據”），金額不超過規定的本金 在本協議的簽名頁上，由此類投資者和普通股購買權證簽署，表格作為附錄附於此 b（每份均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。受條款和條件約束 本文規定，票據和認股權證的出售和購買可以分批進行（每批票據均為 “一批” 和 合起來是 “部分”），包括（x）（i）的初始批次（“初始批次”） 票據本金總額為十八萬零/100美元（合180,000.00美元），包括原票 發行二萬七千五百零零零/100美元（合27,500.00美元）的折扣，以支付投資者的費用 會計費、盡職調查費、監控和/或其他與買賣相關的交易成本 與該批次發行的票據有關的票據以及 (ii) 購買相當於該批普通股的認股權證 該批次的適用認股權證股份金額

2.2 閉幕。 每筆票據和認股權證的銷售應在一次或多次收盤（均為 “收盤”）中進行，並以此日期為準 截止日期應稱為 “截止日期”，更具體地説，如下：

(a) 一般而言， 在結算方面。根據此處規定的條款和條件，每次結算，包括付款和交付 與此類結算有關的票據和認股權證應通過交換文件和簽名遠程進行。

2.3 優先級 義務的。作為投資者簽訂本協議和購買票據的誘因，公司的所有義務 根據本協議，在償還或以其他方式清償之前，票據應優先償還任何後續債務 （如註釋中所定義）。

2.4 按比例付款。 本公司和每位投資者特此同意，無論此處或附註中包含任何相反的規定， 公司有義務根據本協議或向投資者提供的票據支付任何款項（或根據本協議提議）支付任何預付款 或根據該條款），所有此類付款均應適用於所有投資者按比例持有的票據的未償本金 基於此類預付款時的未清總金額。如果有任何投資者通過行使任何抵銷權或 反訴或以其他方式，就所產生的票據下任何未付金額的任何本金或利息獲得付款 在該投資者中，該投資者在支付預付款時收到的未償還總金額的比例大於其預付款 根據本文的規定，按比例分配，則獲得更大比例的投資者應（a）將以下情況通知其他投資者： 此類事實，以及 (b) 根據適用條款以應付給其他投資者的本金購買（以面值現金計算）股份 註釋，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的收益應由投資者共享 按比例按其各自票據的本金和應計利息總額以及其他欠款額分攤比例 他們。公司同意上述內容，並同意在適用法律規定的有效範圍內，任何投資者 根據上述安排收購股份可對公司行使抵銷權和反訴 充分尊重此類參與，就好像該投資者是公司的直接債權人一樣。

3. 公司的陳述和保證。披露附表中規定的除外 或（儘管此處有任何相反的內容，包括對披露附表的提及）公司向其提交的文件 美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的披露時間表和文件應被視為本協議的一部分，並應 在披露相應部分所載披露的範圍內，對本文中的任何陳述或以其他方式作出的聲明進行限定 附表，公司向每位投資者陳述並保證，並與每位投資者簽訂以下陳述和 截至本文發佈之日和每個截止日期，擔保是真實和正確的：

3.1 組織 和資格。該公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立且信譽良好的公司，並且 擁有必要的公司權力和權力，可以擁有自己的財產並像現在一樣開展業務。該公司 具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或其性質所在的每個司法管轄區都信譽良好 它開展的業務使得這種資格認證是必要的，除非不符合資格或情況良好 地位不會產生重大不利影響。

3.2 授權； 執法；遵守其他文書。公司和每家子公司擁有必要的公司權力和權力 執行交易文件，並在適用的情況下根據本協議發行和出售票據和認股權證，並履行其義務 根據交易文件，包括根據本協議中規定的條款發行投資者股份和承諾股份。 公司和各子公司執行和交付交易文件以及證券的發行和出售 本公司根據本協議獲得公司董事會或成員（如適用）的正式有效授權 並且無需公司、公司董事會、其股東或成員或任何人進一步的同意或授權 與之相關的其他人，假設每位投資者在第 4 節中的陳述是準確的，除非 例如已被免除的申請以及適用法律要求提交的申報以外.交易文件有 已由其作為一方的公司按時有效執行和交付，構成有效和具有約束力的義務 本公司，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到以下限制 衡平一般原則或適用的破產, 破產, 重組, 暫停, 清算或與之相關的類似法律 或普遍影響債權人權利和補救措施的執行。

3.3 沒有 衝突。公司和各子公司對交易文件的執行、交付和履行以及 根據本協議發行和出售票據和認股權證以及公司發行的承諾股份不會（a）發生衝突 導致或導致違反公司章程和組織備忘錄，（b）與公司章程和備忘錄相沖突或構成 或給予的實質性違約（或經過通知或延遲或兩者兼而有之，將成為實質性違約的事件） 其他任何終止、修改、加速或取消本公司或任何一方簽訂的任何實質性協議的權利 子公司是當事方，或（c）在任何重大方面違反任何法律或交易市場的任何規則或法規 適用於公司或任何子公司，或其任何財產或資產受其約束或影響。假設 每位投資者在第 4 節中陳述的準確性，並視第 4 節中提及的申報情況而定 6 並收到股東批准，(i) 無需任何政府機構的批准或授權，或 與發行相關的機構、監管或自我監管機構或其他第三方（包括交易市場） 票據和本協議所考慮的其他交易（包括轉換後發行轉換股份） 票據中），（ii）發行（x）票據，以及在票據轉換後發行轉換股份，（y） 認股權證、行使認股權證時發行的認股權證股份以及 (z) 承諾份額將是 不受1933年法案和所有適用的州證券法的註冊和資格要求的約束。

3.4 資本和子公司。

(a) 如 截至本文發佈之日，公司預計 [_] [請填寫] 普通股將發行和流通。轉換 根據票據條款在轉換票據時發行的股票將有效發行、已全額支付且不可評税 免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用。在行使認股權證時發行的認股權證股份 根據其條款，將有效發行，已全額繳納且不可納税，且免除與之相關的所有税款、留置權和費用 直至其發行。根據本協議條款發行的承諾股份將全額有效發行 已付且不可納税，且免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用。附表中規定的除外 3.4 (a)，任何普通股均不受優先權或任何其他類似權利的約束，也不得受到或允許的任何留置權或抵押權的約束 由公司提供。向美國證券交易委員會存檔的公司章程和組織備忘錄是真實和正確的副本 截至本文發佈之日有效的公司章程和組織備忘錄。公司沒有違規 公司章程或組織備忘錄的任何規定，也沒有任何子公司違反其組織結構 文件。

(b) 日程安排 3.4 (b) 列出了公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 並註明每家子公司 (i) 截至本文發佈之日的該子公司的授權股本或其他股權， (ii) 截至本文發佈之日該子公司已發行和流通的股份或其他所有權權益的數量和種類， 以及 (iii) 截至本協議發佈之日此類股份或其他所有權權益的所有者。沒有子公司有任何未償還的股票期權， 認股權證或其他工具，根據這些文書，該子公司在任何時候或任何情況下都有義務發行任何股票 其股本或其他股權。根據法律，每家子公司都經過適當組織，信譽良好 其組建管轄權，除非信譽不佳不會產生重大不利影響， 並擁有擁有其財產和開展目前業務所必需的一切權力和權力.

(c) 除規定外 在附表3.4（c）或公司向美國證券交易委員會提交的文件中，公司和任何子公司均不受任何約束 協議或安排，根據該協議或安排，它有義務根據1933年法案登記任何證券的銷售。除了 AS 附表3.4 (c) 中規定，公司或任何附屬公司的未償還證券均不含任何證券 贖回或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排可供公司或 任何子公司現在或可能有義務贖回或購買公司或任何子公司的任何證券。附表中規定的除外 3.4 (c)，將不會有包含反稀釋或類似條款的未償還證券或工具 由票據、認股權證、承諾股份或投資者股份的發行觸發。既不是公司，也不是任何人 子公司擁有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似計劃，或 協議。

(d) 發行和出售任何證券不會使公司有義務向其他任何人發行普通股或其他證券 除投資者外，除附表3.4（d）中另有規定外，不會導致行使的調整，轉換， 交換或重置任何未償還證券的價格。

3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 如 在本協議發佈之日和每個截止日期中，除附表3.5（a）中規定的情況外，公司已提交了所有報告、附表， 自1934年以來，根據1934年法案的報告要求，其必須向美國證券交易委員會提交的表格、聲明和其他文件 2023 年 10 月 2 日（上述所有文件均在本文件發佈之日之前提交，因為它們自提交之日起已進行了修改），以及所有 其中包含的證物和其中以引用方式納入的文件（以下稱為 “SEC 文件”）。 截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求和 美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度適用於美國證券交易委員會文件，但當時沒有美國證券交易委員會文件 已向美國證券交易委員會提交，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述要求在其中陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 以免產生誤導.

(b) 如 美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均按規定編制 並附上適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，始終如一地適用，並經過審計 由作為上市公司會計監督委員會成員的公司在所涉期間（除非另有説明） 在此類財務報表或其附註中, 預計報表除外, 或未經審計的中期報表除外, 除非它們可能排除腳註或可能是精簡陳述或摘要陳述），並且在所有重要方面都公允地呈現 公司截至成立之日的合併財務狀況及其合併經營業績和合並業績 當時結束的期間的現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。

(c) 除外 正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，公司和每家子公司都維持了足夠的內部會計控制體系 提供合理的保證:(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維護資產 問責制，(iii) 建立了保護資產的合理控制措施，(iv) 比較了記錄在案的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.

3.6 訴訟 和監管程序。除附表3.6中披露的內容或公司向美國證券交易委員會提交的文件外，沒有采取任何行動， 任何法院正在或由法院進行的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查（統稱為 “訴訟”）的原因， 公共董事會、政府機構、自律組織或機構待定，或據公司執行官所知 或任何子公司，威脅或影響公司或任何子公司、普通股或任何其他類別 公司的已發行和流通股份，或本公司或子公司的任何高級管理人員或董事在其中 能力本身，對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或者證券或 (ii) 如果作出不利的決定，已經或合理地預計會導致重大不利影響 效果；而且，據公司執行官所知，沒有理由相信任何理由有任何依據 這樣的程序。

3.7 沒有 未披露的事件、負債或發展。本協議設想或按規定發行證券除外 在附表3.7中，沒有發生或存在任何事件、事態發展或情況，據執行幹事所知 合理預計本公司會發生或存在 (a) 合理預計會產生重大不利影響的情形 或 (b) 根據適用的證券法，公司必須予以披露且尚未公開宣佈。

3.8 合規性 與法律。除附表3.8中披露的內容外，公司和每家子公司已經開展並正在開展其 各自的業務在所有重要方面都遵守所有適用的法律，並在所有重要方面都遵守了 交易市場的規則和條例。除附表3.8文件中披露的內容外，本公司不知道有任何 可以合理預期這些事實將導致交易市場將來將普通股退市。

3.9 員工 關係。公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，據公司所知，也不參與任何工會勞資糾紛 任何此類爭端都受到威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。沒有執行官 （定義見1933年法案第501（f）條）已通知公司，該官員打算離開公司的僱員或 以其他方式終止該高管在公司的工作。

3.10 知識分子 產權。公司和每家子公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的權利或 使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權的許可， 版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 （統稱為 “知識產權”）用於或合理必要地開展各自業務，如目前所開展的業務。 預計公司或任何子公司的重大知識產權都不會在三（3）年內到期或終止 自本協議簽訂之日起。公司和任何子公司均未收到任何指控其侵權的通知， 侵佔或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。尚未收到任何書面索賠通知，也沒有 對聲稱公司或任何子公司侵權的公司或任何子公司的訴訟正在進行中， 侵佔或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，據公司所知，沒有此類索賠或 訴訟受到威脅，公司不知道任何可能導致此類索賠的事實或情況，或 繼續進行中。公司和子公司已採取商業上合理的安全措施來保護機密性， 他們所有重要知識產權的保密性和價值。

3.11 環境 法律。在每種情況下，除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司除外 (a) 符合與保護人類健康和安全、環境或危險相關的所有適用法律 或有毒物質或廢物、污染物或污染物，(b) 已收到並持有所需的所有許可證、執照或其他批准 他們根據所有此類法律開展各自的業務，並且（c）遵守任何此類法律的所有條款和條件 許可證、執照或批准。

3.12 標題 到資產。公司和子公司對所有個人財產（知識產權除外）擁有良好且可銷售的所有權，即 在第 3.10 節中提及），由他們擁有，這對他們各自的業務至關重要，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權 以及缺陷，附表3.12中規定的缺陷或公司向美國證券交易委員會提交的文件除外。任何不動產和設施 由公司或任何子公司根據租賃持有的有效、持續和可執行的租約持有，但以下例外情況除外： 不是實質性的，也不要幹擾公司和子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用。

3.13 保險。 公司和每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 其金額必須是公司管理層有理由認為在公司經營的業務中是謹慎和慣常的 並且子公司也參與其中。公司和任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險 因為，而且公司沒有理由相信它將無法續訂所有現有的保險 到期或從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.14 監管 許可證。公司和子公司具有完全效力的所有證書、批准、授權和許可證 擁有、租賃或運營各自財產和資產並開展各自業務所需的所有監管機構和機構 企業，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何此類證書、批准、授權或許可證，但與之相關的證書、批准、授權或許可證除外 不合理地預計不遵守會對這種情況單獨或總體產生重大不利影響。

3.15 沒有 重大不利合約等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程或其他章程的約束 法律限制，或公司高管認為已經或本應合理預期的任何判決、法令或命令 將來會產生重大不利影響或 (b) 本公司判斷的任何合同或協議的當事方 管理層已經或有理由預計會產生重大不利影響。

3.16 税收。 除附表3.16的規定外，公司和子公司均已提交或提交或促成了或 任何人要求提交的所有美國聯邦和適用的州、地方和非美國納税申報表、報告和申報單 受其管轄的司法管轄區，並已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用 金額，必須由其支付，無論此類申報表、報告中是否顯示或確定應付的款項 聲明，但經適當程序真誠質疑並已在賬簿上予以撤銷的聲明除外 合理充足的準備金，足以支付此類申報表、報告期之後的期間的所有税款 聲明適用。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 而且，據公司所知，任何此類索賠都沒有依據。

3.17 償付能力。 在公司收到本協議所設想的交易收益生效後，(a) 公司的 其資產的賬面價值超過公司現有債務和其他負債的賬面價值（忽略任何潛在的或有負債） 負債）到期時；以及（b）公司當前的現金流以及公司將獲得的收益是 在考慮到現金的所有預期用途之後，按賬面價值清算其所有資產就足以支付 當要求支付賬面價值時，其債務的所有金額或與之相關的所有金額。公司無意招致 超出其償付到期債務能力的債務（考慮應在債務到期時或與之相關的應付現金的時間和金額） 其債務）。除非附表3.17中披露的內容，否則公司對導致的任何事實或情況一無所知 它認為它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

3.18 投資 公司。本公司不是，也不是投資所指的 “投資公司” 的關聯公司 經修訂的 1940 年公司法。

3.19 當然 交易。除了附表3.19中披露的內容或公司向美國證券交易委員會提交的文件外，沒有合同、交易、 公司或其任何子公司與任何董事、高級管理人員或僱員之間的安排或諒解 另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第404項，必須對此進行披露 公司與年度股東大會有關的10-k表格或委託書。

3.20 沒有 一般招標。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未以任何形式參與任何形式的活動 與票據要約或出售有關的一般招標或一般廣告（根據D條例的定義） 根據本協議。

3.21 致謝 關於投資者購買票據。公司董事會已批准執行 交易文件以及票據和認股權證的發行和銷售，以其自身的獨立評估和決定為基礎 交易文件的條款對公司來説是合理和公平的，符合公司及其的最大利益 股東們。公司正在簽訂本協議，並自願發行和出售票據和認股權證。該公司 已有自己選擇的獨立法律顧問審查交易文件並就此向公司提供建議。 公司承認並同意，每位投資者僅以獨立購買者的身份行事 尊重其票據和認股權證以及此處設想的交易，並且該投資者或任何關聯人員均不是 該投資者在以下方面擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份） 執行交易文件或發行票據和認股權證或本文設想的任何其他交易。

3.22 沒有 經紀商、Finders或其他諮詢費用或佣金。除附表3.22規定的情況外，沒有經紀人和發現者 或其他類似的諮詢費或佣金將由公司或任何子公司或其各自的任何代理人支付 關於票據或認股權證的發行或本協議所設想的任何其他交易。

3.23 OFAC。 本公司或任何子公司都不是，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或代表公司和/或任何子公司行事的個人已經或目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供；該公司將 不得直接或間接使用從投資者那裏獲得的任何收益，也不得出借、出資或以其他方式提供此類收益 披露給其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，為任何投資融資，或 向目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何國家或個人的任何付款。

3.24 沒有 外國腐敗行為。本公司或任何子公司均未直接或間接地：(a) 作出或授權任何 向任何司法管轄區任何政府機構的任何官員、僱員或代理人捐贈、支付或贈送資金或財產 除非適用法律另有允許；或 (b) 在任何一種情況下，向任何公職候選人繳納任何款項， 《反海外腐敗行為》曾經、現在或將來禁止此類捐款、付款或禮物的支付或用途 法律或根據該法令頒佈的規章和條例，或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的規則和條例，涵蓋類似內容 適用於公司或其子公司及其各自業務的標的物，本公司已設立並維持 旨在確保繼續遵守此類立法的政策和程序, 有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些法律得到持續遵守.

3.25 反錢 洗錢。公司和子公司的運營始終遵循以下規定： 其協會管轄區和其他司法管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規則和準則 在這種實體中，視情況而定，在其中開展業務（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動， 由任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構提起或向其提起的訴訟或訴訟 據公司所知，《洗錢法》尚待通過、受到威脅或正在考慮之中。

3.26 披露。 公司確認，其所知，任何其他代表其行事的人均未向投資者或其提供 代理人或法律顧問提供本公司認為構成重要非公開信息的任何信息。該公司 理解並確認投資者將依據上述陳述和承諾進行交易 公司的證券。向投資者提供的有關公司、其業務和交易的所有披露 特此設想，由公司或代表公司提供（包括本公司的陳述和保證） 本協議中的第 4 條）在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或 鑑於當時的情況，沒有陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。

3.27 可用 普通股。截至本文發佈之日，根據交易市場的規章制度，公司有能力發行至少 在不獲取的情況下，至少 [_] [請完成] 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 股東批准；但是，前提是公司依賴於 “家” 的範圍內無需獲得股東批准 國家” 如果不要求股東批准，則不受交易市場公司治理要求的限制 特拉華州的法律，由於這種依賴，交易市場沒有對普通股數量設定發行上限 可能根據交易文件發行的股票。

3.28 債務。 除附表3.28所列情況外，公司或任何子公司均未償還債務或申報 由該公司與美國證券交易委員會合辦。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 超過500,000美元的欠款或金額（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有債務，不論是否反映出相同或是否應予反映 在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過可轉讓票據背書提供的擔保除外 正常業務過程中的存款或託收或類似交易；以及 (z) 任何超額租賃付款的現值 根據公認會計原則，租賃到期的100,000美元必須資本化。除非附表 3.28 中另有規定，否則兩者都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

3.29 非殼牌 狀態。該公司表示，它不是規則144定義的 “空殼” 發行人。

3.30 交易 市場。截至本文發佈之日，普通股不是美國證券交易委員會規則 240.3a51-1（17 CFR §）中定義的 “便士股” 240.3a51-1)。如果普通股在任何時候變成這樣的 “便士股”，公司應以現金向投資者支付現金 立即可用的資金，該金額等於當時在認股權證下剩餘的股份金額乘以當時的行使量 其下的價格，投資者應向公司交出認股權證。

3.31 沒有 其他陳述。除本協議和其他交易文件中規定的陳述和保證外， 本公司未向投資者作出其他陳述或保證。

4。代表 以及每位投資者的擔保。每位投資者向公司陳述並保證為 如下：

4.1 組織 和資格。此類投資者是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其協會或組織管轄權的法律。

4.2 授權； 執法；遵守其他文書。該投資者擁有參與交易的必要權力和權限 文件並履行其根據文件承擔的義務。該投資者執行和交付的交易文件是 它是一方，已在必要時獲得該投資者的管理機構的正式和有效授權，沒有進一步的同意或授權 是必填的。其作為一方的交易文件已由該投資者按時有效執行和交付，並構成 該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但此類可執行性除外 可能會受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似原則的限制 與債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的法律和補救措施的法律。

4.3 沒有 衝突。該投資者執行、交付和履行其作為當事方的交易文件以及購買 該投資者的票據不會 (a) 與該投資者的組織文件發生衝突或導致違反此類投資者的組織文件（如果適用）， (b) 與重大違約（或經通知或時效或兩者兼而有之）衝突或構成重大違約（或兩者兼而有之） 違約）根據任何實質性協議、合同，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何實質性協議、合同的權利， 該投資者作為當事方的契約抵押貸款、債務或工具，或 (c) 違反適用於該投資者的任何法律或 此類投資者的任何財產或資產受其約束或影響。不需要任何人的批准或授權 與購買票據有關的政府機構或機構、監管或自我監管機構或其他第三方 以及本協議設想的其他交易。

4.4 投資 意圖；合格投資者。每位投資者都在為自己的賬户購買其票據和認股權證，用於投資目的，而不是 以期分配.該投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規第501（a）條 1933 年法案的 D.由於其業務和財務經驗，該投資者具有這樣的知識、複雜性和經驗 在財務和商業事務以及做出此類投資決策時，它能夠 (a) 評估利弊；以及 投資其票據、認股權證和投資者股票的風險，以及做出明智的投資決策，（b）保護自己的投資決策 利息以及 (c) 無限期地承擔此類投資的經濟風險.該投資者不是成立的實體 用於收購其票據、認股權證和投資者股份的特定目的。

4.5 致謝 風險；討論機會。每位投資者均承認，對公司的投資是投機性的，受制於 許多風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險。每位投資者都審查並瞭解了相關的風險 如美國證券交易委員會文件中所述，向公司及其業務致意。每位投資者都收到了與之相關的所有材料 公司及其子公司的業務、財務和運營，應其要求並有機會討論 公司及其子公司與公司管理層的業務、管理和財務事務。在製作它時 投資決策，該投資者完全依賴自己對公司進行的盡職調查 代表。

4.6 受限 證券。每位投資者都明白，其票據、認股權證和投資者股票是在不涉及的交易中發行的 1933年法案所指的任何公開發行及其票據和投資者股份不得根據1933年法案進行註冊 除非交易文件另有要求，否則應採取行動。投資者瞭解其票據、認股權證和投資者股票 如果沒有有效的註冊聲明，投資者不得出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 1933 年法案，(i) 向公司或其子公司發放的除外，(ii) 根據外部的要約和銷售向非美國人提供 1933 年法案 S 條例所指的美國，或 (iii) 根據適用的註冊豁免 1933年法案的要求，在每種情況下（ii）和（iii），根據各州任何適用的證券法，以及 美國其他司法管轄區，以及代表其票據、認股權證或投資者的任何賬面記賬頭寸或證書 股份應包含註釋或限制性圖例（如適用），其大意如附錄所附的形式大致相同 答，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易地出售、轉售、轉讓、質押或其他方式 處置其票據、認股權證或投資者股票，並可能需要承擔投資其票據、認股權證的財務風險 以及無限期的投資者股票。投資者承認並同意 (i) 其票據、認股權證和投資者股票 根據1933年法案頒佈的第144條（“規則”），將沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置 144”) 直至自公司向公司提交 “表格 10 信息” 之日起至少一年的日期 美國證券交易委員會反映了其作為不再是發行人的實體的地位，該實體已不再是規則144（i）（1）（i）和（ii）任何附加條件中所述的發行人 根據規則144和其他適用的證券法，此類交易可能適用，前提是投資者當時所在或具有 在過去三個月中的任何時候都是本公司第144條所指的 “關聯公司”。 投資者瞭解到，已建議在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何產品之前諮詢法律顧問 其票據、認股權證或投資者股份。

4.7 開脱 在投資者中。每位投資者承認，除了公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴任何人， 在進行投資或決定投資本公司時。每位投資者同意，無論是首席投資者、任何投資者還是 任何投資者的各自控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員應對任何其他投資者承擔責任 其中任何一方迄今為止已採取或未採取與購買票據有關的任何行動。

4.8 沒有 其他陳述。除本協議和其他交易文件中規定的陳述和保證外， 該投資者未向公司作出其他陳述或保證。

5。雙方的其他協議。

5.1 限制 傳輸時。投資者股票發行後將受到限制，與之相關的賬面記賬頭寸或證書 除非根據有效的註冊聲明出售或根據規則可供轉售，否則應帶有限制性説明 根據1933年的法案有144個。

5.2 裝修 信息的。公司承諾在自本文發佈之日起的三年內，及時提交（或獲得延期） （並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後必須提交的所有報告 1934 年法案。在自本文發佈之日起的三年內，如果根據1934年法案不要求公司提交報告， 它將準備並向該投資者提供所需的信息，並根據規則144（c）向公眾公開 允許該投資者根據第144條出售投資者股份。該公司進一步承諾將採取任何進一步的行動 證券持有人可以合理地要求，但應不時地提出要求，以使該人能夠出售該投資者 未根據1933年法案註冊的股票，但須遵守第144條規定的豁免或其他適用豁免。

5.3 整合。 公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司都不得出售、報價 出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見1933年法案第2條）進行談判 以需要根據1933年《銷售法》進行註冊的方式與證券的發行或出售相結合 向投資者提供證券。

5.4 通知 某些事件。公司應立即以書面形式通知每位投資者 (a) 來自任何人的任何通知或其他通信 聲稱在完成所設想的交易時需要或可能需要徵得該人的同意的人 通過本協議或任何其他交易文件，或 (b) 任何未決的訴訟或據公司所知，可能發生的訴訟有 與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關的一方。

5.5 可用 股票。公司應始終保持授權和可供發行的最低要求，不附帶先發制人的權利 普通股。如果公司在任何時候確定其沒有足夠數量的授權普通股可供保存 對於本第 5.4 節所述的發行，公司應盡一切商業上合理的努力來增加發行數量 通過尋求股東批准批准此類增發股份來獲得授權的普通股。

5.6 使用 收益的百分比。公司將使用出售票據的收益為其一般營運資金提供資金。

5.7 還款 的筆記。如果公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務（票據除外），那麼 投資者將有選擇權（可由必要持有人以書面形式行使）促使公司立即使用 此類發行的總收益，用於根據本金總額和應計金額按比例償還票據，但是 未付利息，為此類債務提供資金之日未償利息（定義見附註）。如果公司發行任何股權 作為融資交易的一部分，現金收益總額小於或等於1,000,000美元的利息，則公司應 利用此類發行的總收益來償還票據未償還本金總額的50％。如果 公司為總現金收益超過1,000,000美元發行任何股權，然後公司應使用總額 此類發行的收益用於償還票據未償還本金總額的100％。公司將通知 投資者不遲於公開宣佈任何此類債務或股權融資前的兩 (2) 個工作日，以及 向投資者（經必要持有人書面批准）提供行使中規定的期權的機會 前一句；但是，雙方同意，儘管向投資者發出了這樣的通知，但公司不應處於 在法律要求之前，有義務公開宣佈此類債務或股權融資 所以。

5.8 小豬 返回權利。如果在本協議發佈之日或之後的任何時候可以根據以下規定出售投資者股份和承諾股份 遵守第144條，沒有交易量限制，前提是如果公司提議提交註冊，則投資者已購買票據 根據《證券法》發表的關於發行股權證券、證券或其他可行使債務的聲明，或 可以兑換成股權證券，也可以兑換成股權證券，用於自己的賬户或公司股東的賬户（或 公司以及與任何員工股票期權相關的註冊聲明（i）以外的股東共同提交 或其他福利計劃，（ii）僅向公司現有股東提供交易所要約或發行證券，（iii） 用於發行可轉換為公司股權證券的債務 iv) 用於股息再投資計劃，或 v) 註冊 承銷要約聲明，則公司應向所有投資者發出有關此類擬議申報的書面通知 在可行範圍內儘快但不少於通知所提供的此類註冊聲明的預計提交日期前五 (5) 天 向所有投資者提供註冊出售相同數量的投資者股份和承諾股份的機會 可以在收到此類書面通知後的五（5）天內以書面形式提出申請（此類註冊為 “搭便車註冊”）。 公司應本着誠意促使此類可註冊證券包括在此類 Piggyback 註冊中。

5.9 滾動 權利。只要票據尚未償還，如果借款人完成了與股票掛鈎的股權的任何公開發行或私募配售 或債務證券（均為 “未來交易”），持有人可以自行決定選擇申請作為購買對價 對於此類未來交易：（i）票據當時未償還的本金的全部或任何部分以及任何應計但未付的款項 利息，包括在有任何贖回權或預付款的情況下將添加到未償本金中的任何金額 權利由持有人或借款人行使，以及 (ii) 當時由持有人持有的借款人的任何證券，均由其公平行使 值（“展期權”）。借款人應儘快向持有人發出書面通知，但絕不能更少 在該期貨交易的預計截止日期前十五（15）天內。持有人可以通過以下方式行使其展期權： 在未來交易結束前的五個工作日內向借款人提供有關此類活動的書面通知。在 活動持有人行使其展期權，則與上述 (i) 和 (ii) 有關的選定部分將自動轉換 存入根據該期貨交易條款在該期貨交易中發行的相應證券，這樣持有人將 接收未來交易下可發行的所有證券（包括但不限於任何認股權證）。

5.10 優先拒絕權。

(a) 自本文發佈之日起至 本公司或其任何一方發行票據時該票據不再流通或以其他方式兑現的日期 新債證券的子公司，持有人有權根據相同的條款、條件和條件為此類發行提供100％的融資 為此類新債務證券提供的價格。

(b) 在 在新債務證券收盤前至少五（5）個交易日，公司應向持有人發出其書面通知 進行此類交易的意向（“預先通知”），預通知應詢問該持有人是否想審查細節 此類融資（此類補充通知，“後續融資通知”）。在收到後五 (5) 個交易日內 隨後的融資通知，持有人應通知公司是否希望為新債務證券提供資金（“融資通知”）。 如果持有人未發送資金通知，則公司無需支付任何款項即可自由進行此類新債務證券交易 致持有人。應持有人要求，並且只有在持有人要求發出後續融資通知時，公司才應立即， 但不遲於提出此類請求後的一（1）個交易日向持有人發出後續融資通知。隨後的融資通知 應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行此類後續融資的一個或多個個人，並應包括條款表或 與之相關的類似文件作為附件。

(c) 應該 持有人希望為此類新債務證券交易提供資金，必須在下午 5:30 之前向公司提供書面通知。 （紐約時間）在收到該持有人願意提供資金的預通知後的第五（5）個交易日，並代表 並保證持有人根據後續融資中規定的條款準備就緒、願意並可供投資的資金 注意。如果截至第五（5）個交易日公司沒有收到持有人發出的此類通知，則持有人將被視為已通知 它不選擇資助的公司。

(e) 公司必須向持有人提供第二份後續融資通知，持有人將再次擁有本文件中規定的權利 第 5.10 節，如果受初始後續融資通知約束的新債務證券交易因任何原因未完成 在首次後續融資之日後的三十 (30) 個交易日內，按照此類後續融資通知中規定的條款行事 注意。

(f) 公司和持有人同意，如果持有人選擇為新債務證券交易提供資金，則與之相關的交易文件 不得包含任何條款或條款，要求持有人同意對任何證券的任何交易限制 根據本協議購買或被要求同意修改或終止，或授予任何豁免、免責或類似條款 與本協議有關的，未經持有人事先書面同意。

(g) 不管怎樣 本第 5.10 節中與此相反，除非持有人另有約定，否則公司應向持有人書面確認 與新債務證券交易有關的交易已放棄或應公開披露其意圖 在後續融資中發行證券，無論哪種情況，均以不允許該持有人持有的方式發行證券 在後續融資通知發佈後的第十（10）個工作日之前，提供任何重要的非公開信息。如果 在這樣的第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與新債務證券交易有關的交易 已作出，持有人尚未收到有關放棄此類交易的通知，此類交易應為 被視為已被廢棄且持有人不應被視為擁有任何非公開的材料、非公開信息 尊重公司或其任何子公司。

在這方面的優先拒絕權 本節不適用於與豁免證券相關的要約、發行、銷售或其他交易。

5.11 已保留。

5.12 證券 法律披露；宣傳。公司應在本協議發佈之日後的四（4）個交易日內提交8-k表格報告 或其他公開披露，披露特此設想的交易的實質性條款，並將本協議列為證物 其中；前提是，在未經許可的情況下，公司不得發佈此類新聞稿或提交此類8-k表格或其他公開披露 必要持有人事先的書面同意（包括通過電子郵件），不得無理地拒絕或延遲該同意。 公司不得發佈任何有關投資者或交易的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 未經必要持有人事先書面同意（包括通過電子郵件）的文件，除非 (i) 如果此類披露是 法律要求，在這種情況下，公司應 (a) 確保此類披露的內容和範圍受到限制和限制 法律允許的最大限度滿足相關披露要求，以及 (b) 向其提供擬議披露的副本 在發佈前接受審查的必要持有人，公司應採納必要持有人的合理評論或 (ii) 如果此類新聞稿或公開聲明僅包含先前在新聞稿或公開聲明中披露的信息 先前根據前述條款 (i) 獲得批准。每位投資者將立即提供任何合理要求的信息 由公司或其任何關聯公司就任何已提出或將要提出的監管申請或申請或尋求批准而提交的相關監管申請或申請批准 與本協議所設想的交易（包括向美國證券交易委員會提交的文件）。在本協議執行後，每個 投資者及其關聯公司和/或顧問在獲得必要持有人的事先書面同意後，可以發佈公告 在各自的公司網站以及財經和其他報紙和出版物上（包括但不限於慣例） 描述該投資者在本協議下與公司的關係的 “墓碑” 廣告，包括 公司的名稱和公司標誌。無論此處有任何相反的規定，還是要遵守美國財政部條例 第 1.6011-4 (b) (3) (i) 節，公司和每位投資者，以及公司的每位員工、代表或其他代理人或 該投資者可以向任何和所有人披露美國聯邦和州所得税待遇，但不限於任何種類， 以及本文所考慮交易的美國聯邦和州所得税結構，以及任何種類的所有材料（包括 向該當事方提供的與此類税收待遇和税收結構（例如此類待遇有關的意見或其他税收分析） 和/或結構與向此類收款人提供的美國聯邦或州所得税策略有關。

5.13 對投資者的賠償。

(a) 公司將賠償並扣押每位投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員， 合夥人、員工和代理人以及允許的繼承人和受讓人（均為 “投資者方”）不受任何損害 所有損失, 負債, 債務, 索賠, 意外開支, 損害賠償, 費用和開支, 包括所有判決, 在和解中支付的款項, 法庭費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為 “損失”） 任何此類投資者方可能因以下原因或與之相關的損失或招致：

(i) 任何 本公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的實質性違反或不準確；

(ii) 任何 公司在任何交易文件或任何美國證券交易委員會文件中作出的重大失實陳述；

(iii) 任何 根據情況，重大遺漏了陳述任何美國證券交易委員會文件中的陳述所必需的任何重大事實 它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性；

(iv) 任何 在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由其提起的訴訟 任何交易文件的執行、交付、履行或執行或預期交易的完成 因此，以及該投資者是否通過索賠、反訴、交叉申訴、以被告或其他身份成為其當事方，或者如果是 訴訟程序以上述 (i) 至 (iii) 條款中規定的任何項目為基礎或由此產生；

第 (ii) 款除外 以及 (iii)，僅限於此類虛假陳述或遺漏是基於有關此類信息的，但僅限於此類陳述或遺漏 投資者以書面形式由投資者或代表投資者以書面形式向公司提供明確供其使用，或者投資者遺漏了材料 來自此類信息的事實或以其他方式違反了1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規。

(b) 是否應採取任何行動 對根據本協議可以尋求賠償的任何投資者方提起訴訟，該投資者方應 立即以書面形式通知公司，公司有權向自己的律師進行辯護 選擇投資者方可以合理接受的選擇。任何投資者方均有權在任何此類案件中聘請單獨的律師 提起訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該投資者承擔 除以下情況外：(i) 僱用該方已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或（iii）在此類訴訟中， 法律顧問合理地認為，在公司立場與職位之間的任何重大問題上存在實質性衝突 該投資者方的合理費用和開支，在這種情況下，公司應承擔不超過一個這樣的投資方的合理費用和開支 單獨的律師。對於投資者的任何和解，公司對本協議 (i) 項下的任何投資者方不承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效的一方，不得無理地拒絕或拖延該同意；或 (ii) 損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者違約的程度，但僅限於該範圍 該投資者方在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 交易文件。

(c) 在 除了此處包含的賠償外，公司還將向每位投資者償還其合理的法律和其他費用 (包括與之相關的任何調查、準備和旅行的費用), 諸如此類費用 是產生的。

(d) 本第 5.122 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

5.14 非公開 信息。履行本協議或任何交易下的通知、披露或類似義務所必需的範圍除外 文件，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向投資者或他們提供 代理人或法律顧問提供本公司認為構成重要非公開信息的任何信息。與之相關的除外 在本公司範圍內，履行本協議或任何交易文件下的通知、披露或類似義務 向投資者提供重要的非公開信息，公司應在四十八 (48) 之內公開披露此類信息 向該投資者提供信息的時間，前提是如果任何此類時間段的最後一天不是交易日， 該時間段應延長至紐約時間上午9點30分，即原定交易日之後的下一個交易日 結束。公司理解並確認，投資者在進行交易時應依賴上述陳述 在公司的證券中。如果公司未能履行本第 5.13 節規定的義務，則清算 將評估每張票據未償本金餘額的1.5％的損害賠償費，並將立即到期並支付 每個月，投資者選擇以現金支付或增加餘額的形式解決此類故障 相應票據的

5.15 分享 轉讓代理。該公司的股份轉讓代理人是大陸股票轉讓與信託公司。致公司的 知道，此類過户代理人蔘與了存託信託公司快速自動證券轉賬計劃。只要有那麼長時間 任何投資者持有投資者證券，未經投資者事先書面同意，公司不得更換其股份轉讓代理人 必備持有人。

5.16 已保留。

5.17 抵消。

(a) 每個 在遵守本協議第2.4節規定的前提下，投資者可以抵消其對公司的任何義務（無論是否到期）， 違背公司在本協議和/或任何其他協議下對該投資者的任何義務（無論是否應付款） 交易文件。

(b) 每個 投資者可以採取任何必要措施來實現根據本第5.17節進行的任何抵消（包括更改 投資者向公司支付任何款項的日期）。

(c) 公司可以將其對投資者的任何義務（無論是否到期）與此類投資者的任何義務相抵消 根據本協議和/或任何其他交易文件向公司（無論是否到期付款）。

(d) 公司可以採取一切必要措施來實現根據本第 5.17 節進行的任何抵消（包括更改日期） 支付公司應付給投資者的任何款項）。

5.18 已保留。

5.19 承諾 股票。作為簽訂本協議的對價，公司應在首次收盤之日向牽頭人簽發 投資承諾股份，在支付該費用和發行此類承諾股份之日將視為已全部賺取。 首席投資者可以自行決定是否接受可轉換的期票，以代替上述金額的現金支付 基本上以附錄 A 的形式出現的一個或多個票據，其初始本金等於承諾金額 根據本第 5.19 節需要支付的費用。

5.20 大多數 優惠的國家。自本文發佈之日起，直到票據發行後不再未償還或以其他方式得到償付為止 由公司將其證券作為現金對價（“後續融資”），投資者可以自行決定選擇： 如果適用，將當時持有的全部或部分證券兑換（以代替轉換）以換成後續證券中發行的任何證券或單位 以1.00美元為基礎進行融資，基礎為1.00美元。公司應按以下方式向投資者提供任何此類後續融資的通知 如下所述。此外，如果此類後續融資中有任何提供條款的合同條款或附帶信函 對投資者來説比下文規定的條款更有利，那麼公司應特別將此類情況通知投資者 額外或更優惠的條款和此類條款，由投資者選擇，應成為與投資者簽訂的交易文件的一部分。 另一種證券中包含的可能對此類擔保持有人更有利的條款類型包括但不限於 至，涉及股票銷售價格、每股價格和認股權證承保範圍的條款。為了説明起見，如果是後續融資 發生的情況是公司出售和發行可轉換票據，其轉換價格包括對市場價格的折扣 在其普通股中，投資者將有權以完全相同的條款以一美元兑一美元獲得相同的可轉換票據 通過交易投資者在出售和發行可轉換票據之日持有的證券為基礎。該專區 5.20 最惠國待遇不適用於與豁免證券相關的要約、發行、銷售或其他交易。

6。成交條件

6.1 條件 每位投資者義務的先例。每位投資者在每次收盤時為其票據注資的義務受以下約束 投資者在收盤時或之前的滿意或豁免，或者，如下文所述，僅在初始收盤時或之前 以下每種條件的結算：

(a) 一般條件先例。

(i) 必填項 文檔。僅就初始收盤而言，公司必須向投資者（i）交付正式簽署的副本 該方董事、成員或經理（如適用）的決議或同意，批准和同意該方的決議或同意 執行、履行其在適用交易文件下的義務以及由此設想的交易，以及 (ii) 由公司或過户代理人正式簽署的每份交易文件的副本（如適用）；

(ii) 同意 和許可證。公司必須已獲得所有必要的許可、批准和註冊的副本並將其交付給此類投資者 為使本協議、交易文件和本協議或由此設想的任何交易生效所必需。

(iii) 已保留。

(iv) 沒有 默認事件。本協議的執行未發生違約事件，也不會導致違約事件或 任何交易文件或本文或由此設想的交易。

(v) 陳述 和擔保。此處包含的本公司的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確 截至達成之日和截至該日截止日期；

(vi) 業績。 公司應在所有重大方面履行、履行和遵守所有必要的契約、協議和條件 由其在收盤時或之前執行、滿足或遵守的交易文件；

(vii) 沒有 禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何有管轄權的法院或政府機構認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的；

(viii) 沒有 暫停普通股交易；上市。美國證券交易委員會不應暫停普通股的交易或 任何交易市場（交易市場僅允許開放時間不超過一天的暫停交易除外） 自本協議執行之日起隨時傳播有關本公司的重要信息），以及 自該日起，股票應始終在交易市場上市交易；

(ix) 限制 實益所有權。向該投資者發行票據或認股權證不應導致該投資者集團直接成為 或間接地是 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條以及規則和條例的定義 （根據該法頒佈）一些根據1934年法案註冊的超過最高限額的股本權益 該類別當時未償還的股權的百分比；以及

(x) 資金 流量請求。公司應基本上以中規定的形式向主要投資者提交資金流申請 展品 D.

(xi) 非公開 信息。公司應在紐約時間上午 9:30 或之前，在該日期之後的第四個工作日或之前 每份結算、發佈或提交的關於8-k表格或其他適用的公開披露的新聞稿或最新報告（如適用） 描述了閉幕式（“清理稿”）的條款。自提交清洗聲明起始和之後，該公司 應披露公司或任何一方在此之前向每位投資者提供的所有重要非公開信息（如果有） 其高級職員、董事、僱員或代理人。此外，在提交清潔聲明後，公司承認並同意 與本協議所設想的交易有關的任何和所有保密義務或類似的義務或 本公司或其任何高級職員、董事、關聯公司之間的書面或口頭清潔新聞稿中以其他方式披露， 一方面，員工或代理人，另一方面，任何投資者或其任何關聯公司都應解僱。

(xii) 已保留

(xiii) 閉幕 股權條件。每項收盤股權條件均應得到滿足。

(b) 具體的 成交條件。第2.2節中規定的與在該截止日期獲得資金的部分相關的成交條件應為 被滿足。

6.2 條件 公司義務的先例。公司在收盤時向投資者發行票據的義務受制於 在收盤時或之前，本公司滿足或免除以下每項條件：

(a) 必填項 文檔。該投資者必須向公司交付投資者參與的每份交易文件的副本， 由投資者正式執行；

(b) 陳述 和擔保。此處包含的此類投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 截至截止日期，截至該截止日期，如同截至該日一樣；

(c) 業績。 投資者應在所有重大方面履行、滿足並遵守了所有必要的契約、協議和條件 由其在收盤時或之前執行、滿足或遵守的交易文件；以及

(d) 沒有 禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何有管轄權的法院或政府機構認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的。

7。違約事件

7.1 活動 默認。根據本協議，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件”：

(a) 票據下的違約事件；

(b) 任何 本公司或其任何代理人、高級職員、董事、僱員或代表在任何情況下作出的陳述或保證 截至交易文件發佈之日，交易文件或公開申報在任何重大方面均不準確、虛假或具有誤導性 作出或視為已作出，或本公司或代表公司向其提供的任何證書、財務或其他書面陳述 截至當日，投資者或其任何代表在任何重大方面均不準確、虛假或具有誤導性 或在任何截止日期製作或視為已完成；或

(c) a 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括本節中規定的契約或協議 在所有物質方面均為5。

7.2 投資者的調查權 違約事件。如果必要持有人合理地認為違約事件已經發生，或者正在或可能正在繼續：

(a) 必要持有人可以通知公司它希望調查此類所謂的違約事件；

(b) 公司應與必要條件合作 參與此類調查的持有人；

(c) 公司應遵守所有規定 必要持有人就必要持有人的任何調查向公司提出的合理要求，以及 應 (i) 向必要持有人提供必要持有人要求的與違約事件有關的所有信息； 前提是必要持有人同意任何實質性價格敏感信息和/或非公開信息 以保密為前提，並且 (ii) 在收到此類請求後的三 (3) 個工作日內提供所有此類所需信息。以及

(d) 公司應支付必要持有人在任何此類調查中產生的所有合理費用。

7.3 發生違約事件時的補救措施

(a) 如果 根據第7.1（a）節發生違約事件，每位投資者應享有其附註中規定的補救措施。

(b) 如果發生違約事件 根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節發生，在提供書面通知後不予補救 如果公司未能發生違約事件，則必須在 (i) 兩 (2) 個工作日內向公司申報 對於根據本節發生的違約事件，應遵守第 7.1 (c) 或 (ii) 節 (ii) 十 (10) 個工作日 7.1 (b)，必要持有人可以通過書面通知公司宣佈所有未清債務，立即生效 根據交易文件，公司應立即到期並以即時可用的資金支付，並由投資者承擔 沒有義務完成本協議下的任何結算，也沒有義務接受將任何票據轉換為轉換 股票。

(c) 如果 任何違約事件都會發生，且在必要持有人在 (i) 兩之內向公司發出書面通知後未得到補救 (2) 因公司未能遵守第 7.1 (c) 或 (ii) 十 (10) 節而發生的違約事件的工作日 根據第 7.1 (b) 節發生違約事件的工作日，必要持有人可以通過書面通知給 公司，終止本協議，自必要持有人通知中規定的日期起生效。

8。終止

8.1 終止事件。本協議：

(a) 可在下列情況下終止：

(i) 由 證券終止事件或控制權變更發生或存在的必要持有人；

(ii) 由 公司或必要持有人通過向另一方發出書面通知，如果適用的結算已完成，則立即生效 未在本協議第 2.2 節規定的日期或本公司之後的三十 (30) 個工作日內發生 且必要持有人以書面形式同意，前提是本第 8.1 (a) (iii) 節規定的終止本協議的權利不可用 向嚴重違反本協議或嚴重違約或未能履行本協議項下任何義務的任何一方披露 協議是相關結算未能實現的主要原因或已導致相應結算失敗；或

(iii) 根據第 7.3 (c) 節，由必要持有人執行。

(b) 將 自本協議簽訂之日起二十四 (24) 日自動終止，無需雙方採取進一步行動。

8.2 終止的效力。

(a) 在 本協議終止，在本協議終止之日後，無需投資者再提供任何資金， 前提是終止不會影響本協議項下任何未履行的義務以及公司的任何付款義務或 償還本協議下欠投資者的任何款項，但在終止時尚未償還的款項。

(b) 什麼都沒有 在本協議中將被視為免除任何一方對該方違反本條款和規定的任何責任 協議或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議下的義務的權利。

9。保留的

10。權利 到未來的股票發行。受本節的條款和條件以及適用的證券法（如果在任何時候）的約束 在截至票據償還或以其他方式清償之日或票據截止日期後18個月之內截止的期限內 首次收盤時，公司提議發行或出售任何新證券，公司應向投資者提供以下機會 購買最多百分之十（10％）的此類新證券（該金額為 “已發行證券”）。這樣的優惠可能只有 在投資者事先書面批准的情況下被接受。如果被投資者接受，則應有機會購買 其按比例分配（定義見下文）。投資者有權分配特此授予他們的首次要約的權利 在他們自己及其關聯公司之間採取他們認為適當的比例。

10.1 公司應在擬議的新證券銷售日期前不少於三 (3) 個工作日發出通知（“信息”） 通知”) 致必要持有人和每位投資者，要求該必要持有人和投資者是否希望收到 有關擬議出售的更多信息。如果任何投資者對信息通知沒有作出肯定迴應 在收到合同後的兩（2）個工作日內，公司可以繼續進行銷售；前提是義務和權利必須符合規定 在本節中，對於任何未確認的投資者，在45天內，第10條不得生效和生效 在信息通知交付之後；前提是本第 10 節中規定的義務和權利應 在此期限到期後自動續訂。如果投資者對信息通知作出了肯定的迴應，則此類出售 應受本第 10 節中規定的義務和權利的約束。

10.2 公司 應在收到對信息通知的肯定答覆後不少於兩 (2) 個工作日發出通知（ 向必要持有人和每位投資者發出 “要約通知”），説明（a）其提供此類新股的真誠意向 證券，(b) 擬發行的此類新證券的數量，以及 (c) 其提議的價格和條款（如果有） 提供此類新證券。

10.3 通過 在發出要約通知後的五（5）天內通知公司，必要持有人和每位投資者可以選擇 按要約通知中規定的價格和條款購買或以其他方式收購，但不得超過其按比例收購要約的部分 證券。“按比例分配” 是指根據本計劃參與的投資者購買的（x）只證券的比例 第 10.3 節和 (y) 根據本10.3節參與的所有投資者購買的證券總額。任何東西的關閉 根據本節進行的銷售應在發出要約通知之日起九十 (90) 天內進行，並且 根據第 10.4 節首次出售新證券的日期。

10.4 本公司可以， 在第 10.3 節規定的期限到期後的九十 (90) 天內，提供和出售 向任何個人或個人提供此類新證券的剩餘部分，其價格不低於，且條件不更有利於 受約人高於要約通知中規定的受約人。如果公司未簽訂新產品的銷售協議 在此期限內的證券，或者如果該協議未在協議執行後的三十 (30) 天內完成，則有權 本協議規定的應被視為已恢復，除非先向其重新發行，否則不得發行此類新證券 根據本節的規定投資者。

10.5 本節中的首次要約權不適用於與豁免證券相關的要約、發行、銷售或其他交易， 或根據1933年法案註冊出售的任何新證券。

11。一般規定

11.1 費用 和費用。在首次收盤時，公司應向主要投資者償還實際和有據可查的盡職調查， 差旅費和律師費以及與交易文件的準備和談判以及其律師的支出有關的費用, 盧科斯基·布魯克曼律師事務所不超過7,500美元，據瞭解，盧科斯基·布魯克曼律師事務所沒有向該公司提供任何法律諮詢 與本文所設想的交易以及公司在處理此類事項時所依據的是自己的法律顧問的建議的； 前提是，如果首席投資者的合理酌情決定起草所需的法律服務，則可以提高上述上限 而且談判的交易文件超過了雙方最初設想的交易文件。如果本協議終止 在首次收盤之前，公司應向主要投資者償還所有實際和合理記錄的費用 盡職調查和律師費用及開支，包括其律師 Lucosky Brookman 的合理和有據可查的費用和支出 哈哈。除上述規定外，在下列情況下，各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 該方在談判、準備、執行、交付和履行過程中發生的任何及所有其他費用 交易文件。公司應支付與出售票據有關的所有印花税和其他關税。

11.2 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 如果此類通知或通信已送達，則最早應在 (a) 傳送之日被視為已送達並生效 在一個工作日下午 5:00（紐約時間）之前，通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 下一個工作日 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本文件中指定的電子郵件地址，則為傳輸日期後的第二天 非工作日或晚於下午 5:00（紐約時間）且早於下午 11:59 的分區（新增） 約克時間）在該日期，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則為郵寄之日後的下一個工作日 送達，或 (d) 在需要向其發出通知的一方實際收到時。此類通知的地址和 通信應如下所示:

如果是給公司：

電子郵件：

注意：

有副本（其中 不構成通知）給：

注意：

如果是給投資者，則該地址列出 在該投資者簽署的簽名頁上；

或可能指定的其他地址 此後由該人以同樣的方式以書面形式提出。

11.3 可分割性。 如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍過大或無效或不可執行， 如有可能，應調整此類條款而不是將其作廢，以使其能夠最大限度地執行，並確保其有效性 並且本協議其餘條款的可執行性不會因此受到任何影響或損害。

11.4 治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及 法律衝突原則或法律選擇原則。

11.5 管轄權 和地點。因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應提起並執行 在紐約最高法院、紐約郡（商業庭）或美國南區地方法院 來自紐約。公司和投資者不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的， 並特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。佔主導地位的政黨 在任何此類訴訟中，均有權收回其合理和有據可查的律師費和與之相關的自付費用 進行此類行動或訴訟。

11.6 豁免 獲得陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄， 在因本協議或其他交易文件引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

11.7 生存。 此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券收盤和交付後繼續有效。

11.8 整個 協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方的全部諒解 並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解 雙方承認的事項已合併到此類文件、證物和附表中。

11.9 修正案； 豁免。除非本公司簽署的書面文件和《必要條件》，否則不得放棄或修改本協議的任何條款 持有者。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不應被視為持續放棄 未來的豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。

11.10 施工。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言 雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。本協議應按起草的形式進行解釋 由當事人共同承擔，不得因作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議或任何交易文件的任何條款。

11.11 繼任者 和分配。本協議對公司和投資者具有約束力，有利於公司和投資者，並由其強制執行 以及他們各自的繼任者和受讓人。未經，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 必要持有人的事先書面同意。每位投資者均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該投資者向誰轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受其約束 根據本協議適用於 “投資者” 的條款轉讓證券，該受讓人是合格投資者。

11.12 進一步 保障。本協議各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使此類行為和事物得以實施和執行，並應 執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

11.13 同行。 本協議可以在相同的對應方中執行，每份對應方應被視為同一個協議，並應成為 在各方簽署對應文件並交付給對方時生效。通過傳真傳送的簽名頁 或電子郵件應具有與原始簽名相同的效力和效力。

11.14 具體的 性能。公司和每位投資者都承認，光靠金錢賠償不足以補償 本協議其他各方違反本協議，公司或必要持有人可以尋求禁令或命令 如果 (a) 公司或投資者未能遵守或威脅不遵守規定，則有管轄權的法院的具體表現 在本協議中，或 (b) 一方面，公司有理由相信投資者不會遵守本協議，或者， 另一方面，必要持有人有理由相信公司不會遵守本協議。

[簽名頁如下]

為此， 截至上述首次規定的日期，下列簽署人已執行本證券購買協議。

以此為證， 自那時起，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 上面首次顯示的日期。

投資者姓名：[##################]

投資者授權簽字人的簽名： [###############]

授權簽署人姓名：[###################]

授權簽字人的標題：已授權 簽字人

授權簽署人的電子郵件地址：[#####################]

授權簽署人的傳真號碼： 不適用

投資者通知地址：[#####################]

證券交付地址至 投資者（如果與通知地址不同）：[#########################]

資金金額：152,500 美元

票據本金：180,000美元

EIN 號碼：[#################]

附錄 A

註釋的形式

[見附件]

展覽 B

認股權證的形式

[見附件]

展覽 C

註冊權協議的形式

[見附件]

附錄 D

資金流申請

自然奇蹟控股公司 — 證券購買協議 — 資金流申請

與證券有關 Nature's Miracle Holding Inc.（“公司”）之間的購買協議，日期為2024年 [_]（“協議”）， __________（“投資者”）及其簽署方的其他投資者，公司不可撤銷地授權投資者： 在收盤時以下述方式分配此類資金，如下所述。

使用了大寫的術語，但未使用其他用語 本信中定義的含義將與協議中此類術語的含義相同。

請將應付的淨金額_______美元轉賬至 結算，存入以下銀行賬户：

銀行證件類型：

銀行賬號：

銀行名稱：

銀行地址 1:

銀行地址 2:

收款人賬户（如果適用）輸入 IBAN）：

收件人姓名：

收件人地址 1：

收件人地址 2：

真誠地是你的，