美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

馬克·一號

對於截至的財政年度2023 年 12 月 31 日

委員會文件編號000-53425

東駝峯路 3104 號 #2137

鳳凰， AZ85016

（主要行政辦公室地址）

(888) 682-7464

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元，該普通股的平均出價和要價計算得出37,778,391。

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年7月4日，公司已經 23,795,626 其普通股的已發行股份，面值0.0001美元。

本10-K表年度報告包含前瞻性陳述，符合1934年《證券交易法》和1933年《證券法》的定義，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在” 或這些術語和類似表述中的否定詞可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有這些前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息，我們沒有義務更新任何陳述。由於許多因素，包括 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他方面確定的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們敦促您審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的披露，這些披露旨在就可能影響我們未來業績的風險和因素向您提供建議。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括我們在資本部署方面做出正確決策的能力、我們龐大的資本要求和缺乏流動性、競爭、我們無法為所持資產獲得最大價值、我們吸引和留住合格員工的能力、我們執行戰略的能力、我們運營行業的市場估值、我們管理資產的需求以及與我們的資產及其業績相關的風險，包括以下事實大多數人的歷史有限以及營業虧損的歷史、面臨激烈的競爭且可能永遠無法盈利、經濟狀況對我們合作公司運營業務部門的影響、政府監管的遵守情況和法律責任，所有這些都在第1A項中進行了討論。風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些和其他因素，不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。

目錄

第 1 項。商業

我們的公司

Singlepoint Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Singlepoint” 或 “公司”）是一家多元化的控股公司，主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用，以改善健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案來實現可持續發展，並通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案。我們主要通過子公司波士頓太陽能有限責任公司（“波士頓太陽能”）開展太陽能業務，我們持有該公司80.1％（截至2024年1月1日為100％）的股權。

我們通過Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”）開展空氣淨化業務，我們持有該公司 100% 的股權。

除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外，我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是：

我們建立並計劃通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係繼續建立我們的投資組合。我們通常會收購創新和有前途的企業的多數股權和/或控制權，這些企業的價值預計將隨着時間的推移而升值。我們特別關注那些我們的參與度可能對該實體的增長前景具有重要意義的企業。我們通過幫助子公司提高市場滲透率、增加收入、改善營業利潤率和現金流，努力為股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深厚知識和經驗的行業中建立業務，或者我們的管理層可以通過就新市場和擴張提供建議來提供價值的行業建立業務。

我們的核心業務

太陽能業務

波士頓太陽能。  Boston Solar 致力於為住宅、商業和工業設施提供卓越的產品、卓越的客户服務和高質量的工藝。自2011年成立以來，波士頓太陽能已經安裝了6,000多個住宅和商用太陽能系統，為新英格蘭（主要在馬薩諸塞州）的數千個家庭和企業供電。它因在住宅建築行業表現出卓越的客户服務而獲得了GuildQuality頒發的2020年Guildmaster獎。波士頓太陽能連續五年被《太陽能世界》雜誌評為最佳太陽能承包商。波士頓太陽能還入選了《波士頓商業雜誌》的 “馬薩諸塞州最大的清潔能源公司” 名單。波士頓太陽能是新英格蘭太陽能商業協會（“SEBANE”）的成員。我們於2022年4月21日收購了波士頓太陽能80.1％的股份。波士頓太陽能總部位於馬薩諸塞州。該公司一直在分析波士頓太陽能的戰略，以優化波士頓太陽能所服務的地區的增長、協同效應和運營效率。

空氣淨化操作

盒裝純淨空氣。Box Pure Air是為學校和商業建築設計和製造的工業級高效空氣淨化產品的分銷商。該公司正在尋求更多產品，以利用其銷售網絡，這些產品旨在提高這些地點的安全性。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造一個安全健康的環境。我們銷售的產品的設計和設計符合CDC的空氣通風要求，使用HEPA認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術，從而超過了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air主要銷售和分銷AirBox空氣淨化器產品系列（“Airbox”），這是一套由潔淨室技術專家開發的工業和商業級產品套件，主要在美國手工製造。Airbox 系列產品將高效率的空氣過濾與簡潔的現代設計和風格相結合。Airbox 淨化器提供商用級清潔空氣技術，通過改善和提高室內空氣質量，確保員工、客户和客户在人流量大的場所的安全和健康。Box Pure Air擁有Airbox在以下地區的獨家分銷權：羅利、北卡羅來納州（及其周邊地區）、佛羅裏達州的聖奧古斯丁和佛羅裏達州的南部地區，以及整個亞利桑那州、華盛頓州和俄勒岡州。Box Pure Air 獲準在德克薩斯州和加利福尼亞州分銷 Airbox。2021 年 2 月，我們收購了 Box Pure Air 51% 的未償股權。2023年10月2日，公司與Cash Cow Holdings, LLC（“Cash Cow”）、Box Pure Air、Ryan Cowell（“Cowell”）和Ballistic Product America, LLC（“Ballistic”）簽訂了協議，Cash Cow將其在Box Pure Air中擁有的未償會員權益轉讓給了Singlepoint。Singlepoint現在擁有Box Pure Air100％的會員權益。Box Pure Air同意向Box Pure Air轉讓某些知識產權和合同，以此作為其在Box Pure Air中的會員權益的對價。截至協議簽署之日，Singlepoint已發行了Ballistic未償會員權益的9％，這筆權益主要以每季度支付的250萬美元定期特許權使用費作為抵押，將在每個季度結束後的第15個工作日到期。

我們的市場機會

在我們的每項業務中，我們都專注於穩健、不斷增長的市場，並利用積極的人口和市場趨勢。在我們的太陽能業務中，我們打算髮展垂直整合的太陽能業務，覆蓋全國的地理範圍。我們認為，這些舉措有機會增加市場份額，實現地域收入來源的多樣化，將最佳實踐納入我們的投資組合，並通過為我們的太陽能運營業務提供購買力和降低一般管理成本來節省更多的成本。

我們的清潔環境業務是為了響應 COVID-19 和全球污染影響導致的需求，在封閉的環境中提供移動空氣淨化技術，這些環境無法以誘人的成本實施此類技術。我們越來越多地被要求提供服務，幫助防止空氣傳播的疾病和毒素的傳播，從而改善包括學生、急救人員、重返辦公室的專業人員等最終用户的環境質量、健康和保健。

我們的增長戰略和競爭優勢

我們的目標是發展或收購具有高增長潛力的公司的所有權，併為這些公司提供有助於其成長的管理服務。我們相信，我們可以建立一個以社會責任為重點的誠信、強大的公司治理和透明度的代名詞。我們的增長戰略和競爭優勢的關鍵要素包括：

我們公司各個層面的增值收購和戰略關係。我們打算繼續進行收購，以鞏固市場份額，擴大我們的地理足跡，進一步鞏固我們作為每項主要業務參與者的地位。我們尋求尋找具有互補技術的公司並與之合作，以及我們現有的業務擴展機會可以為他們帶來商業利益。

我們公司的多元化和競爭定位。我們的主要業務在競爭激烈但多元化的市場中運營，我們認為這平衡了我們公司的風險狀況。我們相信，我們公司在這些市場中的多元化和競爭定位是一種競爭優勢。

為所有公司提供集中管理支持。我們的 “親力親為” 管理團隊對我們的主要業務進行集中管理監督。我們相信，我們可以通過控制業務成本來提高利潤率，因為我們將業務實踐集中在財務、會計、人力資源、後臺管理、信息技術和風險管理等職能領域。這些利潤率的提高可以通過利用我們的集中資本和管理能力來實現，使我們的企業能夠更好地將精力集中在創收和產品增強上。此外，我們尋求通過交叉銷售每家公司的補充技術服務和分銷網絡，增加我們每家控股和/或全資運營子公司的收入。

知識產權

第三方可能會侵犯或盜用我們的所有權。競爭對手還可以獨立開發與我們在產品和服務中使用的技術基本等同或優越的技術。但是，我們不保留任何重要的註冊知識產權資產。

競爭

我們產品的市場競爭激烈，不斷髮展並受到不斷變化的技術的影響。我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有更高的知名度、銷售和市場營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新興技術和客户要求的變化做出反應，或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。

這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我們的產品更快推出更快的產品進入我們現有或未來的市場。

我們認為，基於這些因素，我們可以與競爭對手進行有利的競爭。但是，如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，就很難獲得和留住客户，而且我們可能會遇到收入下降、營業利潤率降低、市場份額損失和服務價值下降等問題。

市場營銷和銷售

我們的營銷工作（由我們與自己的員工和外部顧問共同進行）目前側重於利用有針對性的電子郵件活動、搜索引擎優化（“SEO”）和搜索引擎營銷（“SEM”）廣告來增加對我們解決方案的需求。此外，我們通過參與行業展會、發佈新聞稿和通過我們的網站表達我們的信息來提高知名度。我們在國內開展營銷活動，獨立推廣我們的產品，並與我們的戰略合作伙伴合作。我們的產品信息可在我們的網站上找到，其中包含概述演示。

我們通過公司合作網絡營銷和分銷我們的產品，並使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案提供給我們的客户。

我們在美國各地都有銷售和支持人員。我們的內部銷售小組回答來自潛在客户的潛在客户，並將這些新線索推薦給我們的合作伙伴。新潛在客户是Singlepoint直接提供或推薦合作伙伴的一種或多種產品和服務的潛在客户、客户或用户。合作伙伴要麼是我們的子公司之一，要麼是與我們有業務往來的公司之一。

自收購波士頓太陽能以來，該公司的太陽能銷售戰略現在包括內部銷售人員。波士頓太陽能擁有大約 85 名員工。這些人中約有15人負責開展入境和出境銷售工作，並通過各種營銷方法吸引新的潛在客户。在與潛在的太陽能客户接觸後，我們的銷售人員能夠為感興趣的各方制定太陽能提案。一旦創建，潛在客户將進行一系列演示，從而做出購買決定。許可完成後，波士頓太陽能將繼續為客户安裝提議的解決方案。波士頓太陽能主要通過他們在社區中的存在和受人尊敬的商業慣例的悠久歷史來吸引新客户。

在空氣淨化市場上，目前有三項聯邦資助計劃為PreK-12學校提供聯邦資本撥款。在這些聯邦資金中，大約1210億美元必須用於改善美國各地學校的空氣淨化和通風。我們的空氣淨化業務主要側重於在公立和私立學校市場吸引客户。我們通過數字營銷活動開拓新業務，並努力與每個市場的決策者建立關係。

員工

目前，Singlepoint及其子公司共僱用約63名員工，他們都是全職員工。這些人員由管理人員、開發人員、銷售和支持人員組成。其中一些人是通過外包僱用的，他們與我們合作僱用合格的候選人。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。本10-k表格中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。風險包括，除其他外：

與我們的業務相關的風險

我們有虧損歷史，未來可能會蒙受損失，這可能會阻礙我們實現盈利。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為1,770萬美元和890萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.021億美元。由於多種原因，包括不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他未知事件，我們未來可能會繼續蒙受重大損失。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們收購和整合更多實體，產生與維持上市公司合規相關的費用，以及加強營銷和銷售工作以擴大客户羣，我們的運營支出將大幅增加。這些支出的增加可能使實現和維持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法創造足夠的收入來抵消運營開支的增加。如果我們需要減少開支，我們的增長戰略可能會受到重大影響。為了實現盈利，我們將需要在未來創造和維持可觀的收入水平，而且，即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高盈利水平。

因此，我們無法向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施、進一步發展營銷工作以及以其他方式實施增長計劃，我們將實現可持續的營業利潤。任何未能實現和維持盈利能力的行為都將對我們實施業務計劃的能力、業績和運營以及財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續經營下去。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，隨着我們繼續增加支出以發展業務，預計未來將蒙受虧損。這些因素使人們對我們公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利能力，則我們可能無法繼續作為持續經營企業。此處包含的我們獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告包含一個解釋性段落，表明由於經常性運營虧損，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或者通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是如此。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

我們未來資金需求的金額和時間取決於許多因素，包括：

我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。此外，我們過去和將來都可能受到管理債務的信貸額度條款的限制或限制，即我們根據限制我們運營的契約承擔額外債務和任何未來債務融資的能力，包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。

 我們和我們的子公司的運營歷史有限，因此我們無法確保業務的長期成功運營或增長戰略的執行。

必須根據成長型公司在快速變化的新市場中經常遇到的風險、支出和困難來考慮我們的前景。我們可能會遇到許多挑戰，包括：

我們的增長戰略可能不成功，如果有的話，我們可能無法以具有成本效益的方式應對我們面臨的風險。如果我們無法成功應對這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們擁有控股公司的所有權結構，將取決於我們的多數股權和/或控股運營子公司的分配來履行我們的義務。適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配。

我們是一家控股公司，我們的所有營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。這種結構的影響是，我們將依賴子公司的收益以及這些收益的支付或其他分配來履行義務和進行資本支出。美國公司法和税法的規定，例如要求只能從盈餘中支付股息的條款，以及任何未來債務的條款，可能會限制我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力。此外，如果我們的任何子公司進行清算、解散或清盤，則該子公司的債權人（包括貿易債權人）通常有權從該子公司的資產中獲得付款，然後才能將這些資產分配給我們。

 作為增長戰略的主要組成部分，我們已經並將繼續進行收購。我們可能無法確定合適的收購候選人或以可接受的條件進行完美的收購，或者根本無法確定收購，這可能會干擾我們的運營並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們增長戰略的主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務，以此作為我們增長戰略的主要組成部分，以擴大我們的業務和客户羣，提供進入新市場的機會，增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險，這些風險可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期有所不同。例如：

我們收購更多業務的能力可能需要發行普通股和/或債務融資，而在可接受的條件下，我們可能無法獲得這些融資。

我們收購工作的時間、規模和成功以及相關的資本承諾不容易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸額度下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋普通股的現有持有者。此外，如果我們的普通股無法保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選人不願接受普通股作為出售業務的對價的一部分，我們可能需要使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。但是，無法保證我們能夠在需要時獲得融資，也無法保證能夠按照我們認為可以接受的條件提供融資。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。

我們可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響。

收購的技術、產品或業務可能無法達到我們的預期，我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購策略可能會將管理層的注意力從現有業務上轉移開，導致關鍵客户或員工流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購企業或資產未披露或或有負債的繼任者的責任。

如果我們未能有效地對潛在目標進行盡職調查，例如，我們可能無法發現目標公司存在的問題，或者未能發現不兼容之處或其他阻礙成功整合的障礙。我們無法成功整合未來的收購可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會干擾我們的業務，如果新技術、產品或業務得不到有效實施，可能會阻礙我們實現預期的全部收益，並可能損害我們的經營業績。此外，新技術、產品或業務的整體整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭對策。整合收購的困難包括：

此外，即使成功整合了收購業務，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。

我們完成的收購可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購可能會導致我們：

上述任何或全部風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在我們收購各項業務之日之前，我們可能會因各項業務的運營而受到索賠。

在我們收購被收購企業之前，我們可能會面臨因收購企業的所有權或運營而產生的索賠或責任，包括環境、保修、工傷補償和其他與員工相關的責任以及保險未涵蓋的索賠。這些索賠或負債可能很大。我們就這些索賠或責任向收購企業的前所有者尋求賠償的能力可能會受到各種因素的限制，包括相應收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有者滿足我們賠償索賠的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因收購的企業或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們收購的業務在收購之日之前有效的承保限額。如果我們無法成功獲得第三方索賠的保險或對前所有者行使我們的賠償權，或者如果前所有者由於任何原因（包括目前的財務狀況）無法履行其義務，則我們可能對與此類索賠或負債相關的費用或義務承擔責任，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的資源可能不足以管理我們的預期增長；未能妥善管理我們的潛在增長將不利於我們的業務。

我們可能無法充分管理預期的未來增長。我們業務的任何增長都將給我們的行政、財務和業務資源帶來巨大壓力，並增加對我們的管理、業務和行政系統、控制和其他資源的需求。我們無法向您保證，我們現有的人員、系統、程序或控制措施將足以支持我們未來的運營，也無法向您保證，我們將能夠成功實施與我們的增長戰略相一致的適當措施。作為增長的一部分，我們可能必須實施新的運營和財務系統、程序和控制措施，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持技術、會計、財務、營銷和銷售之間的密切協調。我們無法保證我們能夠做到這一點，也無法保證如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將他們納入我們現有的員工和系統。隨着我們收購新業務，我們的系統可能會承受更大的壓力，這要求我們將大量的管理時間和費用投入到管理、系統、控制和營銷的持續整合和協調上。如果我們無法有效地管理增長，例如我們的銷售和營銷工作超過了我們設計和生產產品和服務的能力，或者新員工無法達到績效水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們難以評估未來的前景。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了實質性的變化，我們無法確定消費者、企業或公用事業是否會採用足以發展我們業務的水平的太陽能光伏系統作為替代能源。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的新興趨勢知之甚少。在快速變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和波動的收入以及隨着業務持續增長而增加的支出。如果對太陽能解決方案的需求不繼續增長或增長速度低於預期，我們的業務和經營業績將受到影響。 我們產品的可行性和需求可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：

我們依賴數量有限的外部合同製造商，如果我們與這些合同製造商的關係受到損害，我們的運營可能會中斷。

我們沒有內部製造能力，目前依賴合同製造商來製造我們的所有產品。我們對有限數量的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。我們目前沒有與合同製造商簽訂長期供應合同，除了相關採購訂單規定的單次交付外，他們沒有義務在任何期限、任何指定數量或以任何特定價格向我們供應產品。儘管隨着我們業務量的增長，以使這些安排在經濟上可行，我們將來可能會與合同製造商簽訂長期主供應協議，但我們可能無法以優惠條件或根本無法成功地談判此類協議。如果我們確實與此類製造商簽訂了此類長期主供應協議，或者以不如我們目前與此類製造商簽訂的優惠條件簽訂了此類協議，則我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會對我們的業務造成損害，包括在我們沒有使用我們需要購買的產品所需的客户需求的情況下。我們與合同製造商的關係的任何變化或我們與合同製造商協議的合同條款的變更都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些合同製造商從我們的訂單中獲得的收入佔其總收入的比例相對較小。因此，如果及時履行所有客户義務的能力受到限制，則履行我們的訂單可能不被視為優先事項。此外，我們生產產品的某些設施位於美國以外。我們使用國際設施可能會增加供應風險，包括供應中斷或製造質量或控制降低的風險。

我們有限的合同製造商的財務狀況惡化可能會對我們產生負面影響。如果我們的任何合同製造商由於財務狀況或其他原因無法或不願根據現有供應協議條款及時地生產足夠數量、高質量的產品所需的組件，我們將必須確定、認證和選擇可接受的替代合同製造商。在需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法按照商業上合理的條款（包括價格和時間）滿足我們的質量或生產要求。如果可能的話，製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客户供應產品，或增加運費以彌補生產延誤，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們對客户產生延遲違約金或其他責任，損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽或導致我們放棄潛在的收入機會。儘管我們可能會針對上述供應鏈故障對合同製造商採取合同補救措施，以支持對客户的任何責任，但此類補救措施的範圍可能不足，我們可能無法有效執行此類補救措施，並且我們在執行此類補救措施時可能會產生鉅額成本。

與我們的市場和客户相關的風險

來自公用事業電網或替代能源的電力的零售價格下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價格的下降將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。由於以下原因，公用事業電網產生的電價可能會下降：

此外，太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們向客户提供的成本提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。如果與來自其他來源的電力成本相比，安裝我們系統的太陽能光伏裝置的發電成本較高，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。如果我們未能採用新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能導致產品過時、產品競爭力喪失、收入減少和競爭對手失去市場份額。

提高利率或收緊全球金融市場的資本供應可能使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

許多最終用户依靠融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者以其他方式使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條件開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，很大一部分的最終用户將安裝太陽能光伏系統作為投資，通過融資為初始資本支出提供資金。最近的利率提高可能會降低此類最終用户對太陽能光伏系統的投資回報率，提高股票回報率要求或使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在每種情況下，都可能導致此類最終用户尋求替代投資。此外，由於 COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭的持續影響，當前經濟的不確定性可能會對最終用户投資太陽能光伏系統的意願產生不利影響，這既是由於最終用户的經濟不確定性，也是由於市場不願向最終用户提供優惠的財務條件。

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額產生負面影響。

太陽能光伏和空氣淨化解決方案市場競爭激烈，並可能在很長一段時間內保持這種狀態。全球光伏組件供應的增加已經造成並可能導致結構失衡，即全球光伏組件供應超過需求。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將加劇。此外，還有幾家新進入者正在提出快速關機功能的解決方案，快速關機功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。如果這些新技術成功地為住宅太陽能光伏市場提供了價格具有競爭力和技術吸引力的解決方案，這可能會使我們更難維持市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的一些現有和潛在的競爭對手擁有財務資源，可以在激進或低於市場的價格水平上提供具有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或者要求我們降低產品價格以進行有效競爭。如果我們必須降低價格的幅度超過預期，或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和支出或推出新產品來抵消未來平均銷售價格的下跌，我們的收入和毛利就會受到影響。

此外，競爭對手可能能夠比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

太陽能行業歷來是週期性的，經歷了週期性的衰退。

我們未來的成功部分取決於我們所服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求。太陽能行業歷來是週期性的，並且經歷了週期性的衰退，這可能會影響對我們產品的需求。此外，光伏太陽能和相關技術可能不適合以具有經濟吸引力的回報率繼續採用。對太陽能組件和相關技術的足夠額外需求可能無法發展或可能需要比我們預期更長的開發時間，這會導致我們的淨銷售額和利潤趨於平緩或下降，並威脅到我們維持盈利的能力。

在過去的幾年中，太陽能行業經歷了艱難的商業環境，包括光伏組件的下行定價壓力，這主要是生產過剩造成的，以及適用的政府補貼的減少，導致需求的減少。因此，無法保證太陽能行業未來不會遭受重大衰退，這將對我們太陽能產品的需求和經營業績產生不利影響。

我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

儘管我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中任何實際或感知的錯誤、缺陷或不良性能都可能導致我們的產品或組件的更換或召回、發貨延遲、產品被拒絕、我們的聲譽受損、收入損失、我們的人員從產品開發工作中轉移注意力，以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，有缺陷的組件可能會對我們提出保修、賠償或產品責任索賠，金額超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限質保涵蓋正常使用和服務條件下產品的材料和工藝缺陷，因此，在我們銷售產品和確認收入後很長一段時間內，我們承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的累積儲備金，但如果未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容，我們對先前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化。我們的應計保修基於我們的假設，我們作出此類假設的時間不長。因此，這些假設可能與我們系統的實際性能存在重大差異，導致我們將來為維修或更換有缺陷的產品或補償客户的缺陷產品而產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的一種產品對他人造成傷害或造成財產損失，那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟，如果向我們裁定損害賠償，這些索賠和訴訟可能會導致鉅額的費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的鉅額金錢損失、罰款或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件。

對併網太陽能發電應用的退税、税收抵免、政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對太陽能光伏系統的需求，損害我們的業務。

聯邦、州和地方政府機構以回扣、税收抵免或豁免以及其他經濟激勵措施的形式提供激勵措施，促進太陽能發電。併網應用市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模，即使用太陽能來補充客户從公用事業網絡購買或按費率出售給公用事業公司的電力。政府補貼、經濟激勵措施、税收優惠、可再生能源目標和其他對併網太陽能發電應用的支持或其他公共政策的減少、取消或到期可能會對我們的太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關税可能會大大增加我們在與客户簽訂的合同下的履約成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

例如，2015年，美國國會通過了太陽能投資税收抵免（“ITC”）的多年延期，這有助於美國太陽能市場的增長。截至2022年1月1日，ITC佔住宅或商業項目支出的26％。到2024年1月1日，商業項目的ITC預計將降至10％，住宅項目的ITC預計將完全淘汰。ITC的潛在削減和終止可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於 COVID-19 導致經濟持續低迷，許多使用國際貿易中心的機構可能會大幅撤回或不再有能力進行投資，這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

通常，補貼和激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金減少或終止時終止，原因是：除其他外, 法律挑戰, 新法規或條例的通過或時間的推移, 往往是在沒有警告的情況下發生的.

此外，一些司法管轄區已經採用了可再生能源投資組合標準，規定公用事業公司向客户交付的電力的某一部分必須在特定的合規日期之前來自一系列合格的可再生能源，例如太陽能。根據某些計劃，公用事業公司可以獲得第三方生產的可再生能源的 “信貸”，方法是直接從生產商那裏購買電力，也可以付費獲得發電機產生但使用或出售的可再生能源的權利。可再生能源信貸允許公用事業公司將這種電力添加到其可再生能源投資組合需求中，而無需實際將資金用於發電設施。但是，無法保證此類政策將繼續下去。降低或取消可再生能源投資組合標準或成功達到當前標準可能會損害或阻止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統的電力需求，損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州優惠的淨計量政策，該政策允許太陽能光伏系統所有者僅向其電力公司支付扣除太陽能光伏系統產量後的用電量。系統所有者可獲得太陽能裝置產生的能量積分，以抵消太陽能裝置不產生能量時的能源消耗。根據淨計量計劃，如果生產的能源多於消耗的能量，客户通常會為所消耗的淨能源付費，或者從未來的賬單中獲得抵免。

美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，美國一些州的淨計量計劃最近受到了監管機構的審查，原因是有人指控淨計量政策允許太陽能納税人以過高的費率出售電力，公用事業無法收回固定成本，從而不公平地將成本轉移到非太陽能納税人身上。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會通過了旨在降低太陽能客户儲蓄的淨計量政策。2021年12月，加州公用事業委員會提議降低目前的淨能量計量費率，此外還要對新的屋頂太陽能用户徵收新的併網費。我們無法向您保證，這些程序今後不會進行重大修改。

如果客户通過淨計量獲得的積分價值降低，則最終用户可能無法認識到當前與淨計量相關的成本節省水平。缺乏優惠的淨計量政策或完全不實行淨計量，或者徵收僅影響或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用，將大大限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長產生重大不利影響。

現有的電力行業法規和法規變更可能會為購買和使用太陽能光伏系統帶來技術、監管和經濟壁壘，這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構關於不遵守認證或其他監管要求的決定可能會損害我們在某些國家銷售產品的能力。

聯邦、州和地方政府有關電力行業的法規和政策，以及電力公司頒佈的內部政策和法規，嚴重影響了發電產品和服務的市場，並可能阻礙客户購買銷售的太陽能光伏系統，從而大大減少對我們產品的潛在需求。此外，視地區而定，太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴高峯時段電力的競爭最為有效，而不是與較便宜的平均電價競爭。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，例如統一費率，可能需要降低太陽能光伏系統及其組成部分的價格，以與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的變化或新法律法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低太陽能光伏系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

由於美國建築業的季節性以及國際貿易委員會的下調，我們的經營業績可能會在每個季度之間大幅波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。由於自成立以來，我們的絕大部分銷售額都集中在美國市場，因此由於客户業務的季節性波動，我們過去曾經歷過季節性和季度波動。此外，我們的最終用户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響。例如，在美國寒冷天氣的冬季，施工可能會推遲，以便讓地面融化以降低成本。這種安裝延遲可能會影響我們產品的訂購時間。我們預計，隨着時間的推移，向傳統氣候較暖的地區擴張將導致我們的收入狀況的季節性變化不那麼明顯。此外，我們歷來經歷過與國際貿易委員會下調相關的客户購買模式的季節性波動，至少有一些客户在特定年份的第四季度下了大宗訂單，相應的發貨發生在次年的上半年，這導致上半年的收入增加。2021年或2022年沒有ITC下調的情況，但是當ITC在2022年之後恢復下調時，這種波動可能會繼續影響我們的業務。

鑑於我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司，施工季節性和國際貿易委員會下調造成的歷史波動的真實程度可能被我們最近的增長率所掩蓋，因此可能無法從我們的歷史經營業績中很容易看出，也可能難以預測。收入的任何大幅下降都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。本文所述的季節性和銷售波動也可能帶來現金流挑戰，並給我們的供應鏈帶來壓力。

我們依賴第三方提供某些財務和運營服務，這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上，這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的，他們將其軟件許可給客户。此外，這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務，這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷，這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。

我們的許多客户都是中小型企業，當我們努力接觸、獲取和留住客户時，這可能會導致成本增加。

為了改善經營業績並繼續發展業務，我們必須不斷吸引新客户，向現有客户銷售更多服務，並鼓勵現有客户續訂訂閲。

但是，向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難，因為中小型企業客户：

如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務，那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。

我們的市場受偏好變化的影響；未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們未能以獲得廣泛市場認可或產生可觀收入和毛利來抵消運營和其他成本的方式擴大我們的各種產品和服務（通過內部產品或能力發展計劃或通過合作伙伴關係和收購），我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法成功地及時識別、開發和銷售新的產品和服務。如果我們推出新的產品和服務，它們可能無法獲得廣泛的市場接受或對我們的收入或盈利能力做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能要求我們在新產品和技術或新的戰略夥伴關係中投入大量意想不到的資本支出，而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們許多產品和服務的市場會發生快速變化，因此我們可能需要快速擴大和/或發展我們的產品和服務。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變革、不斷變化的行業標準、競爭發展或客户要求的能力，並損害我們的業務和經營業績。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、承包商和顧問的信息技術系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用於為客户提供服務和業務運營的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理大量數據，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含合作伙伴認為重要的不準確之處。如果由於欺詐或其他錯誤而發現我們的數據不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會阻礙我們提供服務、確定適當的服務定價、留住和吸引客户、建立儲備金、及時準確地報告財務業績以及維持監管合規性等。

我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們認為，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，以及繼續提供和增強以具有成本效益和資源節約的方式支持我們的業務流程的技術系統。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出額外要求，這可能會直接影響與我們的戰略計劃相關的其他項目的可用資源。我們還必須開發新系統以滿足當前的市場標準，並跟上信息處理技術的持續變化以及不斷變化的行業和監管標準。不這樣做可能會帶來合規性挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，因此它們可能比預期的完成成本更高，並且可能無法在完成時帶來預期的收益。

網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或羣組黑客和複雜組織（包括國家贊助的組織）、我們的人員錯誤或不當行為以及安全漏洞可能導致安全事件危及我們的機密或個人信息以及我們和第三方服務提供商信息技術系統的保密性、完整性和可用性我們和第三方服務提供商所依賴的軟件或系統。由於網絡罪犯使用的技術頻繁變化，我們的信息技術系統或基礎設施或第三方服務提供商的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據（包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權）被盜竊、轉移、未經授權的訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞。我們無法保證我們的安全措施能夠防止我們或第三方服務提供商的信息技術系統遭到泄露或故障。如果我們因信息技術系統（包括第三方服務提供商的信息技術系統）遭到破壞而遭受重大損失或個人或機密信息的披露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，承擔鉅額成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害賠償，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，儘管我們維持可能有助於為此類事件提供保險的網絡保險，但我們無法向您保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和負債。此外，我們未能有效投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運營和數據完整性，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有和內部開發信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理的努力來保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方（包括獨立承包商和與我們開展業務的公司）可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。對第三方非法披露或獲取並正在使用我們內部開發的任何信息或技術的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。我們在某種程度上依賴於與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能無法自動生效，也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發相似或等效的專有信息，或以其他方式獲得我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他主要高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議，規定了某些福利，包括無故解僱時的遣散費，但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷，包括因疾病（例如 COVID-19）、殘疾或死亡而中斷，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

太陽能電池板行業持續的供應鏈延遲和中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的太陽能銷售業務已經並將繼續受到供應鏈延誤和短缺加劇的影響。COVID-19 對中國貿易的影響和限制幹擾了太陽能電池板的供應。2022年3月，商務部（“DOC”）宣佈計劃調查從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板，理由是他們涉嫌規避美國進口關税。DOC的調查嚴重中斷了太陽能電池板供應鏈，使美國太陽能公司難以完成新項目。2022年6月，拜登政府宣佈暫停對太陽能電池板徵收兩年關税，以幫助緩解這些國際供應鏈挑戰並鼓勵國內製造。由於這一暫停令，太陽能電池板的供應已開始恢復到以前的水平，該公司為當前和即將到來的項目提供了更多的可用電池板。

與我們的證券相關的風險

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能維持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條（“第 404 條”）要求我們保持對符合適用標準的財務報告的內部控制。我們可能會在控制系統的設計或操作中出現錯誤，所有內部控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此無法保證所有控制問題都已或將要被發現。

在截至2023年12月31日的年度10-k表中，我們發現了內部控制中的某些重大缺陷。具體而言，我們缺乏一個正常運作的審計委員會，導致對建立和監督所需的內部控制和程序的監督不力，以及與控制目標相一致的職責分工不足。我們的弱點還與缺乏足夠數量的在美國一般可接受會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會財務報告職能規章制度方面接受過適當培訓和經驗的人員。此外，我們缺乏健全的會計制度以及足夠的資源來僱用此類員工和實施這些會計制度。

如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法出具可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場負面反應和股價下跌。

我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束，這可能會使經紀交易商難以完成客户交易，並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5美元的股票證券，但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5美元，因此根據美國證券交易委員會的規定，除非我們在國家證券交易所上市，否則將是 “便士股”。根據這些規則，向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須：

如果需要遵守這些規則，經紀交易商可能會發現難以實現客户交易，我們的證券交易活動可能會受到不利影響。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

我們可能會發行不同系列的優先股，其條款可能會削弱投票權或降低普通股的價值。

我們經修訂和重述的經修訂的公司章程（“公司章程”）授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有此類指定權、相對權力、優先權（包括在股息和分配方面對普通股的優先權）、投票權、轉換或贖回條款，以及每個此類優先股系列股票的其他相關權、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）的優先股（如果有）以及任何資格、限制或限制其中，由我們的董事會決定。一個或多個未來類別或系列優先股的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給特定優先股類別持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。我們目前根據我們的公司章程授權了一類優先股，這將削弱投票權並降低我們普通股的價值，包括回購或贖回權以及清算優先權。

由於我們無法控制的因素，我們業務的市場估值可能會波動，您的投資價值可能會相應波動，包括在您可能想要出售所持資產的時候。

由於與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素，例如我們，其市場估值經常波動。我們的市場估值和普通股交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後針對公司提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，由於與特定公司的經營業績無關的原因，例如與 COVID-19 疫情相關的不確定性，證券市場可能會不時出現大幅的價格和交易量波動。當您想出售我們的權益時，這些市場波動可能會對我們的普通股價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經經歷過並將來可能會經歷巨大的價格和交易量波動，無論我們的經營業績如何，這都可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們認為，財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的分紅，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金。未來申報或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律並取決於多種因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值而您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您為此類普通股支付的價格。參見”股息政策。”

由於我們最初是通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。

由於我們最初並不是通過在國家證券交易所進行普通股的承保首次公開募股而成為申報公司，因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外，與我們最初通過國家證券交易所承保的首次公開募股成為公開申報公司相比，投資銀行同意代表我們承保後續發行的可能性可能較小，因為分析師和媒體的報道更為有限，也因為我們在發展的早期階段上市，他們可能對我們的公司不太熟悉。我們的股票未能獲得研究報道或市場支持，將對我們為普通股開發流動市場的能力產生不利影響。

我們可能無法滿足BZX的上市要求來維持普通股的上市。

我們的普通股在BZX上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持這種上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。將我們的普通股從BZX退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力。

根據內華達州法律，取消我們對董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權的存在，可能會導致大量開支。

在內華達州法律允許的範圍內，我們的公司章程和經修訂和重述的章程（“章程”）取消了董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。此外，我們的公司章程和章程規定，我們有義務在內華達州法律授權的最大範圍內對每位董事或高級管理人員進行賠償，並在某些條件下，預付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用，但須遵守某些條件。這些賠償義務可能會使我們面臨鉅額支出，以支付董事或高級管理人員的和解費用或損害賠償，而這可能是我們負擔不起的。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻礙我們或我們的股東以違反信託義務為由對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使此類行動可能會使我們的股東受益。

就法律或其他方面的任何章程條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則公司將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否如此這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們（這可能對我們的股東有利）變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。

一般風險因素

總體政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的總體政治、社會和經濟狀況。經濟和市場狀況的惡化、下行衝擊或經濟衰退的迴歸可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，經濟衰退可能會影響我們持有的某些長期應收賬款的估值和可收性。此外，全球經濟和金融市場可能會受到地緣政治事件的不利影響，包括軍事衝突的當前或預期影響，以及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而由美國和其他國家對俄羅斯實施的相關制裁。

 如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目 1B。未解決的員工評論。

正如《交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的那樣，公司既不是加速申報人也不是大型加速申報人，也不是證券法第405條（本章第230.405條）所定義的知名經驗豐富的發行人，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

由於公司的規模，我們尚未制定強有力的政策和流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們和我們的子公司目前嚴重依賴第三方供應商提供的產品和服務來運營某些關鍵業務系統，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、電子郵件和其他功能。我們依靠第三方提供商和外包的IT服務來監控和應對與網絡安全相關的風險，包括安裝威脅防護和惡意軟件的軟件。此類第三方提供商的任務是將他們發現的任何重大風險或網絡安全問題通知管理層，然後管理層對這些問題進行評估，並在認為必要或適當時可以將其提交董事會討論。

我們打算在短期內與外部法律顧問和第三方服務提供商合作，進一步發展我們在網絡安全保護和應對計劃方面的專業知識、流程和程序。

迄今為止，我們（據我們所知）尚未遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲本報告中的第 1A 項 “風險因素”。我們維持網絡責任保險政策。但是，我們的網絡責任保險單可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並會分散管理層對我們業務和運營的注意力。

治理

我們的管理團隊主要負責在第三方服務提供商的協助下評估和管理我們的戰略風險敞口，包括來自網絡安全威脅的重大風險。管理層每天監督我們的網絡安全流程，包括上文 “網絡安全風險管理和戰略” 標題下描述的流程。

我們的審計委員會負責全面監督我們的風險管理流程，包括來自網絡安全威脅的風險。管理層成員定期向董事會 [審計委員會] 通報我們網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對措施、網絡安全系統測試、第三方活動等。為此，該委員會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新信息。

第 2 項。屬性。

我們目前不擁有任何財產或任何種類的房地產。截至2023年1月31日，該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間，截至2022年2月，每月基本租金為3688美元，然後從2022年2月開始增加到每月3,758美元。該租約於 2023 年 1 月取消。

Box Pure Air此前曾在南卡羅來納州普萊森頓港口城市蘭丁75號29464處租賃辦公空間，每月基本租金為2567.58美元。該租約於 2023 年 1 月取消。

自2022年4月15日起，波士頓太陽能延長了租約，以確保停車、倉庫和辦公設施的安全。租約有效期至2027年10月30日，每月費用為22,838美元。

第 3 項。法律訴訟。

我們不時成為因業務運營而產生的事項的索賠和訴訟的當事方。我們會定期評估我們參與的法律訴訟和其他索賠的狀況，以評估損失是否可能發生，或者是否有合理的可能性可能發生損失或額外損失，並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適，我們會進一步評估每項法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或可能的損失範圍以供披露。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的，但我們認為我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估算的損失。但是，在任何特定時期，索賠的解決或法律訴訟都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問的諮詢有關的法律費用按發生時記作支出。

賣家應付票據。2022年4月21日，作為波士頓太陽能收購的一部分，公司與波士頓太陽能的前所有者簽訂了應付的無抵押票據。截至2023年9月30日，剩餘餘額為75萬美元。2023年8月9日，票據持有人提出以簡易判決代替申訴的動議（“議案”），要求下令票據的全部餘額和收取票據的相關費用到期。該公司反對該議案。它還已經並將繼續尋求解決方案，包括將本金轉換為票據持有人的股權以履行義務。截至2023年12月31日，所有動議均已提交法院，我們預計將在十八個月內作出初步裁決。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股目前在BZX交易所公司上市，股票代碼為 “SING”。下表列出了所示時期內與我們的普通股相關的季度最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能無法反映實際交易。

2023年7月20日，公司影響了我們普通股按400比1的比例進行反向分割。在反向股票拆分生效時，每400股已發行和流通普通股被轉換為一（1）股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。由於反向股票拆分，公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額，該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。

2023年12月14日，公司影響了我們普通股1比26的反向股票分割。在反向股票拆分生效時，每26股已發行和流通普通股被轉換為一（1）股已發行和流通普通股。授權股票的數量按比例從5,000,000股減少到192,307,693股，普通股的每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。

持有者

截至2023年12月31日，共有4,351,638股已發行普通股，由大約202名紀錄保持者持有。登記在冊的股東人數不包括我們普通股的某些受益所有人，這些普通股的股份以各種交易商、清算機構、銀行、經紀商和其他信託機構的名義持有。

分紅

截至2023年12月31日，除優先股到期的股息外，我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有人支付現金分紅。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有任何未根據《證券法》登記的銷售額（未包含在10Q表的季度報告或8-K表的當前報告中）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本10-K表年度報告第三部分第11項納入此處。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下討論內容以及我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素，””關於前瞻性陳述的警示説明” 或本報告的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

Singlepoint是一家多元化的控股公司，主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用，以改善健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案以及通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案來實現可持續發展。我們主要通過子公司波士頓太陽能有限責任公司（“波士頓太陽能”）開展太陽能業務，我們持有該公司 80.1% 的股權。

我們通過Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”）開展空氣淨化業務，我們持有該公司 100% 的股權。

除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外，我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是：

最近的事態發展

 2023 年 12 月普通股發行

2023年12月14日，SinglePoint Inc.與作為承銷方代表的亞歷山大資本有限責任公司（以及代表為 “承銷商”）簽訂了承銷協議，該協議涉及公司80萬股普通股（“本次發行”），面值每股0.0001美元（“公司股份”）的公開發行（“發行”）。在本次發行中，作為部分承銷對價，公司向承銷商發行了總共購買16,000股普通股的認股權證（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證受180天封鎖限制的約束，自根據註冊聲明開始出售證券之日起五年內可行使，行使價為6.50美元，相當於本次發行中出售的每股發行價的130％。本次發行於 2023 年 12 月 19 日進行。

優先股和債務的轉換

公司與公司已發行的D類優先股和E類優先股的持有人簽訂了轉換協議，根據該協議，這些持有人同意從2023年12月15日起將其所有股票轉換為普通股。由於與本次發行相關的轉換，公司發行了普通股，其中一部分此類股票可在行使代替普通股向持有人發行的預先注資認股權證後發行。預先注資的認股權證要求每份認股權證額外支付0.01美元，並向公司發出書面行使通知，以將預先注資的認股權證轉換為公司普通股的一股。此外，公司與部分未償債務的持有人簽訂了轉換協議，根據該協議，這些持有人同意自2023年12月15日起將證明此類債務的票據轉換為公司普通股，其中一部分此類股票可在行使預先注資認股權證時發行。截至2023年12月31日，共發行和未償還的預先注資認股權證2,971,410份。

反向股票拆分

2023年7月20日，公司影響了公司普通股按400比1的比例進行反向分割。在反向股票拆分生效時，每400股已發行和流通普通股被轉換為一（1）股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。由於反向股票拆分，公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額，該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。

2023年12月14日，公司影響了以1比26的比例對公司普通股進行反向拆分，並相應地將公司的授權普通股數量從5,000,000股減少到192,307,693股。在反向股票拆分生效時，每26股已發行和流通普通股被轉換為一（1）股已發行和流通普通股。普通股的每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。由於反向股票拆分，公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額，該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。

隨附的財務報表和相關附註中所有普通股和每股普通股數據的披露都反映了所有報告期的反向股票拆分。

運營業績

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了我們在本報告所述期間的合併經營業績。如上所述，我們在2022年4月21日收購了波士頓太陽能，因此，我們截至2022年12月31日的部分年度經營業績不包括波士頓太陽能的業務。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。

收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別創造了26,319,863美元和21,786,149美元的收入。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能的全年收入，但部分被我們的空氣淨化系統銷售下降所抵消。

收入成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本分別為18,648,991美元和15,461,282美元。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能全年成本，但部分被我們的空氣淨化系統銷售成本下降所抵消。

毛利潤。綜上所述，截至2023年12月31日止年度的毛利為7,670,872美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利為6,324,867美元。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能的全年收入，但部分被我們的空氣淨化系統銷售下降所抵消。

運營費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總運營支出分別為23,259,353美元和13,109,333美元。增長的主要原因是波士頓太陽能公司的全年業務包括在內，專業和律師費的增加以及諮詢和投資者關係費用的增加。

其他費用，淨額。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他支出分別為2680,086美元和2,418,067美元。增長主要是由於利息支出、優先股轉換為普通股的虧損和融資成本的增加，所有這些都被債務折扣攤銷減少、商譽減值以及債務結算收益增加和衍生責任證券公允價值變動部分抵消。

淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，淨虧損分別為18,268,567美元和9,202,533美元。淨虧損的增加主要是由於運營和其他支出的增加被毛利潤的增加部分抵消。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為80萬美元。為了在未來12個月內繼續運營，我們將需要約400萬美元的現金。我們預計使用可用現金、運營產生的現金流以及2023年12月發行的收益，為未來12個月的運營提供資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債，並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入，儘管無法保證公司最終會這樣做。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求，我們將需要通過出售額外的普通股、可轉換票據、債務或類似工具來籌集資金。我們的淨虧損和對額外資金的需求使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金以及通過出售證券籌集的資金。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性，目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，則公司可能無法保持盈利能力。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。

合同義務和未來現金需求

我們預計將產生實質性現金需求的主要合同義務包括租賃設施、車輛、工具的不可取消租約，以及當前的短期和長期債務以及可轉換票據。我們根據不可取消的經營租約，向非關聯方租賃馬薩諸塞州波士頓的房產，其有效期至2027年。2027年9月底，房地產的每月經營租賃付款從4,789美元到20,231美元不等。車輛租賃從每月549美元到1,241美元不等，其結束日期為2024年6月至2026年9月。工具租賃付款為每月1,285美元，截止到2027年3月。我們認為，我們的流動性資源、手頭現金和運營產生的現金將足以支付這些債務以及上市公司未來的現金需求。

合併現金流數據報表：

運營活動

用於經營活動的現金 — 截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的360萬美元淨現金主要來自我們歸屬於Singlepoint股東的1770萬美元淨虧損以及180萬美元債務結算的非現金收益和70萬美元衍生負債公允價值的變動。與260萬美元服務發行的普通股相關的非現金支出、與服務發行的650萬美元優先股相關的非現金支出、190萬美元的融資成本、將優先股轉換為預先籌資認股權證造成的140萬美元損失以及運營資產和負債的約290萬美元正變動部分抵消了這一點。在截至2022年12月31日的財年中，我們在經營活動中使用的淨現金為420萬美元，這主要來自我們歸屬於Singlepoint股東的淨虧損890萬美元，部分被與130萬美元商譽減值費用、140萬美元債務折扣攤銷以及為服務而發行的150萬美元普通股相關的非現金支出所抵消。

投資活動

用於投資活動的現金流 — 截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要與購買不動產、廠房和設備有關。截至2022年12月31日的財年，扣除收購的現金後，用於投資活動的淨現金為150萬美元，這主要是由於收購了波士頓太陽能。

融資活動

來自融資活動的現金流 — 截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為400萬美元，主要來自出售普通股和發行可轉換票據的收益，部分被債務償還所抵消。截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為610萬美元，主要來自發行可轉換票據和出售優先股的收益——E類

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。

意外損失

公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生，以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論，認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時，應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息，以確定是否應調整此類應計額。

所得税

公司確認遞延所得税資產（未來税收優惠）和負債，以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果，在收回或結算資產和負債時，這些收益或後果預計可以扣除或納税。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，見合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。

最近採用的會計準則

沒有。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。

第 8 項。財務報表和補充數據。

獨立人士的報告 註冊會計師事務所

的董事會和股東

Singlepoint, Inc.

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Singlepoint, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東赤字和現金流表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣，公司預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損併產生負的運營現金流。此外，該公司在此期間有大量的累計赤字和淨虧損。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽減值評估

關鍵審計事項描述

正如合併財務報表附註1和5所述，公司每年在申報單位層面對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。通過將每個申報單位的估計公允價值與賬面金額進行比較，對申報單位進行減值測試。如果申報單位的賬面金額超過其估計的公允價值，則根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值損失，但不超過相關的商譽賬面金額。該公司的年度減值測試於 2023 年 12 月 31 日進行。

我們將商譽減值分析的評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在根據市場指標確定申報單位的公允價值時使用了大量的估計和假設。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們的審計程序與以下內容有關：

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P。

得克薩斯州達拉斯

2024年7月19日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合併運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

股東權益合併報表（赤字）