美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
馬克·一號
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告 |
對於截至的財政年度
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號
(註冊人章程中規定的確切名稱) |
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個上註冊: |
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根據該法第12(g)條註冊的證券:
無
按照《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元,該普通股的平均出價和要價計算得出
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量:截至2024年7月4日,公司已經
本10-K表年度報告包含前瞻性陳述,符合1934年《證券交易法》和1933年《證券法》的定義,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在” 或這些術語和類似表述中的否定詞可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有這些前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息,我們沒有義務更新任何陳述。由於許多因素,包括 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他方面確定的因素,實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們敦促您審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息,以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的披露,這些披露旨在就可能影響我們未來業績的風險和因素向您提供建議。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括我們在資本部署方面做出正確決策的能力、我們龐大的資本要求和缺乏流動性、競爭、我們無法為所持資產獲得最大價值、我們吸引和留住合格員工的能力、我們執行戰略的能力、我們運營行業的市場估值、我們管理資產的需求以及與我們的資產及其業績相關的風險,包括以下事實大多數人的歷史有限以及營業虧損的歷史、面臨激烈的競爭且可能永遠無法盈利、經濟狀況對我們合作公司運營業務部門的影響、政府監管的遵守情況和法律責任,所有這些都在第1A項中進行了討論。風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外,由於這些和其他因素,不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性,本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。
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目錄
第一部分 |
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第 1 項。 | 商業 |
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第 1A 項。 | 風險因素。 |
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項目 1B。 | 未解決的員工評論。 |
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第 1C 項 | 網絡安全 |
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第 2 項。 | 屬性。 |
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第 3 項。 | 法律訴訟。 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
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第二部分 |
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第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。 |
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第 6 項。 | [已保留] |
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第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
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項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
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第 8 項。 | 財務報表和補充數據。 |
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第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
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項目 9A。 | 控制和程序。 |
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項目 9B。 | 其他信息。 |
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項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄權的披露。 |
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第三部分 |
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第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理。 |
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項目 11。 | 高管薪酬。 |
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項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 |
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項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。 |
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項目 14。 | 首席會計師費用和服務。 |
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第四部分 |
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項目 15。 | 附件,財務報表附表。 |
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項目 16。 | 表格 10—K 摘要。 |
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簽名 |
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目錄 |
第 1 項。商業
我們的公司
Singlepoint Inc.(“我們”、“我們”、“我們的”、“Singlepoint” 或 “公司”)是一家多元化的控股公司,主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用,以改善健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案來實現可持續發展,並通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案。我們主要通過子公司波士頓太陽能有限責任公司(“波士頓太陽能”)開展太陽能業務,我們持有該公司80.1%(截至2024年1月1日為100%)的股權。
我們通過Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”)開展空氣淨化業務,我們持有該公司 100% 的股權。
除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外,我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是:
| · | Discount Indoor Garden Supply, Inc.(“DIGS”),我們持有該公司90%的股權,該公司在農業行業內提供旨在提高產量和效率的產品和服務;以及 |
| · | EnergyWyze LLC(“EnergyWyze”),一家全資子公司,是一家數字和直銷公司,專注於在太陽能行業創造客户線索; |
| · | ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”),我們持有該公司51%的股權,專注於有效追蹤車輛維修記錄。 |
| ·
| Singlepoint Direct Solar, LLC(“Direct Solar America”),我們持有該公司51%的股權,並與房主和小型商業企業合作,在其所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車(“EV”)充電器。 |
我們建立並計劃通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係繼續建立我們的投資組合。我們通常會收購創新和有前途的企業的多數股權和/或控制權,這些企業的價值預計將隨着時間的推移而升值。我們特別關注那些我們的參與度可能對該實體的增長前景具有重要意義的企業。我們通過幫助子公司提高市場滲透率、增加收入、改善營業利潤率和現金流,努力為股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深厚知識和經驗的行業中建立業務,或者我們的管理層可以通過就新市場和擴張提供建議來提供價值的行業建立業務。
4 |
目錄 |
我們的核心業務
太陽能業務
波士頓太陽能。 Boston Solar 致力於為住宅、商業和工業設施提供卓越的產品、卓越的客户服務和高質量的工藝。自2011年成立以來,波士頓太陽能已經安裝了6,000多個住宅和商用太陽能系統,為新英格蘭(主要在馬薩諸塞州)的數千個家庭和企業供電。它因在住宅建築行業表現出卓越的客户服務而獲得了GuildQuality頒發的2020年Guildmaster獎。波士頓太陽能連續五年被《太陽能世界》雜誌評為最佳太陽能承包商。波士頓太陽能還入選了《波士頓商業雜誌》的 “馬薩諸塞州最大的清潔能源公司” 名單。波士頓太陽能是新英格蘭太陽能商業協會(“SEBANE”)的成員。我們於2022年4月21日收購了波士頓太陽能80.1%的股份。波士頓太陽能總部位於馬薩諸塞州。該公司一直在分析波士頓太陽能的戰略,以優化波士頓太陽能所服務的地區的增長、協同效應和運營效率。
空氣淨化操作
盒裝純淨空氣。Box Pure Air是為學校和商業建築設計和製造的工業級高效空氣淨化產品的分銷商。該公司正在尋求更多產品,以利用其銷售網絡,這些產品旨在提高這些地點的安全性。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造一個安全健康的環境。我們銷售的產品的設計和設計符合CDC的空氣通風要求,使用HEPA認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術,從而超過了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air主要銷售和分銷AirBox空氣淨化器產品系列(“Airbox”),這是一套由潔淨室技術專家開發的工業和商業級產品套件,主要在美國手工製造。Airbox 系列產品將高效率的空氣過濾與簡潔的現代設計和風格相結合。Airbox 淨化器提供商用級清潔空氣技術,通過改善和提高室內空氣質量,確保員工、客户和客户在人流量大的場所的安全和健康。Box Pure Air擁有Airbox在以下地區的獨家分銷權:羅利、北卡羅來納州(及其周邊地區)、佛羅裏達州的聖奧古斯丁和佛羅裏達州的南部地區,以及整個亞利桑那州、華盛頓州和俄勒岡州。Box Pure Air 獲準在德克薩斯州和加利福尼亞州分銷 Airbox。2021 年 2 月,我們收購了 Box Pure Air 51% 的未償股權。2023年10月2日,公司與Cash Cow Holdings, LLC(“Cash Cow”)、Box Pure Air、Ryan Cowell(“Cowell”)和Ballistic Product America, LLC(“Ballistic”)簽訂了協議,Cash Cow將其在Box Pure Air中擁有的未償會員權益轉讓給了Singlepoint。Singlepoint現在擁有Box Pure Air100%的會員權益。Box Pure Air同意向Box Pure Air轉讓某些知識產權和合同,以此作為其在Box Pure Air中的會員權益的對價。截至協議簽署之日,Singlepoint已發行了Ballistic未償會員權益的9%,這筆權益主要以每季度支付的250萬美元定期特許權使用費作為抵押,將在每個季度結束後的第15個工作日到期。
我們的市場機會
在我們的每項業務中,我們都專注於穩健、不斷增長的市場,並利用積極的人口和市場趨勢。在我們的太陽能業務中,我們打算髮展垂直整合的太陽能業務,覆蓋全國的地理範圍。我們認為,這些舉措有機會增加市場份額,實現地域收入來源的多樣化,將最佳實踐納入我們的投資組合,並通過為我們的太陽能運營業務提供購買力和降低一般管理成本來節省更多的成本。
我們的清潔環境業務是為了響應 COVID-19 和全球污染影響導致的需求,在封閉的環境中提供移動空氣淨化技術,這些環境無法以誘人的成本實施此類技術。我們越來越多地被要求提供服務,幫助防止空氣傳播的疾病和毒素的傳播,從而改善包括學生、急救人員、重返辦公室的專業人員等最終用户的環境質量、健康和保健。
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目錄 |
我們的增長戰略和競爭優勢
我們的目標是發展或收購具有高增長潛力的公司的所有權,併為這些公司提供有助於其成長的管理服務。我們相信,我們可以建立一個以社會責任為重點的誠信、強大的公司治理和透明度的代名詞。我們的增長戰略和競爭優勢的關鍵要素包括:
我們公司各個層面的增值收購和戰略關係。我們打算繼續進行收購,以鞏固市場份額,擴大我們的地理足跡,進一步鞏固我們作為每項主要業務參與者的地位。我們尋求尋找具有互補技術的公司並與之合作,以及我們現有的業務擴展機會可以為他們帶來商業利益。
我們公司的多元化和競爭定位。我們的主要業務在競爭激烈但多元化的市場中運營,我們認為這平衡了我們公司的風險狀況。我們相信,我們公司在這些市場中的多元化和競爭定位是一種競爭優勢。
為所有公司提供集中管理支持。我們的 “親力親為” 管理團隊對我們的主要業務進行集中管理監督。我們相信,我們可以通過控制業務成本來提高利潤率,因為我們將業務實踐集中在財務、會計、人力資源、後臺管理、信息技術和風險管理等職能領域。這些利潤率的提高可以通過利用我們的集中資本和管理能力來實現,使我們的企業能夠更好地將精力集中在創收和產品增強上。此外,我們尋求通過交叉銷售每家公司的補充技術服務和分銷網絡,增加我們每家控股和/或全資運營子公司的收入。
知識產權
第三方可能會侵犯或盜用我們的所有權。競爭對手還可以獨立開發與我們在產品和服務中使用的技術基本等同或優越的技術。但是,我們不保留任何重要的註冊知識產權資產。
競爭
我們產品的市場競爭激烈,不斷髮展並受到不斷變化的技術的影響。我們的許多競爭對手比我們大得多,並且擁有更高的知名度、銷售和市場營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新興技術和客户要求的變化做出反應,或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。
這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我們的產品更快推出更快的產品進入我們現有或未來的市場。
我們認為,基於這些因素,我們可以與競爭對手進行有利的競爭。但是,如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,就很難獲得和留住客户,而且我們可能會遇到收入下降、營業利潤率降低、市場份額損失和服務價值下降等問題。
6 |
目錄 |
市場營銷和銷售
我們的營銷工作(由我們與自己的員工和外部顧問共同進行)目前側重於利用有針對性的電子郵件活動、搜索引擎優化(“SEO”)和搜索引擎營銷(“SEM”)廣告來增加對我們解決方案的需求。此外,我們通過參與行業展會、發佈新聞稿和通過我們的網站表達我們的信息來提高知名度。我們在國內開展營銷活動,獨立推廣我們的產品,並與我們的戰略合作伙伴合作。我們的產品信息可在我們的網站上找到,其中包含概述演示。
我們通過公司合作網絡營銷和分銷我們的產品,並使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案提供給我們的客户。
我們在美國各地都有銷售和支持人員。我們的內部銷售小組回答來自潛在客户的潛在客户,並將這些新線索推薦給我們的合作伙伴。新潛在客户是Singlepoint直接提供或推薦合作伙伴的一種或多種產品和服務的潛在客户、客户或用户。合作伙伴要麼是我們的子公司之一,要麼是與我們有業務往來的公司之一。
自收購波士頓太陽能以來,該公司的太陽能銷售戰略現在包括內部銷售人員。波士頓太陽能擁有大約 85 名員工。這些人中約有15人負責開展入境和出境銷售工作,並通過各種營銷方法吸引新的潛在客户。在與潛在的太陽能客户接觸後,我們的銷售人員能夠為感興趣的各方制定太陽能提案。一旦創建,潛在客户將進行一系列演示,從而做出購買決定。許可完成後,波士頓太陽能將繼續為客户安裝提議的解決方案。波士頓太陽能主要通過他們在社區中的存在和受人尊敬的商業慣例的悠久歷史來吸引新客户。
在空氣淨化市場上,目前有三項聯邦資助計劃為PreK-12學校提供聯邦資本撥款。在這些聯邦資金中,大約1210億美元必須用於改善美國各地學校的空氣淨化和通風。我們的空氣淨化業務主要側重於在公立和私立學校市場吸引客户。我們通過數字營銷活動開拓新業務,並努力與每個市場的決策者建立關係。
員工
目前,Singlepoint及其子公司共僱用約63名員工,他們都是全職員工。這些人員由管理人員、開發人員、銷售和支持人員組成。其中一些人是通過外包僱用的,他們與我們合作僱用合格的候選人。我們相信我們與員工的關係令人滿意。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前,您應該意識到這些風險。本10-k表格中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。風險包括,除其他外:
· | 我們有虧損歷史,未來可能會蒙受損失,這可能會阻礙我們實現盈利; |
· | 如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續經營下去; |
· | 我們和我們的子公司的運營歷史有限,因此我們無法確保業務的長期成功運營或增長戰略的執行; |
· | 我們擁有控股公司的所有權結構,將取決於我們控股權和/或控股的運營子公司的分配來履行我們的義務,適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配; |
7 |
目錄 |
· | 我們已經並將繼續進行收購作為增長戰略的主要組成部分,但是,我們可能無法確定合適的收購候選人或以可接受的條件進行完美的收購,或者根本無法找到合適的收購; |
· | 我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資,而在可接受的條件下,我們可能無法獲得這些融資; |
· | 我們可能無法成功整合收購,這可能會對我們的運營產生不利影響; |
· | 我們完成的收購可能會對我們的經營業績產生不利影響; |
· | 在我們收購各項業務之日之前,我們可能會因各項業務的運營而受到索賠; |
· | 我們的資源可能不足以管理我們的預期增長; |
· | 太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們難以評估未來的前景; |
· | 我們依賴數量有限的外部合同製造商,如果我們與這些合同製造商的關係受到損害,我們的運營可能會中斷; |
· | 來自公用事業電網或替代能源的電力的零售價格下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景; |
· | 提高利率或收緊全球金融市場的資本供應可能使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資,並可能減少對智能能源產品的需求,從而減少對我們產品的需求; |
· | 我們的產品市場競爭激烈,隨着新老競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品,我們預計將面臨更大的競爭,這可能會對我們的經營業績和市場份額產生負面影響; |
· | 太陽能行業歷來是週期性的,經歷了週期性的衰退; |
· | 對併網太陽能發電應用的退税、税收抵免、政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對太陽能光伏系統的需求,損害我們的業務; |
· | 淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統的電力需求並損害我們的業務; |
· | 由於美國建築業的季節性以及國際貿易委員會的下調,我們的經營業績可能會在每個季度之間大幅波動,這可能使我們的未來表現難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期,導致我們的普通股價格下跌; |
· | 太陽能電池板行業持續的供應鏈延遲和中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響; |
· | 我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷; |
· | 我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束; |
· | 我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響; |
· | 我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股分紅,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值; |
· | 由於我們最初是通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司,因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力;以及 |
· | 我們可能無法滿足BZX的上市要求來維持普通股的上市; |
· | 取消內華達州法律對董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和僱員擁有的賠償權的存在,可能會導致鉅額開支;而我們的公司章程和章程以及內華達州法律的規定可能會使收購我們變得更加困難,這可能有利於我們的股東,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。 |
與我們的業務相關的風險
我們有虧損歷史,未來可能會蒙受損失,這可能會阻礙我們實現盈利。
自成立以來,我們已經蒙受了鉅額淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損分別約為1,770萬美元和890萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為1.021億美元。由於多種原因,包括不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他未知事件,我們未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們預計,在可預見的將來,隨着我們收購和整合更多實體,產生與維持上市公司合規相關的費用,以及加強營銷和銷售工作以擴大客户羣,我們的運營支出將大幅增加。這些支出的增加可能使實現和維持盈利能力變得更加困難。此外,我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴,而且我們可能無法創造足夠的收入來抵消運營開支的增加。如果我們需要減少開支,我們的增長戰略可能會受到重大影響。為了實現盈利,我們將需要在未來創造和維持可觀的收入水平,而且,即使我們這樣做了,我們也可能無法維持或提高盈利水平。
8 |
目錄 |
因此,我們無法向您保證,隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施、進一步發展營銷工作以及以其他方式實施增長計劃,我們將實現可持續的營業利潤。任何未能實現和維持盈利能力的行為都將對我們實施業務計劃的能力、業績和運營以及財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續經營下去。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,隨着我們繼續增加支出以發展業務,預計未來將蒙受虧損。這些因素使人們對我們公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金,或者我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利能力,則我們可能無法繼續作為持續經營企業。此處包含的我們獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告包含一個解釋性段落,表明由於經常性運營虧損,我們繼續經營的能力存在重大疑問。
如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金,我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務,或者通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金,這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響,至少在獲得額外資金之前是如此。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營,我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案,這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。此外,我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。
我們未來資金需求的金額和時間取決於許多因素,包括:
| · | 未來潛在收購的時間和成本; |
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| · | 整合我們已經收購或將來可能收購的業務;以及 |
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| · | 隨着我們的持續發展,招聘更多的管理人員和其他人員;以及 |
我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金,或者根本無法確定。此外,我們過去和將來都可能受到管理債務的信貸額度條款的限制或限制,即我們根據限制我們運營的契約承擔額外債務和任何未來債務融資的能力,包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。
我們和我們的子公司的運營歷史有限,因此我們無法確保業務的長期成功運營或增長戰略的執行。
必須根據成長型公司在快速變化的新市場中經常遇到的風險、支出和困難來考慮我們的前景。我們可能會遇到許多挑戰,包括:
| · | 建立和維持市場對我們產品和服務的廣泛認可,並將這種接受轉化為直接和間接的收入來源; |
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| · | 及時成功地開發新產品和服務,增加現有產品和服務的特點; |
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| · | 開發能夠提高客户滿意度和提高客户使用率的產品和服務; |
9 |
目錄 |
| · | 成功應對競爭,包括來自新興技術和解決方案的競爭; |
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| · | 發展和維持戰略關係,以增強我們產品和服務的分銷、功能、內容和實用性;以及 |
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| · | 在我們運營的市場中以合理的市場薪酬率尋找、吸引和留住有才華的技術和銷售服務人員。 |
我們的增長戰略可能不成功,如果有的話,我們可能無法以具有成本效益的方式應對我們面臨的風險。如果我們無法成功應對這些風險,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們擁有控股公司的所有權結構,將取決於我們的多數股權和/或控股運營子公司的分配來履行我們的義務。適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配。
我們是一家控股公司,我們的所有營業收入都來自我們的子公司,並通過子公司持有幾乎所有的資產。這種結構的影響是,我們將依賴子公司的收益以及這些收益的支付或其他分配來履行義務和進行資本支出。美國公司法和税法的規定,例如要求只能從盈餘中支付股息的條款,以及任何未來債務的條款,可能會限制我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力。此外,如果我們的任何子公司進行清算、解散或清盤,則該子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權從該子公司的資產中獲得付款,然後才能將這些資產分配給我們。
作為增長戰略的主要組成部分,我們已經並將繼續進行收購。我們可能無法確定合適的收購候選人或以可接受的條件進行完美的收購,或者根本無法確定收購,這可能會干擾我們的運營並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們增長戰略的主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務,以此作為我們增長戰略的主要組成部分,以擴大我們的業務和客户羣,提供進入新市場的機會,增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險,這些風險可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期有所不同。例如:
| · | 我們可能無法確定合適的收購候選人,也無法以可接受的條件完成收購; |
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| · | 我們可能會進行國際收購,這本質上比國內收購構成更大的風險 |
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| · | 我們與其他人競爭收購互補的產品、技術和業務,這可能會導致合適的收購候選人的供應減少或價格上漲; |
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| · | 我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得必要的融資,為我們的任何或全部潛在收購提供資金;以及 |
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| · | 即使我們宣佈計劃收購一項技術、產品或業務,我們最終也可能無法完成收購。 |
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目錄 |
我們收購更多業務的能力可能需要發行普通股和/或債務融資,而在可接受的條件下,我們可能無法獲得這些融資。
我們收購工作的時間、規模和成功以及相關的資本承諾不容易預測。如有必要,我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸額度下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋普通股的現有持有者。此外,如果我們的普通股無法保持足夠的市場價值,或者潛在的收購候選人不願接受普通股作為出售業務的對價的一部分,我們可能需要使用更多的現金資源,包括通過債務融資獲得額外資本。但是,無法保證我們能夠在需要時獲得融資,也無法保證能夠按照我們認為可以接受的條件提供融資。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。因此,我們可能無法成功推行我們的收購戰略,這可能會阻礙我們實現增長目標。
我們可能無法成功整合收購,這可能會對我們的運營產生不利影響。
收購的技術、產品或業務可能無法達到我們的預期,我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外,我們的收購策略可能會將管理層的注意力從現有業務上轉移開,導致關鍵客户或員工流失,並使我們面臨意想不到的問題或法律責任,包括作為被收購企業或資產未披露或或有負債的繼任者的責任。
如果我們未能有效地對潛在目標進行盡職調查,例如,我們可能無法發現目標公司存在的問題,或者未能發現不兼容之處或其他阻礙成功整合的障礙。我們無法成功整合未來的收購可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處,並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會干擾我們的業務,如果新技術、產品或業務得不到有效實施,可能會阻礙我們實現預期的全部收益,並可能損害我們的經營業績。此外,新技術、產品或業務的整體整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭對策。整合收購的困難包括:
| · | 在將目標公司的技術、產品或業務與我們的技術、產品或業務整合方面存在的問題; |
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| · | 營銷和管理方法不兼容; |
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| · | 保持員工士氣並留住關鍵員工; |
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| · | 整合我們公司的文化; |
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| · | 維護重要的戰略客户關係; |
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| · | 整合公司和管理基礎架構,消除重複運營;以及 |
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| · | 協調和整合地域分開的組織。 |
此外,即使成功整合了收購業務,我們也可能無法實現收購的全部好處,包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間範圍內實現,或者根本無法實現。
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目錄 |
我們完成的收購可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購可能會導致我們:
| · | 發行普通股,這將削弱我們目前的股東所有權百分比; |
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| · | 使用我們現金資源的很大一部分; |
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| · | 如果我們有額外的債務來支付收購費用,則增加我們的利息支出、槓桿和還本付息要求; |
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| · | 承擔我們沒有得到前所有者賠償的責任;此外,賠償義務可能會受到前所有者的信譽方面的爭議或擔憂; |
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| · | 記錄需接受減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷的無形資產; |
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| · | 由於與收購收益負債估算相關的或有對價的變化,收益會出現波動; |
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| · | 產生與某些無形資產相關的攤銷費用; |
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| · | 由於利益衝突問題而失去現有或潛在的合同; |
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| · | 受到不利的税收後果或遞延補償費用的影響; |
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| · | 立即出現大額註銷;或 |
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| · | 成為訴訟對象。 |
上述任何或全部風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在我們收購各項業務之日之前,我們可能會因各項業務的運營而受到索賠。
在我們收購被收購企業之前,我們可能會面臨因收購企業的所有權或運營而產生的索賠或責任,包括環境、保修、工傷補償和其他與員工相關的責任以及保險未涵蓋的索賠。這些索賠或負債可能很大。我們就這些索賠或責任向收購企業的前所有者尋求賠償的能力可能會受到各種因素的限制,包括相應收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制,以及前所有者滿足我們賠償索賠的財務能力。此外,保險公司可能不願承保因收購的企業或地點而產生的索賠,或者索賠可能超過我們收購的業務在收購之日之前有效的承保限額。如果我們無法成功獲得第三方索賠的保險或對前所有者行使我們的賠償權,或者如果前所有者由於任何原因(包括目前的財務狀況)無法履行其義務,則我們可能對與此類索賠或負債相關的費用或義務承擔責任,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的資源可能不足以管理我們的預期增長;未能妥善管理我們的潛在增長將不利於我們的業務。
我們可能無法充分管理預期的未來增長。我們業務的任何增長都將給我們的行政、財務和業務資源帶來巨大壓力,並增加對我們的管理、業務和行政系統、控制和其他資源的需求。我們無法向您保證,我們現有的人員、系統、程序或控制措施將足以支持我們未來的運營,也無法向您保證,我們將能夠成功實施與我們的增長戰略相一致的適當措施。作為增長的一部分,我們可能必須實施新的運營和財務系統、程序和控制措施,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持技術、會計、財務、營銷和銷售之間的密切協調。我們無法保證我們能夠做到這一點,也無法保證如果我們能夠做到這一點,我們將能夠有效地將他們納入我們現有的員工和系統。隨着我們收購新業務,我們的系統可能會承受更大的壓力,這要求我們將大量的管理時間和費用投入到管理、系統、控制和營銷的持續整合和協調上。如果我們無法有效地管理增長,例如我們的銷售和營銷工作超過了我們設計和生產產品和服務的能力,或者新員工無法達到績效水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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目錄 |
太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們難以評估未來的前景。
太陽能行業的快速發展和競爭性質使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難。太陽能行業是一個不斷髮展的行業,近年來經歷了實質性的變化,我們無法確定消費者、企業或公用事業是否會採用足以發展我們業務的水平的太陽能光伏系統作為替代能源。此外,我們對可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的新興趨勢知之甚少。在快速變化的行業中,我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難,包括不可預測和波動的收入以及隨着業務持續增長而增加的支出。如果對太陽能解決方案的需求不繼續增長或增長速度低於預期,我們的業務和經營業績將受到影響。 我們產品的可行性和需求可能會受到我們無法控制的許多因素的影響,包括:
| · | 與傳統和非太陽能可再生能源和產品相比,太陽能光伏系統的成本競爭力、可靠性和性能; |
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| · | 以比我們為產品提供的更具競爭力的價格競爭新技術; |
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| · | 支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和激勵措施的可用性和金額; |
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| · | 在電力行業和更廣泛的能源行業放松管制以允許更廣泛地採用太陽能發電的程度; |
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| · | 傳統碳基能源的價格; |
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| · | 太陽能產品最終用户的投資水平,當經濟增長放緩時,投資水平往往會下降;以及 |
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| · | 其他替代能源發電技術和產品的出現、延續或成功,或政府對這些技術和產品的支持增加。 |
我們依賴數量有限的外部合同製造商,如果我們與這些合同製造商的關係受到損害,我們的運營可能會中斷。
我們沒有內部製造能力,目前依賴合同製造商來製造我們的所有產品。我們對有限數量的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。我們目前沒有與合同製造商簽訂長期供應合同,除了相關採購訂單規定的單次交付外,他們沒有義務在任何期限、任何指定數量或以任何特定價格向我們供應產品。儘管隨着我們業務量的增長,以使這些安排在經濟上可行,我們將來可能會與合同製造商簽訂長期主供應協議,但我們可能無法以優惠條件或根本無法成功地談判此類協議。如果我們確實與此類製造商簽訂了此類長期主供應協議,或者以不如我們目前與此類製造商簽訂的優惠條件簽訂了此類協議,則我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束,這可能會對我們的業務造成損害,包括在我們沒有使用我們需要購買的產品所需的客户需求的情況下。我們與合同製造商的關係的任何變化或我們與合同製造商協議的合同條款的變更都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄 |
我們的某些合同製造商從我們的訂單中獲得的收入佔其總收入的比例相對較小。因此,如果及時履行所有客户義務的能力受到限制,則履行我們的訂單可能不被視為優先事項。此外,我們生產產品的某些設施位於美國以外。我們使用國際設施可能會增加供應風險,包括供應中斷或製造質量或控制降低的風險。
我們有限的合同製造商的財務狀況惡化可能會對我們產生負面影響。如果我們的任何合同製造商由於財務狀況或其他原因無法或不願根據現有供應協議條款及時地生產足夠數量、高質量的產品所需的組件,我們將必須確定、認證和選擇可接受的替代合同製造商。在需要時,我們可能無法找到替代合同製造商,或者可能無法按照商業上合理的條款(包括價格和時間)滿足我們的質量或生產要求。如果可能的話,製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客户供應產品,或增加運費以彌補生產延誤,這反過來可能會減少我們的收入,導致我們對客户產生延遲違約金或其他責任,損害我們與客户的關係,損害我們的聲譽或導致我們放棄潛在的收入機會。儘管我們可能會針對上述供應鏈故障對合同製造商採取合同補救措施,以支持對客户的任何責任,但此類補救措施的範圍可能不足,我們可能無法有效執行此類補救措施,並且我們在執行此類補救措施時可能會產生鉅額成本。
與我們的市場和客户相關的風險
來自公用事業電網或替代能源的電力的零售價格下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價格的下降將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力,並可能降低我們產品的銷售。由於以下原因,公用事業電網產生的電價可能會下降:
| · | 建造大量新的發電廠,包括使用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠; |
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| · | 緩解輸電限制,使地方中心能夠以更低的成本生產能源; |
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| · | 降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格; |
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| · | 公用事業費率調整和客户類別成本重新分配; |
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| · | 節能技術和減少電力消耗的公共舉措; |
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| · | 開發智能電網技術,降低公用事業發電設施的峯值能源需求; |
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| · | 開發新的或低成本的儲能技術,這些技術能夠通過將負荷轉移到非高峯時段來降低客户的平均電力成本;以及 |
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| · | 開發提供更便宜能源的新能源發電技術。 |
此外,太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們向客户提供的成本提供電力,這可能會導致對我們產品的需求減少。如果與來自其他來源的電力成本相比,安裝我們系統的太陽能光伏裝置的發電成本較高,則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。如果我們未能採用新的或增強的技術或工藝,或者未能對現有技術的變化做出反應,都可能導致產品過時、產品競爭力喪失、收入減少和競爭對手失去市場份額。
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目錄 |
提高利率或收緊全球金融市場的資本供應可能使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資,並可能減少對智能能源產品的需求,從而減少對我們產品的需求。
許多最終用户依靠融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此,提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量,或者以其他方式使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條件開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資,從而降低對我們產品的需求,這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外,我們認為,很大一部分的最終用户將安裝太陽能光伏系統作為投資,通過融資為初始資本支出提供資金。最近的利率提高可能會降低此類最終用户對太陽能光伏系統的投資回報率,提高股票回報率要求或使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力,而且在每種情況下,都可能導致此類最終用户尋求替代投資。此外,由於 COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭的持續影響,當前經濟的不確定性可能會對最終用户投資太陽能光伏系統的意願產生不利影響,這既是由於最終用户的經濟不確定性,也是由於市場不願向最終用户提供優惠的財務條件。
我們的產品市場競爭激烈,隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品,我們預計將面臨日益激烈的競爭,這可能會對我們的經營業績和市場份額產生負面影響。
太陽能光伏和空氣淨化解決方案市場競爭激烈,並可能在很長一段時間內保持這種狀態。全球光伏組件供應的增加已經造成並可能導致結構失衡,即全球光伏組件供應超過需求。我們預計,隨着新的和現有的競爭對手進入市場,競爭將加劇。此外,還有幾家新進入者正在提出快速關機功能的解決方案,快速關機功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。如果這些新技術成功地為住宅太陽能光伏市場提供了價格具有競爭力和技術吸引力的解決方案,這可能會使我們更難維持市場份額,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的一些現有和潛在的競爭對手擁有財務資源,可以在激進或低於市場的價格水平上提供具有競爭力的產品,這可能會導致我們失去銷售或市場份額,或者要求我們降低產品價格以進行有效競爭。如果我們必須降低價格的幅度超過預期,或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和支出或推出新產品來抵消未來平均銷售價格的下跌,我們的收入和毛利就會受到影響。
此外,競爭對手可能能夠比我們更快地開發新產品,可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案,並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。
太陽能行業歷來是週期性的,經歷了週期性的衰退。
我們未來的成功部分取決於我們所服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求。太陽能行業歷來是週期性的,並且經歷了週期性的衰退,這可能會影響對我們產品的需求。此外,光伏太陽能和相關技術可能不適合以具有經濟吸引力的回報率繼續採用。對太陽能組件和相關技術的足夠額外需求可能無法發展或可能需要比我們預期更長的開發時間,這會導致我們的淨銷售額和利潤趨於平緩或下降,並威脅到我們維持盈利的能力。
在過去的幾年中,太陽能行業經歷了艱難的商業環境,包括光伏組件的下行定價壓力,這主要是生產過剩造成的,以及適用的政府補貼的減少,導致需求的減少。因此,無法保證太陽能行業未來不會遭受重大衰退,這將對我們太陽能產品的需求和經營業績產生不利影響。
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目錄 |
我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少,我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。
儘管我們的產品符合我們嚴格的質量要求,但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷,尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳,這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中任何實際或感知的錯誤、缺陷或不良性能都可能導致我們的產品或組件的更換或召回、發貨延遲、產品被拒絕、我們的聲譽受損、收入損失、我們的人員從產品開發工作中轉移注意力,以及客户服務和支持成本的增加,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,有缺陷的組件可能會對我們提出保修、賠償或產品責任索賠,金額超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限質保涵蓋正常使用和服務條件下產品的材料和工藝缺陷,因此,在我們銷售產品和確認收入後很長一段時間內,我們承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的累積儲備金,但如果未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容,我們對先前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化。我們的應計保修基於我們的假設,我們作出此類假設的時間不長。因此,這些假設可能與我們系統的實際性能存在重大差異,導致我們將來為維修或更換有缺陷的產品或補償客户的缺陷產品而產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動,並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的一種產品對他人造成傷害或造成財產損失,那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟,如果向我們裁定損害賠償,這些索賠和訴訟可能會導致鉅額的費用和責任。此外,我們面臨的任何產品責任索賠都可能昂貴的辯護,並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的鉅額金錢損失、罰款或罰款,使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們產品的銷售產生不利影響。此外,住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件。
對併網太陽能發電應用的退税、税收抵免、政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對太陽能光伏系統的需求,損害我們的業務。
聯邦、州和地方政府機構以回扣、税收抵免或豁免以及其他經濟激勵措施的形式提供激勵措施,促進太陽能發電。併網應用市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模,即使用太陽能來補充客户從公用事業網絡購買或按費率出售給公用事業公司的電力。政府補貼、經濟激勵措施、税收優惠、可再生能源目標和其他對併網太陽能發電應用的支持或其他公共政策的減少、取消或到期可能會對我們的太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關税可能會大大增加我們在與客户簽訂的合同下的履約成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
例如,2015年,美國國會通過了太陽能投資税收抵免(“ITC”)的多年延期,這有助於美國太陽能市場的增長。截至2022年1月1日,ITC佔住宅或商業項目支出的26%。到2024年1月1日,商業項目的ITC預計將降至10%,住宅項目的ITC預計將完全淘汰。ITC的潛在削減和終止可能會減少美國對太陽能解決方案的需求,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,由於 COVID-19 導致經濟持續低迷,許多使用國際貿易中心的機構可能會大幅撤回或不再有能力進行投資,這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。
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目錄 |
通常,補貼和激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的資金減少或終止時終止,原因是:除其他外, 法律挑戰, 新法規或條例的通過或時間的推移, 往往是在沒有警告的情況下發生的.
此外,一些司法管轄區已經採用了可再生能源投資組合標準,規定公用事業公司向客户交付的電力的某一部分必須在特定的合規日期之前來自一系列合格的可再生能源,例如太陽能。根據某些計劃,公用事業公司可以獲得第三方生產的可再生能源的 “信貸”,方法是直接從生產商那裏購買電力,也可以付費獲得發電機產生但使用或出售的可再生能源的權利。可再生能源信貸允許公用事業公司將這種電力添加到其可再生能源投資組合需求中,而無需實際將資金用於發電設施。但是,無法保證此類政策將繼續下去。降低或取消可再生能源投資組合標準或成功達到當前標準可能會損害或阻止太陽能光伏行業和我們業務的增長。
淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統的電力需求,損害我們的業務。
我們的業務受益於美國大多數州優惠的淨計量政策,該政策允許太陽能光伏系統所有者僅向其電力公司支付扣除太陽能光伏系統產量後的用電量。系統所有者可獲得太陽能裝置產生的能量積分,以抵消太陽能裝置不產生能量時的能源消耗。根據淨計量計劃,如果生產的能源多於消耗的能量,客户通常會為所消耗的淨能源付費,或者從未來的賬單中獲得抵免。
美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而,美國一些州的淨計量計劃最近受到了監管機構的審查,原因是有人指控淨計量政策允許太陽能納税人以過高的費率出售電力,公用事業無法收回固定成本,從而不公平地將成本轉移到非太陽能納税人身上。例如,2019年,路易斯安那州公共服務委員會通過了旨在降低太陽能客户儲蓄的淨計量政策。2021年12月,加州公用事業委員會提議降低目前的淨能量計量費率,此外還要對新的屋頂太陽能用户徵收新的併網費。我們無法向您保證,這些程序今後不會進行重大修改。
如果客户通過淨計量獲得的積分價值降低,則最終用户可能無法認識到當前與淨計量相關的成本節省水平。缺乏優惠的淨計量政策或完全不實行淨計量,或者徵收僅影響或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用,將大大限制對我們產品的需求,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長產生重大不利影響。
現有的電力行業法規和法規變更可能會為購買和使用太陽能光伏系統帶來技術、監管和經濟壁壘,這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外,各監管機構關於不遵守認證或其他監管要求的決定可能會損害我們在某些國家銷售產品的能力。
聯邦、州和地方政府有關電力行業的法規和政策,以及電力公司頒佈的內部政策和法規,嚴重影響了發電產品和服務的市場,並可能阻礙客户購買銷售的太陽能光伏系統,從而大大減少對我們產品的潛在需求。此外,視地區而定,太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴高峯時段電力的競爭最為有效,而不是與較便宜的平均電價競爭。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改,例如統一費率,可能需要降低太陽能光伏系統及其組成部分的價格,以與電網的電價競爭。
適用於我們的現行法律或法規的變化或新法律法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低太陽能光伏系統的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。
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目錄 |
由於美國建築業的季節性以及國際貿易委員會的下調,我們的經營業績可能會在每個季度之間大幅波動,這可能使我們的未來表現難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期,導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度經營業績難以預測,未來可能會大幅波動。由於自成立以來,我們的絕大部分銷售額都集中在美國市場,因此由於客户業務的季節性波動,我們過去曾經歷過季節性和季度波動。此外,我們的最終用户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響。例如,在美國寒冷天氣的冬季,施工可能會推遲,以便讓地面融化以降低成本。這種安裝延遲可能會影響我們產品的訂購時間。我們預計,隨着時間的推移,向傳統氣候較暖的地區擴張將導致我們的收入狀況的季節性變化不那麼明顯。此外,我們歷來經歷過與國際貿易委員會下調相關的客户購買模式的季節性波動,至少有一些客户在特定年份的第四季度下了大宗訂單,相應的發貨發生在次年的上半年,這導致上半年的收入增加。2021年或2022年沒有ITC下調的情況,但是當ITC在2022年之後恢復下調時,這種波動可能會繼續影響我們的業務。
鑑於我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司,施工季節性和國際貿易委員會下調造成的歷史波動的真實程度可能被我們最近的增長率所掩蓋,因此可能無法從我們的歷史經營業績中很容易看出,也可能難以預測。收入的任何大幅下降都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。本文所述的季節性和銷售波動也可能帶來現金流挑戰,並給我們的供應鏈帶來壓力。
我們依賴第三方提供某些財務和運營服務,這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上,這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的,他們將其軟件許可給客户。此外,這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此,我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務,這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷,這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。
我們的許多客户都是中小型企業,當我們努力接觸、獲取和留住客户時,這可能會導致成本增加。
為了改善經營業績並繼續發展業務,我們必須不斷吸引新客户,向現有客户銷售更多服務,並鼓勵現有客户續訂訂閲。
但是,向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難,因為中小型企業客户:
| · | 對價格更加敏感; |
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| · | 通過廣泛的營銷活動更難以達到; |
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| · | 流失率很高,部分原因是他們的業務性質;以及 |
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| · | 通常要求向其銷售的供應商按每1美元收入向他們出售產品的供應商增加銷售、營銷和支持支出。 |
如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務,那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。
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目錄 |
我們的市場受偏好變化的影響;未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額,從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們未能以獲得廣泛市場認可或產生可觀收入和毛利來抵消運營和其他成本的方式擴大我們的各種產品和服務(通過內部產品或能力發展計劃或通過合作伙伴關係和收購),我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法成功地及時識別、開發和銷售新的產品和服務。如果我們推出新的產品和服務,它們可能無法獲得廣泛的市場接受或對我們的收入或盈利能力做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能要求我們在新產品和技術或新的戰略夥伴關係中投入大量意想不到的資本支出,而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們許多產品和服務的市場會發生快速變化,因此我們可能需要快速擴大和/或發展我們的產品和服務。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變革、不斷變化的行業標準、競爭發展或客户要求的能力,並損害我們的業務和經營業績。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、承包商和顧問的信息技術系統,這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統,以及我們用於為客户提供服務和業務運營的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理大量數據,系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或者導致我們收集的信息不完整或包含合作伙伴認為重要的不準確之處。如果由於欺詐或其他錯誤而發現我們的數據不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷,這可能會阻礙我們提供服務、確定適當的服務定價、留住和吸引客户、建立儲備金、及時準確地報告財務業績以及維持監管合規性等。
我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們認為,我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性,以及繼續提供和增強以具有成本效益和資源節約的方式支持我們的業務流程的技術系統。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出額外要求,這可能會直接影響與我們的戰略計劃相關的其他項目的可用資源。我們還必須開發新系統以滿足當前的市場標準,並跟上信息處理技術的持續變化以及不斷變化的行業和監管標準。不這樣做可能會帶來合規性挑戰,並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外,由於系統開發項目本質上是長期的,因此它們可能比預期的完成成本更高,並且可能無法在完成時帶來預期的收益。
網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或羣組黑客和複雜組織(包括國家贊助的組織)、我們的人員錯誤或不當行為以及安全漏洞可能導致安全事件危及我們的機密或個人信息以及我們和第三方服務提供商信息技術系統的保密性、完整性和可用性我們和第三方服務提供商所依賴的軟件或系統。由於網絡罪犯使用的技術頻繁變化,我們的信息技術系統或基礎設施或第三方服務提供商的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現,並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據(包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權)被盜竊、轉移、未經授權的訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞。我們無法保證我們的安全措施能夠防止我們或第三方服務提供商的信息技術系統遭到泄露或故障。如果我們因信息技術系統(包括第三方服務提供商的信息技術系統)遭到破壞而遭受重大損失或個人或機密信息的披露,我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害,承擔鉅額成本,並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害賠償,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外,儘管我們維持可能有助於為此類事件提供保險的網絡保險,但我們無法向您保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和負債。此外,我們未能有效投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運營和數據完整性,可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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如果我們無法保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有和內部開發信息的機密性,我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理的努力來保護這些內部開發的信息和技術,但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們開展業務的公司)可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。對第三方非法披露或獲取並正在使用我們內部開發的任何信息或技術的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時,而且結果是不可預測的。我們在某種程度上依賴於與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議,以保護我們內部開發的信息。這些協議可能無法自動生效,也可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外,第三方可以獨立開發相似或等效的專有信息,或以其他方式獲得我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他主要高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議,規定了某些福利,包括無故解僱時的遣散費,但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷,包括因疾病(例如 COVID-19)、殘疾或死亡而中斷,可能會對我們產生不利影響。
此外,我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。
太陽能電池板行業持續的供應鏈延遲和中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的太陽能銷售業務已經並將繼續受到供應鏈延誤和短缺加劇的影響。COVID-19 對中國貿易的影響和限制幹擾了太陽能電池板的供應。2022年3月,商務部(“DOC”)宣佈計劃調查從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板,理由是他們涉嫌規避美國進口關税。DOC的調查嚴重中斷了太陽能電池板供應鏈,使美國太陽能公司難以完成新項目。2022年6月,拜登政府宣佈暫停對太陽能電池板徵收兩年關税,以幫助緩解這些國際供應鏈挑戰並鼓勵國內製造。由於這一暫停令,太陽能電池板的供應已開始恢復到以前的水平,該公司為當前和即將到來的項目提供了更多的可用電池板。
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與我們的證券相關的風險
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能維持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制無效,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條(“第 404 條”)要求我們保持對符合適用標準的財務報告的內部控制。我們可能會在控制系統的設計或操作中出現錯誤,所有內部控制系統,無論設計和操作多麼良好,都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統都有固有的侷限性,因此無法保證所有控制問題都已或將要被發現。
在截至2023年12月31日的年度10-k表中,我們發現了內部控制中的某些重大缺陷。具體而言,我們缺乏一個正常運作的審計委員會,導致對建立和監督所需的內部控制和程序的監督不力,以及與控制目標相一致的職責分工不足。我們的弱點還與缺乏足夠數量的在美國一般可接受會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會財務報告職能規章制度方面接受過適當培訓和經驗的人員。此外,我們缺乏健全的會計制度以及足夠的資源來僱用此類員工和實施這些會計制度。
如果由於內部控制缺陷,我們無法或被認為無法出具可靠的財務報告,投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心,這可能會導致市場負面反應和股價下跌。
我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束,這可能會使經紀交易商難以完成客户交易,並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。
美國證券交易委員會已通過法規,通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5美元的股票證券,但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5美元,因此根據美國證券交易委員會的規定,除非我們在國家證券交易所上市,否則將是 “便士股”。根據這些規則,向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須:
| · | 為買方作出特別的書面適用性決定; |
| · | 收到買方事先的書面交易協議; |
| · | 向買方提供風險披露文件,以確定與投資 “細價股” 相關的某些風險,描述這些 “細價股” 的市場以及購買者的法律補救措施;以及 |
| · | 在完成 “便士股” 的交易之前,獲得買方簽名並註明日期的確認書,以證明買方實際上已經收到了所需的風險披露文件。 |
如果需要遵守這些規則,經紀交易商可能會發現難以實現客户交易,我們的證券交易活動可能會受到不利影響。
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籌集額外資金可能會導致股東稀釋,限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前,我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,則現有股東的所有權權益將被稀釋,這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有)可能涉及包括契約在內的協議,這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
我們可能會發行不同系列的優先股,其條款可能會削弱投票權或降低普通股的價值。
我們經修訂和重述的經修訂的公司章程(“公司章程”)授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有此類指定權、相對權力、優先權(包括在股息和分配方面對普通股的優先權)、投票權、轉換或贖回條款,以及每個此類優先股系列股票的其他相關權、參與權、可選權或其他特殊權利(如果有)的優先股(如果有)以及任何資格、限制或限制其中,由我們的董事會決定。一個或多個未來類別或系列優先股的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如,我們可以分配給特定優先股類別持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。我們目前根據我們的公司章程授權了一類優先股,這將削弱投票權並降低我們普通股的價值,包括回購或贖回權以及清算優先權。
由於我們無法控制的因素,我們業務的市場估值可能會波動,您的投資價值可能會相應波動,包括在您可能想要出售所持資產的時候。
由於與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素,例如我們,其市場估值經常波動。我們的市場估值和普通股交易價格可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| · | 儘管目前沒有分析師報道我們的股票,但證券分析師對我們財務業績的估計發生了變化; |
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| · | 股票市場價格和交易量的波動,尤其是小型申報公司的證券價格和交易量的波動; |
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| · | 相關商品價格的波動; |
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| · | 關鍵人員的增加或離職; |
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| · | 我們的經營業績或競爭對手的經營業績的季度差異; |
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| · | 最終用户延遲部署產品; |
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| · | 我們或我們的競爭對手發佈的收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾的公告; |
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| · | 知識產權侵權; |
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| · | 我們及時開發和銷售新的和增強型產品的能力; |
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| · | 開始訴訟或我們參與訴訟; |
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| · | 我們的董事會或管理層的重大變動; |
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| · | 政府法規的變化; |
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| · | 證券分析師對收益估計或建議的變化; |
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| · | COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭對資本市場的影響; |
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| · | 我們未能創造實質性收入; |
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| · | 我們對本次融資的條款以及我們未來完成的任何融資的公開披露; |
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| · | 我們可能完成的任何收購; |
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| · | 賣空活動; |
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| · | 類似公司的市場估值的變化; |
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| · | 我們資本結構的變化,例如未來的證券發行或債務的出現; |
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| · | 與我們的業務相關的商品價格的變化;以及 |
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| · | 總體經濟狀況和終端市場的緩慢或負增長. |
證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後針對公司提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
此外,由於與特定公司的經營業績無關的原因,例如與 COVID-19 疫情相關的不確定性,證券市場可能會不時出現大幅的價格和交易量波動。當您想出售我們的權益時,這些市場波動可能會對我們的普通股價格和我們公司的其他權益產生不利影響。
我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的普通股已經經歷過並將來可能會經歷巨大的價格和交易量波動,無論我們的經營業績如何,這都可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們認為,財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場,因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為,因此無法保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
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我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的分紅,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。相反,我們預計,在可預見的將來,我們的所有收益將用於提供營運資金,支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金。未來申報或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,但須遵守適用的法律並取決於多種因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外,任何未來債務或優先證券的條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此,您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值而您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您為此類普通股支付的價格。參見”股息政策。”
由於我們最初是通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司,因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。
由於我們最初並不是通過在國家證券交易所進行普通股的承保首次公開募股而成為申報公司,因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外,與我們最初通過國家證券交易所承保的首次公開募股成為公開申報公司相比,投資銀行同意代表我們承保後續發行的可能性可能較小,因為分析師和媒體的報道更為有限,也因為我們在發展的早期階段上市,他們可能對我們的公司不太熟悉。我們的股票未能獲得研究報道或市場支持,將對我們為普通股開發流動市場的能力產生不利影響。
我們可能無法滿足BZX的上市要求來維持普通股的上市。
我們的普通股在BZX上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持這種上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求,我們的普通股可能會被退市。此外,我們的董事會可能會確定,維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。將我們的普通股從BZX退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力,並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外,我們的普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力。
根據內華達州法律,取消我們對董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權的存在,可能會導致大量開支。
在內華達州法律允許的範圍內,我們的公司章程和經修訂和重述的章程(“章程”)取消了董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。此外,我們的公司章程和章程規定,我們有義務在內華達州法律授權的最大範圍內對每位董事或高級管理人員進行賠償,並在某些條件下,預付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用,但須遵守某些條件。這些賠償義務可能會使我們面臨鉅額支出,以支付董事或高級管理人員的和解費用或損害賠償,而這可能是我們負擔不起的。此外,這些條款和由此產生的成本可能會阻礙我們或我們的股東以違反信託義務為由對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟,即使此類行動可能會使我們的股東受益。
就法律或其他方面的任何章程條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則公司將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否如此這違反了《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。
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我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員,因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員,從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。
一般風險因素
總體政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的總體政治、社會和經濟狀況。經濟和市場狀況的惡化、下行衝擊或經濟衰退的迴歸可能會減少對我們產品和服務的需求,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,經濟衰退可能會影響我們持有的某些長期應收賬款的估值和可收性。此外,全球經濟和金融市場可能會受到地緣政治事件的不利影響,包括軍事衝突的當前或預期影響,以及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而由美國和其他國家對俄羅斯實施的相關制裁。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,則對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
項目 1B。未解決的員工評論。
正如《交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的那樣,公司既不是加速申報人也不是大型加速申報人,也不是證券法第405條(本章第230.405條)所定義的知名經驗豐富的發行人,因此無需提供本項目所要求的信息。
第 1C 項。網絡安全
網絡安全風險管理和戰略
由於公司的規模,我們尚未制定強有力的政策和流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們和我們的子公司目前嚴重依賴第三方供應商提供的產品和服務來運營某些關鍵業務系統,包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、電子郵件和其他功能。我們依靠第三方提供商和外包的IT服務來監控和應對與網絡安全相關的風險,包括安裝威脅防護和惡意軟件的軟件。此類第三方提供商的任務是將他們發現的任何重大風險或網絡安全問題通知管理層,然後管理層對這些問題進行評估,並在認為必要或適當時可以將其提交董事會討論。
我們打算在短期內與外部法律顧問和第三方服務提供商合作,進一步發展我們在網絡安全保護和應對計劃方面的專業知識、流程和程序。
迄今為止,我們(據我們所知)尚未遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息,請參閲本報告中的第 1A 項 “風險因素”。我們維持網絡責任保險政策。但是,我們的網絡責任保險單可能無法涵蓋針對我們的所有索賠,為訴訟進行辯護,無論其價值如何,都可能代價高昂,並會分散管理層對我們業務和運營的注意力。
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治理
我們的管理團隊主要負責在第三方服務提供商的協助下評估和管理我們的戰略風險敞口,包括來自網絡安全威脅的重大風險。管理層每天監督我們的網絡安全流程,包括上文 “網絡安全風險管理和戰略” 標題下描述的流程。
我們的審計委員會負責全面監督我們的風險管理流程,包括來自網絡安全威脅的風險。管理層成員定期向董事會 [審計委員會] 通報我們網絡安全風險和活動,包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對措施、網絡安全系統測試、第三方活動等。為此,該委員會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新信息。
第 2 項。屬性。
我們目前不擁有任何財產或任何種類的房地產。截至2023年1月31日,該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間,截至2022年2月,每月基本租金為3688美元,然後從2022年2月開始增加到每月3,758美元。該租約於 2023 年 1 月取消。
Box Pure Air此前曾在南卡羅來納州普萊森頓港口城市蘭丁75號29464處租賃辦公空間,每月基本租金為2567.58美元。該租約於 2023 年 1 月取消。
自2022年4月15日起,波士頓太陽能延長了租約,以確保停車、倉庫和辦公設施的安全。租約有效期至2027年10月30日,每月費用為22,838美元。
第 3 項。法律訴訟。
我們不時成為因業務運營而產生的事項的索賠和訴訟的當事方。我們會定期評估我們參與的法律訴訟和其他索賠的狀況,以評估損失是否可能發生,或者是否有合理的可能性可能發生損失或額外損失,並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適,我們會進一步評估每項法律程序,以評估是否可以估計可能的損失或可能的損失範圍以供披露。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的,但我們認為我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估算的損失。但是,在任何特定時期,索賠的解決或法律訴訟都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問的諮詢有關的法律費用按發生時記作支出。
賣家應付票據。2022年4月21日,作為波士頓太陽能收購的一部分,公司與波士頓太陽能的前所有者簽訂了應付的無抵押票據。截至2023年9月30日,剩餘餘額為75萬美元。2023年8月9日,票據持有人提出以簡易判決代替申訴的動議(“議案”),要求下令票據的全部餘額和收取票據的相關費用到期。該公司反對該議案。它還已經並將繼續尋求解決方案,包括將本金轉換為票據持有人的股權以履行義務。截至2023年12月31日,所有動議均已提交法院,我們預計將在十八個月內作出初步裁決。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
該公司的普通股目前在BZX交易所公司上市,股票代碼為 “SING”。下表列出了所示時期內與我們的普通股相關的季度最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能無法反映實際交易。
每季度一次 |
| 高 |
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| 低 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度: |
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第一季度 |
| $ | 0.0676 |
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| $ | 0.0265 |
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第二季度 |
| $ | 0.0400 |
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| $ | 0.0193 |
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第三季度 |
| $ | 9.9200 |
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| $ | 1.0480 |
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第四季度 |
| $ | 4.9900 |
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| $ | 1.6950 |
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截至2022年12月31日的財政年度: |
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第一季度 |
| $ | 0.2150 |
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| $ | 0.0720 |
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第二季度 |
| $ | 0.1770 |
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| $ | 0.0740 |
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第三季度 |
| $ | 0.1830 |
|
| $ | 0.0740 |
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第四季度 |
| $ | 0.1170 |
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| $ | 0.0510 |
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2023年7月20日,公司影響了我們普通股按400比1的比例進行反向分割。在反向股票拆分生效時,每400股已發行和流通普通股被轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。由於反向股票拆分,公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額,該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。
2023年12月14日,公司影響了我們普通股1比26的反向股票分割。在反向股票拆分生效時,每26股已發行和流通普通股被轉換為一(1)股已發行和流通普通股。授權股票的數量按比例從5,000,000股減少到192,307,693股,普通股的每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。
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目錄 |
持有者
截至2023年12月31日,共有4,351,638股已發行普通股,由大約202名紀錄保持者持有。登記在冊的股東人數不包括我們普通股的某些受益所有人,這些普通股的股份以各種交易商、清算機構、銀行、經紀商和其他信託機構的名義持有。
分紅
截至2023年12月31日,除優先股到期的股息外,我們從未為任何股本支付過現金分紅,我們目前打算保留未來的收益(如果有),為業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來,我們不打算向普通股持有人支付現金分紅。
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年12月31日的年度中,公司沒有任何未根據《證券法》登記的銷售額(未包含在10Q表的季度報告或8-K表的當前報告中)。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本10-K表年度報告第三部分第11項納入此處。
第 6 項。[已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下討論內容以及我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括標題為 “” 的部分中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素,””關於前瞻性陳述的警示説明” 或本報告的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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目錄 |
概述
Singlepoint是一家多元化的控股公司,主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用,以改善健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案以及通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案來實現可持續發展。我們主要通過子公司波士頓太陽能有限責任公司(“波士頓太陽能”)開展太陽能業務,我們持有該公司 80.1% 的股權。
我們通過Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”)開展空氣淨化業務,我們持有該公司 100% 的股權。
除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外,我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是:
| · | Discount Indoor Garden Supply, Inc.(“DIGS”),我們持有該公司90%的股權,該公司在農業行業內提供旨在提高產量和效率的產品和服務;以及 |
| · | EnergyWyze LLC(“EnergyWyze”),一家全資子公司,是一家數字和直銷公司,專注於在太陽能行業創造客户線索; |
| · | ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”),我們持有該公司51%的股權,專注於有效追蹤車輛維修記錄。 |
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| Singlepoint Direct Solar, LLC(“Direct Solar America”),我們持有該公司51%的股權,並與房主和小型商業企業合作,在其所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車(“EV”)充電器。 |
最近的事態發展
2023 年 12 月普通股發行
2023年12月14日,SinglePoint Inc.與作為承銷方代表的亞歷山大資本有限責任公司(以及代表為 “承銷商”)簽訂了承銷協議,該協議涉及公司80萬股普通股(“本次發行”),面值每股0.0001美元(“公司股份”)的公開發行(“發行”)。在本次發行中,作為部分承銷對價,公司向承銷商發行了總共購買16,000股普通股的認股權證(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證受180天封鎖限制的約束,自根據註冊聲明開始出售證券之日起五年內可行使,行使價為6.50美元,相當於本次發行中出售的每股發行價的130%。本次發行於 2023 年 12 月 19 日進行。
優先股和債務的轉換
公司與公司已發行的D類優先股和E類優先股的持有人簽訂了轉換協議,根據該協議,這些持有人同意從2023年12月15日起將其所有股票轉換為普通股。由於與本次發行相關的轉換,公司發行了普通股,其中一部分此類股票可在行使代替普通股向持有人發行的預先注資認股權證後發行。預先注資的認股權證要求每份認股權證額外支付0.01美元,並向公司發出書面行使通知,以將預先注資的認股權證轉換為公司普通股的一股。此外,公司與部分未償債務的持有人簽訂了轉換協議,根據該協議,這些持有人同意自2023年12月15日起將證明此類債務的票據轉換為公司普通股,其中一部分此類股票可在行使預先注資認股權證時發行。截至2023年12月31日,共發行和未償還的預先注資認股權證2,971,410份。
反向股票拆分
2023年7月20日,公司影響了公司普通股按400比1的比例進行反向分割。在反向股票拆分生效時,每400股已發行和流通普通股被轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。由於反向股票拆分,公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額,該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。
2023年12月14日,公司影響了以1比26的比例對公司普通股進行反向拆分,並相應地將公司的授權普通股數量從5,000,000股減少到192,307,693股。在反向股票拆分生效時,每26股已發行和流通普通股被轉換為一(1)股已發行和流通普通股。普通股的每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。由於反向股票拆分,公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額,該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。
隨附的財務報表和相關附註中所有普通股和每股普通股數據的披露都反映了所有報告期的反向股票拆分。
29 |
目錄 |
運營業績
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
下表列出了我們在本報告所述期間的合併經營業績。如上所述,我們在2022年4月21日收購了波士頓太陽能,因此,我們截至2022年12月31日的部分年度經營業績不包括波士頓太陽能的業務。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
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| 截至12月31日的年度 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | 26,319,863 |
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| $ | 21,786,149 |
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毛利潤 |
| $ | 7,670,872 |
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| $ | 6,324,867 |
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運營費用 |
| $ | 23,259,353 |
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| $ | 13,109,333 |
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其他費用,淨額 |
| $ | (2,680,086) | ) |
| $ | (2,418,067) | ) |
淨虧損 |
| $ | (18,268,567) | ) |
| $ | (9,202,533) | ) |
收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們分別創造了26,319,863美元和21,786,149美元的收入。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能的全年收入,但部分被我們的空氣淨化系統銷售下降所抵消。
收入成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,收入成本分別為18,648,991美元和15,461,282美元。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能全年成本,但部分被我們的空氣淨化系統銷售成本下降所抵消。
毛利潤。綜上所述,截至2023年12月31日止年度的毛利為7,670,872美元,而截至2022年12月31日止年度的毛利為6,324,867美元。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能的全年收入,但部分被我們的空氣淨化系統銷售下降所抵消。
運營費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,總運營支出分別為23,259,353美元和13,109,333美元。增長的主要原因是波士頓太陽能公司的全年業務包括在內,專業和律師費的增加以及諮詢和投資者關係費用的增加。
其他費用,淨額。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,其他支出分別為2680,086美元和2,418,067美元。增長主要是由於利息支出、優先股轉換為普通股的虧損和融資成本的增加,所有這些都被債務折扣攤銷減少、商譽減值以及債務結算收益增加和衍生責任證券公允價值變動部分抵消。
淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,淨虧損分別為18,268,567美元和9,202,533美元。淨虧損的增加主要是由於運營和其他支出的增加被毛利潤的增加部分抵消。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物約為80萬美元。為了在未來12個月內繼續運營,我們將需要約400萬美元的現金。我們預計使用可用現金、運營產生的現金流以及2023年12月發行的收益,為未來12個月的運營提供資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債,並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入,儘管無法保證公司最終會這樣做。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求,我們將需要通過出售額外的普通股、可轉換票據、債務或類似工具來籌集資金。我們的淨虧損和對額外資金的需求使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金以及通過出售證券籌集的資金。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性,目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用,則公司可能無法保持盈利能力。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。
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目錄 |
合同義務和未來現金需求
我們預計將產生實質性現金需求的主要合同義務包括租賃設施、車輛、工具的不可取消租約,以及當前的短期和長期債務以及可轉換票據。我們根據不可取消的經營租約,向非關聯方租賃馬薩諸塞州波士頓的房產,其有效期至2027年。2027年9月底,房地產的每月經營租賃付款從4,789美元到20,231美元不等。車輛租賃從每月549美元到1,241美元不等,其結束日期為2024年6月至2026年9月。工具租賃付款為每月1,285美元,截止到2027年3月。我們認為,我們的流動性資源、手頭現金和運營產生的現金將足以支付這些債務以及上市公司未來的現金需求。
合併現金流數據報表:
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| 年末 十二月三十一日 2023 |
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| 年末 十二月三十一日 2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (3,646,278 | ) |
| $ | (4,164,983 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | (175,400) | ) |
| $ | (1,522,242 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
| $ | 4,016,058 |
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| $ | 6,059,982 |
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現金淨變動 |
| $ | 194,380 |
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| $ | 372,757 |
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年初現金 |
| $ | 564,242 |
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| $ | 191,485 |
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年底現金 |
| $ | 758,622 |
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| $ | 564,242 |
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運營活動
用於經營活動的現金 — 截至2023年12月31日的財年,用於經營活動的360萬美元淨現金主要來自我們歸屬於Singlepoint股東的1770萬美元淨虧損以及180萬美元債務結算的非現金收益和70萬美元衍生負債公允價值的變動。與260萬美元服務發行的普通股相關的非現金支出、與服務發行的650萬美元優先股相關的非現金支出、190萬美元的融資成本、將優先股轉換為預先籌資認股權證造成的140萬美元損失以及運營資產和負債的約290萬美元正變動部分抵消了這一點。在截至2022年12月31日的財年中,我們在經營活動中使用的淨現金為420萬美元,這主要來自我們歸屬於Singlepoint股東的淨虧損890萬美元,部分被與130萬美元商譽減值費用、140萬美元債務折扣攤銷以及為服務而發行的150萬美元普通股相關的非現金支出所抵消。
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目錄 |
投資活動
用於投資活動的現金流 — 截至2023年12月31日的財年,用於投資活動的淨現金為20萬美元,主要與購買不動產、廠房和設備有關。截至2022年12月31日的財年,扣除收購的現金後,用於投資活動的淨現金為150萬美元,這主要是由於收購了波士頓太陽能。
融資活動
來自融資活動的現金流 — 截至2023年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為400萬美元,主要來自出售普通股和發行可轉換票據的收益,部分被債務償還所抵消。截至2022年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為610萬美元,主要來自發行可轉換票據和出售優先股的收益——E類
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
意外損失
公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生,以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論,認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時,應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息,以確定是否應調整此類應計額。
所得税
公司確認遞延所得税資產(未來税收優惠)和負債,以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果,在收回或結算資產和負債時,這些收益或後果預計可以扣除或納税。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論,見合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
最近採用的會計準則
沒有。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K法規(§ 229.305 (e))第305(e)項,公司無需提供本項目所要求的信息,因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。
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目錄 |
第 8 項。財務報表和補充數據。
財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 |
| F-3 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 |
| F-4 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益(赤字)報表 |
| F-5 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-6 |
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合併財務報表附註 |
| F-7 |
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目錄 |
獨立人士的報告 註冊會計師事務所
的董事會和股東
Singlepoint, Inc.
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Singlepoint, Inc.(“公司”)合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東赤字和現金流表以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣,公司預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損併產生負的運營現金流。此外,該公司在此期間有大量的累計赤字和淨虧損。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
F-1 |
目錄 |
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求告知審計委員會,並且:(1)與合併財務報表相關的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽減值評估
關鍵審計事項描述
正如合併財務報表附註1和5所述,公司每年在申報單位層面對商譽進行減值測試,如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則更頻繁地進行商譽減值測試。通過將每個申報單位的估計公允價值與賬面金額進行比較,對申報單位進行減值測試。如果申報單位的賬面金額超過其估計的公允價值,則根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值損失,但不超過相關的商譽賬面金額。該公司的年度減值測試於 2023 年 12 月 31 日進行。
我們將商譽減值分析的評估確定為關鍵審計事項,因為管理層在根據市場指標確定申報單位的公允價值時使用了大量的估計和假設。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們的審計程序與以下內容有關:
| - | 測試管理層制定公允價值估算的流程。 |
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| - | 評估管理層在制定公允價值估算時使用的市場指標。 |
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| - | 測試公允價值估算中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
/s/
2024年7月19日
自2017年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併資產負債表
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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應收賬款,淨額 |
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預付費用 |
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庫存,淨額 |
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合同資產 |
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關聯方應收票據 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產,淨額 |
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使用權資產 |
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按公允價值計算 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債、夾層和股東赤字 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用,包括應計官員工資 |
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扣除債務折扣後的可轉換票據的當期部分 |
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未賺取的收入 |
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租賃負債,流動部分 |
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關聯方預付款,當前 |
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應計優先股股息 |
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衍生責任 |
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扣除債務折扣後的應付票據的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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扣除當期部分和債務折扣後的可轉換應付票據 |
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租賃負債,扣除流動部分 |
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關聯方預付款,扣除當期部分 |
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扣除當期部分和債務折扣後的長期應付票據 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註9) |
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D 類可轉換優先股,面值美元 |
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E類可轉換優先股,面值美元 |
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股東權益(赤字) |
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未指定優先股,面值美元 |
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A類可轉換優先股,面值美元 |
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b類可轉換優先股,面值美元 |
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C類可轉換優先股,面值美元 |
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普通股,面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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Singlepoint Inc. 股東權益總額(赤字) |
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非控股權益 |
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股東權益總額(赤字) |
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總負債、夾層和股東權益(赤字) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併運營報表
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| 截至年底 |
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| 十二月 31, 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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銷售、一般和管理費用(“SG&A”) |
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運營損失 |
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其他收入(支出): |
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|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務折扣的攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
商譽減值 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
將優先股轉換為普通股的損失 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
衍生責任證券公允價值變動的收益 |
|
| |
|
|
| |
|
融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
清償債務的收益 |
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
|
所得税前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
|
所得税 |
|
|
|
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| ||
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|
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|
|
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的損失 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於 SinglePoint INC. 的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
|
視同股息-A系列優先股 |
|
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|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
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|
|
普通股股東的每股虧損——基本虧損和攤薄後 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
股東權益合併報表(赤字)
|
| A類優先股面值0.0001美元 |
|
| b類優先股面值0.0001美元 |
|
| C類優先股面值0.0001美元 |
|
| 普通股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 額外的實收資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 非控股權益 |
|
| 總計 股東 股權 (赤字) |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以支付服務和交易費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行普通股以換取現金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行與債務發行相關的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行可轉換債務的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行普通股進行投資 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
優先股的轉換 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
應計優先股股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
收購對非控股權益的影響 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行服務普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行普通股以用於收購和相關費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行普通股以換取現金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
通過註冊發行出售普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
將債務和應計利息轉換為普通利息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
將債務轉換為預先注資的普通股認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
將優先股轉換為預先注資的普通股認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
行使預先注資的認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
優先股的轉換 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
發行服務優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
應計優先股股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
視為分紅 |
|
| - |
|
|
| |
|
|
| - |
|
|
| |
|
|
| - |
|
|
| |
|
|
| - |
|
|
| |
|
|
| ( | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
衍生責任的結算 |
|
| - |
|
|
| |
|
|
| - |
|
|
| |
|
|
| - |
|
|
| |
|
|
| - |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
與反向分割相關的舍入調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併現金流量表
|
| 截至年底 |
| |||||
|
| 十二月 31, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
歸屬於Singlepoint Inc.股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
為收購和相關費用而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務發行的優先股 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延薪酬的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債公允價值變動所得收益 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
商譽減值費用 |
|
|
|
|
|
| ||
債務清算收益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資成本 |
|
| |
|
|
| |
|
將優先股轉換為預先注資認股權證造成的損失 |
|
| |
|
|
| |
|
運營資產和負債的變化(扣除收購後的淨額): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預付費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
庫存 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
合同資產 |
|
|
|
| ( | ) | ||
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
未賺取的收入 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購,扣除獲得的現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
為關聯方應收票據支付的現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
為財產支付的現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方預付款的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行可轉換票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方預付款的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付可轉換票據的付款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
資本租賃債務的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付票據的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售優先股的收益-E類 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變動 |
|
|
|
|
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| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納的所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
承認新的使用權資產和租賃負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
行使預先注資的普通股認股權證 |
| $ |
| $ |
| |||
A類優先股的視作股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為購買投資而發行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為轉換債務和應計利息而發行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
衍生責任的結算 |
| $ |
|
| $ |
| ||
與反向分割相關的舍入調整 |
| $ | |
|
| $ | |
|
應計優先股股息及其他 |
| $ |
| $ |
| |||
承認新的使用權資產和租賃負債 |
| $ |
| $ |
| |||
確認與衍生負債相關的債務折扣 |
| $ | |
|
| $ | |
|
為預付費服務發行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
企業歷史
2019年5月14日,Singlepoint Inc.(“Singlepoint” 或 “公司”)成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC(“Direct Solar America”),完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產的收購。該公司擁有
商業
該公司是一家多元化的控股公司,主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用,以促進更好的健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案以及通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案來實現可持續發展。我們主要通過子公司波士頓太陽能開展太陽能業務,我們在該子公司持有
我們通過 Box Pure Air 進行空氣淨化業務,我們在其中擁有
除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外,我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是:
| · | 折扣室內花園供應有限公司(“DIGS”),我們在其中持有 |
| · | EnergyWyze,全資子公司,是一家數字和直銷公司,專注於太陽能行業的客户線索創造; |
| · | ShieldSaver LLC(“ShieldSaver”),我們在其中持有 |
| · | Direct Solar America,我們在其中舉辦了一場 |
我們建立並計劃通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係繼續建立我們的投資組合。我們通常會收購創新和有前途的企業的多數股權和/或控制權,這些企業的價值預計將隨着時間的推移而升值。我們特別關注那些我們的參與度可能對該實體的增長前景具有重要意義的企業。我們通過幫助子公司提高市場滲透率、增加收入、改善營業利潤率和現金流,努力為股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深厚知識和經驗的行業中建立業務,或者我們的管理層可以通過就新市場和擴張提供建議來提供價值的行業建立業務。
繼續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年12月31日,公司尚未實現盈利業務,這取決於其從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營的能力。隨附的合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
F-7 |
目錄 |
公司的持續存在能力取決於公司發展公司業務和實現盈利運營的能力。由於公司預計短期內不會實現盈利運營和/或足夠的現金流,因此管理層將繼續尋求額外的債務和股權融資。
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的公司合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
整合原則
合併財務報表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Singlepoint、Direct Solar Air公司、Box Pure Air、EnergyWyze、DIGS和ShieldSaver的賬目,以及截至2023年12月31日的波士頓太陽能賬目,以及從2022年4月21日(收購日期)至2022年12月31日的賬目。在合併中,所有重要的公司間交易均已清除。
估算在編制財務報表中的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設
改敍
某些2022年的金額已重新分類,以符合2023年的列報方式。
反向股票拆分
2023 年 7 月 20 日,
2023 年 12 月 14 日,
隨附的合併財務報表和相關附註中所有普通股和每股普通股數據的披露都反映了所有報告期的反向股票拆分。
現金
公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有現金等價物。該公司還在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構中存款。該公司有 $
F-8 |
目錄 |
收入
公司通過使用五步分析分析與客户的交易所,記錄了採用ASC 606(“與客户簽訂合同的收入”)後的收入:
| (1) | 確定與客户簽訂的合同; |
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| (2) | 確定合同中的履約義務; |
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| (3) | 確定交易價格; |
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| (4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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| (5) | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
公司承擔與產品分銷相關的成本,例如運費和手續費。公司選擇將這些成本視為配送活動,並在確認基礎產品收入的同時確認這些成本。根據ASC 606,公司確認收入的金額反映了公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的政策是在將商品控制權移交給客户時記錄收入。
公司使用三個類別進行分類收入分類:
| (1) | 零售銷售(Box Pure Air、DIGS、Singlepoint(母公司)), |
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| (2) | 分配 (DIGS) 和, |
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| (3) | 服務收入(波士頓太陽能、Direct Solar、EnergyWyze)。 |
此外,公司還按子公司對收入進行了分類:
| (1) | Singlepoint(母公司) |
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| (2) | 波士頓太陽能 |
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| (3) | 盒裝純淨空氣 |
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| (4) | 挖掘 |
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| (5) | 直接太陽能 |
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| (6) | EnergyWyze |
零售銷售。我們的零售銷售包括直接出售給消費者的產品,銷售額在向客户交付產品時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。交貨時應付款。Box Pure Air為企業和消費者提供先進的空氣淨化設備。DIGS經營一家在線商店,向消費者銷售營養素、照明、暖通空調系統和其他產品。
F-9 |
目錄 |
分銷收入。我們的分銷收入包括DIGS向第三方經銷商銷售的相關產品,收入在向經銷商交付產品時予以確認,經銷商承擔所有權風險並承擔損失風險。付款應在交貨時或開具發票後的 30 天內支付。除非直接向消費者出售且應立即付款。
服務收入。我們的服務收入包括Direct Solar America提供的服務,該公司通過向第三方承包商提供的太陽能服務賺取佣金收入,並在安裝完成之日確認收入。在合同完成之前收到的現金被確認為遞延收入,直到合同完成。EnergyWyze為太陽能行業生成和銷售營銷線索。服務收入在履行義務時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。服務收入通常在完成時支付。
退貨和其他調整。公司記錄了每批貨物的折扣、退貨、津貼、客户折扣和其他調整準備金的估算值,並扣除總銷售額。公司的折扣和客户返利在銷售時已知,公司根據已知的折扣和客户返利,適當地從這些交易的淨產品收入中扣除這些交易的淨產品收入。公司根據對歷史交易的估計對客户退貨和補貼進行估計,並在獲得相關收入的同期內對此類準備金進行核算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,客户折扣、退貨和產品收入回扣並不重要。
施工合同履行義務、收入和成本。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾,是記賬單位。公司評估是否應將兩份或多份合同合併為一項履約義務,以及合併後的合同或單一合同是否應被視為一項以上的履約義務。這種評估需要大量的判斷,將一組合同合併或將單一合同分成多個履約義務的決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。公司的安裝合同有單一的履行義務,因為轉讓個人商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,而是綜合的,因此沒有區別。不太常見的是,公司可能承諾在合同中提供不同的商品或服務,在這種情況下,合同分為多項履約義務。如果將合約分成多個履約義務,則總交易價格將根據每項履約義務所依據的承諾商品或服務的相對獨立銷售價格按一定金額分配給每項履約義務。
F-10 |
目錄 |
公司在建成後確認收入。合同成本包括所有安裝材料、直接人工和分包合同成本。運營成本在發生時記入支出。不利於履行履約義務且無法反映將控制權移交給客户的合同成本,例如卸載的材料和返工人工,不包括在完成百分比的計算中。
合同估算
估算完工時的總收入和成本需要大量的判斷,並涉及各種估算技術的使用。管理層必須對勞動生產率和可用性、所做工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效做出假設和估計。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同罰款條款和最終合同協議引起的變化,可能會導致成本和收入的修改。此類變更將在確定修訂的時期內予以確認。如果在任何時候,對合同盈利能力的估計表明合同將出現預期損失,則在確定損失的時期內確認全部損失的準備金。
合同修改
合同修改是公司履行合同的例行公事。合同通常會根據合同規格或要求的變化進行修改。在大多數情況下,對合同的修改是針對不區分的貨物或服務,並作為現有合同的一部分予以核算。
合同資產和負債
計費做法受每個項目的合同條款約束,主要基於發生的成本、里程碑的實現情況或預先確定的時間表。賬單不一定與一段時間內確認的收入相關。合同資產是指確認的超過賬單金額的收入。合同負債是指超過確認收入的賬單。
應計收入包括符合收入確認標準且尚未向客户開具賬單的金額。
該公司的住宅合同包括要求在收到發票後付款的付款條款,而他們的商業合同則要求自發票之日起15至60天內付款,主要是在30天內付款。
應收賬款
公司的應收賬款按管理層預期從未清應收賬款中收取的金額記賬。公司定期評估其應收賬款,並在認為必要時根據歷史註銷和收款情況以及當前的信用狀況為可疑賬款設立備抵金。
應收賬款扣除信貸損失備抵金 $
F-11 |
目錄 |
庫存
庫存主要包括光伏組件、逆變器、機架和組裝光伏系統所需的相關成品部件。庫存按先入先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。公司減記其庫存,估計報廢時間等於庫存賬面價值與根據對未來需求和市場狀況的假設估出的可變現淨值之間的差額。如果未來的實際需求或市場條件不如管理層的預測那麼有利,則可能需要進一步減記庫存。
庫存不包括報廢儲備金 $
應計保修和生產擔保負債
作為標準慣例,公司自安裝項目完成之日起為期十年的勞動保修,並對已安裝的產品提供製造商保修。這些保修不是單獨定價的,因此,當管理層確定他們能夠估算出保修費用時,將累積與保修相關的成本。管理層沒有單獨考慮每年的實際保修成本,而是根據截至每年年底的最佳估計進行累積的。
作為標準慣例,該公司為已安裝的太陽能系統提供兩年的生產保障。這些生產擔保不單獨定價,因此,與生產擔保相關的成本是根據管理層截至每年年底的最佳估計計算得出的。另外,該公司為客户提供可選的十年生產保障,可以 $ 購買
可轉換工具
公司根據會計準則委員會(“ASC”)815 “衍生品和套期保值” 評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。它提供了三個標準,如果得到滿足,則要求公司將轉換期權與主辦工具分開,並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則,不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具,並在收益中報告公允價值的變化;(c) 與嵌入式衍生工具相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具,在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或其他支出記錄在合併運營報表中。轉換或行使衍生金融工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,並重新歸類為權益。必要時,公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異,記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷,直至票據贖回的最早日期。
F-12 |
目錄 |
租約
ASC 842 “租賃” 要求將合併資產負債表上的租賃確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租期內現值和未來最低租賃付款額確認的。由於公司的租約未提供隱含利率,公司使用了根據開業日可用信息估算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。許多租賃協議可能包含續訂選項和提前終止租約的選項。用於計算投資回報率資產和租賃負債的租賃期限僅包括合理確定可以行使的續訂和終止期權。公司根據超過十二個月的現有運營租賃的未付租賃付款的現值確認租賃負債以及相應的ROU資產。根據ASC 842過渡指導方針,對ROU資產進行了調整,其中涉及與租賃相關的應計和預付租金餘額以及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施。運營租賃成本在租賃期內按直線計算確認為單一租賃成本,並記入銷售、一般和管理費用。在可變租賃付款所依據的事實和情況發生變化期間,公共區域維護、財產税和其他運營費用的可變租賃付款被確認為支出。為了計算ROU資產和租賃負債,公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行入賬,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉金額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。該公司有淨營業虧損結轉,但是,由於變現的不確定性,公司已為該淨營業虧損結轉產生的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
普通股每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,可能具有攤薄作用的證券被排除在攤薄後的每股虧損的計算之外,因為這將減少每股普通股的淨虧損。因此,使用加權平均已發行普通股來計算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本和攤薄後每股淨虧損。
F-13 |
目錄 |
計算基本每股收益和攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行股票的對賬情況如下:
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| 截至12月31日的財年 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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分子: |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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分母: |
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加權平均股票,用於計算每股基本收益 |
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D 類優先股,包括優先股息 |
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E 類優先股,包括優先股息 |
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可轉換票據 |
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認股權證 |
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加權平均股票,用於計算攤薄後的每股收益 |
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每股虧損: |
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基本 |
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| $ | ( | ) |
稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
F-14 |
目錄 |
公允價值測量
公司的金融工具包括現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據、關聯方預付款和衍生負債。由於這些工具的短期性質,現金、應收賬款、應付賬款、可轉換應付票據和關聯方預付款的估計公允價值接近其賬面金額。
某些非金融資產按非經常性公允價值計量,但需要定期進行減值測試。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
級別1-估值基於可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。
第二級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;或基於市場上可觀察到重要投入的模型的估值。
第 3 級-估值基於無法觀察到重要投入的模型。不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用的投入的假設。
截至2023年12月31日或2022年12月31日,該公司沒有任何一級或二級資產和負債。衍生負債是三級公允價值衡量標準。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的三級負債活動摘要:
餘額——2022 年 1 月 1 日 |
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補充 |
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公允價值的變化 |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
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補充 |
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結算 |
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| ( | ) |
公允價值的變化 |
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| ( | ) |
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
| $ |
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2023年期間,公司發行了應付票據協議(附註5),其中包含違約條款,其中包含符合衍生負債定義的轉換功能,因此需要進行分叉。
截至2023年12月31日,公司根據Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型中使用的假設,使用以下輸入估算了應付票據和認股權證中嵌入的轉換特徵衍生品的公允價值:公司普通股的價格(美元)
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告,並在規定的生效日期由我們採用。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的合併財務狀況或合併經營業績產生重大影響。
2016年9月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),“金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”。亞利桑那州立大學2016-13年度顯著改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度要求立即確認預計將在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失,這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信用損失備抵額。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用對公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表沒有重大影響。
F-15 |
目錄 |
後續事件
除了附註12中描述的事件外,隨後沒有需要承認或披露的事件。公司評估了截至向美國證券交易委員會發布和提交合並財務報表之日的後續事件。
附註 3 — 合約資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日,遞延成本和未完成合同的估計收益和賬單包括以下內容:
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| 2023 |
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| 2022 |
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遞延費用 |
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| $ |
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預計收益 |
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遞延成本總額和未完成合同的估計收益 |
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迄今為止的賬單 |
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遞延成本和超過未完成合同相關賬單的估計收益 |
| $ |
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| $ |
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遞延費用包括履行在建設施合同的許可費用。
波士頓太陽能收購
2022年4月21日,公司完成了對的收購
F-16 |
目錄 |
公司將此次收購記作對企業的收購,並將收購價格超出收購資產和負債的估計公允價值的部分記作商譽。總購買價格分配如下:
善意 |
| $ |
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有形資產 |
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無形資產 — 商標名稱/商標(10 年壽命) |
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無形資產 — 知識產權/技術(7 年壽命) |
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無形資產 — 非競爭資產(3 年壽命) |
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負債總額 |
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| ( | ) |
非控股權益 |
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| (1,506,750) | ) |
為 80.1% 的利息支付的總對價 |
| $ |
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收入為 $
以下未經審計的補充預估信息顯示了公司的合併經營業績,就好像2022年4月21日對波士頓太陽能的收購已於2021年1月1日完成一樣。這些未經審計的補充預估信息僅基於收購波士頓太陽能的未經審計的歷史財務業績,不包括可能受公司影響的運營或其他變化。下文提供的未經審計的補充預估信息僅用於説明目的,不一定表示本來可以取得的結果或將來可能取得的成果:
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| 年末 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入,淨額 |
| $ |
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| $ |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
善意
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司商譽的詳細信息:
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| 波士頓太陽能 |
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| 盒裝純淨空氣 |
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| 總計 |
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截至2022年12月31日的餘額: |
| $ |
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| $ |
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獲得的商譽總額 |
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減值損失 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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F-17 |
目錄 |
公司定期審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否可能存在減值。商譽和某些無形資產每年進行減值評估,或在發生某些觸發事件時使用公允價值衡量技術進行減值評估。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、相當一部分業務的出售或處置或其他因素。具體而言,商譽減值測試用於通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定潛在的減值。公司使用三級投入和貼現現金流方法來評估減值。貼現現金流分析需要做出各種判斷性假設,包括未來的現金流、增長率和貼現率。對未來現金流和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。貼現率假設基於對各報告單位固有風險的評估。
無形資產
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司無形資產(不包括商譽)的詳細信息:
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| 知識產權/技術 |
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| 商標名稱 |
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| 非競爭 |
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| 總計 |
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截至2022年12月31日的餘額: |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收購的無形資產 |
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減去:攤銷 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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預計攤銷費用: |
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| 年底 |
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| 十二月三十一日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
| $ |
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投資
2022年8月9日,公司收購了多州特許能源服務公司(“ESCO”)Frontline Power Solutions LLC(“Frontline”)的少數股權,並有權收購其餘權益。Frontline是一家綜合能源服務公司,有能力在全國各地放松管制的市場中運營,併為各種規模的商業、工業和機構物業提供能源供應協議。公司與Frontline簽署了會員權益購買協議(“MIPA”),其中公司同意:(i)
F-18 |
目錄 |
附註 5-應付票據
應付票據
賣家應付票據。2022年4月21日,作為波士頓太陽能收購的一部分,公司與波士頓太陽能的前所有者簽訂了應付的無抵押票據。紙幣的面值為 $
注意購買協議。2021年7月,公司與Bucktown Capital LLC(“BCL”)簽訂了票據購買協議,根據該協議,公司同意向BCL發行並出售本金為美元的期票
OID 購買協議。2022年10月25日,
F-19 |
目錄 |
小企業管理局貸款。2020年5月,公司收到了$的貸款收益
和解和解協議。2023 年 3 月,波士頓太陽能與第三方達成和解和解協議,其中波士頓太陽能同意支付總額為 $ 的款項
其他。2023年12月,公司與第三方簽訂了金額為美元的短期票據
可轉換應付票據
購買協議。2022年4月21日,公司與Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC和Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(統稱為 “投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,投資者從公司購買本金總額為美元,公司發行了本金總額為美元
F-20 |
目錄 |
以股票支付的賣方票據。2022年4月21日,該公司向波士頓太陽能首席執行官發行了為期36個月的無抵押賣方票據,金額為美元
賣方可轉換票據。2022年4月21日,公司發行了美元的無抵押可轉換票據
期票。2023年2月7日,公司簽訂了證券購買協議,規定發行本金為美元的可轉換本票(“本票”)
期票 2.2023年6月26日,公司簽訂了證券購買協議,規定發行本金為美元的可轉換本票(“本票2”)
期票 3.2023年8月28日,公司簽訂了證券購買協議,規定發行本金為美元的可轉換本票(“本票3”)
F-21 |
目錄 |
期票 4.2023年10月3日,公司簽訂了證券購買協議,規定發行本金為美元的可轉換本票(“4號期票”)
期票 5.2023年10月10日,公司簽訂了證券購買協議,規定發行本金為美元的可轉換本票(“5號本票”)
註釋6 — 租賃
波士頓太陽能於2022年4月21日被收購,並簽訂了辦公室、倉庫和停車房地產、車輛和工具的固定利率不可取消的經營租賃協議。房地產的每月經營租賃付款從 $ 起
未來的最低租賃付款額如下:
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| 年底 |
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| 12 月 31 日 |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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減去:利息 |
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| ( | ) |
租賃負債的現值 |
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減去:當前部分 |
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| ( | ) |
租賃負債,扣除流動部分 |
| $ |
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F-22 |
目錄 |
附註 7-股東權益
A 類可轉換優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已授權
B 類可轉換優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已授權
C 類可轉換優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已授權
F-23 |
目錄 |
D 類可轉換優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已授權
E 類可轉換優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已授權
F-24 |
目錄 |
未指定優先股
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,共有
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的授權普通股為
2023 年 7 月 20 日,
2023 年 12 月 14 日,
股權融資和註冊權協議
2023年1月26日(“生效日期”),公司與GHS Investments LLC(“GHS”)簽訂了股權融資協議(“股權融資協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,GHS將從公司購買不超過該數量的公司普通股(“股份”),總購買價為一千萬美元(美元)
每個看跌期權的最大美元金額將不超過五十萬美元($)
F-25 |
目錄 |
公司將支付以下費用
股權融資協議、配售代理協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、義務、權利、擔保、協議和條件。股權融資協議因以下任何事件而終止:當GHS總共購買了一千萬美元($)時
根據股權融資協議向GHS實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素,包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。
註冊權協議規定,公司應(i)盡最大努力在註冊權協議簽署之日起30天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明;(ii)讓美國證券交易委員會在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起30天內宣佈註冊聲明生效,但無論如何不得超過註冊聲明提交後的90天。
截至2023年12月31日止年度發行的股票
2023 年 1 月 4 日,公司發行了
2023 年 1 月 24 日,公司發行了
2023 年 2 月 3 日,公司發行了
2023 年 2 月 6 日,公司發行了
2023 年 2 月 9 日,公司發行了
2023 年 2 月 22 日,公司發行了
2023 年 3 月 22 日,公司發行了
2023 年 4 月 10 日,公司發行了
2023 年 4 月 17 日,公司發行了
F-26 |
目錄 |
2023 年 4 月 17 日,公司發行了
2023 年 4 月 17 日,公司發行了
2023 年 4 月 17 日,公司發行了
2023 年 4 月 24 日,公司發行了
2023 年 4 月 28 日,公司發行了
2023 年 6 月 1 日,公司發行了
2023 年 6 月 29 日,公司發行了
2023 年 7 月 20 日,公司發行了
2023 年 7 月 21 日,公司發行了
2023 年 8 月 7 日,公司發行了
2023 年 9 月 5 日,公司發行了
2023 年 10 月 10 日,公司發行了
2023 年 10 月 19 日,公司發行了
該公司在 2023 年 10 月的不同日期發行了
2023 年 10 月 19 日,公司發行了
2023 年 11 月 9 日,公司發行了
2023 年 11 月 21 日,公司發行了
2023 年 11 月 29 日,公司發行了
2023 年 12 月 19 日,公司發行了
該公司在 2023 年 12 月的不同日期發行了
該公司在 2023 年 12 月的不同日期發行了
該公司在 2023 年 12 月的不同日期發行了
F-27 |
目錄 |
認股權證
2023年12月14日,SinglePoint Inc.與作為承銷方代表的Alexander Capital, LP(以及代表 “承銷商”)簽訂了承銷協議,涉及公司的公開發行(“發行”)
公司與公司已發行的D類優先股和E類優先股的持有人簽訂了轉換協議,根據該協議,這些持有人同意從2023年12月15日起將其所有股票轉換為普通股。由於與本次發行相關的轉換,公司發行了大約
2023 年 12 月 31 日,有
2023 年 12 月 31 日,有
附註8-關聯方交易
2023 年 12 月,與公司前高管有關的所有債務和應計利息均轉換為
2023 年 12 月,債務和應計利息為 $
截至2023年12月31日,公司首席執行官和子公司的一名高管已向公司預付了美元
附註9——承付款和意外開支
訴訟
我們不時成為因業務運營而產生的事項的索賠和訴訟的當事方。我們會定期評估我們參與的法律訴訟和其他索賠的狀況,以評估損失是否可能發生,或者是否有合理的可能性可能發生損失或額外損失,並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適,我們會進一步評估每項法律程序,以評估是否可以估計可能的損失或可能的損失範圍以供披露。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的,但我們認為我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估算的損失。但是,在任何特定時期,索賠的解決或法律訴訟都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問的諮詢有關的法律費用按發生時記作支出。
賣家應付票據。2022年4月21日,作為波士頓太陽能收購的一部分,公司與波士頓太陽能的前所有者簽訂了應付的無抵押票據。截至 2023 年 12 月 31 日,剩餘餘額為 $
F-28 |
目錄 |
股權激勵計劃
2020年1月30日,公司通過了2019年股權激勵計劃(“計劃”),通過發放獎勵提供更多手段,以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人。截至本報告發布之日,公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。
附註10——收入類別和集中度
用於分類收入目的的公司營業收入的部分財務信息如下:
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| 截至12月31日的年度 2023 |
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| 截至12月31日的年度 2022 |
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按產品/服務線劃分的收入: |
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零售 |
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分佈 |
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服務 |
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總計 |
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子公司收入: |
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Singlepoint(母公司) |
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| $ |
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波士頓太陽能 |
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盒裝純淨空氣 |
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非核心 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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不包括客户
注11 — 所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出的組成部分包括以下內容:
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| 2023 |
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| 2022 |
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聯邦税收法定税率 |
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| % |
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永久差異 |
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| ( | )% |
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暫時差異 |
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| % |
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| ( | )% | |
估值補貼 |
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| ( | )% |
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| ( | )% |
有效費率 |
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| % |
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| % |
F-29 |
目錄 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司估計的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
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| 2023 |
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| 2022 |
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遞延所得税資產: |
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淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
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暫時差異 |
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| ( | ) | ||
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遞延所得税資產總額 |
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估值補貼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ | - |
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| $ | - |
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截至2023年12月31日,該公司的淨營業虧損(“NOL”)約為美元
註釋 12-後續事件
收購波士頓太陽能的剩餘權益
2024 年 1 月 1 日,公司與所有者簽訂了協議
交換協議
2024年2月22日,公司與猶他州有限責任公司(“貸款人”)Bucktown Capital, LLC簽訂了日期為2024年2月16日的交換協議(“交換協議”),根據該協議,公司和貸款人同意 (i) 將新的期票(“分割票據”)與該日期為2021年7月13日的某些期票分開,原始本金為美元
2024年5月21日和2024年5月22日,公司和貸款人簽訂了一系列交換協議,根據該協議,公司和貸款人同意(i)將新本票與2021年7月13日的某些期票分開,原始本金為美元
2024年5月29日和2024年5月30日,公司和貸款人簽訂了一系列交換協議,根據該協議,公司和貸款人同意(i)將新本票與2021年7月13日的某些期票分開,原始本金為美元
2024年6月18日,公司與貸款人簽訂了一項交換協議,根據該協議,公司和貸款人同意(i)從2021年7月13日的某些期票中分割一份新的本票,原始本金為美元
F-30 |
目錄 |
證券購買協議
2024年2月23日,公司與合格投資者1800 Diagonal Lending LLC(“DL”)簽訂了證券購買協議,該協議於2024年2月27日生效,根據該協議,公司向DL發行了本金總額為美元的本票(“DL票據1”)
上市資格通知信
2024 年 4 月 17 日,
2024 年 6 月 4 日,
2024年6月14日,公司向員工提供了一份重新遵守最低出價要求和及時申報要求的計劃。
根據芝加哥期權交易所BZX上市規則14.12(h),公司可以在美國東部時間2024年6月25日下午 5:30 之前向芝加哥期權交易所BZX首席監管官提交書面請求,並在除名通知發佈的15個日曆日內支付20,000美元的聽證費,要求聽證小組(“小組”)舉行聽證會。及時的審查請求將把普通股的退市從2024年6月25日起的15個日曆日推遲到2024年7月10日,除非專家小組決定將退市再延期一段時間。
因此,公司已經採取了積極措施,並要求專家組舉行聽證會,在聽證會上,公司將要求延期,以證明遵守最低投標價格要求、及時申報要求和適用的持續上市標準。小組舉行任何聽證會的時間和地點將由專家組決定。該公司打算採取明確措施,努力證明遵守了芝加哥期權交易所BZX適用的持續上市要求。無法保證專家小組會批准該公司提出的暫緩除名或繼續上市的請求。
私募配售
根據質押協議,為了確保公司在交易文件下向投資者全額及時支付和履行所有義務,公司同意向投資者轉讓、質押、轉讓和授予公司100%已發行和未償還的波士頓太陽能會員權益的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益。如果根據任何交易文件的條款發生違約,波士頓太陽能為公司在交易文件下的義務提供了擔保,並向投資者提供了交易文件的擔保權益並質押了其資產作為抵押品。
和解協議
2024 年 7 月 11 日,公司與 Silverback Capital Corporation(“SCC”)簽訂了和解協議 解決不同供應商的未清逾期負債總額約為 $
F-31 |
目錄 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
項目 9A。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年12月31日,我們在包括總裁、首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自2023年12月31日起尚未生效,以合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,(ii) 累積並傳達給我們的管理層,包括我們的負責人執行官員,酌情允許及時由於下文所述的重大缺陷,關於要求披露的決定。
根據我們在上述框架下的評估,我們的管理層得出結論,截至評估日,我們的控制環境和財務報告流程中存在 “重大弱點”(定義見下文),包括以下方面:
| 1) | 整個財政年度都缺乏正常運作的審計委員會,導致對建立和監測所需的內部控制和程序的監督不力;以及 |
|
|
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| 2) | 職責分工不足,不符合控制目標。 |
根據美國證券交易委員會的規則,“重大弱點” 被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此公司的內部控制很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
控制系統,無論設計和運作多麼良好,都無法絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都被發現。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》第13a-15(f)條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則合理保證財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的程序,包括以下方面的政策和程序:(a) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司的交易和資產處置;(b) 提供合理的保證,在必要時記錄交易根據公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;(c) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
沒有。
項目 9B。其他信息。
沒有。
項目 9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
34 |
目錄 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
下表(1)列出了公司現任執行官和董事的姓名、年齡和職位:
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
威廉·拉爾斯頓 |
| 34 |
| 董事會主席兼首席執行官 |
科裏·蘭布雷希特 |
| 54 |
| 總裁、首席財務官兼董事 |
埃裏克·洛夫達爾 |
| 61 |
| 獨立董事 |
託尼託馬斯 |
| 56 |
| 獨立董事 |
吉姆·拉爾夫斯 |
| 70 |
| 獨立董事 |
_____________
(1) 所有董事的任期直至下次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
沒有關於選舉董事的協議。除下文所述外,在過去五年中,沒有任何董事在任何根據《交易法》第12條註冊或受該法第15(d)條要求註冊的某類證券的公司擔任任何董事職務,也沒有根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。
董事和高級管理人員傳記信息
威廉(“威爾”)拉爾斯頓
威爾·拉爾斯頓於2021年5月19日出任公司董事會主席兼首席執行官。在被任命為首席執行官之前,拉爾斯頓先生自2017年8月起擔任公司總裁。此外,拉爾斯頓先生曾在2013年至2015年期間擔任公司銷售副總裁。從2015年到2017年,Ralston先生在Porch.com(“Porch”)擔任市場開發人員,負責為Porch開拓和開發新市場,包括通過社區合作和推動宣傳活動吸引新客户以及將Porch服務整合到實體地點。拉爾斯頓先生以優異成績畢業於亞利桑那州立大學WP Carey商學院,獲得全球農業企業學位。我們認為,拉爾斯頓先生有資格擔任董事會成員,因為他的領導經驗、對公司的熟悉程度以及公司的運營經驗。
35 |
目錄 |
科裏·蘭布雷希特
科裏·蘭布雷希特自2021年11月24日起擔任公司總裁,自2020年1月17日起擔任公司首席財務官。除了擔任高管職務外,蘭布雷希特先生還於2021年5月19日被任命為公司董事。在加入公司之前,Lambrecht先生曾擔任上市公司高管超過20年,在戰略收購、企業重組、新業務發展、開創性消費品、企業許可和互動技術服務方面積累了豐富的經驗。他曾在多家上市公司擔任過各種高管職務,職責包括日常業務運營、管理、籌集資金、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事計劃的認證董事。蘭布雷希特先生自 2007 年起擔任CUI Global, Inc.(現為軌道基礎設施集團有限公司(納斯達克股票代碼:OIG)的董事;在此期間,他曾多次在審計委員會任職,目前擔任公司董事會薪酬委員會主席和投資委員會主席。蘭布雷希特先生是美國反叛控股公司(納斯達克股票代碼:AREB)的現任董事兼首席運營官(“COO”),在2023年第三季度被任命為首席運營官之前,他曾擔任首席外部董事,並且是審計委員會成員和薪酬委員會主席。從2016年7月到2019年12月,蘭布雷希特先生還曾在ORHub, Inc.(場外交易代碼:ORHB)的董事會任職。他曾擔任Lifestyle Wireless, Inc. 的董事會成員,該公司於2012年併入該公司。2011 年 12 月,蘭布雷希特先生加入了領先的非致命安全產品公司 Guardian 8 Holdings 的董事會,一直擔任董事會成員直到 2016 年初。蘭布雷希特先生於2010年1月至2013年7月在無限資源控股公司(場外交易代碼:IRHC)的子公司Earth911 Inc. 擔任總裁兼首席運營官。我們認為,蘭布雷希特先生有資格擔任我們董事會成員,因為他作為公司總裁兼首席財務官帶來了視角、豐富的上市公司和管理經驗。
埃裏克·洛夫達爾
埃裏克·洛夫達爾於 2013 年加入本公司,自 2018 年起獨家擔任董事會非執行董事。他之前曾擔任公司的諮詢首席技術官(“CTO”),從2019年開始沒有以無薪身份承擔日常職責。他在技術領域擁有 30 多年的經驗,包括軟件開發、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義方面的職位。洛夫達爾先生的職業生涯始於波音公司,在那裏他領導的團隊成功地為美國空軍開發了基於商業技術的先進無線和衞星數據產品。洛夫達爾先生是技術諮詢公司洛夫達爾集團和移動拍賣平臺Text2Bid的所有者。Lofdahl 先生擁有愛荷華州立大學電氣工程理學學士學位。
詹姆斯(“吉姆”)規則
吉姆·拉爾夫斯自2022年7月起在我們的董事會任職。作為一名連續創業者,吉姆·拉爾夫斯在職業生涯的大部分時間裏專門從事兼併和收購,並擁有40多年的不同行業管理負責人的經驗。Rulfs先生目前擔任CBC Partners Holdings, LLC的管理成員。CBC Partners Holdings, LLC是一傢俬人融資貸款機構,為高增長的商業和工業公司提供債務融資貸款。CBC Partners Holdings, LLC與加拿大廣播公司資本合夥人建立了戰略合作伙伴關係,後者是一家擁有10年企業融資經驗的商業貸款公司。拉爾夫斯先生還創立了Liberty Pacific Capital LLC,這是一家專門投資新興科技公司的風險投資公司,後來成為FocusPoint私人資本集團,也是西雅圖風險投資集團的負責人。Rulfs先生擁有俄亥俄大學的82系列證券牌照和理學學士學位。
36 |
目錄 |
託尼託馬斯
託尼·託馬斯於 2023 年 12 月加入我們的董事會。他是戰略諮詢公司Point Hill Capital的總裁,SCI Ventures的創始董事總經理,SCI Ventures是一家主要投資媒體、通信和科技公司的家族辦公室,也是機構風險投資基金經理Syncom Venture Management的普通合夥人。在Point Hill,Thomas先生領導包括醫療保健、網絡安全、通信、技術和能源在內的多個領域的私人控股公司的諮詢業務。這些業務通常涉及領先的籌資工作、併購活動、交易結構、盡職調查和交易後策略執行。作為SCI Ventures和Syncom Venture Management的風險資本投資者,託馬斯先生曾是一家風險投資公司的管理團隊的高級成員,主要投資於少數族裔企業家以及其產品和服務為服務不足社區提供超級服務的公司。他的主要職責包括尋找投資機會,在投資組合公司的董事會中代表公司,提供親身的投資組合管理服務,從公司戰略建議到籌集資金,再到根據需要以臨時首席執行官/首席運營官/首席財務官的身份行事。Thomas 先生擁有洛馬琳達大學會計學工商管理學士學位和賓夕法尼亞州立大學金融與國際商務工商管理碩士學位。
家庭關係
我們的任何現任董事或執行官之間沒有家庭關係。
董事會組成和風險監督
我們的董事會目前由五名成員組成。我們已經與吉姆·拉爾夫斯簽訂了獨立董事協議。託尼·託馬斯和埃裏克·洛夫達爾,據此他們被任命為獨立董事。由於這些任命,根據BZX交易所的上市要求和規則,我們的三名董事是獨立的。我們的公司章程和章程規定,董事會應不時通過決議確定董事人數。
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用,無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息,包括信用風險、流動性風險、網絡安全風險、聲譽風險、戰略風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的董事會通過委員會成員的討論定期瞭解此類風險。我們的董事會認為,其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。
董事獨立性
我們的董事會已確定埃裏克·洛夫達爾、託尼·託馬斯和吉姆·拉爾夫斯為獨立董事。在做出這一決定時,董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
董事會領導結構
我們的首席執行官拉爾斯頓先生也是我們的董事會主席。我們的董事會認為,目前,讓我們的首席執行官兼任董事會主席可以為我們提供最有效的領導能力,也符合我們和股東的最大利益。我們的董事會認為,拉爾斯頓先生在公司的歷史以及對我們業務、運營和戰略的廣泛瞭解使他完全有資格擔任董事會主席。
我們希望實施公司治理準則,使我們的董事會能夠靈活地根據董事會認為符合公司最大利益的條件在特定時間選擇適當的領導結構。預計這些公司的公司治理準則將規定,我們的董事會沒有關於合併或分離董事會主席和首席執行官的既定政策。
37 |
目錄 |
董事會下設的委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名委員會(“提名委員會”)。每個委員會的章程都發布在我們網站的投資者關係部分。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會將由埃裏克·洛夫達爾、吉姆·魯爾夫斯和託尼·託馬斯組成,我們的董事會決定,他們都符合BZX上市標準和美國證券交易委員會適用的規則的要求。埃裏克·洛夫達爾擔任審計委員會主席;我們的董事會確定埃裏克·洛夫達爾是適用的美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都是獨立的,可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務系統審計方面的職責,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會章程中規定的審計委員會職責的具體責任包括但不限於:
| · | 幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程; |
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| · | 審查並與管理層討論有關我們財務業績的所有新聞稿以及提供給證券分析師和評級機構的任何其他信息,包括任何非公認會計準則財務信息; |
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| · | 審查並與管理層和獨立審計師討論年度和季度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度和季度披露報告; |
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| · | 與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制我們的財務報表有關的判斷; |
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| · | 與管理層討論重大財務風險敞口以及監測和控制此類風險的方式; |
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| · | 監督獨立審計師的獨立性; |
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| · | 確保定期輪換對審計負有主要責任的領導(或協調)審計夥伴和法律要求負責審查審計的審計合夥人; |
| · | 審查和批准所有關聯方交易; |
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| · | 定期與管理層一起審查我們對適用法律法規以及公司合規政策或行為準則的遵守情況; |
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| · | 預先批准所有審計服務,並允許我們的獨立審計師提供非審計服務,包括所提供服務的費用和條款; |
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| · | 任命或更換獨立審計師; |
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| · | 確定對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; |
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| · | 制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序;以及 |
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| · | 與獨立審計師和高級內部審計主管一起審查我們的內部控制是否充分,以及與此類控制相關的任何重要調查結果和建議。 |
我們的審計委員會根據書面章程運作,該章程符合適用的BZX上市要求。
38 |
目錄 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會將由吉姆·魯爾夫斯和埃裏克·洛夫達爾組成,根據BZX上市標準,他們都是獨立的,是《交易法》頒佈的第160億3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會主席是吉姆·拉爾斯。薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責,並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責,包括但不限於:
| · | 審查、批准和確定執行官的薪酬以及我們的總體薪酬、理念、政策和計劃,或在委員會認為適當的情況下向董事會提出建議,包括審查地區和行業的薪酬做法和趨勢; |
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| · | 審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司和個人績效目標和目的; |
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| · | 根據我們的高管薪酬計劃的宗旨和目標,至少每年評估公司首席執行官和其他執行官的業績; |
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| · | 履行根據任何薪酬或其他員工福利計劃的條款分配給薪酬委員會或董事會的職責和責任; |
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| · | 審查、通過、修改、終止有關我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權薪酬計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排或向董事會提出建議; |
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| · | 制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策; |
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| · | 審查並與管理層討論將包含在我們的公開文件或股東報告中的高管薪酬披露,包括我們年度報告中包含的薪酬委員會報告;以及 |
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| · | 審查並向董事會建議向董事會支付的薪酬。 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,該章程符合適用的BZX上市標準。薪酬委員會章程允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議,並概述了確保顧問獨立性的某些要求或顧問無需獨立的某些情況。但是,截至本文發佈之日,公司尚未聘請此類顧問。
提名委員會
我們的提名委員會將由埃裏克·洛夫達爾、吉姆·魯爾夫斯和託尼·託馬斯組成,我們的董事會決定,根據BZX的上市標準,他們都是獨立的。我們的提名委員會主席是埃裏克·洛夫達爾。提名委員會的職責在其章程中規定,包括但不限於:
| · | 評估董事會及其委員會目前的組成、組織和治理,確定董事會的未來要求,並向董事會提出建議以供批准; |
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| · | 確定、評估和推薦候選人以填補董事會的新職位或空缺; |
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| · | 評估董事在董事會和董事會適用委員會的表現,並確定繼續在董事會任職是否合適; |
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| · | 評估股東提名的董事會選舉候選人; |
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| · | 根據適用的獨立要求評估董事和被提名董事的獨立性; |
39 |
目錄 |
| · | 制定、建議董事會批准,並持續審查適用於我們的公司治理原則是否充分,包括但不限於董事資格標準、董事職責、委員會責任、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、管理層繼任和年度績效評估; |
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| · | 審查委員會結構和組成並提出建議; |
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| · | 每年審查並根據需要向董事會建議對章程的修改; |
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| · | 制定並向董事會推薦一套符合BZX適用法律、法規和上市要求所制定的標準的公司治理原則,每年審查這些原則和慣例,並酌情提出修改建議; |
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| · | 監督執行官的繼任計劃;以及 |
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| · | 考慮董事會成員可能存在的利益衝突問題,審查實際或潛在的利益衝突或關聯方交易,並根據需要確定任何實際或潛在的利益衝突。 |
董事會會議
在截至2023年12月31日的財政年度中,董事會舉行了八次會議,並多次經書面同意採取行動。
商業行為和道德守則
我們通過了書面商業行為和道德守則(“道德守則”)。《道德守則》旨在記錄我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員,應遵循的行為和道德原則。其目的是促進誠實和合乎道德的行為,包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突。《道德守則》的全文發佈在我們網站的投資者關係部分。我們打算在我們的網站或根據《交易法》提交的文件中披露未來對《道德守則》某些條款的修訂或對這些條款的豁免
董事的賠償和責任限制
我們的公司章程將董事的責任限制在內華達州法律允許的最大範圍內。條款中的任何內容均不得解釋為剝奪任何董事獲得董事通常可以進行的所有辯護的權利,也不得解釋為剝奪任何董事向任何其他董事或其他人繳款的任何權利。
目前,沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言,我們被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
40 |
目錄 |
參與某些法律訴訟
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或執行官都沒有:
| (1) | 曾根據聯邦破產法或任何州破產法向其提出申請,或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員,或者在提交此類申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業,或他在申請之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會; |
|
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| (2) | 已在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的主體(不包括交通違規和其他輕罪); |
|
|
|
| (3) | 曾是任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的主體,但隨後未撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動: |
| (i) | 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士,或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工,或從事或繼續任何行為或與此相關的實踐活動; |
|
|
|
| (ii) | 從事任何類型的商業行為;或 |
|
|
|
| (iii) | 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法有關的活動; |
| (4) | 曾是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文 (3) (i) 所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何命令、判決或法令的標的,但隨後未撤銷、暫停或撤銷; |
|
|
|
| (5) | 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦或州證券法,委員會隨後未推翻、暫停或撤銷該民事訴訟的判決或裁決; |
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|
| (6) | 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦商品法,商品期貨交易委員會隨後未撤銷、暫停或撤銷此類民事訴訟的判決或裁決; |
|
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|
| (7) | 曾是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷: |
| (i) | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 |
|
|
|
| (ii) | 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令,或驅逐令或禁止令;或 |
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|
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| (iii) | 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規;或 |
| (8) | 曾是任何自律組織(定義見《交易法》(15 U.S.C. 78c (a) (26) 第 3 (a) (26) 條)、任何註冊實體(定義見《商品交易法》(7 U.S.C. 1 (a) (29) 第 1 (a) (29) 節)的任何制裁或命令的當事方或其當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷)),或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。 |
41 |
目錄 |
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條,所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和申報人的陳述,我們認為這些人員在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求,以下報告除外。
舉報人 |
| 表單類型 |
| |
威廉·拉爾斯頓 |
|
| 3 |
|
科裏·蘭布雷希特 |
|
| 3 |
|
吉姆·拉夫斯 |
|
| 3 |
|
埃裏克·洛夫達爾 |
|
| 3 |
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項目 11。高管薪酬。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過12萬美元的執行官(統稱為 “指定執行官”)支付的薪酬:
薪酬彙總表
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 ($) |
|
| 股票獎勵 ($) |
|
| 總計 ($) |
| |||
威廉·拉爾斯頓, |
| 2023 |
| $ | 312,901 |
|
| $ | - |
|
| $ | 312,901 |
|
首席執行官、董事會主席 |
| 2022 |
| $ | 371,512 |
|
| $ | - |
|
| $ | 371,512 |
|
科裏·蘭布雷希特, |
| 2023 |
| $ | 262,297 |
|
| $ | - |
|
| $ | 262,297 |
|
總裁、首席財務官兼董事 |
| 2022 |
| $ | 290,483 |
|
| $ | - |
|
| $ | 290,483 |
|
僱傭協議
除以下協議外,公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要,以相應僱傭協議的完整副本為準(此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義):
42 |
目錄 |
2021年11月,公司與我們的首席執行官威爾·拉爾斯頓簽訂了僱傭協議修正案(“拉爾斯頓修正案”)。拉爾斯頓修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2024年5月30日(自動延長三年,除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱),(ii)基本工資等於每年28萬美元,從2022年1月1日起,最低生活費用自動增長3.0%,(iii)一次性現金保留 50,833.33美元的獎金,以及(iv)拉爾斯頓先生免除任何未付津貼(估計為61,500美元)提供給拉爾斯頓先生的有效期至 2021 年 10 月 31 日。
2021年11月,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議修正案(“蘭布雷希特修正案”)。蘭布雷希特修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2023年11月23日(自動延長三年,除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱),(ii)基本工資等於每年22.5萬美元,從2022年1月1日起,最低生活費用自動增長3.0%,(iii)一次性現金留存獎金等於基本工資的20%,以及(iv)蘭布雷希特先生對任何未付工資的豁免截至2021年10月31日,公司所欠的薪酬。2020年1月17日,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議,擔任首席財務官。期限為一年;年薪為80,000美元;如果因其死亡或殘疾而終止工作,公司應在他死亡或殘疾之日之前支付基本工資和任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額,並在其死亡或殘疾後的30天內一次性支付相當於40,000美元(在他死亡或殘疾發生時)的款項;如果董事會因故終止僱用,那麼公司應支付截至其解僱之日所獲得的基本工資和獎金;如果控制權變更發生後或之後的六(6)個月內終止僱用,公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在終止後的六(6)個月內繼續向基本工資支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iii)支付自該日起在公司工作六(6)個月後本應獲得的獎金此類解僱發生在哪裏,以及(iv)在解僱之日之前支付費用報銷金額。
補償計劃概述
2023 年 12 月,我們在芝加哥期權交易所 BZX 上市的同時,我們正式成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會負責建立、實施並持續監督公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。
薪酬理念和目標
薪酬委員會認為,最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵公司實現特定的年度、長期和戰略目標,通過獎勵超過既定目標的業績,使高管的利益與股東的利益保持一致,最終目標是提高股東價值。
執行官在薪酬決策中的作用
薪酬委員會與管理層協商,為公司執行官和董事做出所有薪酬決定,並批准有關股權獎勵的建議。
43 |
目錄 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們股本(包括普通股和A類可轉換優先股)的受益所有權的某些信息:
| • | 我們已知的每位股東以實益方式擁有我們任何類別的已發行股票的5%或更多; |
| • | 每位董事; |
| • | 每人被任命為執行官; |
| • | 我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及 |
| • | 據我們所知,受益擁有我們任何類別已發行股票5%以上的個人或關聯人羣。 |
我們目前已授權192,307,693股普通股和1億股優先股,其中8000萬股被指定為A類可轉換優先股,1,500股被指定為B類可轉換優先股,1,500股被指定為C類可轉換優先股,2,000股被指定為D類可轉換優先股,5,000股被指定為E類可轉換優先股,19,990,000股優先股仍未指定。截至2023年12月31日,共有4,276,638股普通股,60萬股A類可轉換優先股,沒有B類可轉換優先股,沒有C類可轉換優先股,沒有D類可轉換優先股,沒有E類可轉換優先股。A類可轉換優先股的每股可隨時轉換為十分之一(1/10)的普通股,假設所有已發行股票全部轉換,共計10萬股普通股。A類可轉換優先股的每股均以普通股進行投票,每股有權獲得五十(50)張選票。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定,包括我們普通股的投票權或投資權。受期權約束的普通股目前可在2023年12月31日起的六十(60)天內行使或行使,被視為已發行且由持有期權的人實益擁有,用於計算該人的所有權百分比,但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,否則我們認為本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守社區財產法(如適用)。
某些受益所有人的安全所有權
班級標題 |
| 的名稱和地址 受益所有人 |
|
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 | |||
A 類可轉換優先股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| - | % |
44 |
目錄 |
管理層的安全所有權
班級標題 |
| 的名稱和地址 受益所有人 (1) |
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 |
| ||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 埃裏克·洛夫達爾 |
|
| 20,738 |
|
| * |
| |
|
| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 137,266 |
|
|
| 2 | % |
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 23,446 |
|
| * |
| |
|
| 吉姆·拉夫斯 |
|
| 22 |
|
| * |
| |
|
| 執行官和董事作為一個整體 |
|
| 241,351 |
|
|
| 2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A 類可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 325,000 |
|
|
| 33 | % |
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 275,000 |
|
|
| 27 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 執行官和董事作為一個整體 |
|
| 60萬 |
|
|
| 60 | % |
________
* 小於 1%。
45 |
目錄 |
股票期權計劃和其他員工福利計劃
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據Singlepoint Inc. 2019年股權激勵計劃(“計劃”)可能發行的普通股的信息,該計劃創建於2019年,並由大多數已發行普通股的持有人批准。公司股東批准和未經公司股東批准的兩項股權薪酬計劃的信息均包含在內。
計劃類別 |
| (a) 的數量 證券 待印發 上 的行使 傑出的 選項, 認股權證和 權利 |
|
| (b) 加權- 平均的 行使價格 的 傑出的 選項, 認股權證和 權利 |
|
| (c) 數字 證券的 剩餘 可用 為了將來 發行 股權不足 補償 計劃 (不包括 證券 反映在 專欄 (a)) |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,333 |
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總計: |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,333 |
|
(1) 由計劃組成。
摘要描述
以下描述旨在概述該計劃的實質性條款。它並不旨在完整描述計劃的所有條款,而是參照該計劃的全文對其進行了全面限定。以下摘要中使用且本信息聲明中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
目的和合格參與者。該計劃的目的是通過發放獎勵來提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員,從而促進公司的成功並提高股東價值。管理人只能向管理人認定為合格人員的人員發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是指以下任何人:(a)公司或其子公司的高級職員(無論是否為董事)或員工;(b)公司或其子公司之一的董事;或(c)提供真誠服務(與之相關的服務除外)的個人顧問通過籌資交易或作為做市商發行或出售公司或其子公司的證券或本公司(或其子公司之一)證券的發起人,向公司或其子公司發起人,並被署長選中參與本計劃;但是, 前提是,根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不影響公司根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何其他適用法律的情況不產生不利影響的情況下,才能參與本計劃。
獎項的類型。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放,也可以合併發放,也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放,也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為:
46 |
目錄 |
股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”),也可以是非合格股票期權(不打算成為ISO的期權)。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO;否則,它將被視為不合格的股票期權。每個期權(ISO 或不合格)的最長期限為十(10)年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100%。行使期權時,應以現金或署長允許的其他方式全額支付所購買股份的行使價。
股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利,其金額等於行使的普通股數量乘以(i)行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過(ii)在適用獎勵協議中規定的特別行政區授予之日普通股的公允市場價值的部分。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。
限制性股票。限制性股票是指受署長可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)約束的普通股,在授予之日或其後可能確定的情況下(包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求),這些限制可能會分期失效,也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用獎勵協議的限制外,獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利,包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利(受管理人規定的任何強制性再投資或其他要求的約束)。
限制性股份單位。
(a)授予限制性股份單位。限制性股票單位或 “RSU” 表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的授予可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及署長可能確定的其他條款和條件為前提,但須遵守本計劃的條款。在授予限制性股票單位時,署長應確定限制性股票單位的歸屬期限以及限制性股票單位的結算時間。
(b)等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及管理人制定的任何程序的前提下,在RSU的適用歸屬期到期之前,管理人可以決定支付RSU的等值股息權利,在這種情況下,公司應為參與者設立一個賬户,並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產,包括普通股標的股票的任何股息或財產分配每個 RSU。存入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。歸屬標的RSU後,參與者有權獲得存入該賬户的款項或其他財產。
(c)作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議規定的限制的前提下,在向參與者發行普通股之前,每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。在授予 RSU 時,不得發行任何普通股,公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。除非適用的獎勵協議中另有規定,否則根據RSU可發行的普通股應被視為在《守則》第409A條所確定的限制性股份持有人不再面臨重大沒收風險之日發行,並且持有人在該日應是此類普通股的所有者。獎勵協議可以規定,根據限制性股票單位發行普通股可以推遲到限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的首次發行,前提是這種延期的結構旨在符合《守則》第409A條的要求。
47 |
目錄 |
第 162 (m) 條基於績效的獎勵。在不限制前述內容概括性的前提下,可以是上文第5.1.4至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵,而授予的期權和SAR的行使價格或基本價格不低於授予之日普通股的公允市場價值(分別為 “合格期權” 和 “合格SARs”),通常將作為旨在滿足本節所指的 “基於績效的薪酬” 要求的獎勵來授予《守則》第162 (m) 條。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付可能取決於(或者,就合格期權或合格SAR而言,也可能取決於)一個或多個績效目標相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度,使用下文為公司或公司的一個或多個子公司、分部、部門或業務部門規定的業務標準,或上述各項的任意組合。此類標準可以在絕對基礎上進行評估,也可以相對於前一時期、行業同行或股票市場指數進行評估。
股票數量。根據本計劃授予的獎勵,有3,333股普通股可供發行,但須根據本計劃進行調整。
行政。本計劃應由署長管理,本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會或個人(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會,負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。
生效日期和終止。該計劃已獲得董事會的批准,並於 2019 年 12 月 5 日生效。除非董事會提前終止,否則本計劃將在2029年12月5日營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後,無論是董事會提前終止本計劃,都不得根據本計劃發放任何額外獎勵,但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件,先前發放的獎勵(以及署長對此的授權,包括修改此類獎勵的權力)將保持未決狀態。
董事薪酬
我們的董事薪酬政策規定,每位獨立董事將獲得相當於擔任董事的個人每月2,000美元的現金薪酬,該薪酬應在每個日曆月開始時支付,並按公司的薪資系統進行安排。董事首次當選董事會成員後,將向其發放限制性普通股補助金,授予日公允價值為15,000美元。此後,他或她將有權在未來(3)年的每個週年紀念日獲得額外的限制性普通股限制性普通股補助,授予日公允價值為15,000美元,而該個人仍是我們的董事會成員。在擔任董事會成員期間,每位董事還有權在每個季度的最後一個工作日獲得限制性普通股補助,授予日公允價值為9,000美元。限制性普通股的估值將按每個發行日前10天的平均成交量加權平均收盤價進行估值。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
與關聯人的交易
除下文所述外,自公司最近兩個財政年度開始以來,沒有任何交易或目前擬議的交易涉及公司參與或將要參與且所涉金額超過12萬美元,以下任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益:
| · | 本公司的任何董事或執行官; |
|
|
|
| · | 本公司董事或執行官的任何直系親屬;以及 |
|
|
|
| · | 任何直接或間接實益擁有我們已發行普通股所附表決權超過5%的股份的人。 |
48 |
目錄 |
向高級管理人員和董事發行股票
沒有。
發起人和某些控制人
沒有。
獨立董事
該公司有三位獨立董事,埃裏克·洛夫達爾、託尼·託馬斯和吉姆·拉爾夫斯。
49 |
目錄 |
項目 14。首席會計師費用和服務。
我們的獨立公共會計師事務所是Turner Stone & Company, L.P., L.P.,德克薩斯州達拉斯,PCAoB Auditor ID
首席會計師費用與服務 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
審計費 |
| $ | 109,500 |
|
| $ | 109,500 |
|
審計相關費用 |
|
| 18,000 |
|
|
| 18,000 |
|
税費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
所有其他費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
費用總額 |
| $ | 127,500 |
|
| $ | 127,500 |
|
審計費
這些金額包括最近兩個財政年度中每年因首席會計師為公司年度財務報表審計和審查公司10-Q表中包含的財務報表或會計師通常提供的與這些財年的法定和監管申報或聘用相關的服務而收取的總費用。
與審計相關的費用
這些金額包括過去兩個財政年度中每年為保險和相關服務收取的總費用,這些費用與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關,未在 “審計費用” 項下報告。這些費用是與簽發與S-1申報有關的同意書所產生的專業服務費。
税費
這些金額包括過去兩個財政年度中每年為税務服務開具的總費用,包括税務合規、納税申報表的編制和税務諮詢服務。我們的首席會計師在2023年或2022年沒有提供此類服務。
所有其他費用
這些金額包括在過去兩個財政年度中每年為首席會計師提供的產品和服務(上述服務除外)收取的總費用。我們的首席會計師在2023年或2022年沒有提供此類服務。
50 |
目錄 |
第四部分
第 15 項。展品和財務時間表
(a) (1) 合併財務報表指數
合併財務報表指數中列出的財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交。見第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。
(a) (2) 財務報表附表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他財務報表附表被省略,因為它們要麼不是必填的,要麼不適用,要麼信息以其他方式包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。
(a) (3) 展品
隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式附於此,並作為本報告的一部分提交。
第 16 項。表格 10—K 摘要
沒有。
51 |
目錄 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13號或第15(d)號證券的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| SINGLEPOINT INC. | ||
|
|
|
|
日期:2024 年 7 月 19 日 | 作者: | /s/ 威廉·拉爾斯頓 |
|
|
| 威廉·拉爾斯頓 首席執行官/總監 |
|
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/ 威廉·拉爾斯頓 |
| 首席執行官、董事 |
| 2024年7月19日 |
威廉·拉爾斯頓 |
| (首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 科裏·蘭布雷希特 |
| 總裁、首席財務官、董事 |
| 2024年7月19日 |
科裏·蘭布雷希特 |
| (首席財務官兼首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 埃裏克·洛夫達爾 |
| 董事 |
| 2024年7月19日 |
埃裏克·洛夫達爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ James Rulfs |
| 董事 |
| 2024年7月19日 |
詹姆斯·魯夫斯 |
|
|
|
|
/s/ 託尼·託馬斯 | 董事 |
| 2024 年 7 月 19 日 | |
託尼託馬斯 |
|
|
|
|
52 |
目錄 |
展覽索引
|
|
|
| 以引用方式納入 | |||||||||
展覽 沒有。 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件 沒有。 |
| 日期 已歸檔 |
| 展覽 沒有。 |
| 已歸檔 在此附上 |
|
3.1- |
| 國際碳信用公司章程 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.2- |
| 公司章程碳信用國際有限公司 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.2 |
|
|
|
3.3- |
| 2007年10月18日向內華達州提交了A類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.3 |
|
|
|
3.4- |
| 2008 年 4 月 17 日向內華達州提交了變更證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.4 |
|
|
|
3.5- |
| 2012年1月10日向內華達州提交了合併條款。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.5 |
|
|
|
3.6- |
| 2013年5月17日向內華達州提交的指定證書修正案。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.6 |
|
|
|
3.7- |
| 2013年6月25日向內華達州提交的公司章程修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.7 |
|
|
|
3.8- |
| 2013年7月1日向內華達州提交的公司章程修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.8 |
|
|
|
3.9- |
| 2015 年 11 月 30 日向內華達州提交的指定證書修正案。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.9 |
|
|
|
3.10- |
| 2016年7月25日公司章程修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.10 |
|
|
|
3.11- |
| 2016年7月25日向內華達州提交的指定證書修正案。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.11 |
|
|
|
3.12- |
| 2016年7月26日向內華達州提交的公司章程修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.12 |
|
|
|
3.13- |
| 2016 年 7 月 29 日向內華達州提交了更正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.13 |
|
|
|
3.14- |
| 2017年8月31日向內華達州提交的公司章程修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.14 |
|
|
|
3.15- |
| 2017年8月31日向內華達州提交的指定證書修正案。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.15 |
|
|
|
3.16- |
| 2020年1月31日的經修訂和重述的Singlepoint Inc.公司章程(包括經修訂和重述的A類可轉換優先股指定證書)。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.16 |
|
|
|
53 |
目錄 |
3.17- |
| 修訂和重述了 Singlepoint Inc. 的章程 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.17 |
|
|
|
3.18- |
| 2020年12月22日向內華達州提交的b類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.18 |
|
|
|
3.19- |
| 2021年1月28日向內華達州提交的C類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.19 |
|
|
|
3.20- |
| 2021年3月11日向內華達州提交的D類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.20 |
|
|
|
3.21- |
| 2021年3月11日向內華達州提交的E類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.21 |
|
|
|
3.22- |
| 2021年3月18日向內華達州提交的重述公司章程修正證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.22 |
|
|
|
3.23- |
| 2022年6月6日向內華達州提交的經修訂的C類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.23 |
|
|
|
3.24- |
| 2022年6月6日向內華達州提交的經修訂的D類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.24 |
|
|
|
3.25- |
| 2022年7月14日向內華達州提交的經修訂的A類可轉換優先股指定證書。 |
| S-1 |
| 333-267779 |
| 2022年10月7日 |
| 3.25 |
|
|
|
3.26- |
| 2023年1月24日向內華達州提交的經修訂的E類可轉換優先股指定證書。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月27日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.27 |
| 2023 年 7 月 20 日向內華達州提交的公司章程修正證書 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年7月25日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.28 |
| 經修訂的A類可轉換優先股指定證書。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月1日 |
| 3.1 |
|
| |
3.29 |
| 修訂和重述了 Singlepoint Inc. 的章程 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年2月4日 |
| 3.1 |
|
|
|
3.30 |
| 2023 年 12 月 14 日向內華達州提交了變更證書。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 3.1 |
|
|
|
4.1 |
| 承銷商認股權證 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 4.1 |
|
|
|
4.2 |
| 於2024年2月23日向1800 Diagonal Lending LLC發行的本金為156,00美元的期票。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2024年3月1日 |
| 4.1 |
|
|
|
4.3 |
| 於2024年2月23日發行給1800 Diagonal Lending LLC的期票,本金為163,585美元。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2024年3月1日 |
| 4.2 |
|
|
|
4.4 |
| 證券描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X |
|
10.1 |
| Singlepoint Inc.與GS Capital, LLC Partners, LLC簽訂的截至2020年3月6日的證券購買協議(包括10%可轉換可贖回票據的144萬美元本金) |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年3月13日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.2 |
| Singlepoint Inc.與GHS Investments LLC之間的股權融資協議日期為2020年4月21日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020 年 4 月 23 日 |
| 10.1 |
|
|
|
54 |
目錄 |
10.3 |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments LLC 之間的註冊權協議,日期為 2020 年 4 月 21 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020 年 4 月 23 日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.4 |
| 對Singlepoint Inc.與Iliad Research and Trading, L.P., UAHC Ventures LLC之間截至2020年10月12日的有擔保可轉換本票的修正案 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年10月15日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.5 |
| 截至2020年12月16日,Singlepoint Inc與GHS Investments LLC之間的證券購買協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年12月23日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.6 |
| Singlepoint Inc與GHS Investments LLC之間的證券購買協議,日期為2021年1月28日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年2月1日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.7 |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments LLC 之間的證券購買協議,日期為 2021 年 3 月 11 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年3月16日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.8 |
| 注:Singlepoint Inc與Bucktown Capital, LLC之間的購買協議日期為2021年7月13日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年7月20日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.9 |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 於 2021 年 9 月 16 日達成的股權融資協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年9月20日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.10 |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 於 2021 年 9 月 16 日簽訂的註冊權協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年9月20日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.11 |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 之間的購買協議日期為 2022 年 4 月 7 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年4月14日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.12 |
| Singlepoint Inc. 與丹尼爾·梅洛·吉馬良斯、羅曼·斯特雷克和波士頓太陽能公司有限責任公司之間的證券購買協議,包括第一修正案和延期協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年4月27日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.13 |
| Singlepoint Inc.與Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC和Walleye機會基金有限公司之間的證券購買協議,日期為2022年4月21日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年4月27日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.14† |
| Singlepoint Inc. 與 Corey Lambrecht 於 2020 年 1 月 17 日簽訂的僱傭協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年1月17日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.15† |
| Singlepoint Inc.和Corey Lambrecht於2021年11月24日對僱傭協議的修正案 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年11月30日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.16† |
| Singlepoint Inc. 與 Corey Lambrecht 於 2022 年 7 月 15 日達成的協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年7月19日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.17† |
| 截至2021年5月18日,Singlepoint Inc與格雷戈裏·蘭布雷希特之間的分離協議和一般性釋放 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年5月20日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.18† |
| Singlepoint Inc. 與 William Ralston 於 2018 年 5 月 30 日簽訂的僱傭協議 |
| 10 |
| 000-53425 |
| 2018年6月15日 |
| 10.7 |
|
|
|
10.19† |
| Singlepoint Inc.和William Ralston於2021年11月24日對僱傭協議的修正案 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2021年11月30日 |
| 10.2 |
|
|
|
55 |
目錄 |
10.20† |
| Singlepoint Inc. 與 William Ralston 於 2022 年 7 月 15 日達成的協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年7月19日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.21† |
| Singlepoint Inc. 2019 年股權激勵計劃 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2020年2月4日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.22† |
| Singlepoint Inc. 與 James Rulfs 之間的服務協議 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年8月2日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.22† |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 之間的購買協議日期為 2022 年 11 月 3 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年11月9日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.23† |
| Singlepoint Inc. 與 622 Capital, LLC 之間的收購協議日期為 2022 年 11 月 3 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2022年11月9日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.24† |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 之間的購買協議日期為 2023 年 1 月 13 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月18日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.25† |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 之間的股權融資協議日期為 2023 年 1 月 26 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月30日 |
| 10.1 |
|
|
|
10.25† |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 之間的註冊權協議,日期為 2023 年 1 月 26 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月30日 |
| 10.2 |
|
|
|
10.25† |
| Singlepoint Inc. 與 Icon Capital Group, LLC 之間的配售 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年1月30日 |
| 10.3 |
|
|
|
10.26 |
| Singlepoint Inc. 與 1800 Diagonal Lending LLC 之間的證券購買協議,日期為 2023 年 8 月 28 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年9月7日 |
| 10.1 |
|
|
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10.27 |
| Singlepoint Inc. 與 GHS Investments, LLC 之間的證券購買協議日期為 2023 年 8 月 30 日 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年9月7日 |
| 10.2 |
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10.28 |
| SinglePoint Inc.、Alexander Capital, L.P. 及其附表一中列出的承銷商於2023年12月14日簽訂的承保協議。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.1 |
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10.29 |
| SinglePoint Inc.及其投資者方於2023年12月15日簽訂的可轉換股票轉換協議表格。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.2 |
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10.30 |
| SinglePoint Inc.及其票據持有人當事方於2023年12月15日簽訂的可轉換債務轉換協議的形式。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.3 |
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10.31 |
| 預付認股權證表格 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2023年12月19日 |
| 10.4 |
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10.32 |
| SinglePoint Inc.和Bucktown Capital, LLC於2024年2月16日簽訂的交換協議。 |
| 8-K |
| 000-53425 |
| 2024年2月27日 |
| 10.1 |
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21 |
| 註冊人的子公司 |
| S-1 |
| 333-259876 |
| 2022年6月8日 |
| 21 |
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31.1 |
| 根據《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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| X |
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31.2 |
| 根據《證券交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
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| X |
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32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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| X |
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97.1 |
| 回扣政策 |
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| X |
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101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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| X |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
| 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
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