展示文件99.1

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

股東年度和特別股東大會通知

本公告通知，股東年度和特別股東大會（以下簡稱“會議”）將於2024年8月26日以色列時間下午3點在Foresight Autonomous Holdings Ltd.（以下簡稱“公司”或“我們”）位於以色列Ness Ziona的7 Golda Meir St.（以下簡稱“公司註冊地址”）的辦公室舉行。

本公司是“雙重公司”，如以色列公司法規定（紓困在以外證券交易市場上市的上市公司），5760-2000。

會議議程：

董事會建議您投贊成票，並詳見附帶的委託書（“委託書”）中所述的所有提案。

截至2024年7月22日收盤時股東名冊記錄的股東才有權收到和參加會議，並可以親自參加會議或指定代表出席會議（詳見下文）。

附有表決權委託書的委託書，以及附有退回信封的投票指示表將發送給代表公司普通股、無面值的美國存托股（“ADS”和“普通股”分別表示）的持有人，股東和ADS持有人可以通過指定“代表人”在股東大會上進行投票，無論是否出席會議。如果公司至少在開會前4個小時收到核發的附表委託書，其中的公司所有普通股都將根據表格上指示的方式投票。 ADS持有人應按照其中規定的日期退回其投票指示表。除非有相反的指示，否則在適用法律和納斯達克股票市場規則的情況下，按照適當執行和收到的委託書代表的普通股都將被投票支持董事會推薦的所有議案。股東和ADS持有人可以在截止委託書或投票説明表（如適用）的最後期限之前隨時撤回其委託書或投票説明表（如適用），方法是向公司（對於普通股股東）或紐約梅隆銀行（對於ADS的持有者）提交收到的撤回通知或正式執行的委託書或投票説明表（如適用），其日期較晚。

登記在以色列公司股東名冊上的股東以及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東也可以通過填寫、日期、簽署並寄回委託書的方式進行投票，但最遲日期為2024年8月26日上午11:00（以色列時間）。在通過委託代理表投票的以色列公司股東及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東還必須向公司註冊地址發送其身份證明卡、護照或註冊證明覆印件，以及注意：埃利約雷什，非會議前48小時。通過特拉維夫證券交易所成員持有股票並打算親自或通過委託代理投票的股東必須在2024年8月26日（以色列時間）之前提交所有權證明，證明其在股權登記日擁有公司的普通股，並由公認的金融機構批准，如根據以色列公司法規定的（股東大會投票股權的所有權證明），5760-2000年，經修改。與此相反，通過特拉維夫證券交易所成員購買普通股的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，直到會議召開的6個小時之前。您應該收到特拉維夫證券交易所成員有關電子投票的説明。

ADS持有人應在其委託書的規定日期之前退回委託書。

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

內斯錫翁，以色列

代理聲明

股東年度和特別大會

於2024年8月26日舉行

附上的委託書是由Foresight Autonomous Holdings Ltd.（“公司”或“我們”、“我們”或“我們”的“董事會”）懇請投票人員在公司董事會年度和特別股東大會上使用的。地點：以色列內斯錫翁Golda Meir 7號，時間：2024年8月26日下午3:00（以色列時間），或任何推遲或推遲上述會議的時間。在附表中正確執行的委託書一旦收到，其中的代表人將根據股東的指示投票代表公司的美國存托股（“ADSs”）代表公司的無面值普通股（“普通股”）。如果沒有這樣的指令，並且除了本委託書（“委託書”）中的其他事項之外，在未另行提及的情況下，將投票支持本委託書中描述的每個建議。

根據附表中所述的條件，在股東大會上親自或通過委託代理出席，且持有公司普通股的股東，其持有的普通股必須總計至少佔所有計票普通股的一半才能構成會議的法定人數。股份不足會按法定人數算。在召開會議的半小時內，如果沒有法定代表出席，則會議就會取消。如果第二次會議在規定時間內未達到法定人數，則到會者（個人或代理人）的任何人數即構成法定人數，並有權對大會召開的議題進行討論和決定。棄權和券商不能投票均被視為出席用於確定法定人數的普通股。

股東大會出席的股東人數達到公司已發行普通股的三分之一或以上（直接或通過代理人），即構成法定人數，但是法定人數不得少於兩名股東。如果在宣佈會議召開的30分鐘內未達到特定法定人數，則會議召開會延遲半小時，到達的股東構成法定人數。

根據以色列公司法（5799-1999年）（“公司法”），下文所述的1號，2號，5號和6號提案需要會議現場或代理出席，並持有普通股的股東以構成這些提案的所得有效票的多數才能獲得通過(“簡單多數”).

根據公司法，下文所述的3號和4號提案需要至少持有公司普通股的多數股東出席會議或委託代理人代表出席並投票，而且須符合以下任一條件: （i）投票贊成此類提案的股份中，不包括棄權的股份，主要是非控股股東或沒有對該提案個人利益的股東投的票數獲得了會議中被代表的股份的大多數；或（ii）在符合條件（i）的股東的股份總數中，投票反對該提案的股份不超過公司總表決權的2％（“特別多數”）。

在特殊多數的情況下，公司法規定“個人利益”僅由持股人或任何持股人的親屬擁有的股票中涉及公司的任何行為或交易（這包括（i）股東的任何個人利益 其中的親屬（這些親屬包括股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代以及配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及前述任何人的配偶）；（ii）控股股東或其董事或首席執行官擁有的公司的個人利益 查詢其已發行股本的至少5％或其投票權或具有任命董事或首席執行官的權利的股份；以及（iii）通過第三方委託書進行投票的個人投票的個人利益（即使經權力授予股東沒有個人利益），而法定代理人的投票如果有效授權股東投票，則被視為個人利益投票，而不考慮法定代理人是否具有投票裁量權。

對於此目的，“控股股東”是指具有指導公司活動的能力的任何股東（除成為公司董事或管理人員之外）。如果一個人單獨或聯同其他人控制或控制了公司的任何“控制手段”中的一半或以上，則假定該人是控股股東。在與有利益關係的交易中，在其他股東持有的投票權低於50％的情況下持有公司表決權比例為25％或更高的股東也被假定為擁有控制權股東。 “控制手段”是指以下任何一項：（i）在公司的股東大會上投票的權利；或（ii）委任公司的董事或首席執行官任命權。

議案7不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。

公司的任何股東：（i）持有公司已發行表決權的至少1％的股份，並希望為會議增加一個附加的議程項目；或者（ii）持有公司已發行表決權的至少5％股份，並希望提交建議的董事候選人以供在股東大會上考慮或撤換一名董事會成員，均可以通過書面方式將該建議提交公司辦公室，地址為以色列內斯錫翁Golda Meir 7號，收件人：首席財務官Eli Yoresh，最遲為2024年7月26日。如果由於此類提交而添加了任何其他議程項目，則該公司將根據公司決定，發佈有關更新後議程和委託代理卡的文件，並將此類文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的6-k表格，將向公眾提供SEC網站的訪問權限，以及Magna ISA網站或https://maya.tase.co.il/。

持有普通股或代表普通股的ADS股票的股東希望表達其對本次會議議程的立場，可以通過向公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”），地址為以色列內斯錫翁Golda Meir 7號，郵編：手琴。 約：Eli Yoresh。任何接收到的立場聲明都將提交給SEC的6-k表格，並提供SEC網站的公開訪問權限，以及Magnaisa.gov.il或https://maya.tase.co.il/。立場聲明應於2024年8月16日或之前提交給公司。股東有權直接與公司聯繫，並獲得代表卡和任何立場聲明的正文。

提案 1

本公司已授權和批准重任由Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下簡稱“Deloitte Israel”）擔任其獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有公司的下一次年度股東大會。根據《公司法》，獨立審計師的任命需要股東的批准。

本公司的董事會已授權和批准重任由Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下簡稱“Deloitte Israel”）擔任其獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有公司的下一次年度股東大會。董事會認為Deloitte Israel續任為公司的獨立審計師是合適的，並符合公司及股東的最佳利益。自2016年以來，Deloitte Israel一直擔任該職位。有關公司及其子公司向Deloitte Israel在前兩個財年中支付的費用的附加信息，請參見公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告文件中的16C項“主要會計師費用和服務”。

本公司董事會已授權和批准Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下簡稱“Deloitte Israel”）為本公司的獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有公司的下一次年度股東大會。董事會認為，重任Deloitte Israel作為公司的獨立審計師是適當的，並符合公司和股東的最佳利益。

本公司董事會認為，重任Deloitte Israel作為公司的獨立審計師是適當的，並符合公司和股東的最佳利益。自2016年以來，Deloitte Israel一直擔任該職位。

有關公司及其子公司在前兩個財年中向Deloitte Israel支付的費用的附加信息，請參見公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告文件中的16C項“主要會計師費用和服務”。

公司股東被要求採納以下決議：

“決議：重任Deloitte Israel為本公司的獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有本公司的下一次年度股東大會，並授權本公司董事會判斷其報酬。”

上述提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東投票支持上述提案。

提案2

重任四名董事會成員

擬議重任Haim Siboni先生（他還擔任公司首席執行官和董事會主席）、Ehud Aharoni先生、Moshe Scherf先生和Vered Raz-Avayo女士作為董事會成員，並擔任至下一次年度股東大會閉幕。根據《公司法》和納斯達克股票市場規則，Aharoni先生是獨立董事。Raz-Avayo女士是獨立董事（納斯達克股票市場規則）。Scherf先生是Sivan Siboni Scherf女士人力資源副總裁的丈夫，Sivan Siboni Scherf女士是Haim Siboni先生的女兒。每位董事提名人已向我們證明，他或她符合《公司法》關於擔任董事的所有要求。

作為董事會成員，除Siboni先生外，重新任命的董事將有權獲得與《公司章程》（以下簡稱“章程”）和公司當前的報酬政策相一致的公司規章制度的附錄第二和第三附錄所規定的固定數額的薪酬。有關Siboni先生的補償，請參見此處的第3項提案。

此外，作為董事會成員，重新任命的董事將繼續有權獲得與公司的官員和董事目前生效的同樣的保險、賠償和免責安排；所有這些都符合公司的章程和公司當前的報酬政策。有關公司當前報酬政策的詳細信息，以及公司提議批准修改和重述報酬政策的詳情，請參見此處的提案4。

以下是每個提名人的簡要傳記：

Haim Siboni先生自2016年1月以來，擔任公司首席執行官和董事會成員。Siboni先生自2001年1月以來擔任Magna b.S.P. Ltd.(Magna)的首席執行官和董事，該公司是該公司重要的持股人。自2021年7月以來，Siboni先生還擔任董事會主席。Siboni先生擁有多年的專業經驗，以及廣泛的技能，涉及工程、市場營銷、電子、視頻、電視、多媒體、計算機系統、線路和無線電信、系統和設備的設計和開發，包括電視雷達系統。

Ehud Aharoni先生自2016年1月以來，作為獨立董事擔任董事會成員。自2016年1月以來，Aharoni先生還擔任我們的審計和報酬委員會委員。Aharoni先生現任Lahav Executive Education,Tel-Aviv University Coller School of Management的CEO和學術主任，並曾擔任該學校MBA和EMBA課程Strategy、Innovation Strategy和Global Strategy的講師。2004年，他在學校創立了Eli Hurvitz戰略管理研究所，並在2004年至2019年任執行主任，在2019年以來擔任顧問。Aharoni先生是Israel Directors Institute的創始人之一，代表Lahav Executive Education,Tel-Aviv University Coller School of Management擔任副主席。在Lahav工作之前，Aharoni先生曾擔任以色列領先企業和組織的獨立戰略顧問。Aharoni先生擁有統計和運營研究學士學位，金融專業mba學位和國際管理繼續mba學位，全部來自特拉維夫大學。

Moshe Scherf先生自 2021 年 7 月起，Scherf 先生一直在董事會擔任職務。自 2016 年以來，Scherf 先生一直為 Magna 提供法律服務。自 2013 年以來，Scherf 先生一直從事專業的商業訴訟、爭端解決和家庭法律的私人律師執業。Scherf 先生在以色列的各個法律學院講授民事法律，並且還是幾門法律課程的助教。Scherf 先生擁有來自 Ono 學院的 LLB 和巴伊拉大學的 LLm 學位，並且是以色列律師協會的成員。

Vered Raz-Avayo女士自2017年7月以來擔任獨立董事會董事。Raz-Avayo女士在金融領域有超過20年的管理和諮詢經驗，涵蓋以色列和海外的廣泛行業，包括房地產投資、鑽石、珠寶和航空。在1999年至2010年期間，Raz-Avayo女士擔任列維集團旗下一家公司的首席財務官。此外，在過去的14年中，Raz-Avayo女士一直是幾家上市公司的外部董事。目前，Raz-Avayo女士是Apollo Power有限公司的外部董事，是Nayax有限公司（TASE：NYAX）的董事，以及Shikun＆Binui Energy有限公司的董事。Raz-Avayo女士是以色列註冊會計師，並擁有管理學士學位（會計和金融專業）來自管理學院，和電影，電視和編劇學士學位來自特拉維夫大學藝術學院。股東將被要求在股東大會上通過以下決議:“決議:將Haim Siboni先生重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”“決議:將Vered Raz-Avayo女士重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”“決議:將Ehud Aharoni先生重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”“決議:將Moshe Scherf先生重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”這些提案的通過需要獲得簡單多數的肯定票。董事會一致建議股東投贊成票。

根據公司法第121（c）條的規定，任命一位人擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，需要得到特別多數的股東通過，並且可以每次任命長達三年。根據董事會的決議，建議重新任命Haim Siboni先生擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，任期為三年，自大會之日起。

根據服務協議，Siboni先生將擔任公司和Foresight Automotive Ltd.（公司的全資子公司）的首席執行官，該服務將包括董事會不時要求的首席執行官的一般職責。Siboni先生將忠實、勤奮地為公司及其子公司提供服務，至少80%的工作時間用於執行服務。

董事會一致建議股東投票贊成上述提案。

第3提案

重新任命Haim Siboni先生擔任公司董事會主席兼首席執行官的職位，並批准他的補償條款。

Haim Siboni先生自2016年1月以來擔任我們的首席執行官，也是董事會成員。在2021年7月8日，公司股東批准，經過董事會批准，任命Siboni先生擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，任期為三年，自上述會議日起計算。

根據公司法第121（c）條的規定，任命一名人擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，需要得到特別多數的股東通過，並且可以每次任命長達三年。根據董事會的決議，建議重新任命Siboni先生擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，任期為三年，自大會之日起。

根據Siboni先生的當前服務協議（通過Siboni先生的完全擁有的公司），該協議於2021年7月8日獲得公司股東的批准，為期三年（“服務協議”），Siboni先生有權獲得每月8萬以色列新謝克爾（約22,000美元），加上增值税（“月考慮”）。此外，公司將負擔引發Siboni先生擔任董事會主席和首席執行官的行程和其他費用。

根據服務協議，Siboni先生將擔任公司和Foresight Automotive Ltd.（公司的全資子公司）的首席執行官，該服務將包括董事會不時要求的首席執行官的一般職責。Siboni先生將忠實、勤奮地為公司及其子公司提供服務，至少80%的工作時間用於執行服務。

據審核，薪酬和財務報表審查委員會的批准和董事會批准，按照同樣的條款和條件批准服務協議。如果董事會決定擴大服務範圍，則月考慮將成比例增加。如果重新任命，則Siboni先生不得作為董事會成員或主席獲得額外的報酬。

此外，經過委員會和董事會的批准，擬向Siboni先生授予限制性股票單位，這些單位將在公司的2024年股票激勵計劃（“計劃”）下結算為普通股份（“RSUs”），並獲得修改後和重組的薪酬政策的批准（本代理聲明中的定義和規定，作為提案4的一部分）

建議授予9,000,000個限制性股票單位（相當於300,000 ADSs）給Siboni先生（或完全由他擁有的公司），並承擔與此類發放相關的增值税費用。向Siboni先生的限制性股票授予價值及其條款符合公司修改並重組的薪酬政策（本代理聲明中作為提案4的批准）。建議向Siboni先生授予的限制性股票的價值截至2024年7月15日總計約為108萬以色列新謝克爾（約30萬美元），年度額度約為36萬以色列新謝克爾（約10萬美元）。

與過去所授予的、最多可以購買10,113,000股普通股（相當於337,100 ADSs）的期權一起，Siboni先生因行使期權和授予他的限制性股票會佔公司全部已發行和流通股本的約3.8％。

Siboni先生的限制性股票單位將從2024年7月1日開始每個季度授予，並在36個月內分為12個相等的部分。Siboni先生的限制性股票單位在Siboni先生服務終止時（由於公司變更控制或其他退出事件導致），根據計劃，權益市值將增加。如果Siboni先生停止為公司提供服務（除非計劃指定的某些事件外），所有未獲授予的限制性股票單位將立即失效。

根據《1961年以色列所得税條例》第3（i）條款，RSU向Siboni先生授予。

在向公司股東推薦與Siboni先生的《服務協議》和RSU授權相關的事宜時，委員會和董事會各自考慮了各種因素，包括：（a）Siboni先生所接收的補償反映了相對於公司成功的關鍵服務的公正和合理價值；（b）Siboni先生的職位、職責和以前的補償安排，其中包括擬任命Siboni先生以下合併職務為（c）服務協議的所有條款和條件，包括月度考慮，應保持不變，與公司股東於2021年7月8日批准的條款和條件一致。

在市場條件下，委員會和董事會發現服務協議和向Siboni先生授予RSU的條款在情況下是合理的，並且回報是有利於公司的。委員會和董事會確定服務協議的條款符合公司的現行和修訂後的薪酬政策（如本協議中所定義的），而向Siboni先生授予RSU的條款則符合修訂後的薪酬政策。

公司股東被要求通過以下決議：

根據這些提案的批准，需要特別多數肯定投票（如此代理聲明中定義）。

請注意，我們認為我們的任何股東都不可能是控股股東或在此提案中具有個人利益（除了之前披露的Magna和Mr. Siboni的某些親戚）。但是，根據以色列法律的要求，封閉的委託書表格要求您明確指出您是否是控股股東或在此提議中具有個人利益。未表明此類規定，我們將無法計算您對此類提議的投票。

董事會一致建議股東們投票支持上述提議。

提案4

批准公司修訂後的薪酬政策

根據公司法，所有以色列公共公司，包括公司這樣的雙重上市公司，都需要採用一份針對其高管的書面薪酬政策，該政策處理公司法規定的某些事項，並作為執行和董事薪酬的靈活框架。另外，根據公司法，薪酬政策必須由薪酬委員會和董事會定期審查，並由董事會每三年重新批准，經薪酬委員會推薦，並由公司股東以特別多數批准。

在2022年1月31日，公司股東決定不批准他們的批准薪酬政策（“現行薪酬政策”）。在股東的反對下，委員會和董事會於2022年3月29日和2022年3月31日分別在各自的會議上重新審查了現行薪酬政策，確定採納並解決了採納現行薪酬政策對公司有利，考慮股東的反對。

在2024年5月26日和7月8日，委員會，在2024年5月27日和7月8日，董事會，在各自的會議中深入審查了現行薪酬政策的條款，評估了調整的需要，並批准並建議股東批准現行薪酬政策稍作修改，如附表A所示（“修訂後的薪酬政策”）。

在考慮修訂後的薪酬政策時，委員會和董事會考慮了許多因素，包括推進公司目標、公司的業務計劃和長期策略、為董事和高管創造適當激勵、將公司董事和高管的利益與公司的長期表現程度相一致以及提供風險管理工具。委員會和董事會還考慮了公司的風險管理、規模和業務性質、多年來公司不斷增長、業務日益複雜以及科技行業對優秀管理人才的越來越激烈的競爭、市場實踐並審查了他們認為相關的各種數據和信息。

與現行薪酬政策類似，建議的修訂後的薪酬政策旨在促進董事和高管的保留和激勵、激勵優秀個人的卓越、使公司董事和高管的利益與公司的長期表現相一致並提供風險管理工具。為此，高管薪酬套餐部分旨在反映公司的短期和長期目標以及高管的個人表現，同時考慮每個高管的技能、教育、專業知識和成就。修訂後的薪酬政策包括限制高管薪酬的可變部分與總薪酬的比例和權益相關補償的最短歸屬期。

根據修訂後的薪酬政策，類似於現行薪酬政策，可授予高管的薪酬包括基本工資、年度績效獎金、特別獎金、以權益為基礎的薪酬、福利和僱傭終止安排。

與現行薪酬政策相比，修訂後的薪酬政策的主要更改如下：（i）將授予公司官員的期權的最長到期日從期權兑現日後七年延長至權益支付各自分期實現後的十年；（ii）將授予公司的所有高管、員工和顧問的股權支付的最高總攤薄率從15%增加到18%；（iii）包括最近採用的收回政策，其中包含賠償恢復規定，允許公司在某些情況下回收支付過多的獎金，這些獎金是基於被發現的結果或重述的會計報表。委員會和董事會確定保留現行薪酬政策的所有其他規定是明智的。

附表A附有顯示所提出的修訂的修訂後的薪酬政策的標記副本。

公司股東被要求通過以下決議：

“決定，批准附在委託書上《提案》第四項所列時會議後及適用法律規定下的三年期內公司董事和高管的經修訂和重申薪酬政策。”

以上建議的批准，需要特別多數股東的肯定性投票（如委託書中定義）。

請注意，我們認為極不可能有任何股東是控股股東或對本提議有個人利益（除公司的普通股任職人員或其親屬直接或間接持有的情況外，無論是直接還是通過他們控制的公司）。然而，根據以色列法律的要求，隨附的委託書要求您明確表明您是否是或不是控股股東或對本提議有個人利益。未能表明這一點，我們將無法計算您對本提案的投票。

董事會全體一致建議贊成上述提案。

提案5

批准向公司的非執行董事授予限制性股票單位（“RSU”）。

根據以色列法律，以色列法律下的上市公司董事的薪酬條款，包括股權激勵計劃的授予，需要經過薪酬委員會、董事會的批准，以及在某些例外情況下，股東的批准（按照該順序）。

在2024年7月8日委員會和董事會的各自會議上進行了討論之後，在2024年7月15日的各自會議上，委員會和董事會批准並建議公司股東批准，向公司的非執行和非外部董事（Ehud Aharoni, Moshe Scherf 以及 Vered Raz-Avayo）授予限制性股票單位，並遵循提案2中所述的公司董事會的再任命，並獲得提案4中規定的經修訂和重申的薪酬政策的批准（“授予 RSU 給非執行董事”）。

非執行董事的 RSU 每季度授予一次，從2024年7月1日開始授予，持續36個月，分成12個等份。在公司產生控制權變更或其他退出事件導致非執行董事服務於公司終止的情況下，對非執行董事授予的 RSU 的授予的歸屬將提前。如果任何非執行董事不再擔任公司董事會成員（除了計劃指定的某些事件外），則非執行董事授予的所有未歸屬的 RSU 都將立即失效。

RSU 根據以色列所得税條例第102條的資本收益跟蹤獲得。

根據2024年7月15日作為金額的非執行董事提議，總計約為126,000新謝克爾（約合35,000美元），每年約42,000新謝克爾（約合11,667美元）。

在關注薪酬政策的因素（包括非執行董事的職位、職責、背景和經驗等因素）的基礎上，考慮了薪酬政策中包含的因素，包括但不限於考慮對非執行董事的 RSU 授予反映了對執行董事的服務提供的合理和公正的價值。 RSU，非執行董事的 RSU 授權反映了公司維持董事目前股權補償門檻的願望，考慮到 1）先前授予非執行董事的期權，以及 2）公司股份的稀釋。

董事會和董事會一致認為，在市場條件下，非執行董事 RSU 的授權合理，其批准符合公司最佳利益，並符合修正和重新制定的薪酬政策（在本代理聲明中作為提案號 4 提交批准）。

請股東們投票通過以下提案：

“決議，授予 Ehud Aharoni 先生、Moshe Scherf 先生和Vered Raz-Avayo 女士 RSUs，視為公司董事會成員連任，並獲得修正和重新制定的薪酬政策的批准，如代理聲明提案 5 中所述。”

根據上述提案的通過需要股東們的簡單多數票。

本董事會全體成員一致推薦贊成上述提案。

¹反映出授予每位非執行董事的 RSUs 以及過去授權的普通股購買期權的總計。

提案 6

批准以最多7:1的比例對發行和未流通的普通股進行逆向分割的提案，將於董事會確定的日期生效

由於公司普通股的股價下跌，公司董事會建議進行普通股逆向分拆，以使諸如專業投資者、機構投資者和一般投資公眾在內更廣泛地吸引普通股，從而產生更多的興趣和交易。存在的普通股將進行最多7:1的逆向分割。如果董事會批准了股東對逆向分割的投票，則董事會將有權決定逆向分割的比例和日期以及是否進行逆向分割。在董事會確定後，我們將發佈新聞稿宣佈逆向分割的生效日期。

逆向分割將同時適用於已發行和未流通的公司普通股，並且所有普通股的交換比率相同。逆向分割將統一影響所有股東，不會影響任何股東的持股比例、相對錶決權或其他權利。根據逆向分拆發行的普通股將保持完全支付和不可評估。如果逆向分割得以實施，則發行和未流通的普通股數量將按照逆向分割比例的規定而減少，而授權普通股仍將保持不變。此外，如果逆向拆分執行，則將按照逆向拆分的條款調整各項期權和認股證的執行價格和可發行普通股數量。此外，完成逆向拆分後，根據公司2016年股權激勵計劃和2024年股票激勵計劃，可發行的普通股數量將進行適當調整（包括 Grant of RSUs to Mr. Siboni and under the Grant of RSUs toNon-Executive Directors下 RSU 的數量在股東會上獲得批准的範圍）。

如果逆向拆分導致股東擁有碎股，則此類碎股的處理將由與以色列證劵交易所協調進行，按照其規則和説明進行。

實施逆向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人持有的普通股與以註冊股東名義持有的普通股以相同的方式處理。將指示銀行、經紀人、保管人或其他提名人以其名義持有我們普通股的受益所有人進行逆向拆分。但是，與註冊股東處理逆向分割的程序不同，銀行、經紀人、保管人或其他提名人可能擁有不同的處理程序。持有我們普通股的股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人，並且在此方面有任何疑問的股東被鼓勵與其銀行、經紀人、保管人或其他提名人聯繫。

實施逆向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人持有的普通股與以註冊股東名義持有的普通股以相同的方式處理。將指示銀行、經紀人、保管人或其他提名人以其名義持有我們普通股的受益所有人進行逆向拆分。但是，與註冊股東處理逆向分割的程序不同，銀行、經紀人、保管人或其他提名人可能擁有不同的處理程序。持有我們普通股的股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人，並且在此方面有任何疑問的股東被鼓勵與其銀行、經紀人、保管人或其他提名人聯繫。

董事會已確定不會對每個 ADS 底層的普通股數量進行調整，每個 ADS 將繼續代表三十股普通股。但是，董事會可能決定在逆向拆分或其他情況下進一步調整普通股每 ADS 比率。

逆向拆分的美國和以色列税務後果可能取決於每個股東的具體情況。因此，建議股東諮詢其税務顧問，以確定逆向拆分對其產生的所有潛在税務後果。

公司股東被要求採納以下決議:

“決議，批准公司已發行和流通普通股的反向拆股比例高達7:1，有效日期由董事會確定，詳見股東代理聲明提案6。”

上述提案的通過需要簡單多數肯定的投票支持。

董事會一致推薦股東投票贊成上述提案。

提案7

公司基本報表和年度報告的支付

截止2023年12月31日年度的財務報表和年度報告

根據公司法，公司需要向股東提交截至2023年12月31日年度的財務報表和年度報告。我們於2024年3月27日以20-F表格向SEC提交的截至2023年12月31日年度的財務報表和年度報告在SEC網站上可供查閲，網址如下:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691221/000149315224011506/form20-f.htm

此外，在以色列證券管理局的分發網站上查看如下網址:

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2024-02-027673&file=1&id=01185#?id=01185&reference=2024-02-027673&file=1&ft=1

在股東大會上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2023年12月31日年度的審計合併財務報表和年度報告。

此議程項不涉及股東投票，因此無擬議的決議。

您的投票很重要！股東應儘快完成並返回委託書，以確保出席法定人數並避免額外徵求費。如果所附委託書已正確填寫並及時提交以投票，並且已指定選擇，其所代表的股份將按照所示投票。除非本委託書另有説明，如果未作出規定，委託書將投贊成本委託書中所述的各項提案。通過以色列證券交易所成員持有公司股份並希望參加股東大會的股東，無論親自出席還是通過委託書進行投票，都需要按照《公司條例（適用於股票市場以外的公開公司讓步），5760-2000》的規定提交股權證明。此類希望通過委託書投票的股東應將其所有權證明附在所附委託書上。

所有委託書和其他適用材料應發送至公司辦公室，地址為以色列Ness Ziona Golda Meir St.7，郵編為7403650。

其他信息

我們受到美國1934年修訂版的證券交易法（“交易法”）信息要求的約束，該信息適用於外國私人發行人。因此，我們向SEC提交報告和其他信息。

我們將在SEC的EDGAR系統上提交的所有文件都可以在SEC網站上檢索到，網址為http://www.sec.gov。作為雙重公司（根據以色列公司法規（授權在以色列以外的股票市場上交易的公開公司提供讓步），5760-2000定義），我們還向以色列證券管理局提交報告。這些報告可以在以色列證券管理局分發網站http://www.magna.isa.gov.il和特拉維夫證券交易所網站http://www.maya.tase.co.il上查看。

作為外國私人發行人，我們豁免交易法規定的某些代理宣傳的披露和程序要求。此外，我們不需要像在交易法下注冊的美國公司那樣經常或及時向SEC提交定期報告和財務報表。股東大會通告和委託書聲明已按照以色列國家的披露要求編制。

您在此處提交股東批准事務時，應僅依靠本委託書中或在與本委託書相關的信息中向您提供的信息進行判斷。我們未授權任何人提供與本文檔不同的信息。本委託書於2024年7月19日發佈。您不應假設本文檔中所含信息截至2024年7月19日以外的任何日期準確，且本委託書的郵寄不應建立任何相反的含義。

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

此代理人代表董事會發起委託。

簽署人特此任命Foresight Autonomous Holdings Ltd (本公司）所有普通股的代理人和委託人，包括本公司的首席執行官Mr. Haim Siboni和首席財務官Mr. Eli Yoresh，並授予他們代理權並全權代表簽署人行使所有應行使的表決權參加公司在以色列Ness Ziona 7 Golda Meir St.舉行的股東周年和特別股東大會（以下簡稱“大會”），會議將於2024年8月26日下午3:00以色列當地時間舉行，以及所有延期或推遲的議案事項。議案事項詳述見《股東周年和特殊股東大會通知書及有關委託代理書》。

此委託代理書一旦正確執行，即代表簽署人按照此委託書的指示對相應事項進行表決。如果在此委託書中未選擇任何議案事項的表決方式，則代理人將投票贊成此議案事項。此前簽署的所有委託代理書均被此聲明廢止。

（續 並將在反面簽署）

董事會舉行股東周年和特別股東大會

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

將於2024年8月26日舉行

請在附帶的信封中籤名並迅速退回。請

請使用藍色或黑色墨水標記您的選票，如下所示☒

3.1(a)您是否確認您不是公司的控股股東，或對Proxy聲明所述3號提案中Haim Siboni先生的任命沒有個人利益？*

*如果您不選擇 是 或 否，則您的股份將不會為3.1號提案投票。

您確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和代理人聲明中所定義的那樣），涉及公司和Mr. Haim Siboni之間的服務協議的審核，該服務協議如代理人聲明中的第3號提案中所述？ *

*如果您沒有標記“是”或“否”，您的股票將不會用於第3.2號提案的投票。

您確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和代理人聲明中所定義的那樣），涉及向Haim Siboni先生授予RSUs的審核，該提案如代理人聲明中的第3號提案所述嗎？ *

*如果您沒有標記“是”或“否”，您的股票將不會用於第3.3號提案的投票。

由於代理有自行決定的權利，因此授權代理就可能適當提出的其他問題進行投票，或推遲或轉換投票。

請與您的名稱完全相同簽署此代理。當股份持有人共同持有股份時，每個持有人都應簽署。當作為執行人，管理員，受託人或監護人簽署時，請作為完整的頭銜。如果簽字者是公司，請由合法授權的公司名義簽名，表明完整的頭銜。如果簽署人是合作伙伴關係，請由授權人以合作伙伴名稱簽署。