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附錄 3.1

亨廷頓銀行股份公司

章程

（自 2024 年 7 月 17 日起修訂和重述）

第一條。

股東們

第 1.01 節。年度會議。公司應在董事會確定的時間和日期舉行年度股東大會，以選舉董事並在其權力範圍內處理任何其他業務。在年會上，股東應選舉董事會董事，並可以按照本章程第1.08節的規定，處理董事會或任何股東在年會之前可能提出的任何其他業務。

第 1.02 節。特別會議。

(a) 一般情況。董事會主席、總裁、首席執行官或董事會可以召集股東特別會議。在不違反本第 1.02 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，就股東大會上可能適當考慮的任何事項採取行動，股東大會有權在該會議上投不少於所有選票的多數票。

(b) 股東要求的特別會議。

(1) 任何尋求讓股東申請舉行特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請通知應載明會議的目的和提議就會議採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知中以書面形式正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出與每位此類股東、股東提議的每個人有關的所有信息提名參選或重選為董事及每項擬議事項根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）和規則，在競選中（即使不涉及競選活動），在會議上要求披露與邀請董事選舉代理人或選舉每位候選人有關的信息，或者在任何情況下都要求披露與此類招標相關的信息據此頒佈的條例（“交易法”）。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書收到記錄日期的第一天之後的第十天營業結束。

(2) 為了使任何股東請求召開特別會議以就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動，截至申請記錄日，一份或多份特別會議的書面請求（統稱為 “特別會議請求”）由登記在冊的股東（或其在請求附帶的書面文件中獲得正式授權的代理人）簽署，該請求有權就該事項投下不少於所有選票的多數票在此類會議上（“特別會議百分比”）應提交給祕書。此外，特別會議請求應 (i) 説明會議的目的和擬就會議採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(ii) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）的簽署日期，(iii) 列出 (A) 公司文件中顯示的名稱和地址書籍，每位股東簽署此類申請（或代表誰簽署特別會議申請），（B）類別，每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的序列和數量，以及（C）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的代名持有人和數量，(iv) 通過掛號信發送給祕書，要求退貨收據，以及 (v) 由以下人員接收

祕書在申請記錄日期後的 60 天內提交。任何提出請求的股東（或在撤回特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷其特別會議請求。

(3) 祕書應向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第1.02 (b) 節第 (2) 段要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前收到此類合理估計的費用。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，前提是任何股東要求的會議的日期

自此類會議的記錄日期（“會議記錄日期”）起不超過90天；還規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日（“交付日期”）後的十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間第90天下午2點舉行在會議記錄日期之後，或者如果該第 90 天不是工作日（定義見下文），則在前一個工作日之前的第一個工作日；並提供此外，如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他或其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後30天內的日期，則交付日期後的第30天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 1.02 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄之日有權低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免提交會議通知併發送給所有尚未撤銷該通知的提出要求的股東要求以書面形式通知撤銷有關該事項的特別會議的請求，或者（ii）如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出要求但尚未撤銷有關特別會議請求的股東發出關於撤銷特別會議請求的書面通知以及公司打算撤銷會議通知或要求會議主席休會的書面通知在不就此事採取行動的情況下舉行會議，(A) 祕書可以撤銷該通知在會議開始前十天的任何時間舉行會議，或 (B) 會議主席可召集會議開會，宣佈休會，但無須就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為召開新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，祕書在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至請求記錄日祕書收到的有效申請代表有權不少於特別會議的登記股東的日期之前，不得將所謂的特別會議請求視為已收到任何所謂的特別會議請求，以較早者為準會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在這五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就該訴訟提起、起訴或辯護，以及在該訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或俄亥俄州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

第 1.03 節。會議地點。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程設定並在會議通知中規定的其他地點舉行。

第 1.04 節。會議通知；豁免通知。祕書應在每次股東大會前不少於十天或不超過90天向有權在會議上投票的每位股東和根據法規有權收到會議通知的其他股東以書面或電子方式發出會議通知的書面會議通知，説明會議的時間和地點，如果會議是特別會議或法規要求的目的通知，則通過郵寄方式向股東提交會議目的股東本人，將其留在股東住所或常住處營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄了該通知，則在將此類通知存放在美國的郵件中，寄給股東的公司記錄中顯示的股東地址即被視為已發出，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳送方式向股東發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，此類通知應被視為已發出。向所有共享地址的股東發出的單一通知對在該地址同意此類通知的任何股東有效，或者在獲悉公司打算髮出單一通知後未在60天內以書面形式反對該單一通知的股東。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第一條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。儘管有上述規定，但如果每位有權獲得通知的人在會議之前或之後簽署了對附在股東會議記錄中的通知的豁免書，或者親自或通過代理人出席會議，則該人將不予通知。任何先前安排的股東會議均可推遲，股東的任何特別會議（股東根據本節要求舉行的特別會議除外）

1.02）可以在先前安排的股東大會時間之前發出公告後，根據董事會的決議予以取消。

第 1.05 節。法定人數；投票。除非法規或《公司章程》（“章程”）另有規定，否則在任何股東大會上，有權在會議上投票的所有選票中獲得多數票的股東親自出席或通過代理人出席即構成法定人數。只有當 “支持” 該被提名人當選的選票數超過對該被提名人當選的 “反對” 或 “拒絕” 該被提名人的選票數時，才能在股東大會上當選董事會候選人；但是，如果在公司會議委託書發表之日或會議當日，被提名人的人數超過董事人數當選後，董事應由會議上所有選票的多數票選出。每股股票可以投票選出與待選董事人數一樣多的個人，並且該股份有權被投票支持其當選。除非法規或《章程》要求超過多數的選票，否則在正式召集並達到法定人數的股東大會上投的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項。

儘管有足夠多的股東退出會議，留出少於確定法定人數所需的時間，但親自或通過代理人出席會議的股東可以繼續進行業務交易直至休會。

第 1.06 節。休會。無論是否達到法定人數，股東大會主席均可不時休會。任何可能按原先通知在會議上處理的事項均可推遲處理，並在任何有法定人數出席的休會會議上處理。如果會議在原記錄日期後不超過120天內舉行，則除了通過公告外，無需進一步通知休會。

第 1.07 節。一般投票權；代理。除非章程規定增加或減少每股選票數或限制或否認投票權，否則每股已發行股票，無論類別如何，都有權就提交股東大會的每項事項進行一票。如果要求董事會或公司提名人以外的董事候選人支持，股東可以 (a) 親自或 (b) 通過代理人 (1) 由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式執行投票，(2) 遵守《交易法》頒佈的第14a-19條，以支持董事會或公司提名人以外的董事候選人，以及 (3) 按照以下規定提交為會議制定的程序。此類委託書或此類代理的授權證據應在會議之前或會議期間提交給公司祕書。除非代理另有規定，否則其有效期自其日期起超過11個月。

任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 1.08 節。提前通知股東提名董事和其他股東提案。

(a) 年度股東大會。

(1) 可在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉，並提出其他事項供股東考慮，(i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或 (iii) 在董事會為此目的設定的記錄日期擔任登記股東的任何公司股東提出在股東發出通知時，確定有權在年會上投票的股東為根據本第 1.08 (a) 節的規定，在年會（及其任何延期或休會）時，誰有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或任何此類其他事項進行投票，並且誰遵守了本第 1.08 (a) 節。

(2) 要使股東根據本第1.08節第 (a) (1) 段第 (iii) 條妥善地將任何提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，否則任何此類其他事項都必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 1.08 節所要求的所有信息，並應在前一年的年會委託聲明（定義見本第一條第 1.08 (c) (3) 節）前一週年美國東部時間第 150 天或下午 5:00 之前的第 150 天在公司主要執行辦公室送交祕書；但是，前提是如果年會日期自年會之日起提前或推遲了30天以上自上年度年會之日起一週年，股東的及時通知必須不早於該年會召開日期的前150天發出，並且不遲於美國東部時間下午5點，在該年會舉行之日前120天或首次公開發布此類會議日期之後的第十天，以較晚者為準。如上所述，公開宣佈年會延期或休會不應開始新的股東通知期限。

(3) 該股東的通知應載明：

(i) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事徵集代理人時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息，以及與選舉有關的任何其他信息需要在委託書或其他提交的文件中披露的擬議被提名人與根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）請求代理人出席會議以支持此類提名有關；

(ii) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，(A) 對該業務的描述、股東在會議上提議此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人士（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人士從中獲得的任何預期收益；以及 (B) 與之相關的任何其他信息此類必須在代理人中披露的業務項目根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），為支持向會議提出的商業提案而請求代理人時必須提交的聲明或其他文件；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士，

(A) 公司或其任何關聯公司（統稱 “公司證券”）所有由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的類別、系列和數量、收購每種公司證券的日期和此類收購的投資意向，以及任何空頭利息（包括從任何收益中獲利或分享任何收益的機會）任何公司證券的此類股票（或其他證券）的價格下跌任何這樣的人，

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益持有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人和數量，以及

(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）在過去六個月內是否及在多大程度上參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖為 (I) 管理公司價格變動的風險或收益為該股東、擬議被提名人或股東關聯人提供證券，或 (II) 增加或減少公司或其任何關聯公司的該股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權，與該人在公司證券中的經濟利益不成比例；

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司擁有的任何直接或間接的實質性權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不會獲得非按比例分享的額外或特殊利益由所有其他持有者提供同一個類別或系列；以及

(E) 該股東、任何擬議被提名人或任何股東關聯人之間或彼此之間與發出通知的股東招攬股東有關的任何標的的任何協議、安排或諒解（包括但不限於社會、勞動、環境和治理政策問題），無論此類協議、安排或諒解是否與公司特別相關；

(iv) 至於發出通知的股東、擁有本第 1.08 (a) 款第 (3) (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和公司地址（如果不同），以及

(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東和每位此類股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或被其聯繫的任何人或任何股東關聯人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或提出其他業務的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股東提出了一位或多位擬議被提名人，則該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算根據《交易法》第14a-19條徵集至少佔有權對董事選舉進行投票以支持擬議被提名人的股份的持有人，或股東打算以其他方式行事的方式根據這些規定；

(viii) 根據《交易法》第14A條（或任何繼任條款），在競選中（即使不涉及競選）董事選舉代理人時，股東需要披露有關發出通知的股東和每位股東關聯人員的所有其他信息，或者此類招標所需的所有其他信息。

(4) 對於任何擬議被提名人，該股東的通知應附有 (i) 由擬議被提名人 (A) 簽署的書面陳述，表明該擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方，(II) 同意被點名在作為被提名人的委託書中，（III）同意如果當選擔任公司董事，（IV）將在通知股東的同時，將擬議被提名人實際或潛在不願或無法擔任董事的情況通知公司，並且（V）無需任何第三方的許可或同意，如果當選，則無需獲得任何未獲得的公司董事的許可或同意，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；（B）包括所有必要許可的隨附副本或同意；以及 (C) 包括所附的已填寫的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求向提供通知的股東提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息應包括在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的所有信息，或者根據第14A條在每種情況下都需要披露與此類招標相關的所有信息（或《交易法》下的任何後續條款），或根據公司任何證券上市的國家證券交易所或交易公司任何證券的場外交易市場的規則，都必須如此）；以及（ii）股東簽署的書面陳述，表明該股東將：（A）遵守根據交易法頒佈的有關該股東徵集代理人以支持任何擬議被提名人的第14a-19條；（B）立即通知公司在切實可行的情況下，股東決定不再使用在年會上為任何擬議被提名人當選為董事徵集代理人；（C）提供公司可能要求的其他或額外信息，以確定本第1.08節的要求是否得到遵守，並評估股東通知中描述的任何提名或其他業務；以及（D）親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議的被提名人或將此類業務提交給會議會議（視情況而定），並承認，如果股東不這樣做親自或通過代理人出席會議，提名此類擬議被提名人或在會議之前提出此類事項，如適用，公司無需邀請該擬議被提名人或此類企業在該會議上進行表決，也不需要計算或考慮任何支持選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他業務有關的任何提案的代理人或投票。

(5) 儘管本第 1.08 節第 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果選入董事會的董事人數增加，並且在前一年的年會委託書（定義見本第一條第 1.08 (c) (3) 節）一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，則股東的本第 1.08 (a) 節所要求的通知也應視為及時，但僅適用於以下人員設立的任何新職位的被提名人如果在公司首次發佈此類公告之日的第二天美國東部時間下午5點之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書，則此類上漲幅度。

(6) 就本第 1.08 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東（存托股東除外）登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受益的任何人，或與該股東或該股東關聯人處於共同控制之下。

由在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、在發出本第 1.08 節規定的通知時以及特別會議（及其任何推遲或休會）時作為登記在冊的股東的公司股東選舉董事，他們有權在會議上投票選舉每位獲得如此提名和提名的個人誰遵守了本第 1.08 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一人或多人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知中的規定提名一名或多名個人（視情況而定）當選為董事，前提是股東的通知已送達本第1.08節 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息不早於此類特別會議召開前120天在公司主要執行辦公室任職的祕書，以及不遲於美國東部時間下午 5:00，在該特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天，以較晚者為準。如上所述，特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

(1) 如果任何股東根據本第1.08節提交的任何信息或陳述，或在股東大會上提出的任何其他事項提案，包括擬議被提名人的任何信息或陳述，在任何重大方面均不準確，則此類信息或陳述可能被視為未根據本第1.08節提供。任何此類股東應將任何此類信息或陳述的任何不準確或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在該請求交付後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 經董事會或公司任何授權官員酌情滿意的書面核實，以證明股東根據本第1.08節提交的任何信息的準確性，(ii) 書面更新任何信息（包括應公司要求提供的書面信息）該股東確認其繼續打算在會議上提出此類提名或其他商業提案，並在適用的情況下滿足股東早些時候根據本第1.08節提交的第14a-19（a）（3）條的要求，以及（iii）每位擬議被提名人的最新陳述，即如果當選，該個人將擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則根據本第1.08節，有關請求此類書面驗證、更新或陳述的信息可能被視為未提供。

(2) 只有根據本第1.08節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第1.08節在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。為避免疑問，股東無權 (i) 提名擬議被提名人當選董事的人數的股東無權 (i) 提名超過將在會議上選出的董事人數的擬議被提名人，或 (ii) 替代或替換該股東提名的任何擬議被提名人，除非根據本第 1.08 節提名替代人或替代者（包括及時提供有關此類替代品或替代方案的所有信息和陳述）按照設定的截止日期被提名在本節第 1.08 節中排名第四）。如果公司向股東發出通知，稱該股東提出的擬議被提名人人數超過在會議上選出的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以使該股東提出的擬議被提名人人數不再超過在會議上選出的董事人數。如果根據本第 1.08 節被提名的任何個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，並且不得對該個人進行有效投票。根據本第1.08節，會議主席有權決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項（視情況而定）。

(3) 儘管本第 1.08 節有上述規定，但如果為支持此類董事候選人而尋求代理人的股東或股東關聯人（均為 “招標股東”）放棄招標或 (i) 不遵守根據頒佈的第 14a-19 條的規定，則公司應無視任何授予公司提名人以外的董事候選人的代理權或投票支持《交易法》，包括招標股東未能（A）向公司提供所需的任何通知根據該條款及時或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，或 (ii) 及時在董事會的決定中提供足夠的證據，足以使公司確信該招標股東符合根據以下判決頒佈的《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。應公司的要求，該招標股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供董事會判斷其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條要求的充分證據。

(4) 就本第1.08節而言，“委託書日期” 的含義應與《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義，正如美國證券交易委員會不時解釋的那樣。“公開公告” 是指 (i) 道瓊斯新聞社報道的新聞稿中的披露，

美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊服務，或（ii）在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中。

(5) 儘管本第1.08節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》關於本第1.08節所述事項的所有適用要求。本第1.08節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第1.08節中的任何內容均不要求披露該股東或股東關聯人根據《交易法》第14（a）條提交有效的附表14A後，股東或股東關聯人根據委託書收到的可撤銷代理人或代表其進行的例行招標合同。

(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按照本第1.08節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度會議或特別會議，提名每位被提名人當選董事或擬議業務（如適用），則該會議不得審議此類事項。

第 1.09 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命或任命個人，則由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由按以下順序出席會議的以下官員之一主持：首席董事，如果有，則為董事會副主席，如果有，則按級別順序排列首席執行官、總裁、副總裁（以及在每個級別中（按其資歷順序排列），祕書，如果沒有此類官員，則由股東通過親自出席或通過代理人出席的股東投票的多數票選出的董事長。祕書，如果祕書缺席，則助理祕書，或在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有這樣的任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東會議，則應由助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，此處提名的任職人員也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可制定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席酌情決定，股東無需採取任何行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和董事長等其他個人出席會議可由會議決定；(c) 限制參加就任何事項與有權就該事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 決定何時開始投票、何時結束投票以及何時宣佈結果；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何拒絕遵守會議程序、規則的股東或任何其他個人或會議主席制定的指導方針; (h) 結束會議、休會或休會, 無論是否達到法定人數, 均推遲到以後的日期和時間, 在 (1) 會議上宣佈的地點, 或 (2) 通過會議上宣佈的方式在將來某個時間提供; (i) 遵守有關安全和安保的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

除非會議主席另有命令，否則無需以投票方式進行表決。

第 1.10 節。檢查員。董事會或會議主席可在會議之前或會議期間任命一名或多名會議檢查員以及檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員（如果有）應：(a) 確定親自或通過代理人出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力；(b) 接收所有選票、選票或同意並將其列為表格；(c) 向會議主席報告此類表格；(d) 聽取並確定與權利有關的所有質疑和問題投票，以及（e）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應作為這方面的初步證據。

第二條。

董事會

第 2.01 節。董事的職能。公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。公司的所有權力均可由董事會行使或授權行使，除非法規、章程或本章程賦予或保留給股東的權力。

第 2.02 節。董事人數；資格。在根據本第 2.02 節的規定進行變更之前，公司的董事人數應與章程規定的人數相同。全體董事會的多數成員可以設立、增加或減少章程規定的董事人數，前提是董事人數不得少於三人，也不得超過25人，還規定任何董事的任期不得因董事人數減少而受到影響；但是，除非董事會另有決定，否則任何時候出現空缺的原因除外董事人數增加，而此類空缺未由董事會填補董事在成立的同時，董事人數（以及出現空缺的類別的董事人數，如果當時將董事會分成幾個類別）將自動減少一個。

第 2.03 節。董事的選舉和任期。在每次年度股東大會上，每位董事的任期應為一年，在免職、死亡、辭職、退休或取消資格的情況下，其任期將持續到下一次年會，直到其繼任者當選並獲得資格。董事可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈辭呈辭職。除非辭職中另有説明，否則任何辭職應在董事會接受後立即生效。否則，只有在有權選舉董事的所有選票的三分之二的持有人投贊成票的情況下，方可因故將董事免職。

第 2.04 節。船上空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其他董事的權力。股東可以選舉繼任者來填補因董事退休或免職而導致的董事會空缺。其餘董事中的大部分成員，無論是否足以構成法定人數，均可填補董事會空缺，該空缺是由於董事人數增加以外的任何原因，整個董事會的多數成員可以填補因董事人數增加而產生的空缺。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。

第 2.05 節。定期會議。董事會定期會議，包括我們的年度會議，應不時在董事會通過決議規定的地點和時間舉行，除此類決議外，恕不另行通知。

第 2.06 節。特別會議。董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席董事（如果有的話）、總裁或當時的代理董事在會議上投票或以書面形式召開，也可以由執行委員會過半數成員（如果已組建）在會議上通過投票或書面形式召開。董事會特別會議應在董事會不時指定的日期和地點舉行。如果未進行此類指定，則應在電話會議中可能指定的地點舉行會議。

第 2.07 節。會議通知。除第2.05節另有規定外，祕書應在董事會每次例會和特別會議上向每位董事發出通知或提供理由。通知應説明會議的時間和地點。通知應親自或通過電話、電子傳輸、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的公司或居住地址。應在會議開始前至少 24 小時通過親自送達、電話、電子傳輸或傳真方式發出通知；但是，由主席、總裁或首席董事（如果有）召集的特別會議的通知是在親自送交給該董事或通過電話、電子傳輸或傳真發送時在至少一小時前發送給董事時發送給該董事會議。應在會議前至少三天通過美國郵政發出通知。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。當董事或其代理人蔘加的電話中親自向董事或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知。當電文傳送到董事提供給公司的電子傳輸地址時，電子傳送通知即被視為已發出。傳真發送通知應在完成向董事給公司的號碼傳送信息並收到表明已收到的完整答覆後被視為已發出。美國郵政的通知在寄往美國的郵件中時，應視為已發出，郵件地址正確，郵費已預付。當快遞員寄存或交付給地址正確的快遞公司時，快遞員的通知應被視為已發出。除非法規、本章程或董事會決議另有規定，否則該通知無需説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或目的。無需向任何出席董事會會議的董事發出董事會任何會議的通知，也無需向任何在會議舉行之前或之後以書面形式簽署和提交會議記錄的董事放棄此類通知。董事會的任何例行會議或特別會議可以不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，除了通過公告外，無需就任何此類續會發出通知。

第 2.08 節。Quorum。多數董事應構成董事會任何會議上進行業務交易的法定人數，前提是，如果出席此類會議的董事人數不足過半，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知；此外，如果根據適用法律、章程或本章程，則特定董事羣體的多數或其他比例的投票是採取行動所必需的，法定人數還必須包括其中的多數或其他百分比組。

儘管有足夠多的董事退出會議，留出少於規定法定人數的要求，但出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。

第 2.09 節。投票。出席達到法定人數的會議的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程規定此類行動需要更大比例的同意。如果有足夠的董事退出會議，其離職人數少於規定法定人數的要求，但會議沒有休會，則在該會議上構成法定人數所需的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第 2.10 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果主席缺席，則由首席董事（如果有）或在首席董事缺席的情況下，董事會副主席（如果有）擔任會議主席。主席缺席時，董事會首席董事和副主席、首席執行官或首席執行官缺席時，總裁應擔任會議主席，如果總裁缺席，則由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 2.11 節。無需開會即可獲得董事同意。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式同意此類行動，並與董事會的議事記錄一起提交。

第 2.12 節。通過會議電話開會。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即表示親自出席會議。

第 2.13 節。補償。董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會或其委員會每次例會和特別會議的費用（如果有）。此外，根據董事會的決議，可以向董事支付規定的年度預付金和/或出席董事會或其委員會每次例會或特別會議的固定款項，以及他們提供的服務的其他報酬。以任何其他身份為公司服務的董事也可以獲得此類其他服務的報酬。

第 2.14 節。首席導演。董事會有權選舉首席董事，其職責由董事會不時確定。

第 2.15 節。批准。董事會或股東可以在董事會或股東最初可能批准的範圍內，批准公司或其高管的任何作為或不作為並對公司具有約束力。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中，以缺乏權力、執行有缺陷或違規執行、董事、高級管理人員或股東的負面利益、不披露、錯誤估計、適用不當會計原則或慣例或其他為由質疑的任何作為或不作為，均可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果獲得批准，則具有同樣的效力和效力就好像受到質疑的作為或不作為最初是按規定進行的獲得授權，此類批准對公司及其股東具有約束力，並構成對此類質疑行動或不作為提出任何索賠或執行任何判決的障礙。

第 2.16 節。應急物資。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但本第 2.16 節應適用於任何災難或其他類似緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第 II 條規定的董事會法定人數（“緊急情況”）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(a) 任何董事或高級管理人員均可通過任何可行的方式召集董事會或其委員會會議；(b) 緊急情況期間的任何董事會會議通知可在會議召開前不到24小時，通過當時可行的方式向儘可能多的董事發出，包括電視，或電臺；以及 (c) 構成法定人數所需的董事人數應為總人數的三分之一董事會。

第 2.17 節信賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人就以下事項編制或提供的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級管理人員有理由認為該董事或高級管理人員在提交的事項中可靠和有能力處理的事項董事或高級管理人員有理由認為自己在如果董事合理地認為委員會值得信任，則個人的專業或專業能力，或就董事而言，由董事會未任職的委員會就其指定權限範圍內的事項所具有的專業或專業能力。

第三條。

委員會

第 3.01 節。委員會。董事會可以從其成員中任命一個執行委員會和由一名或多名董事組成的其他委員會，並將董事會的任何權力委託給這些委員會，法律禁止的除外。

第 3.02 節。委員會程序。董事會有權規定每個委員會的議事方式。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或在沒有主席的情況下，任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。除非董事會另有規定，否則每個委員會的行動應受以下議事規則的約束。委員會的過半數成員構成事務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的大多數成員的行為應是委員會的行為。出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命一名董事代替缺席的成員行事。董事會委員會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是委員會的每位成員以書面或電子方式同意此類行動，並隨該委員會的議事記錄一起提交。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，則委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備舉行任何會議。通過這些方式參加會議即表示親自出席會議。在董事會沒有任何規定或本章程中沒有任何適用條款的情況下，每個委員會可以規定其議事的進行方式。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可酌情將其部分或全部權力和權力委託給一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會。

第 3.03 節。代表團。董事會可以委託高級職員、員工或代理人履行法律或本章程未明確要求的由董事會履行的職責。

第四條

軍官們

第 4.01 節。行政人員和其他官員。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁（可被指定為高級執行副總裁、執行副總裁、高級副總裁或副總裁）、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世，或按下文規定的方式辭職或免職。除總統和副總統之外的任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。選舉高級管理人員或代理人本身不應在公司與該高級管理人員或代理人之間產生合同權利。

第 4.02 節。主席團成員的選舉、任期、免職和辭職。董事會或董事會的任何委員會應選舉擁有其認為必要或理想的權力和職責的官員，也可以不時授權任何非董事會委員會或高級官員任命任何隸屬於高級副總裁級別的官員，包括任何副總裁以及任何助理和下屬官員。應根據董事會或非董事會委員會或任命該官員的官員的意願任命這些官員擔任各自的職務。董事會，或者對於任何助理或下屬官員，經董事會授權的任何委員會或高級職員，可以隨時罷免高級職員。免職官員不應損害其任何合同權利。董事會，或者對於任何助理或下屬官員，經董事會授權的任何委員會或高級職員，可以填補任何辦公室出現的空缺。

第 4.03 節。董事會主席。董事會可從其成員中指定一名董事會主席，該董事會主席不得僅僅因為本章程的規定而成為公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席為執行或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給董事會主席的其他職責。

第 4.04 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。首席執行官可以簽署任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、合同或其他文書的執行應由董事會或這些機構明確授權

公司其他高級管理人員或代理人的章程或法律應要求以其他方式執行章程；一般而言，應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 4.05 節。總統。在董事會主席缺席的情況下，總裁應主持董事會和總裁出席的所有股東會議；總裁可以以公司的名義簽署和執行所有授權契約、抵押貸款、債券、合同或其他各種形式的文書。通常，總裁應履行通常由公司總裁履行的所有職責，以及公司董事會或首席執行官不時分配給總裁的其他職責。

第 4.06 節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 4.07 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 4.08 節。副總統。副總裁應應首席執行官或總裁的要求，或在總裁缺席或無法行事的情況下，履行主席的職責和行使職能，行使主席的職責，行使主席的職權。如果有多位副總裁，董事會可以決定哪一位或多位副總裁應履行任何此類職責或行使任何此類職能，或者如果董事會未做出此類決定，則首席執行官或總裁可以做出此類決定；否則，任何副總裁均可履行任何此類職責或行使任何此類職能。副總裁或副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁不時賦予的其他權力，履行其他職責，並在其頭銜中註明額外的描述性名稱（如果有）。

第 4.09 節。祕書。祕書應將股東和董事會會議記錄保存在為此目的提供的賬簿中；祕書應確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求正式發出；祕書應保管公司的記錄；祕書可以代表公司見證任何經正式授權的文件，但須在文件上蓋上公司印章文件必須或希望蓋章，如果蓋章，可以證明這一點；通常，祕書應履行與公司祕書職位有關的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁不時分配給祕書的其他職責。

第 4.10 節。財務主管。財務主管負責並負責公司的所有資金、證券、收據和支出，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存入執行官不時選擇的銀行、信託公司或其他保管機構。財務主管應根據要求向首席執行官、總裁和董事會報告公司的財務狀況；通常，財務主管應履行公司財務主管辦公室的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁不時分配給財務主管的其他職責。

第 4.11 節。助理和下屬軍官。公司的助理和下屬官員均為副總裁、祕書或財務主管辦公室下方的官員。助理或下屬官員應履行董事會、首席執行官、總裁或董事會授權任命任何此類助理和下屬官員的任何委員會或官員不時分配的職責。

第 4.12 節補償。高級職員的薪酬應不時由董事會或根據董事會的授權確定，不得因為該高管同時也是董事而阻止任何高級管理人員獲得此類薪酬。

第 V 條。

股票

第 5.01 節。股票證書。除非董事會另有規定，否則公司股東無權獲得代表其持有股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的形式，應包含《馬裏蘭通用公司法》（“MGCL”）要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，公司應在MGCL當時要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供

分享一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。股東的權利和義務不得因其股份是否由證書代表而有任何區別。

第 5.02 節。轉移。所有股票的轉讓均應在公司賬簿上進行，由股份持有人親自或由其律師或代理人按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式進行，如果此類股份已通過認證，則在交出正式認可的證書後進行。轉讓認證股票後發行新證書的前提是公司董事會或高級管理人員決定不再以證書代表此類股份。轉讓任何無證股票後，公司應在MGCL要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為實際持有人，因此，公司無義務承認對該股份或任何其他人提出的任何股權或其他索賠、權益或可行使的權利，無論其是否有明確的通知或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 5.03 節。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者出於任何其他適當目的確定股東。無論如何，該日期不得在確定記錄日期的營業結束之前，不得超過90天，對於股東大會，不得少於舉行或採取要求確定登記在冊股東的會議或特定行動之日之前十天。

如果按照本第 5.03 節的規定設定了確定有權在任何股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期，則該記錄日期在休會或推遲後繼續適用於會議，除非會議休會或推遲至在最初確定的會議記錄日期後超過 120 天，在這種情況下，可以按此處規定確定該會議的新記錄日期在。

第 5.04 節。股票賬本。公司應維護股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址以及股東持有的每類股票的數量。庫存賬本可以是書面形式或任何其他形式，可以在合理的時間內轉換為書面形式以供目視檢查。股票賬本的原件或副本應保存在特定類別股票的過户代理人的辦公室，如果沒有，則保存在公司的執行辦公室。

第 5.06 節。丟失的股票證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作宣誓書後，公司的任何高級管理人員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股份已停止認證，則除非有書面要求，否則不得簽發新的證書該股東和公司的董事會或高級管理人員有已確定可以頒發此類證書。除非公司高級管理人員另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬、被盜或殘損的證書或證書的所有者或其法定代表人向公司提供一筆保證金，作為簽發新證書或證書的先決條件，其金額應與其可能對公司提出的任何索賠的賠償金額相同。

第 5.07 節。部分股票；單位的發行。董事會可以授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有條款和條件由其決定。無論章程或本章程中有任何其他規定，董事會均可發行由公司不同證券組成的單位。以單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定時期內，在該單位發行的公司證券只能在該單位在公司的賬簿上轉讓。

第六條。

金融

第 6.01 節。支票、草稿等所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據和其他債務證據的支票、匯票和訂單，均應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

第 6.02 節。年度事務聲明。董事長、總裁、副總裁或財務主管應每年編制或安排編制一份完整而正確的公司事務報表，包括上一財年的資產負債表和財務運營報表。

第 6.03 節。財政年度。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應為截至每年12月31日的十二個日曆月。

第 6.04 節。分紅。如果董事會在任何會議上宣佈，公司可以以現金、財產或公司股本支付其股份的股息，除非此類股息違反法律或《章程》中規定的限制。

第七條。

雜項規定

第 7.01 節。書籍和記錄。在行使董事會的任何權力時，公司應保存正確和完整的賬簿和交易賬簿和記錄以及股東和董事會以及任何執行委員會或其他委員會的會議記錄。公司的賬簿、記錄和會議記錄可以是書面形式或任何其他形式，可以在合理的時間內轉換為書面形式以供目視檢查。這些章程的原件或經核證的副本應保存在公司的主要辦公室。

第 7.02 節。公司印章。董事會應提供印有公司名稱的適當印章，由祕書負責。董事會可以授權一個或多個副本印章，並規定對其進行保管。如果要求公司在文件上蓋上公司印章，則在受權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上 “印章” 一詞即足以滿足與公司印章有關的任何法律、規則或法規的要求。

第 7.03 節。債券。董事會可以要求公司的任何高級職員、代理人或僱員向公司提供保證金，條件是其忠實履行職責，並附有一份或多份擔保，金額可令董事會滿意。

第 7.04 節。對其他公司的股份進行投票。以公司名義註冊或實益擁有的其他公司或協會的股票，或公司有權以信託身份或其他身份投票或指導投票的其他公司或協會的股票，可由董事長、總裁、任何副總裁或其中任何一方任命的代理人投票。但是，董事會可以通過決議任命其他人對此類股票進行投票，在這種情況下，該人有權在出示該決議的核證副本後對此類股票進行投票。

第 7.05 節。執行文件。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。經董事會正式授權或批准並由授權人員執行後，任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件均有效並對公司具有約束力。在公司擔任多個職務的人不得以一種以上的身份執行、確認或核實法律要求由多名官員執行、確認或核實的文書。

第 7.06 節。修正案。董事會有權在其任何例行或特別會議上修改、修改或廢除公司章程，或制定和通過新的章程。在章程規定的範圍內，公司股東可以修改、修改或廢除這些章程，並通過新的章程。

第 7.07 節。主要辦公室和其他辦公室。公司在馬裏蘭州的總辦事處應設在董事會可能指定的地點。公司可能在董事會不時決定或公司業務可能要求的地點增設辦事處，包括主要執行辦公室。

第八條。

賠償和預付費用

創業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，以及因該人以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的當事方或見證者。董事或高級管理人員當選後，章程和本章程規定的賠償和預支費用的權利應立即歸屬。經董事會批准，公司可以向以上文（a）或（b）所述任何身份在公司前身任職的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和預付費用。本章程中規定的賠償和費用支付或報銷不應被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能或可能享有的其他權利。

本條的修正或廢除，以及對章程或本章程中與本條不符的任何其他條款的通過或修正，均不適用於或影響前款對此類修正、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第九條

證券法索賠專屬論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

亨廷頓銀行股份公司

章程

（自 2024 年 7 月 17 日起修訂和重述）

第一條。

股東們

第 1.02 節。特別會議。

(b) 股東要求的特別會議。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）後的90天；並進一步規定如果董事會未能指定，則在實際收到有效特別會議請求之日起十天內祕書（“交付日期”），股東要求的會議的日期和時間，則此類會議應在會議記錄日期後的第90天當地時間下午2點舉行，如果該第90天不是工作日（定義見下文），則在前一個工作日舉行；並進一步規定，如果董事會未能為股東指定席位要求在交貨日期後的十天內舉行會議，然後此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他或其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後30天內的日期，則交付日期後的第30天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 1.02 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或俄亥俄州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

第 1.03 節。會議地點。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程設定並在會議通知中規定的其他地點舉行。

第 1.04 節。會議通知；豁免通知。祕書應在每次股東大會前不少於十天或不超過90天向有權在會議上投票的每位股東和根據法規有權收到會議通知的其他股東以書面或電子方式發出會議通知的書面會議通知，説明會議的時間和地點，如果會議是特別會議或法規要求的目的通知，則通過郵寄方式向股東提交會議目的股東本人，將其留在股東住所或常住處營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄了該通知，則在將此類通知存放在美國的郵件中，寄給股東的公司記錄中顯示的股東地址即被視為已發出，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳送方式向股東發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，此類通知應被視為已發出。向所有共享地址的股東發出的單一通知對在該地址同意此類通知的任何股東有效，或者在獲悉公司打算髮出單一通知後未在60天內以書面形式反對該單一通知的股東。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第一條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。儘管有上述規定，但如果每位有權獲得通知的人在會議之前或之後簽署了對附在股東會議記錄中的通知的豁免書，或者親自或通過代理人出席會議，則每位有權獲得通知的人都將免除通知。任何先前安排的股東會議均可推遲，任何股東特別會議（股東根據第1.02節要求的特別會議除外）均可根據董事會決議在先前安排的此類股東會議時間之前發出公告後取消。

儘管有足夠多的股東退出會議，留出少於確定法定人數所需的時間，但親自或通過代理人出席會議的股東可以繼續進行業務交易直至休會。

任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 1.08 節。提前通知股東提名董事和其他股東提案。

(a) 年度股東大會。

(3) 該股東的通知應載明：

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士，

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益持有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人和數量，以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過證券持股或其他方式獲得的任何直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係）

公司或其任何關聯公司，但因公司證券所有權產生的權益除外，在此情況下，該股東、擬議被提名人或股東關聯人不會獲得未由相同類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特殊利益；以及

(iv) 至於發出通知的股東、擁有本第 1.08 (a) 款第 (3) (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和公司地址（如果不同），以及

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或被其聯繫的任何人或任何股東關聯人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或提出其他業務的任何其他人的姓名和地址；

(4) 對於任何擬議被提名人，該股東的通知應附有 (i) 由擬議被提名人 (A) 簽署的書面陳述，表明該擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方，(II) 同意被點名在作為被提名人的委託書中，（III）同意如果當選擔任公司董事，（IV）將在通知股東的同時，將擬議被提名人實際或潛在不願或無法擔任董事的情況通知公司，並且（V）無需任何第三方的許可或同意，如果當選，則無需獲得任何未獲得的公司董事的許可或同意，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；（B）包括所有必要許可的隨附副本或同意；以及 (C) 包括所附的已填寫的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求向提供通知的股東提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息應包括在競選中（即使不涉及競選活動）中為擬議被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的所有信息，或者根據第14A條在每種情況下都需要披露與此類招標相關的所有信息（或《交易法》下的任何後續條款），或根據公司任何證券上市的國家證券交易所或交易公司任何證券的場外交易市場的規則，都必須如此）；以及（ii）股東簽署的書面陳述，表明該股東將：（A）遵守根據交易法頒佈的有關該股東徵集代理人以支持任何擬議被提名人的第14a-19條；（B）立即通知公司在切實可行的情況下，股東決定不再使用在年會上為任何擬議被提名人當選為董事徵集代理人；（C）提供公司可能要求的其他或額外信息，以確定本第1.08節的要求是否得到遵守，並評估股東通知中描述的任何提名或其他業務；以及（D）親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議的被提名人或將此類業務提交給會議會議（視情況而定），並承認，如果股東不這樣做親自或通過代理人出席會議，提名此類擬議被提名人或在會議之前提出此類事項，視情況而定，公司無需邀請該擬議被提名人或此類業務參加

在該會議上投票，任何支持選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他事務有關的任何提案的代理人或投票均無需計算或考慮。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行。除非本第1.08（b）節接下來的兩句話所考慮並根據本第1.08（b）節的接下來的兩句話，否則任何股東都不得就其他事項提出建議供特別會議審議，也不得在特別會議上提名個人參加董事會選舉。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在該特別會議上，董事只能由董事會 (1) 或按董事會的指示選出，(2) 由根據本第一條第1.02節要求召開特別會議以選舉董事並已提供本第一條第1.02節所要求的有關每個人的信息的股東提名股東提議提名誰參加董事選舉，或 (3) 前提是在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、在發出本第 1.08 節規定的通知時、特別會議（及其任何延期或休會）時，公司任何登記在冊的股東均根據本第一條第 1.02 節召集了特別會議，目的是選舉董事），誰有權在會議上投票選舉每位獲得如此提名的個人，以及誰已遵守本第 1.08 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一人或多人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知中的規定提名一名或多名個人（視情況而定）當選為董事，前提是股東的通知已送達本第1.08節 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息不早於此類特別會議召開前120天在公司主要執行辦公室任職的祕書，以及不遲於美國東部時間下午 5:00，在該特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天，以較晚者為準。如上所述，特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

如果公司向股東發出通知，稱該股東提出的擬議被提名人人數超過在會議上選出的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以使該股東提出的擬議被提名人人數不再超過在會議上選出的董事人數。如果根據本第 1.08 節被提名的任何個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，並且不得對該個人進行有效投票。根據本第1.08節，會議主席有權決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項（視情況而定）。

(4) 就本第1.08節而言，“委託書日期” 的含義應與《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義，正如美國證券交易委員會不時解釋的那樣。“公開公告” 是指（i）道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或（ii）公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 1.09 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命或任命個人，則由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由按以下順序出席會議的以下官員之一主持：首席董事，如果有，則為董事會副主席，如果有，則按級別順序排列首席執行官、總裁、副總裁（以及在每個級別中（按其資歷順序排列），祕書，如果沒有此類官員，則由股東通過親自出席或通過代理人出席的股東投票的多數票選出的董事長。祕書，如果祕書缺席，則助理祕書，或在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有這樣的任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東會議，則應由助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，此處提名的任職人員也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可制定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席酌情決定，股東無需採取任何行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和董事長等其他個人出席會議可由會議決定；(c) 限制參加就任何事項與有權就該事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 決定何時開始投票、何時結束投票以及何時宣佈結果；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何拒絕遵守會議程序、規則的股東或任何其他個人或會議主席制定的指導方針；(h) 結束會議、休會或休會，不論是否有法定人數，推遲到以後的日期和時間，在 (1) 會議上宣佈或 (2) 在會議上規定的地點舉行

將來通過會議上宣佈的方式；以及（i）遵守有關安全和安保的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

除非會議主席另有命令，否則無需以投票方式進行表決。

第二條。

董事會

第 2.05 節。定期會議。董事會定期會議，包括我們的年度會議，應不時在董事會通過決議規定的地點和時間舉行，除此類決議外，恕不另行通知。

第 2.07 節。會議通知。除第2.05節另有規定外，祕書應在董事會每一次例行和特別會議上向每位董事發出通知或提供理由。通知應説明會議的時間和地點。通知應親自或通過電話、電子傳輸、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的公司或居住地址。應在會議前至少24小時以親自送達、電話、電子傳輸或傳真方式發出通知；但是，如果主席召集的特別會議通知，

主席或首席董事（如果有）在會議開始前至少一小時親自交給該董事或通過電話、電子傳輸或傳真發送給該董事時，將交給該董事。應在會議前至少三天通過美國郵政發出通知。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。當董事或其代理人蔘加的電話中親自向董事或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知。當電文傳送到董事提供給公司的電子傳輸地址時，電子傳送通知即被視為已發出。傳真發送通知應在完成向董事給公司的號碼傳送信息並收到表明已收到的完整答覆後被視為已發出。美國郵政的通知在寄往美國的郵件中時，應被視為已發出，郵費已預付。當快遞員寄存或交付給地址正確的快遞公司時，快遞員的通知應被視為已發出。除非法規、本章程或董事會決議另有規定，否則該通知無需説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或目的。無需向任何出席董事會會議的董事發出董事會任何會議的通知，也無需向任何在會議舉行之前或之後以書面形式簽署和提交會議記錄的董事放棄此類通知。董事會的任何例行會議或特別會議可以不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，除了通過公告外，無需就任何此類續會發出通知。

儘管有足夠多的董事退出會議，留出少於規定法定人數的要求，但出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。

第 2.14 節。首席導演。董事會有權選舉首席董事，其職責由董事會不時確定。

第 2.15 節。批准。董事會或股東可以在董事會或股東最初可能批准的範圍內，批准公司或其高管的任何作為或不作為並對公司具有約束力。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中以缺乏授權、有缺陷或不合規為由質疑的任何作為或不作為

執行權、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤估計、不當會計原則或慣例的應用可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果獲得批准，則具有與所質疑的行動或不作為最初獲得正式授權相同的效力和效力，此類批准對公司及其股東具有約束力，並應構成對以下方面的任何索賠或執行任何判決的障礙這種可疑的作為或不作為。

第三條。

委員會

第 3.03 節。代表團。董事會可以委託高級職員、員工或代理人履行法律或本章程未明確要求的由董事會履行的職責。

第四條

軍官們

第 4.04 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。首席執行官可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；並且一般而言，應履行首席執行官辦公室的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 4.06 節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 4.07 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 4.10 節。財務主管。財務主管負責並負責公司的所有資金、證券、收據和支出，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存入執行官不時選擇的銀行、信託公司或其他保管機構。財務主管應根據要求向首席執行官、總裁和董事會報告公司的財務狀況；通常，財務主管應履行與公司財務主管辦公室有關的所有職責，以及

董事會、首席執行官或總裁不時分配給財務主管的其他職責。

第 4.12 節補償。高級職員的薪酬應不時由董事會或根據董事會的授權確定，不得因為該高管同時也是董事而阻止任何高級管理人員獲得此類薪酬。

第 V 條。

股票

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 5.06 節。丟失的股票證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘損的人就該事實作宣誓書後，公司任何高級管理人員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的聲稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的任何證書；但是，如果此類股票已停止認證，

除非該股東以書面形式提出要求，並且公司董事會或高級管理人員已確定可以簽發此類證書，否則不得簽發任何新的證書。除非公司高級管理人員另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬、被盜或殘損的證書或證書的所有者或其法定代表人向公司提供一筆保證金，作為簽發新證書或證書的先決條件，其金額應與其可能對公司提出的任何索賠的賠償金額相同。

第六條。

金融

第 6.03 節。財政年度。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應為截至每年12月31日的十二個日曆月。

第七條。

雜項規定

第八條。

賠償和預付費用

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償並應在訴訟最終處置之前向以下人員支付或報銷合理的費用：(a) 任何現任或前任董事或高級職員、因原因被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的個人，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用該人以該身份任職或 (b) 任何在擔任董事期間任職的個人本公司的高級管理人員，應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並因該人以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的當事方或見證人。董事或高級管理人員當選後，章程和本章程規定的賠償和預支費用的權利應立即歸屬。經董事會批准，公司可以向以上文（a）或（b）所述任何身份在公司前身任職的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和預付費用。本章程中規定的賠償和費用支付或報銷不應被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能享有的其他權利。

第九條

證券法索賠專屬論壇