附件10.38

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2024年7月3日，由猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司(投資者)和特拉華州的入侵公司(《公司》)簽訂。投資者和本公司在本文中可單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

鑑於，本公司與投資者已訂立於本協議日期生效的若干備用股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向投資者發行最多10,000,000美元的本公司普通股新發行股份，每股面值0.01美元(“普通股”)；及

鑑於根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者籤立及交付購買協議，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及規例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法案”)向投資者提供若干登記權利。

協議書

因此，本公司和投資者在對房產和本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價進行對價時，在此確認這些對價的收據和充分性。

1.定義。

此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指紐約證券交易所開市交易的任何日子，但紐約市商業銀行獲授權或被要求關閉的任何日子除外。

(B)“生效截止日期”對於根據本協議提交的初始註冊聲明而言，是指首次提交註冊聲明後的第90個日曆日，但是，如果公司接到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的通知，註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和評論的限制，則該註冊聲明的生效截止日期應為公司收到通知之日之後的第五個營業日(如果該日期早於上述要求的日期)。

(C)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(D)“提交截止日期” 就本協議所要求的初始註冊聲明而言，是指本協議日期之後的第21個日曆日。

(E)“個人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(F)“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂、和所有以參考方式併入或視為以參考方式併入該等招股説明書的材料。

(G)“可登記證券”是指所有(I)預售股份(定義見購買協議)、承諾股(定義見購買協議)和交割前股份(定義見購買協議)，(Ii)就預售股份和承諾股發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股票拆分、股票股息或其他分配、資本重組或類似事件或其他；普通股轉換或交換成的公司股本股份和普通股轉換或交換成的繼承人實體的股本股份。

(H)“註冊説明書”指根據本協議提交的任何本公司註冊説明書，包括招股説明書、對該註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該註冊説明書的所有材料。

(I)“所需登記金額”指(I)承諾股，及(I)本公司合理地相信根據購買協議可發行的普通股數目，但須受第2(E)節所載任何削減的規限。

(J)“規則144” 指證券法或其任何後續規則下的規則144。

(K)“第415條規則” 是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

(L)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(M)“證券法” 應具有以上摘錄中所給出的含義。

2.註冊。

(A)註冊期。本公司於本條款第二節所載的註冊義務，包括提交註冊聲明、取得註冊聲明的效力及維持已宣佈生效的任何註冊聲明的持續效力的責任，自注冊聲明生效之日起計，並持續至(I)投資者已售出所有應註冊證券之日及(Ii)購買協議終止之日(如投資者於該終止日並無持有任何註冊證券)(“註冊期”)，兩者以較早者為準。

(B)提交登記報表。在本協議條款及條件的規限下，本公司應(I)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期 )以S-3表格(或如本公司不符合資格，則採用S-1表格)或其任何後續表格編制及提交美國證券交易委員會初步註冊説明書，涵蓋投資者根據適用的美國證券交易委員會規則、規例及釋義轉售所需註冊金額，從而允許投資者根據美國證券交易委員會規則第415條按當時的市價(而非固定價格)轉售該等須予登記的證券。註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分。本公司應盡最大努力在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。在生效日期的下一個營業日上午9：30之前，公司應根據證券法第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊説明書進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，公司應向投資者提交註冊説明書草稿，供投資者審閲和評論。投資者應在收到本公司的註冊説明書後24小時內向本公司提交對註冊説明書的意見。

(C)足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第(br}2(A)節提交的註冊聲明未涵蓋所有應註冊證券，則公司應盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有應註冊證券，在每一情況下應儘快(考慮到美國證券交易委員會工作人員關於允許向美國證券交易委員會提交該額外註冊聲明的日期的任何立場(S)以及美國證券交易委員會的規章制度)。本公司應盡其商業上合理的努力，在填寫美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快使每份該等新的註冊説明書生效。

(D)修訂註冊聲明。在註冊期內，本公司應(I)迅速編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法頒佈的第424條規則將提交的招股説明書相關的註冊聲明和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和招股説明書，以使該註冊聲明在註冊期內始終有效，(Ii)編制並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明以便根據證券法登記所有可註冊證券以便轉售；(Iii)安排對相關招股説明書進行修訂或由任何所需的招股説明書補充(在符合本協議條款的前提下)，並根據規則424將如此補充或修訂的內容提交；(Iv)在合理可能的範圍內，儘快迴應從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修訂的任何意見，並儘快在合理可能的範圍內向投資者提供美國證券交易委員會發出並與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但本公司可刪除其中所載的將構成有關任何未與本公司簽署保密協議的投資者的重大非公開信息的任何信息)；和(V)遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等須登記證券均已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方的預期處置方法處置完畢。如果因公司根據《交易法》提交表格10-k、表格10-Q或表格8-k或任何類似報告而需要根據本協議(包括根據第2(C)節)對註冊説明書進行修訂和補充，公司應通過引用將該報告併入註冊説明書(如果適用)，或應在交易所法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充，從而要求公司修改或補充註冊説明書。

(E)減少登記聲明中包含的可登記證券儘管本協議另有規定，如果美國證券交易委員會要求公司減少登記聲明中應登記的證券數量，以允許公司依據規則415關於登記聲明的規定，則公司應將登記在該登記聲明中的證券數量減少至美國證券交易委員會允許登記的最大證券數量(在與投資者就將從中刪除的具體應登記證券進行磋商後)。如因本段而減少註冊證券，本公司應盡其商業上合理的努力，根據第2(C)條向監察委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直至所有註冊證券均已納入已宣佈生效的註冊聲明，且招股章程可供投資者使用為止。

(F)未能提交註冊聲明或取得註冊聲明的有效性，或未能保持最新狀態。如果：(I)登記聲明未於其備案日期或之前提交，或(Ii)登記聲明未在生效截止日期或之前宣佈生效，或公司未根據證券法頒佈的第461條規則向美國證券交易委員會提交加速申請，則自美國證券交易委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五個營業日內，美國證券交易委員會將不會對登記聲明進行審查，或不再接受進一步審查，或(Iii)在生效後，註冊説明書因下列原因而不再繼續有效：(Br)對於需要生效的所有可註冊證券，或(Iv)投資者不允許利用其中的招股説明書轉售此類註冊證券超過連續315個歷日，或在任何12個月期間(不必是連續歷日)內轉售此類可註冊證券的總和超過30個歷日，或(V)如果在日期之後，即自注冊説明書發佈之日起6個月後，公司沒有規則144(C)規定的足夠的當前公開信息(任何該等故障或違反被稱為“事件”)，則除投資者根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，公司還應違反本協議的條款和條件，並且只要該事件仍未治癒，該事件應被視為違約事件。在未治癒的事件存在期間，投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付款股票(投資者在事件發生前購買的任何預付款股票除外)。

(G)打包登記。如果在任何時候沒有一份涵蓋所有應登記證券的有效登記聲明，而本公司建議根據證券法登記任何普通股的要約和出售(不包括(I)根據S-8表格的登記聲明進行的登記(或僅與根據任何僱員的股票計劃或其他僱員福利安排向本公司的僱員或董事進行的要約或出售有關的其他登記)，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的註冊聲明，或(Iii)與任何股息或分配再投資或類似計劃有關的註冊聲明，不論是為其本身或為本公司一名或多名股東的賬户，以及將使用的註冊聲明表格可用於任何可註冊證券的註冊，公司應向可登記證券持有人發出書面通知(無論如何不得遲於提交註冊説明書前五天)，説明其有意進行登記，並應將公司收到可登記證券持有人提出的書面要求列入登記的所有可登記證券列入登記；然而，本公司不應根據第2(G)條要求本公司登記任何已售出的可登記證券，或根據第144條規則可無任何限制地永久出售的任何可登記證券，由本公司的法律顧問根據致本公司轉讓代理並可接受的書面意見書確定。

(H)不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明之前未諮詢投資者的情況下，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在該註冊聲明中。

3.相關義務。

(A)本公司應在提交每份註冊説明書前不少於三個營業日及不少於提交所有註冊説明書的任何相關修訂及補充文件的前一個營業日，向每名投資者提供擬提交的所有該等文件的副本(表格10-k的年度報告、補充及修訂除外)，以更新註冊説明書，以提供公司年度報告中所反映的資料、表格10-Q的季度報告或當前表格8-K的報告中所反映的資料。哪些文件 (通過引用而合併或被視為合併的文件除外)將受到該投資者的合理和及時的審查。本公司不得提交投資者應出於善意合理反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充；提供在向投資者提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日內，將以書面形式通知本公司有關反對意見。

(B)本公司應向每名其須註冊證券包括在任何註冊説明書內的投資者免費提供(I)美國證券交易委員會宣佈生效的該註冊説明書及其任何修訂本(S)的至少一份副本(可以是電子形式)，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件、所有證物及每份初步招股説明書，(Ii)該註冊説明書所包括的最終招股説明書及其所有修訂和補充至少一份(可以是電子形式)，及(Iii)任何文件。該等證券並非透過EDGAR公開發售，因此投資者可合理地不時提出要求，以促進處置該投資者所擁有的可登記證券。

(C)本公司應盡其最大努力：(I)根據投資者的合理要求，根據美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的可登記證券進行登記並予以限定；(Ii)在該等管轄區內準備並提交為在登記期內維持其效力所需的修正案(包括生效後修正案)和對該等登記和資格的補充；(Iii)採取必要的其他行動以在登記期內始終保持該等登記和資格的有效性。以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，如果公司不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程進行任何更改，或作為其條件， (X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則它不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區對本身進行一般徵税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。公司應立即通知持有可註冊證券的每一位投資者，公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。

(D)在知悉該等事件或事態發展後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件的發生以書面通知每名投資者，而該事件的結果是，當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性 (但在任何情況下，該通知均不得包含任何重大的非公開資料)，並迅速編制該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的電子副本一份送交投資者。本公司亦應在招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂提交時，以及在註冊説明書或任何生效後修訂生效時(有關效力的通知應於該生效當日以電郵方式送交每位投資者)，(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，以及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後修訂註冊説明書。本公司應在合理可行的情況下，儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見。

(E)公司應盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力，或暫停在美利堅合眾國境內任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘早要求撤回該命令或暫停，並通知持有正在出售的可註冊證券的每名投資者關於該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的實際通知。

(F)在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應作出商業上合理的努力，使每份註冊説明書所涵蓋的所有須予登記的證券在主板市場上市。公司應支付與履行本第3(F)條規定的義務有關的所有費用和開支。

(G)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露該等資料或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(H)本公司應與須予登記證券持有人合作，以協助及時製備及交付代表根據該等登記聲明或第144條出售的可予登記證券的證書，無任何限制性傳説，且代表應登記證券持有人可根據該等登記聲明或規則合理地要求在出售須登記證券前一段合理時間內登記的普通股數目；惟本公司可透過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的責任。

(I)公司應盡其最大努力使應登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成該等應登記證券的處置工作。

(J)公司應在其他方面盡最大努力遵守與本協議項下任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(K)在涵蓋應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後兩個工作日內，本公司應向該註冊證券的轉讓代理(副本包括在該註冊聲明中的投資者)遞交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理遞交確認書。

(L)本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利每位投資者根據註冊説明書處置可註冊證券。

4.投資者的義務。

(A)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(D)節所述事項的任何通知後，該投資者應在合理可行範圍內，儘快終止根據涵蓋該等證券的任何註冊聲明出售應註冊證券，直至投資者收到第(Br)3(D)節所預期的經補充或修訂招股章程副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管有任何相反規定，但在遵守證券法的情況下，本公司應安排其轉讓代理根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付與投資者在收到本公司通知發生第3(D)節所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售合同有關的普通股的非傳奇股票。

(B)投資者契約，並同意遵守證券法中適用於其的招股章程交付規定或根據註冊聲明出售可註冊證券方面的豁免。

(C)投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交各項註冊説明書方面與本公司合作，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

5.註冊的開支。

本公司因根據本協議履行其義務以及與註冊證券的註冊和處置有關而產生的所有費用應由本公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資質費用、打印機、費用和公司律師和會計師的費用 (與審查註冊聲明相關的投資者律師的法律費用除外)。

6.賠償。

關於在本協議項下的註冊聲明中包含的可註冊證券：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向投資者、董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表以及控制《證券法》或《交易所法》所指的任何投資者的每一個人(如果有)提供賠償、賠償、損害賠償、負債、判決、罰款、處罰、收費、費用、合理的律師費、在和解或費用中支付的金額(如果有的話)。“索賠”) 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或“美國證券交易委員會”提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而引起的，無論是未決的還是受到威脅的，不論受保障的一方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或訴訟，無論是開始的還是受到威脅的)的對象，在此方面)產生或是基於：(I)任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述的重大事實在註冊説明書或任何後生效的修正案，或在任何文件作出的資格根據證券或其他“藍天”法律下的任何司法管轄區提供可註冊證券(“藍天文件”)，或遺漏或據稱遺漏陳述的重要事實要求在其中陳述或必要的，使其中的陳述不具誤導性； (2)任何最終招股説明書(經修訂或補充，如果本公司向美國證券交易委員會提交對最終招股説明書或補充説明書的任何修訂或補充)中對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或者遺漏或被指控遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，根據招股説明書中陳述的情況，不具有誤導性；或(Iii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。本公司應立即向投資者和每一位此類控制人償還已發生的、到期並應支付的費用。他們合理產生的任何法律費用或支出，或他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)：(X)節中包含的賠償協議不適用於受保障人因違反規定而提出的索賠，而該侵權行為是因依賴並符合受保障人以書面形式向公司明確提供的信息而產生的，以供在編制註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時使用。(Y)如果招股説明書是由本公司根據第3(C)條及時提供的，則如果該招股説明書是由本公司根據第3(C)條及時提供的，則在該索賠基於投資者未能交付或導致交付該招股説明書的情況下，不得獲得；及(Z)如果該和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則不適用於為了結任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理拒絕。無論受賠償人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力和效力。

(B)就註冊聲明而言，投資者同意以與第(Br)6(A)節所述相同的程度和方式，對公司、其每名董事、其每名高級管理人員、員工、代表或代理人，以及根據證券法或交易法所指的控制公司的每一人(每一人均為“受保障方”)，就其根據證券法、交易法或其他規定可能受到的任何索賠或賠償損失進行賠償、保持無害和抗辯。由於此類索賠或彌償損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，且僅在以下情況下才會發生：(I)依賴並符合該投資者明確向公司提供的與該註冊聲明相關的書面信息，或(Ii)投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法規定的任何招股説明書交付要求。或根據《註冊説明書》要約或出售可註冊證券的任何規則或規定；並且，在符合第6(D)節的前提下，該投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則該第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；然而，此外，如果沒有欺詐或重大疏忽，投資者只需根據第6(B)條對索賠或賠償的金額負責，但賠償金額不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給投資者的淨收益。無論該受補償方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力和效力。即使本文有任何相反規定，如果招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏的重大事實得到糾正，並且在投資者使用與索賠相關的招股説明書之前，新的招股説明書已交付給每一名投資者，則本第6(B)條所載關於任何招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利。

(C)受補償人或受保障方根據本條第6款收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)的通知後，如果將根據本第6款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即向補償方交付關於啟動的書面通知，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同在律師合理地相互滿意的情況下，對補償方和被補償人或被補償方(視屬何情況而定)承擔對其辯護的控制權；但是，如果被補償方聘請的律師合理地認為，由於該被補償人或被補償方與被補償方所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，該律師的代理是不適當的，則被補償方有權保留其自己的律師，並支付不超過一(1)名律師的費用和開支。被補償方或被補償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠付方應隨時向受賠方或受賠方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解均不承擔責任，但條件是賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件同意。未經被補償方或被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，其中不包括索賠人或原告無條件免除該被補償方或被補償者對該索賠或訴訟的所有責任。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的辯護能力受到損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第6條應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；(2)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方出售該可登記證券所得的淨額為限。

8.根據《交易所法令》作出的報告。

本公司代表、擔保和契諾如下：

(A)本公司須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，並已在本日期前12個月內(或在發行人被要求提交該等報告的較短期限內)提交《交易所法案》第13或15(D)條所規定的所有報告，但表格8-k報告除外。

(B)在註冊期內，本公司應及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第13或15(D)節規定的所有報告(有一項理解，即本協議的任何內容均不限制本公司在購買協議下的義務)，該等報告應符合交易所法案和美國證券交易委員會根據該等協議提交的要求。

(C)只要投資者擁有可登記證券，本公司應應要求迅速向投資者提供：(I)本公司書面聲明，表明其已遵守規則第144條的申報要求；(Ii)本公司最近的年度或季度報告副本及本公司提交的其他報告和文件的副本；及(Iii)可合理要求允許投資者根據規則第144條出售該等證券而無需註冊的其他資料。

9.註冊權的修訂。

只有在獲得公司和投資者的書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款。根據第9條作出的任何修訂或豁免，對投資者和本公司均具約束力。任何該等修訂在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內均屬無效。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。

10.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券或擁有接收可登記證券的權利，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該註冊證券的註冊擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)不得進行其他登記。除非投資者另有同意，否則本公司不得將任何其他證券包括在包括可登記證券的登記聲明內。

(C)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已根據《購買協議》的通知條款或在該變更生效前五(5) 天送達接受方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件地址。收到的書面確認(A)由收件人提供的此類通知、同意、豁免或其他通信，(B)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的，應為根據本節的個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(D)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方延遲行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(E)特拉華州的法律將管轄與公司和作為其股東的投資者的相對權利有關的所有問題。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由猶他州的國內法律管轄，不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區)，以適用猶他州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受猶他州鹽湖縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件通過將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而發送給該方，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(F)本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(G)本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

(H)本協議可簽署相同的副本，兩者應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下均有效。

(I)每一方均應作出及作出或促使作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及實現本協議的目的及完成本協議預期的交易。

(J)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則不會適用於任何一方。

(K)本協議旨在為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，投資者和公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本註冊權協議的簽名頁。

公司：

入侵公司

發信人：/s/安東尼·斯科特

姓名：安東尼·斯科特

頭銜首席執行官

投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

發信人：/s/ John m.法夫

約翰·M·法夫，總裁

[註冊權協議的簽名頁]