目錄表

如向美國證券交易委員會提交的 2024年7月19日

註冊號碼333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

INTRUSION Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東公園大道101號, 套房1200

普萊諾,德克薩斯州 75074

電話：（972） 234-6400
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安東尼·斯科特

首席執行官

入侵公司

東公園大道101號，1200套房

普萊諾，德克薩斯州75074

電話：（972）234-6400

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

勞拉·安東尼先生

克雷格·D林德先生

Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

電話：（561）514—0936

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券 ，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效登記聲明的證券法登記 聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，通過檢查 市場表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A) 條確定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

入侵公司

普通股1,505,179股

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售持有人”)不時提出並出售最多1,505,179股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)， 包括(I)最多1,195,666股普通股(“先行股”)，我們可在本招股説明書日期後不時選擇發行 並將其出售給Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)，根據特拉華州一家公司(“公司”或“入侵”)與斯特特維爾(“SEPA”)簽訂的、日期為2024年7月3日的備用股權購買協議，(Ii)在SEPA生效日期向斯特特維爾發行92,592股普通股(“斯特特維爾承諾股”)，作為其不可撤銷的 承諾購買普通股的對價 在本招股説明書日期後不時按照我們的指示購買普通股，及(Iii)於國家環保總局生效日期以每股0.01美元的收購價向斯特特維爾發行216,921股普通股(“交割前股份”)，作為其不可撤銷承諾在本招股説明書日期後不時按國家環保總局規定的條款及條件購買普通股的進一步代價。有關出售證券持有人的其他信息，請參閲“出售證券持有人”。

根據《環境保護法》，公司同意不時向斯特特維爾發行和出售，斯特特維爾同意從公司購買高達1,000美元萬 的公司普通股。公司不應影響SEPA項下的任何銷售，斯特特維爾不應 有任何義務購買SEPA項下的普通股，條件是在實施此類購買和出售後，根據SEPA發行的普通股以及與可被視為同一系列交易的任何其他相關交易相關的普通股總數，如果此類銷售的平均價格 低於1.08美元，且截至7月2日已發行的普通股數量超過已發行有表決權普通股的19.99%，2024年(“交易所上限”)。因此，該公司可能無權將1,000美元的萬普通股全部出售給斯特里特維爾。關於國家環保總局，我們在此登記1,505,179股普通股，相當於根據國家環保總局可發行的最高 股數量，假設未根據納斯達克的“最低價格規則”獲得股東批准，並假定根據國家環保總局的實益所有權限制，包括(I)92,592股斯特特維爾承諾 股，(Ii)216,921股交割前股份，以及(Ii)根據國家環保總局可發行的1,195,666股普通股。如果本公司希望 發行超過1,208,001股普通股，每股平均價不等於或不超過1.08美元(代表 以下較低者)：(I)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)；或(Ii)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均 ，根據納斯達克上市規則，本公司須取得股東批准。

截至2024年7月15日，已發行普通股共有6,040,009股，其中4,515,539股由非關聯公司持有。假設(I)市場價格 為1.08美元，(Ii)沒有實益所有權限制，以及(Iii)收到股東批准超過交易所上限，如果所有 出售持有人提出轉售的1,505,179股股票均已於2024年7月18日發行併發行，招股説明書是其中的一部分。該等股份約佔本公司已發行普通股總數的19.95%，並約佔非關聯公司發行後所持普通股已發行股份總數的25.00%。

股票可在公司選舉時發行 並出售給斯特里特維爾。公司將在預告日期(“定價期”)開始的連續三個交易日內，以市價的95%的價格向斯特特維爾出售普通股。市場 價格是指納斯達克普通股在定價期間的最低有效值，不包括國家環保總局定義的排除日的每日有效值。

由於上述原因，我們可能無法獲得《國家環保總局》規定的1,000美元的全部萬金額。有關SEPA的更多信息，請參閲“出售證券持有人-與出售持有人的物質關係-SEPA”。

根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售我們普通股的 持有人出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售持有人將承擔因各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們正在根據出售持有人的各種登記權登記我們 普通股的這些股份，以供出售持有人出售。見本 招股説明書中題為“出售證券持有人瞭解更多信息。

每個出售持有人都是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)(11)節所指的 “承銷商”，出售持有人出售我們普通股的任何利潤以及出售持有人獲得的任何折扣、佣金或優惠都被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。銷售持有人可以 不時發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。出售持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售 ，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。見 本招股説明書中題為“關於本招股説明書“和”配送計劃“瞭解更多信息。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的任何適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。 在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“INTZ”。2024年7月18日，普通股的最新銷售價格為每股1.315美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的申報公司”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來申報文件中某些降低的上市公司申報要求。

請參閲第4頁開始的“風險因素” ，瞭解在投資我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年，即2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-1表格中註冊聲明的一部分， 我們現使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明。 根據此擱置登記程序，出售持有人可以不定期地按照本招股説明書“分銷計劃”一節中的描述出售或以其他方式分銷其提供的證券。我們不會從 此類銷售持有人出售其在本招股説明書中所提供的證券中獲得任何收益。

吾等或賣家持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或我們已向閣下推薦的招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們 和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“入侵”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其附屬公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或 ™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用的 法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或表示適用的所有人不會主張其權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中的陳述包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何 陳述，包括有關我們產品開發計劃的進度和時間的陳述；我們未來的機遇；我們的業務戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於我們管理層未來的任何其他陳述 預期、信念、目標、計劃或前景屬於前瞻性陳述。這類聲明的例子包括 “可能”、“承擔(S)”、“預測(S)”、“立場(S)”、“預測(S)、” “戰略”、“將會”、“期望(S)”、“估計(S)、”“預期(S)”、“相信(S)、” “項目(S)”、“打算(S)”、“計劃(S)，“預算(S)”、“潛力”、“繼續” 及其變體。然而，上一句中引用的例句並不是為了詳盡無遺，本招股説明書中包含的關於非歷史事實的任何陳述也可能構成前瞻性陳述。

由於這些聲明會涉及風險和不確定性， 以及某些假設，實際結果可能與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-k年度報告和10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他 報告中在“風險 因素”項下確定的風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息僅説明該文件的日期，此處通過引用併入的信息僅説明通過引用併入的文件的日期。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。前瞻性陳述包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及我們未來的經濟表現相關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及 未來業務決策的判斷，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務發展 交易。成功完成我們產品和服務的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來戰略選擇所需的時間和資金數量， 很難或不可能準確預測，可能涉及我們無法控制的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設 是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果將會實現。

基於本文所述前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含任何此類陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關本公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或以引用方式併入的文檔中包含的其他信息。 本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括以下章節：“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及通過引用納入本文的綜合財務報表。

業務概述

入侵公司(“該公司”)是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的網絡安全公司。該公司允許其客户訪問其獨家威脅情報數據庫，其中包含超過85個億互聯網協議(IP)地址的歷史數據、已知關聯和聲譽行為。 經過多年的全球互聯網情報收集和與政府實體的專門合作，該公司於2021年發佈了第一個商業產品。

該公司開發、銷售和支持保護任何規模的公司或政府組織的產品 ，方法是將先進的威脅情報與實時緩解相結合，在網絡攻擊發生時將其扼殺 ，包括零日。公司通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷團隊營銷和分銷公司的解決方案。該公司的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。

反向拆分股票

2024年3月15日，公司董事會和股東批准了《公司修訂後的公司註冊證書》，以實現普通股的反向股票拆分，比例不低於1比2，也不超過 20比1，該比例由公司董事會全權決定。董事會 決定反向股票拆分的比例為二十(20)比一(1)，每二十(Br)(20)股普通股發行一(1)股普通股，由此產生的任何零碎普通股將四捨五入為最接近的完整普通股。本公司 於2024年3月17日通知納斯達克擬進行反向股票拆分，並於2024年3月18日發佈新聞稿宣佈擬反向股票拆分。反向股票拆分自2024年3月25日開市起生效 此後普通股開始按拆分調整後的基礎進行交易。

最新發展動態

本票

2024年1月2日，公司根據票據購買協議與公司首席執行官安東尼·斯科特、總裁和首席執行官(“斯科特”)達成發票融資安排，根據該協議，斯科特向公司購買了本金總額為110萬的期票(“期票”)，以換取100萬美元給公司。根據本票，公司應在2024年6月15日到期前每週向斯科特支付本金4萬(“每週付款”)。本票到期前的餘額按7.0%的年利率按每日複利計算利息。關於發行本票，本公司和Scott還簽訂了一項擔保協議，根據其條款，在支付本票之前存在或隨後創建的所有應收賬款或其他應收款中規定了擔保權益，但須受事先允許的留置權的限制。

A系列優先股

於2024年3月15日，本公司提交經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“A&R證書”)，以(I)取消系列1、系列2及系列3優先股，並提交指定證書，以創建新的系列A優先股，每股面值0.01美元(“系列A股”)。根據A系列股票證書的條款，授權發行2股A系列股票的萬股票，A系列股票的每股規定價值為1,100美元，每年應按10%的規定價值計算回報率，應每年進行復利，並按季度以現金或A系列股票的額外股份支付。自A系列股票每股發行之日起一週年起，A系列股票的每股股票將自動獲得按規定價值計算的季度股息，並以現金或A系列股票的增發股票的形式按季度支付。自發行日起一年至發行日滿兩年期間，季度股息為每季度2.5%，發行日滿兩年後的所有期間，季度股息均為每季度5%。他説：

股份交換

2024年3月7日，本公司同意由猶他州斯特特維爾資本有限責任公司與本公司交換日期為2022年3月10日的第1號承付票的本金總額為20萬，原始本金為540萬，換取其普通股共52,247股，每股票面價值0.01美元。其52,247股普通股的發行符合證券法第3(A)(9)節規定的登記要求的豁免。

2024年3月15日，該公司同意用斯特里特維爾1號和2號票據的930美元萬總本金換取9,275股A系列優先股。發行A系列債券的依據是《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免註冊要求。

2024年4月3日，公司與斯特里特維爾簽訂了一項協議，以91股A系列優先股交換32,248股普通股，聲明總價值為10萬。交易所股票的發行符合修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記要求。

權證誘因

於2024年4月1日，本公司董事會批准訂立一份誘因函件，規定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期間，降低所有已發行認股權證的行使價，並就根據 認股權證行使的每股普通股，向參與認股權證持有人提供相同數目的普通股的新認股權證。削減後的權證行權價為3.04美元，其中每股0.13美元可歸因於新認股權證的購買價。 新認股權證行權價為2.91美元，行權期為5年。2024年4月8日，認股權證的某些持有人行使了公司普通股的18.1股萬股票，獲得了60萬的總收益，併發行了18.65萬 新的權證。新認股權證的發行是根據規則506(B)規定的豁免註冊的規定進行的，該豁免是根據經修訂的1933年證券法第 D條規定的。

私募

於2024年4月22日訂立私人配售認購協議，根據該協議，本公司向購買者出售合共130股萬普通股 普通股，每股配以認股權證，以每股1.95美元的總髮行價購買兩股普通股。 沒有普通股或認股權證的股份根據修訂後的1933年證券法登記轉售。該公司從這次定向增發認購中獲得了大約2.6億美元的萬毛收入。

重新符合納斯達克上市要求

2024年2月1日，本公司向納斯達克聽證會小組提交了計劃，以恢復並繼續遵守所有適用的在納斯達克繼續上市的要求。 2024年2月8日，本公司接到通知，小組已批准本公司繼續上市的請求，並於2024年2月15日收到納斯達克的修訂書面通知(“納斯達克函”)，內容涉及小組批准 本公司在納斯達克資本市場繼續上市的請求，直至2024年4月23日。

2024年4月22日，本公司宣佈， 本公司相信其股東權益超過250美元的萬要求，以重新遵守納斯達克的上市規則第5550(B)(1)條作為此次發行的結果，以及從認股權證行使誘導書收到的收益。該公司 向納斯達克聽證會小組提供了有關其計劃如何長期遵守股權規則的最新情況。於2024年05月1日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員的書面通知，通知本公司已恢復遵守 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的最低投標價及股權要求。

備用股權購買協議

於2024年7月3日，本公司與斯特里特維爾資本有限責任公司(“斯特里特維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據SEPA，公司有權但無義務在2024年7月3日(“生效日期”)至生效日期24個月週年日止的承諾期內，應公司要求隨時向斯特特維爾出售價值高達1,000萬美元的普通股(“預付款 股份”)。本公司根據國家環保總局 (“預付款”)向Streterville發行及出售的每宗債券的最高限額為：(I)在緊接預先通知前的三個連續交易日內(根據國家環保總局的定義)，相當於每日總交易額(定義見國家環保總局)的100%，及(Ii)公司已發行及已發行普通股的4.99%，兩者以較少者為準。該等股份將於預告日期(“定價 期間”)起計的任何連續三個交易日內，以相當於市價95%的每股股價發行及出售予斯特特維爾。“市價”是指在定價期內納斯達克上普通股的最低平均市價。 預付款受一定限制，包括斯特特維爾不能購買任何會導致其在預付款時實益地擁有公司已發行普通股9.99%以上的股票(“所有權限制”) 或自國家環保總局生效之日起收購公司已發行普通股超過19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情況下，交易所上限將不適用，包括公司已根據納斯達克規則獲得股東批准以超過交易所上限的發行，或根據納斯達克的“最低價格規則”，此類發行不需要 股東批准。對於每筆交易，斯特特維爾將扣留總收購價的10%(10%)，並用於按該股票的聲明價值回購 斯特特維爾持有的公司A系列優先股的股票。

斯特特維爾將有權獲得25,000美元的結構化費用，這筆金額將從斯特特維爾購買的第一批預付款股票的總購買價格中扣除。此外，本公司於國家環保總局生效日期向斯特特維爾 發行92,592股普通股(“Streeterville承諾股”)，作為其在本招股説明書日期後不時按吾等指示購買普通股的不可撤銷承諾的代價。斯特特維爾同意，在國家環保總局有效期內，它及其任何關聯公司都不會對公司普通股進行任何賣空或套期保值。此外，本公司於國家環保總局生效日期以每股0.01美元的收購價向施特特維爾發行216,921股普通股(“交割前股份”)，作為其在本招股説明書 日期至本招股説明書日期後按吾等指示購買普通股的不可撤銷承諾的進一步代價。SEPA終止後，在公司發出書面請求後三十(30)個交易日內，斯特特維爾將向公司交付所購買的相同數量的交付前股票(根據任何股份拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或本合同日期後發生的其他類似交易進行調整)，公司 將向斯特特維爾支付每股交付前股票0.01美元。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是根據《交易法》頒佈的第120億.2條所界定的“較小的報告公司” 。如果我們有(1)上一財年非關聯公開發行超過25000美元萬和年收入超過10000美元萬，或(2) 非關聯公開發行超過70000美元萬的情況，我們將不再有資格成為較小的報告公司，這兩種情況都是以截至我們 第二季度最後一個工作日的年度為基礎確定的。作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

企業信息

入侵公司於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。2020年10月9日，我們的普通股在納斯達克資本 市場開始交易，代碼為“INTZ”。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾東園大道101號Suite1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(888)6377770。我們的公司網站地址是：Www.intrusion.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不應成為本招股説明書的一部分。TraceCop(“TraceCop™”)和入侵 薩凡特 (“入侵防禦™“)是入侵的註冊商標。

風險因素

任何投資我們普通股的行為都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何後續招股説明書 補編中包含的所有信息，包括我們的財務報表和相關附註。 您尤其應仔細考慮第一部分第1A項中討論的風險和不確定性，風險因素 在我們截至2023年3月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本文中。然而，這樣的風險以及任何後續招股説明書附錄中在其他地方討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或目前認為不重要的其他 風險和不確定因素也可能成為對我們產生不利影響的重要因素。如果任何後續招股説明書附錄中描述的任何風險或其中未指明的其他風險成為現實， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的 股票。

可能導致這種波動的其他因素可能包括，其中包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和快速下跌，這種波動和快速下跌往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

未來大量出售普通股 可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們已同意自費準備並 向美國證券交易委員會提交規定轉售普通股的某些註冊説明書，包括本註冊説明書。 在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利的 影響，並使您更難在您認為合適的時間 和價格出售您的普通股。特別是，根據《證券法》第2(A)(11)節的規定，斯特特維爾是一家“承銷商”，該術語已在《證券法》第2(A)(11)節中進行了定義，並且國家環保總局預計斯特特維爾將轉售我們根據該條款可能發行和出售的任何普通股。此外，我們預計，由於將有大量的股票登記， 斯特特維爾將在相當長的一段時間內繼續提供此類擔保證券，其確切持續時間無法 預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續較長時間 。

國家環保總局增發普通股可能導致普通股持有者被稀釋，並對普通股的市場價格產生負面影響。

根據國家環保總局的規定，我們可以向斯特特維爾發行和出售價值高達1,000萬的普通股(“先行股”)。我們可以發行和出售普通股的價格是在接到出售給斯特特維爾的通知後的三個交易日內普通股每日最低VWAP的95%。 假設(A)如果我們根據《國家環保總局》向斯特特維爾全額發行和出售價值1,000美元的普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及(C)此類出售的發行價為每股1.08美元，該等額外發行將合共約1,195,666股普通股，或約16.5%的已發行普通股總數 於該等發行生效後。此外，本公司於國家環保總局生效日期向斯特特維爾發行92,592股普通股(“斯特特維爾承諾股”)，作為其在本招股説明書日期後不時按吾等指示購買普通股的不可撤銷承諾的代價。此外，本公司於國家環保總局生效日期以每股0.01美元的收購價向施特特維爾發行216,921股普通股(“交割前股份”)，作為其在本招股説明書日期後不時按吾等指示購買普通股的不可撤銷承諾的進一步代價。 如果不放棄受益所有權限制，我們可以發行約670,365股普通股，或約9.99%的已發行普通股總數的 截至本協議日期，在該發行生效後。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層出售普通股的決定。

在本登記聲明生效後，根據國家環保總局的條款，斯特特維爾可隨時酌情以不同的價格轉售其實益擁有的全部、部分或全部普通股。因此，投資者可能會為這些股票支付不同的價格， 因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會大幅稀釋)，以及投資結果的不同結果。 投資者可能會因為公司未來的發行而經歷他們購買的股票的價值下降，無論是向 斯特特維爾還是其他公司發行，價格都低於這些投資者為他們的股票支付的價格。此外，如果我們向此類各方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，股票的實際出售或國家環保總局的存在可能會 對我們普通股的價格產生不利影響，或者使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券 。

發行普通股(如有)不會影響本公司現有股東的權利或特權，但現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。儘管現有股東擁有的普通股股份數量不會因這些額外發行而減少，但現有股東擁有的普通股股份在任何此類發行後的普通股總流通股中所佔的比例將較小，可能會顯著減少。

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

截至2024年7月15日，我們的普通股流通股為6,040,009股。在公開市場出售大量普通股或根據我們的已發行認股權證發行額外股份，或預期此類出售或行使，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能在隨後的公開或非公開發行或其他交易中出售額外的普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不能繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求。

2023年9月26日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的 書面通知，通知本公司自2023年8月14日至2023年9月25日的連續30個交易日內，本公司普通股(“普通股”)的收盤價已跌破每股1.00美元，這是根據 上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)維持在納斯達克資本市場上市所需的最低收市價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司 有180個歷日重新遵守最低投標要求(“寬限期”)，或在2024年3月25日之前 可延長180個歷日。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須 在寬限期內至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。2024年3月26日，本公司收到納斯達克的額外通知，通知本公司，本公司尚未重新遵守最低投標要求，並且由於本公司不符合納斯達克資本市場500萬美元的最低股東權益 初始上市要求，因此沒有資格獲得第二個180天期限。因此，該事項可作為本公司證券從納斯達克市場退市的額外依據。該通知亦指出，聆訊小組(“小組”)將酌情審議有關本公司繼續在納斯達克上市的事宜，而本公司應於不遲於下午5時前以書面向小組提出其對此額外不足的意見。東部時間2024年4月2日。於2024年5月1日，本公司 接獲納斯達克上市資格審核人員發出書面通知，通知本公司已恢復遵守小組先前報告的決定所規定的《納斯達克證券市場上市規則》第5550(A)(2)及5550(B)(1)條所規定的最低買入價及股本要求。因此，小組決定繼續將該公司的證券在聯交所上市 ，並正在結案。

我們無法向您保證我們的證券將滿足未來將在納斯達克資本市場上市的持續上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的普通股 從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果我們未能保持遵守所有適用的納斯達克資本市場持續上市要求，而納斯達克資本市場決定將我們的普通股摘牌，則 退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為我們的 業務提供資金的能力產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格跌至每股5美元以下，我們的普通股將符合 “細價股”的定義。

在美國交易的證券，如果不是公司在納斯達克資本市場或其他證券交易所交易的，有形資產淨額為5,000,000美元或以下，每股市場價低於5美元，則可能受“細價股”規則的約束。我們普通股的市場價格目前不到每股5美元。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格 低於每股5美元，我們的有形淨資產低於5,000,000美元或更少，我們的普通股將 納入“細價股”的定義。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

由於這些要求，如果我們的普通股 此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易 ，這些股票在美國的交易活動可能會受到很大限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現出售股票的難度加大。

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。 但是，我們預計會收到普通股銷售收益，我們可以根據國家環保總局的規定隨時選擇向斯特特維爾出售普通股，如果有的話，我們可以酌情決定。根據國家環保總局的規定，出售的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書日期後向斯特特維爾出售普通股的頻率和價格 。請參閲“出售證券持有人-與出售持有人的物質關係-國家環保總局”，以瞭解我們可能向斯特特維爾出售普通股的價格是如何根據國家環保總局計算的。

主要銷售持有人將支付任何經紀費用或佣金 以及他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或出售證券過程中發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括 我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用及支出 。

證券説明

以下摘要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含可能對您重要的所有信息 。有關本公司股本的更詳細説明，請參閲現行有效的《特拉華州公司法總則》(“DGCL”)、本公司章程及本公司章程的適用條款。本招股説明書包含經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)及本公司章程的副本，作為註冊説明書的附件。

一般信息

我們的章程授權80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月15日，我們的普通股流通股為6,040,009股，登記在冊的股東約為102人。我們的優先股未指定、未發行或已發行。

普通股

投票權

本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的股東 在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於未來可能發行的任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算

如果我們的清算、解散或 清盤，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產 。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付和不可評税

我們所有已發行的普通股 本次發行的普通股將全部繳足股款且不可評估。

上市

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“INTZ”。

本公司董事會發行優先股

雖然我們目前沒有已發行和流通股的優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中不時發行多達5,000,000股優先股 ，每個這樣的系列由這樣的數量的股票組成，並具有這樣的投票權(無論是完全或有限的，或沒有投票權) 以及這樣的指定、權力、優先權和相對、參與、可選、贖回、轉換、交換或其他特殊權利， 及其資格、限制或限制，按照董事會在發行前通過的規定發行該系列產品的一項或多項決議中的規定。這意味着我們的董事會有權酌情發行 優先股，這些優先股的條款可能在權利和優先權方面優於我們的普通股，並且 可能會稀釋我們普通股的持有者。此外，此類權利和優惠可能會阻止或阻礙 某些基本交易，例如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他控制權變更，否則 將有利於我們普通股持有人。

所發行證券的説明

普通股

本節介紹了我們正在發售的普通股的具體條款和條款。“證券説明-普通股“在這份招股説明書中。

我們附例中某些條款的反收購效果

章程及附例條文

我們的章程和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203節的規定，該條款規範了公司收購。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為 有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。 感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位 之前的三年內，確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。我們預計，這一 條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。

責任限制、高級職員和董事的彌償及保險

根據《特拉華州普通公司法》第102(B)(7)節，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(3)根據《董事一般公司法》第174條；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 如果董事公司或此後特拉華州法律的其他適用條款被修改，以授權進一步免除或限制董事的責任，則本公司董事的責任，除此處規定的個人責任限制外， 應在經修訂的特拉華州法律或其他適用條款允許的最大限度內進行限制。本公司股東對第2條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對廢除或修改時存在的本公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。我們重述的公司註冊證書， 經修訂(我們的“公司註冊證書”)和公司章程(我們的“章程”)包含的條款將我們董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。

特拉華州總公司法律第145節授權公司根據第145節的規定，對其董事和高級管理人員因他們以前或現在作為董事或高級管理人員為公司服務的事實而被提出或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任進行賠償，這些規定的範圍足夠廣泛，允許在 某些情況下對根據修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的法律責任進行賠償。賠償 可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的費用(包括律師費)。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員對他們承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145節就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員進行賠償。

本公司的註冊證書規定： (A)本公司的任何董事或高級職員參與了民事、刑事、行政、仲裁或調查性的訴訟、訴訟或程序，或該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何上訴，以及可能導致該等訴訟、訴訟或法律程序的任何查詢或調查(每個“訴訟程序”)，原因是作為我方董事或高級職員的服務或作為董事的高級職員、 高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或其他企業的類似工作人員。應由我們在特拉華州公司法允許的最大限度內對該人在此類訴訟中實際發生的所有判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、和解和合理費用(包括律師費) 進行賠償並使其不受損害；(B)我們必須預支為任何此類訴訟辯護而產生的合理費用， 但有限的例外情況除外；以及(C)它所賦予的賠償權利並不排除法律允許的任何權利。

我們的章程規定：(A)對於判決、罰款(包括消費税)、罰款、和解金額和在和解中實際產生的合理費用(包括法院和律師費)，我們必須按照《特拉華州公司法》允許的最大限度和方式對我們的董事和高級管理人員進行賠償 ，以及由於作為我們的董事或高級管理人員或作為董事受託人、員工、風險投資人、所有人、受託人、僱員、 受託人、員工、應我們的請求，除某些有限的例外情況外，我們應：(B)我們應：(Br)在訴訟程序中，在合理的時間間隔內，在訴訟的最終處置之前，我們應 預支任何董事或曾是證人、曾是或被點名為被告或答辯人的人員所發生的費用；(C)除某些有限的例外情況外，我們應在合理的時間間隔內預支因此而產生的費用，以及(C)我們的章程中授予的賠償 權利不是排他性的。

我們的章程還授權我們的董事會 授權我們賠償我們的員工或代理人，並以與向我們的董事和高級管理人員提供的賠償相同的條件墊付該等人員的合理費用。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 ，以就我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向該等董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。 這些協議除其他事項外，規定我們將賠償我們的董事和高管因董事或高管因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的判決、處罰(包括消費税和類似税款)、罰款、和解和合理支出(包括律師費和法院費用)。在該訴訟、訴訟或法律程序中的任何上訴，以及任何可能導致該 人因作為我們的董事 或高管，或作為董事或該人員應我們的請求提供服務的任何其他公司或企業的服務而被威脅成為當事人、證人或其他參與者的訴訟、訴訟或法律程序的任何查詢或調查。

此外，賠償協議還規定，如果董事或高管提出要求，我們將向董事或高管預付費用。我們打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。

我們還獲得了一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

認股權證

每份認股權證可按普通股每股0.60美元的價格行使。認股權證的行權價可能會因股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似交易而進行調整。該等認股權證可自發行之日起至該日期起計五年內行使。 如果沒有有效的登記聲明登記認股權證相關股份，則可由持有人以“無現金行使”的方式行使該等認股權證，使持有人可使用認股權證的增值價值(普通股相關股份的市價與相關認股權證的行使價之間的差額)行使該認股權證，而無需支付任何現金。我們不會行使任何認股權證，出售證券持有人 無權行使認股權證的任何部分，條件是在權證行使 後生效後，出售證券持有人(連同其關聯公司，以及與 持有人或其任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過4.99%的股份(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇時，9.99%)根據認股權證的行使而可發行的普通股股份發行生效後緊接發行的已發行普通股股數。

我們的轉會代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。轉接代理的電話：(877)373-6374。

我們已同意賠償ComputerShare Trust，N.A作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。

出售證券持有人

本招股説明書涉及下表所列股東不時要約及出售最多1,505,179股本公司普通股，我們在本招股説明書中將該等股東稱為 “出售持有人”及其各自的受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，每名股東亦為出售持有人 )。除在此登記的股票外，以下指定的出售持有人目前可隨時持有或收購我們普通股的股份。

我們將這1,505,179股普通股登記出售。 根據下文所述的國家環保總局的規定，銷售持有人如下。

出售持有人的實益所有權百分比是根據截至2024年7月15日的6,040,009股已發行普通股計算的。實益權屬按照美國證券交易委員會的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除另有説明外，以下所列各售股持有人對其實益擁有的本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

有關出售持有人的信息可能會隨時更改，如有必要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。股東不得根據本 招股説明書提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書的修正案中。如果本招股説明書適用於 ，我們將在向我們提供所有必需信息後補充或修改本招股説明書，包括額外的銷售持有人，並遵守我們與銷售持有人之間的任何相關協議的條款 。

出售持有人沒有義務出售本招股説明書提供的我們證券的任何股份。由於下表中確定的每個出售持有人可以出售其持有的本招股説明書中包含的我們證券的部分或全部股票，而且目前沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或諒解 ，因此無法估計本招股説明書所涵蓋的證券數量 將由出售持有人持有。

此外，在適用法律的約束下，在出售持有人提供下表所列信息的日期之後，每個出售持有人可以在任何時間和不時在豁免證券法的登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的證券的股票。因此，就下表而言，我們假設每個出售持有者將出售本招股説明書所涵蓋的、由其實益擁有的所有普通股，但不會出售 其目前可能擁有的任何其他普通股。

與賣家之間的物質關係

國家環保總局

2024年7月3日，我們與斯特里特維爾簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的規定，我們有權不時向斯特特維爾出售價值高達1,000萬的普通股(“預付款股”)，但須受其中規定的某些限制和條件的限制。根據國家環保總局向斯特特維爾出售普通股以及任何此類出售的時間由我方決定，除斯特特維爾承諾股和交割前股份外，我們沒有義務根據國家環保總局向斯特特維爾出售任何證券。

在滿足國家環保總局規定的購買普通股義務的條件後，包括根據國家環保總局可發行的普通股的登記，我們將有權不時酌情決定要求斯特特維爾通過向斯特特維爾發送書面通知的方式購買指定數量的普通股。 我們將單獨酌情決定，要求斯特特維爾通過向斯特特維爾發送書面通知，購買指定數量的普通股。選擇我們希望在每個預告中發行和出售給斯特特維爾的預付款金額 (見SEPA定義)，最高限額等於(I)在緊接預告之前的三個連續交易日內的總日交易額(如SEPA定義)的100%、 和(Ii)公司已發行和已發行普通股的4.99%。該等股份將於預告日期(“定價 期間”)起計的任何連續三個交易日內，以相當於市價95%的每股股價發行及出售予斯特特維爾。市場價定義為納斯達克上普通股在定價期間的最低VWAP。

根據適用的納斯達克規則和國家環保總局的規定，在任何情況下，我們向出售持有人發行或出售的普通股股份不得超過1,208,001股，相當於緊接國家環保總局於2024年7月2日執行前已發行普通股股份的19.99%，除非(I)我們獲得股東批准 發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)本協議項下所有適用的普通股銷售的平均價格(包括為此目的出售的承諾股和交割前股份)等於或超過(I)緊接國家環保總局簽署前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)的較低 ；或(Ii)緊接國家環保總局簽署前五個交易日(如納斯達克反映的)普通股的平均納斯達克官方收盤價(br})。在任何情況下，我們不得根據國家環保總局發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售 將違反任何適用的納斯達克上市規則。

我們將控制向斯特里特維爾出售普通股的時間和金額 。根據國家環保總局的規定，我們普通股股票的實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務及其運營的適當資金來源的確定。

根據國家環保總局，我們不得向斯特特維爾 發行或出售任何普通股，當與斯特特維爾及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，將導致 斯特特維爾及其關聯公司實益擁有超過9.99%的已發行普通股(“有益的 所有權限制”)。根據國家環保總局規定的條款和條件，斯特特維爾可在不少於65天的提前通知我們的情況下，放棄對其自身及其關聯公司的受益所有權限制。然而，受益的 所有權限制並不阻止斯特特維爾出售其收購的部分或全部普通股，然後獲得額外的股份，從而導致斯特特維爾能夠出售超過9.99%的受益所有權限制，儘管 在任何給定時間都沒有持有超過9.99%的入侵普通股流通股。受益所有權限制 是經國家環保總局當事人約定設定的。

根據國家環保總局的規定，我們獲得的淨收益將取決於我們向斯特里特維爾出售普通股的頻率和價格。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效後，我們預計本公司向斯特里特維爾出售股票所獲得的任何收益將用於一般公司 用途。

斯特特維爾已同意，除國家環保總局另有明確規定外，其及其關聯公司在國家環保總局有效期內不從事任何普通股賣空行為。

SEPA將在以下情況中最早發生的日期自動終止：(I)SEPA日期的前24個月週年紀念日 或(Ii)根據SEPA從我們購買1,000萬美元普通股的日期 。我們有權在五(5)個交易日前向斯特特維爾發出書面通知後終止SEPA，條件是我們沒有尚未發出普通股的預付款通知，並且我們已經按照國家環保總局的規定支付了欠斯特特維爾的所有 金額。我們和斯特特維爾也可以在雙方書面同意下同意終止SEPA。 我們和斯特特維爾都不能轉讓或轉移我們各自在SEPA下的權利和義務，除非通過雙方簽署的書面文書，否則我們或斯特特維爾不得修改或放棄SEPA的任何條款。

作為斯特特維爾承諾按照國家環保總局規定的條款和條件按照我們的方向購買普通股 的代價，在執行國家環保總局時，我們 向斯特特維爾發行了92,592股斯特特維爾承諾股和216,921股交割前股份，在斯特特維爾購買第一股預付款 後，斯特特維爾將有權從斯特特維爾購買的首批預付款總價中扣除25,000美元的結構性費用。

SEPA包含當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。SEPA中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受到締約各方商定的 限制。

國家環保總局的説明並不聲稱是完整的，而是通過參考國家環保總局的全文進行限定的，其副本作為註冊説明書的證據存檔 ，本招股説明書是其組成部分，並通過引用併入本文。

由於根據SEPA我們可能選擇出售給出售持有人的普通股的每股收購價(如果有)將根據適用的定價期內我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法可靠地預測我們將根據SEPA出售給出售持有人的普通股數量 、 出售股東為這些股票支付的實際每股收購價，或我們從這些出售中獲得的實際毛收入(如果有)。

截至2024年7月15日，已發行普通股共有6,040,009股，其中4,515,539股由非關聯公司持有。如果出售持有人根據本招股説明書 提供轉售的1,505,179股股份在2024年7月18日全部發行併發行，則該等股份將佔本公司已發行普通股總數的約19.95%，以及非關聯公司在生效發行後持有的已發行普通股總數的約25.00%。

儘管《國家環保總局》規定，我們可以在本招股説明書發佈之日後和《國家環保總局》有效期內，不時指示出售持有人根據《國家環保總局》以一次或多次預付款的方式向我們購買我們普通股的股份，但根據登記 説明書，僅有1,195,666股預付款 股票(除92,592股承諾股和216,921股交割前股份外)在登記 聲明項下登記轉售，最高購買總價最高可達1,000萬。雖然我們普通股的市場價格可能會在本招股説明書的日期之後不時波動，因此，根據國家環保總局出售我們普通股的持有人為我們的普通股(如果有的話)支付的實際購買價格也可能會波動，以便我們獲得出售持有人在國家環保總局項下的全部承諾，但我們可能需要發行和出售的股票數量可能超過根據登記 説明書登記轉售的股票數量(招股説明書是其中的一部分)。

如果我們需要向出售持有人發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以便根據《國家環保總局》獲得相當於1,000萬 的總收益，則我們必須首先(I)在必要的範圍內，在根據適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股之前獲得股東批准，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記 聲明，以登記出售我們普通股的任何此等額外股份的持有人的轉售。在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈生效，然後我們才可以選擇根據國家環保總局的規定向出售持有人出售任何額外的普通股。 出售持有人最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據國家環保總局最終出售給出售持有人的普通股數量(如果有的話)。

根據SEPA向出售 持有人發行我們的普通股股份（如果有的話）不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋。儘管我們現有股東 擁有的普通股股份數量不會因SEPA下的銷售（如果有的話）而減少，但我們現有股東 擁有的普通股股份在任何此類發行後，佔我們普通股已發行股份總數的比例較小。

下表列出了收益總額，在 扣除對出售持有人的任何折扣或我們應付的費用之前，我們將從出售持有人處獲得最多 的普通股股票根據SEPA以不同的購買價格向出售持有人出售最多1，291，319美元的收益：

(1)不包括我們於2024年7月3日向出售持有人發行的92,592股承諾股和216,921股交割前股份，作為其根據國家環保總局承諾購買 股普通股的對價。本招股説明書提供的普通股數量可能不包括我們根據國家環保總局最終出售給出售持有人的所有股份，具體取決於每股收購價。本欄僅包括出售持有人根據本招股説明書要約轉售的股份(不包括92,592股承諾股及216,921股交割前股份)，並不計入實益所有權上限。假設的平均收購價格僅用於説明 ，並不是對未來股票表現的估計或預測。

(2)分母基於截至2024年7月15日已發行的6,040,009股普通股(為免生疑問，包括我們於2024年7月3日向出售持有人發行的92,592股承諾股和216,921股交割前股份)，調整後包括第二欄中我們將出售給出售持有人的股份數量 ，假設第一欄中的平均購買價格。 分子基於第二欄中列出的普通股股數。

(3)代表該普通股在納斯達克上2024年7月18日的收盤價。

(4)代表該普通股在納斯達克上2024年7月2日的收盤價。

配送計劃

我們正在登記出售我們普通股的持有者或其許可受讓人不時發出的要約和出售的股份，最多可達1,505,179股。

我們不會收到出售持有人出售證券的任何收益 。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣 和賣出持有人承擔的佣金。然而，我們預計將從普通股銷售中獲得收益，我們可能會根據SEPA(如果有的話)不時選擇將這些收益 轉給斯特特維爾，由我們自行決定。根據國家環保總局的規定，我們出售普通股的淨收益(如果有的話) 將取決於我們在本招股説明書日期後向斯特里特維爾出售普通股的頻率和價格。請參閲 《出售證券持有人-與出售持有人的物質關係-國家環保總局》，瞭解我們可能向斯特特維爾出售普通股的價格 是如何根據國家環保總局計算的。

本招股説明書所涵蓋的出售持有人實益擁有的證券，可由出售持有人不時發售及出售。每個出售持有人都是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，出售持有人出售我們普通股的任何利潤以及出售持有人獲得的任何折扣、佣金或優惠都被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。術語“出售持有人”包括其獲準受讓人，他們後來根據適用於此類出售持有人證券的登記權的協議(S)的條款，持有出售持有人在我們證券中的任何權益，包括受讓人、質權人和其他受讓人或出售證券的利益繼承人 在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥、分銷或其他轉讓從出售持有人那裏收到的證券。出售持有者將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以 在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格或在談判交易中進行。每個出售持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買 證券。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。

在任何適用登記權利協議所列限制的情況下，出售持有人在出售本招股説明書所提供的證券時，可使用下列任何一種或多種方法：

出售持有人還可以根據規則144根據《證券法》出售我們的證券(如果有的話)，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。如果出售持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或進行任何證券出售。

我們將承擔與我們登記證券義務相關的所有費用、費用和開支。

我們可能會為新股發行準備招股説明書補充資料，以披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價格、任何承銷折扣以及其他構成對承銷商、交易商或代理人的補償的項目。

出售持有者可以將我們證券的一個或多個價格確定為：

賣出持有人可不時更改所發售證券的價格 。

此外，作為實體的出售持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明向其成員、合作伙伴或股東進行實物證券分銷 ，方法是提交帶有分銷計劃的招股説明書。這些成員、合作伙伴或股東因此將通過登記聲明獲得根據 分配的可自由交易證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券 。

在適用於出售持有人證券登記權利的協議(S)條款的約束下，該出售持有人可根據該等協議將證券轉讓給一個或多個“許可受讓人”，如果如此轉讓，該許可受讓人(S)將成為本招股説明書中的出售受益者 所有者(S)。在接到打算出售我們證券的賣出持有人的通知後，我們將在所需的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為賣出持有人。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃。在普通股分配或其他方面，賣出持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在符合國家環保總局條款的情況下，出售持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的普通股股份交付給該經紀自營商或其他金融機構，該等經紀自營商或其他金融機構的普通股可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。 出售持有人亦可將普通股質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構，可根據本招股説明書(經補充 或修訂以反映該項交易)出售質押證券。

賣出持有者或其指定的代理人可不時直接徵求購買證券的要約。任何此類代理人均可被視為證券法中定義的“承銷商” 。在任何適用的招股説明書附錄中，將點名並説明參與證券要約或出售的任何代理人，以及出售持有人支付給這些 代理人的任何佣金。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何出售持有人利用任何承銷商出售與本招股説明書有關的證券，我們和出售持有人將在向其出售證券時與 這些承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股説明書副刊中列出這些承銷商的名稱和交易條款，承銷商將使用該副刊轉售本招股説明書所涉及的證券 。承銷商也可以是我們或銷售持有人的客户，也可以在正常業務過程中與我們或任何銷售持有人進行交易或提供服務。

如果任何出售持有人利用交易商出售與本招股説明書有關的證券 ，出售持有人將把這些證券作為本金出售給交易商。交易商 然後可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。經銷商也可能是我方或賣方持有人的客户，或在正常業務過程中與我方或賣方持有人進行交易或為我方或賣方持有人提供服務。

購買證券的要約可以由任何出售證券的持有人直接徵求，出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的轉售證券的承銷商 。任何此類銷售的條款將在與之相關的任何適用的招股説明書附錄中説明。

我們或任何銷售持有人可同意賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商因出售證券而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

出售持有人可根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有的交易市場進行發售。

此外，出售持有人可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用賣出持有人質押的證券或從賣出持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款 ，並可以使用從我們收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易的第三方可能是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出名稱。

此外，出售持有人可將證券以其他方式借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可使用本招股説明書或對本招股説明書或招股説明書附錄的適用修訂 賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益人的情況下，出售持有人也可以轉讓和捐贈證券。

任何適用的招股説明書附錄將介紹與任何給定發行有關的任何特定鎖定條款和條款的具體條款。

根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目的總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員 存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或賣家持有人進行交易，或為我們或賣家持有人提供服務，並獲得 賠償。

出售持有人及參與證券銷售或分銷的任何其他人士將受《證券法》和《交易法》的適用條款以及相關規則和法規的約束，包括但不限於m號法規。這些條款可能會限制出售持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的適銷性。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)， 證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀交易商和承銷商 可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售持有人的賠償。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃。

不能保證出售持有人將出售根據註冊説明書登記的我們普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC為我們傳遞。

專家

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日期間的兩個年度中的每一年的合併財務報表均以引用方式併入本招股説明書 ，併入我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告，並依據惠特利賓夕法尼亞有限責任公司(Whitley Penn LLP，一家獨立註冊會計師事務所)的報告(該報告 包含與該財務報表附註2所述的公司作為持續經營的能力有關的説明性段落)而如此併入，惠特利賓夕法尼亞有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，在此引入作為參考。於 授予該公司作為會計和審計專家的權威。

以引用方式併入某些資料

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估 這些聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用併入以下文件 (不包括任何文件或其部分，只要該披露是提供且未歸檔的)：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書 中列出的所有信息以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應 僅依賴本招股説明書和註冊説明書中引用的信息或提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

任何前述文件 中的任何信息，只要本招股説明書或隨後提交的文件 中通過引用併入或被視為併入的文件中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為被修改或取代。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括但不限於通過引用方式具體併入該等文件的財務報表信息和證物。請將請求 發送至：Insertion Inc.，注意：投資者關係部，地址：德克薩斯州普萊諾，1200East Park Blvd101，Suite1200，或撥打電話：(972)2346400。Ir.intrusion.com。除上述特定註冊文件外，在本公司網站上或通過本公司網站獲得的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中，而註冊説明書 是其組成部分。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括本公司)的信息，並可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上免費訪問

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記説明書 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述在各方面都受提交的證物的限制。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求 ，並根據本法要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov. We，也有一個網站：。Ir.intrusion.com.您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 ，然後將其以電子方式提交給SEC或提供給SEC。本公司網站所載資料並非本招股章程的一部分 ，本招股章程中包含本公司網站地址僅為非活動文字參考。

普通股1,505,179股

INTRUSION Inc.

招股説明書

__________, 2024

第二部分

招股説明書不需要的資料

下表列出了註冊人支付的與我們的公開發行相關的所有費用，但估計承銷折扣和佣金除外。顯示的所有金額 均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費除外：

特拉華州總公司法律第145節授權公司根據第145節的規定，對其董事和高級管理人員因他們以前或現在作為董事或高級管理人員為公司服務的事實而被提出或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任進行賠償，這些規定的範圍足夠廣泛，允許在 某些情況下對根據修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的法律責任進行賠償。賠償 可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的費用(包括律師費)。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員對他們承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145節就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員進行賠償。

我們重述的經 修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)規定：(A)我們的任何董事或高級管理人員，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查的訴訟或程序，或在該等訴訟、訴訟或程序中的任何上訴， 以及任何可能導致該等訴訟、訴訟或程序(每個，“程序”)的查詢或調查， 作為我們的董事或高級管理人員，或作為董事的服務， 合作伙伴，風險投資人，業主，受託人，僱員，應我們的要求，另一企業的代理人或類似工作人員應在特拉華州公司法允許的最大限度內獲得賠償並使其不受損害 此人在此類訴訟中實際產生的所有判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、和解和 合理費用(包括律師費)；(B)除有限的例外情況外，我們必須預支為任何此類訴訟辯護而產生的合理費用；以及(C)其授予的賠償權利 不排除法律允許的任何權利。

我們的公司章程(我們的《公司章程》)， 規定：(A)我們必須在最大程度上並以特拉華州公司法允許的方式對我們的董事和高級管理人員進行賠償 針對判決、罰款(包括消費税)、罰款、和解支付的金額和在和解過程中實際產生的合理費用(包括法院和律師費)，以及由於該人作為我們的董事或高級管理人員或作為董事、 高級管理人員、合夥人、風險投資人、所有人而在訴訟中實際產生的合理費用(包括法院和律師費) 應我們的要求，受託人、僱員、代理人或其他企業的類似工作人員應我們的請求，(B)在一定的有限例外情況下，(B)我們應在訴訟最終處理之前的合理間隔內，預支任何董事或曾是證人、曾是或正在被點名為訴訟被告或答辯人的人員所發生的費用， 應遵守某些有限例外情況，並且(C)我們的章程中授予的賠償權利並不是排他性的。

我們的章程還授權我們的董事會 授權我們賠償我們的員工或代理人，並以與向我們的董事和高級管理人員提供的賠償相同的條件墊付該等人員的合理費用。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 ，以就我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向該等董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。 這些協議除其他事項外，規定我們將賠償我們的董事和高管因董事或高管因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的判決、處罰(包括消費税和類似税款)、罰款、和解和合理支出(包括律師費和法院費用)。在該訴訟、訴訟或法律程序中的任何上訴，以及任何可能導致該 人因作為我們的董事 或高管，或作為董事或該人員應我們的請求提供服務的任何其他公司或企業的服務而被威脅成為當事人、證人或其他參與者的訴訟、訴訟或法律程序的任何查詢或調查。

此外，賠償協議還規定，如果董事或高管提出要求，我們將向董事或高管預付費用。我們打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。

我們還獲得了一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提交本註冊説明書之前的三個會計年度和過渡期內，我們發行了以下未根據證券 法案註冊的證券。除下文所披露者外，並無承銷商參與出售及發行證券，且代表出售及發行證券的證書 載有限制證券轉讓的圖例，而該等證券未經證券法第3(A)(9)條或第4(A)(2)條或根據其頒佈的條例D或S條例所規定的豁免註冊而轉讓。

2022年3月10日，公司向斯特特維爾資本有限責任公司(“斯特特維爾”)發行了本金總額為5,350,000美元的可贖回無擔保本票，以換取減去5,000,000美元的某些費用。自票據發行日期後六(6)個月起，票據持有人有權每月贖回該票據未償還餘額中的最多500,000美元。本公司可按以下方式支付款項：(A)現金，(B)以普通股的形式支付贖回金額，贖回股數等於適用贖回金額除以贖回轉換價格的部分， 受某些條件限制，或(C)現金和普通股的組合。“贖回換股價格”應 等於85%乘以票據持有人選擇贖回部分票據的日期前15個交易日內普通股的兩個最低日成交量加權平均價格的平均值。

2022年5月24日，該公司發行了3760股普通股 。這些股份被髮行給Purple Plaza，LLC，作為公司與Purple Plaza之間的保密和解協議的部分對價。

2022年6月29日，公司向斯特特維爾發行了一張本金總額為5,350,000美元的可贖回無擔保本票，以換取5,000,000美元減去某些費用。 自票據發行日期後六(6)個月之日起，票據持有人有權每月贖回該票據未償還餘額中的最多500,000美元。本公司一般可選擇(A)以 現金、(B)以普通股股份形式支付贖回金額，贖回股份數目等於適用贖回金額除以贖回轉換價格後的 部分，但須受若干條件限制，或(C)現金和普通股的組合。“贖回換股價格”應等於85%乘以在緊接票據持有人交付選擇贖回部分票據的通知日期前15個交易日內普通股的兩個最低日成交量加權平均價格的平均值。

根據公司與安東尼·斯科特於2022年11月21日簽訂的股票購買協議的條款，公司於2022年11月21日向首席執行官安東尼·斯科特和總裁發行了1,588股普通股，以換取100,000美元。

2023年10月11日和2023年10月17日， 公司同意用斯特雷特維爾第一票據的本金總額40萬美元換取公司約50,052股普通股 。普通股的發行符合證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記要求。

2023年11月8日，該公司向20名認可投資者發行了總計217,969股普通股和認股權證，以購買435,938股普通股，總髮行價為2,615,625美元(每股12.00美元)。每份認股權證可按普通股每股12.00美元的價格行使。 此外，我們還作為本次發行的配售代理向Wellington Shields&Co.LLC發行了認股權證，以每股15.00美元的行使價購買4,360股普通股。

2023年12月19日，公司額外本金20萬美元，換取43,516,000股普通股。普通股的發行符合《證券法》第3(A)(9)節規定的豁免登記要求。

2024年1月2日，公司根據票據購買協議與安東尼·斯科特、總裁和公司首席執行官訂立了發票融資安排，根據該協議，斯科特向公司購買了本金總額為110萬的本票，以換取100萬給公司。

2024年3月7日，本公司同意由猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司與本公司交換日期為2022年3月10日的第1號承付票的本金總額為20萬，原始本金為540美元萬，換取共計52,247股普通股，每股票面價值0.01美元。發行52,247股其普通股是根據 經修訂的證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記要求。

2024年3月15日，該公司同意用總計930美元的斯特特維爾債務萬換取其新創建的A系列優先股的9,275股。優先股的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)節規定的豁免登記要求而發行的。

2024年4月3日，公司與斯特里特維爾簽訂了一項協議，以91股A系列優先股交換32,248股普通股，聲明總價值為10萬。交易所股票的發行符合修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記要求。

於2024年4月1日，本公司董事會批准訂立一份誘因函件，規定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期間，降低所有已發行認股權證的行使價，並就根據 認股權證行使的每股普通股，向參與認股權證持有人提供相同數目的普通股的新認股權證。削減後的認股權證行權價為3.04美元，其中每股0.13美元可歸因於新認股權證的購買價。 新認股權證行權價為2.91美元，行權期為5年。2024年4月8日，認股權證的某些持有人行使了公司普通股的18.1股萬股票，獲得了60萬的總收益，併發行了18.65萬 新的權證。新認股權證的發行是根據規則506(B)規定的豁免註冊的規定進行的，該豁免是根據經修訂的1933年證券法第 D條規定的。

於2024年4月22日訂立私人配售認購協議，根據該協議，本公司向購買者出售合共130股萬普通股 普通股，每股配以認股權證，以每股1.95美元的總髮行價購買兩股普通股。 沒有普通股或認股權證的股份根據修訂後的1933年證券法登記轉售。該公司從這次定向增發認購中獲得了大約2.6億美元的萬毛收入。

於2024年7月3日，本公司與斯特里特維爾資本有限責任公司(“斯特里特維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局，公司有權但沒有義務在承諾期內的任何時間應公司的要求向斯特特維爾出售最多1,000萬美元的普通股，承諾期從2024年7月3日(“生效日期”)開始，至生效日期24個月的週年紀念日 終止。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)包含經修訂的1933年證券法第10（a）（3）條要求的任何招股説明書 （“證券法”);

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，條件是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；但是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況： 上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修訂的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，應自生效後首次使用之日起視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該 首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不得使用、取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為 向該購買者提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

根據《證券法》的任何章程條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)為了確定《證券法》項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據《證券法》提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年7月19日在得克薩斯州普萊諾市正式安排由簽署並正式授權的 人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些 表示，以下簽名的每個人構成並任命Anthony Scott和Kimberly Pinson以及他們每個人，其真實合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份取代他和他的姓名、位置和替代， 簽署(1)對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，和 (2)根據《美國證券法》第462(B)條規則向證券交易委員會提交的任何登記聲明或生效後的修正案，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會或任何其他監管機構，授予每位上述事實律師和代理人完全的權力和授權，按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行與此相關的每一項和每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述代理和代理人，或他們中的任何一人，或他或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人士以2024年7月19日的身份簽署。