本次發行的為最多2250萬股A類普通股，每股價格為$0.0001。（“A類普通股”）連同權證，最多可購買A類普通股的總數為100%。每股普通股將附帶售出一張A類普通股購買權證（“權證”）。A類普通股和權證將分別發行，並將立即可分離，但在本次發行中將一起購買。A類普通股和對應的Warrant的合併售價為$0.20。權證的行權價為每股$0.30，有效期為發行日期五週年到期日。本招股説明書及相關招股説明書還註冊了本次發行的權證轉換出的A類普通股。

在我們實施股票拆分之日起五個交易日內最低成交量加權平均價不超過行權價格，則行權價格將重新設定為較低的行權價格，但權證的行權價格不會低於$0.057的下限價格。在重設後，同時也會按比例調整權證潛在股數使權證行權價（考慮到行權價格下降）等於調整之前的權證行權價總額。因此，如果我們無法獲得權證股東批准，則包含在權證中的上述段落中的權證的潛在股數的比例調整將無效，因此權證可能會具有大大降低的價值。請參見本招股説明書第S-9頁的“我們正在提供的證券描述”獲取有關Warrant條款的更多信息。

包含在權證中的潛在股票數量按比例調整的項（如上段所述），將導致發行的A類普通股和權證超過19.99%的A類普通股總股本，將僅在滿足納斯達克全球精選市場適用規則和法規所要求的股東批准，或成功將我們的A類普通股上市轉移到納斯達克資本市場後，提供股權有效性調整措施後可用。在我們無法獲得權證股東批准的情況下，權證包含的按比例調整權證潛在股數的項（如上所述）將不生效，因此權證可能會具有大大降低的價值。請參見本招股説明書第S-9頁的“我們正在提供的證券描述”獲取有關Warrant條款的更多信息。

我們的A類普通股和上市權證在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼分別為“HYZN”和“HYZNW”。截至2024年7月18日，我們的A類普通股的最後報告交易價格為每股$0.28，公開權證的最後報告交易價格為每股$0.02。

我們已僱用Roth Capital Partners，LLC作為此次發行唯一的放置代理。放置代理不會購買或出售任何A類普通股或權證，但同意盡最大努力安排出售證券。我們已同意支付放置代理置放代理費用，具體金額見下表，假設我們銷售了本招股説明書所提供的所有證券。沒有資金的安排存放在託管，信託或類似機構。沒有最低數量的證券或最低總募集資金數是本次發行關閉的條件。我們可以銷售比本次發行提供的證券數量更少，這可能會大大減少我們收到的募集資金的數量，而且投資者在本次發行中不會收到退款，如果我們沒有全部出售本次發行的證券。由於不存在託管賬户和最低證券數量或募集資金數，投資者可能面臨的情況是，他們已經投資我們，但我們在本次發行中未能籌集足夠的收益以充分資助擬議中的收益用途，如本招股説明書中所述。本公司將承擔所有與本次發行相關的成本。請參見本招股説明書第S-11頁的“分銷計劃”以獲取有關這些安排的更多信息。

投資我們的證券涉及風險。請參見本招股説明書的第S-4頁中的“風險因素”部分以及本招股説明書和附錄招股説明書中所載風險因素的討論，在投資我們的證券之前應考慮這些因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

預計於2024年7月22日或之後交付本次招股説明書和相關招股説明書的A類普通股和權證。

我們負責本招股説明書和相關招股説明書中所包含並作為參考的信息。我們未授權任何人提供其他信息，並且對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您身處一個禁止發佈出售或要約購買本文件中所提供的證券的司法轄區，或者如果您是一名不允許該類活動的人員，則本文件中的招股行為不適用於您。本文件中的信息僅適用於本文件的日期，除非該信息明確指示其他日期。自那些日期起，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能已經發生變化。請參見本招股説明書和附帶招股説明書中納入的文件中包含的“風險因素”部分，以進行有關我們的證券投資前應考慮的某些因素的討論。

本招股説明書和相關招股説明書是我們在2024年6月6日向證券交易委員會（“SEC”）提交的“貨架”註冊聲明書的一部分。在這個“貨架”註冊過程中，我們可以用任何形式、任何時間以不超過2.5億美元總額的組合發行和銷售附帶招股説明書中描述的任何證券。根據本招股説明書，我們提供了2,250,000股A類普通股和用於購買2,250,000股A類普通股的權證。本次招股説明書中可以出售的A類普通股和權證包括在可售出價值不超過2.5億美元的證券中。本招股説明書描述了此次發行的具體細節，包括申請I類普通證券及權證發行，投資I類普通證券及權證的風險以及其他項目。

本文件分為兩部分。本《招股説明書》補充文件包含有關本次發行條款的具體信息，包括提供的證券類型、金額和價格以及分銷計劃。本《招股説明書》補充文件可能還會補充、更新或更改所附的《招股説明書》和引用的文件中所包含的信息。本《招股説明書》補充文件可能會得到更新或補充。所附《招股説明書》提供了更為一般性的信息，其中可能有些不適用於本次發行。一般而言，當我們提到“招股説明書”時，我們是指兩份文件的合稱。在本《招股説明書》補充文件中所包含的信息與所附《招股説明書》或任何在本《招股説明書》補充文件之日前提交併納入引用的文件中所包含的信息有所不同或有所差異時，本《招股説明書》補充文件中的信息將起控制作用。您應該仔細閲讀本《招股説明書》補充文件以及所附的《招股説明書》，以及在本《招股説明書》補充文件的“更多信息”章節中提及的有關我們的附加信息。

本《招股説明書》補充文件包含有關某些描述在此的文件條款的摘要，但實際文件的完整信息應參照相應文件。所有摘要都在其所涵蓋的整個實際文件的資格要求中。所述引用的某些文件的複印件已被提交、將被提交或將作為本《招股説明書》補充文件的一部分，並可按下面的“查找更多信息”的標題下所述獲取這些文件的複印件。

我們只在允許發行和銷售的司法管轄區內提供銷售和買入這些證券的選擇。這份《招股説明書》補充文件及所附《招股説明書》的發行以及在某些司法管轄區內的證券發行和銷售可能受到法律限制。對於美國以外的投資者，我們和承銷代理商並未採取任何行動，允許在非美國司法管轄區內進行本次發行或者對本《招股説明書》補充文件和附屬的招股説明書的持有或分發，除了在美國以外。您需要了解有關本次發行和《招股説明書》補充文件及附屬招股説明書的分銷所涉及的任何限制並遵守這些限制。本《招股説明書》補充文件和附屬招股説明書不構成任何人在任何不允許該人進行這樣的招股説明書所涉及的任何司法管轄區內進行出售的要約或買入請求或招攬。

除非上下文另有要求, 本《招股説明書》中提到的“我們”、“我們的”或類似術語, 以及提到的“公司”, 指的是Hyson Motors Inc.及其合併子公司。

本《招股説明書》補充文件及其所涉及的文件中都包含某些前瞻性聲明，這些聲明屬於《1933年證券法》第27A條修正案和《1934年證券交易法》第21E條修正案的範疇。這些聲明包括但不限於涉及未來經營的財務狀況、業務策略、計劃和對象的管理等，以及任何參考未來事件或情況的特徵描述。這些聲明是預測、預測和前瞻性聲明，並不是業績保證。這些前瞻性聲明的識別方法是它們並不嚴格關於歷史或當前事實。這些前瞻性聲明一般是通過使用單詞“目的”、“應當”、“將”、“可能”、“預計”、“相信”、“期望”、“估算”、“意圖”、“計劃”、“項目”、“尋求”的除去這些名稱以及其它類似的表達意圖確定的前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別單詞。這些前瞻性聲明基於管理層對未來事件的當前期望和假設，並根據當前可用的信息預測和時間。

前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於以下事項：

儘管我們相信這些期望、假設、信仰、估計、投射、意圖和策略是合理的，但這些前瞻性聲明僅是預測，並涉及已知和未知的風險和不確定性，其中大多數很難預測，許多超出了我們的控制範圍。實際結果和某些事件的時間可能會因為各種因素而與這些前瞻性聲明所預期的有所不同。您應該在評估本公司補充招股書中包含的前瞻性聲明和納入本公司補充招股書中的文件以及不要過分依賴這些聲明時仔細考慮這些因素，這些聲明僅適用於本公司補充招股書的日期。除適用證券法規定外，我們不承擔更新前瞻性聲明的義務。在本公司補充招股書中的“風險因素”一節下，以及任何相關的尚未出版的招股書中，我們在最近的年度報告（Form 10-K）和任何隨後提交的季度報告中進一步討論了此類風險。在Form 8-K)中提交當前報告

招股説明書補充摘要

以下是摘要的選定信息，這些信息在本招股説明書和附帶的招股説明書中的其他地方或參考中包含。在購買我們的A類普通股或認股權證之前，它不包含您應該考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及任何納入本招股説明書或附帶的招股説明書中的文件，包括所述材料和“風險因素”一節下包含的信息。您還應仔細閲讀其他納入本公司補充招股書和附帶的招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和該註冊聲明所附的展品。

概述

我們總部位於伊利諾伊州博林布魯克，在美國和中國開展業務。Hyzon是全球高性能氫燃料電池系統的供應商，專注於為要求最高的行業提供零排放動力。我們通過裝配和改裝重型（“HD”）氫燃料電池電動汽車（“FCEV”）來商業化我們的專有燃料電池技術。當我們提到“裝配”或“轉換”我們的FCEV時，我們通常是指將我們的燃料電池和燃料電池堆與電池、電動機和其他元件集成到底盤中，形成我們銷售的完成FCEV。當我們“升級”車輛時，我們通常是指我們提供的服務，將客户的內燃機（“ICE”）車輛轉換為FCEV。

截至2024年3月31日，我們授權4億股A類普通股，其中大約51425068股於該日期可供發行（扣除已發行與保留待發行股份數）。2024年7月18日，在我們的股東批准後，我們通過向特拉華州國務卿提交《第二次修正和重製公司章程》的修正案，將授權A類普通股的股數從4億股增加到10億股。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要集中於裝配和轉換FCEV。我們的策略是採取專注的方式，為每個地區設計和開發一個車輛平臺，以符合地區法規和客户喜好。我們的策略是自行製造燃料電池並與第三方車輛組裝者合作，旨在降低我們的資本需求、降低生產成本，並最終降低客户的總擁有成本（“TCO”）

在道路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及在世界各地擁有大型銷售網絡的零售客户，如食品零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及市政和政府機構。在路外，我們潛在的客户包括建築、礦山、物料處理和港口設備製造商和運營商。我們的目標客户通常採用“回到基地”模式，在操作之間車輛返回到中央基地或倉庫，從而使操作員擁有加油獨立性，氫氣可以在或接近中央基地本地生產，並在最佳配置的氫加註站上分配。隨着運輸行業不斷採用氫動力和根據我們的預期進行氫產生和相關基礎設施的投資，Hyzon可能擴大其產品範圍和氫氣解決方案。

我們預計隨着氫燃料電池技術的技術進步和全球範圍內氫製造、儲存和加註基礎設施的持續投資，這些機會將增加。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方從原料到氫生產和分配建立和培育清潔的氫供應生態系統。我們與戰略合作伙伴合作，在我們操作的每個主要地區開發、建設、運營和擁有氫生產設施和加註站，我們打算補充我們的回到基地模式和短期船隊部署機會。

公司信息

我們是一家特拉華州公司，公司總部位於伊利諾伊州博林布魯克，地址為599 South Schmidt Road, Bolingbrook, IL, 60440。我們的電話號碼是(585) 484-9337。我們的網址是 www.hyzonfuelcell.com網站中包含的信息，以及可以通過網站訪問的信息不構成本公司補充招股書的一部分。

最近的發展

戰略選擇; 破產

2024年6月24日，經過全面審查我們的業務運營後，我們開始沿着幾條路線重新調整我們的戰略重點，以便專注於我們的核心北美市場和廢料行業。此外，我們宣佈保留PJt Partners 作為我們的財務顧問，引領我們的持續資本籌集工作，包括通過資本市場交易，並探索全面的戰略選擇，這些選擇可能包括銷售我們的公司和/或出售我們的歐洲和澳大利亞/新西蘭業務和子公司等其他選擇。我們還宣佈，我們將繼續專注於成本削減努力和管理流動性，包括通過減少我們的工作人員或其他戰略交易或措施來實現。

在2024年7月7日，我們確定需要關閉在荷蘭和澳大利亞的業務。2024年7月10日，被任命為該公司澳大利亞子公司管理員，以實現子公司的清算。在計劃的退出活動中，我們預計會產生約1700萬美元的費用，其中約為700萬美元的費用將用於現金。費用的組成包括約700萬美元的非現金庫存減值、約300萬美元的與員工有關的費用、約400萬美元的其他退出相關費用和約300萬美元的非現金減值損失。我們預計將在2024年第二季度和第三季度產生這些成本，並在2024年第三季度和第四季度進行相關的現金支付。此外，我們預計會推銷某些負債，這可能會導致2024年第三季度和第四季度的非現金收益。我們目前無法估計這些非現金收益。我們預計將在2024年底完成荷蘭和澳大利亞業務的停止。

與北美加速氫能源轉型和採用零排放燃料電池技術的努力相比，歐洲和澳大利亞政府對燃料電池動力交通的支持減弱了，其中包括許多歐洲國家取消了氫能補貼。我們目前打算保持作為原始設備製造商的燃料電池系統供應商返回歐洲和澳大利亞市場的潛力。

我們繼續通過資本市場和探索各種其他戰略選擇來尋求資本，包括上述描述的那些選擇。如果我們的融資和其他戰略選擇不成功，我們也在評估尋求破產保護或其他法庭救濟的必要性。

納斯達克合規

2024年1月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“工作人員”）的來函（“通知”），通知我們未達到納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低買盤價格要求（“買盤價格規則”）的持續上市要求。買盤價格規則要求上市的證券保持每股1美元的最低買盤價格，納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)（“持續期限規則”）規定，如果最低買盤價格要求不滿足連續30個交易日，則存在最低買盤價格不足的情況。該通知對我們A類普通股的上市沒有即時影響，該股票在納斯達克-環球精選市場上交易，交易代碼為“HYZN”。

根據持續期限規則，我們有180個日曆日恢復符合條件的時間。如果在這180天期限結束之前或2024年7月22日之前，普通股的成交買盤價格在連續10個交易日中每股達到或超過1美元，但納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)授權工作人員有權延長此期限，工作人員將書面通知我們已達到買盤價格規則的合規要求。

我們尚未達到買盤價格規則的合規要求。因此，根據納斯達克市場規則4450(i)，我們已於2024年7月5日申請將A類普通股在納斯達克全球精選市場上的上市轉移到納斯達克資本市場。如果我們符合此等轉移的所有標準，上市在納斯達克資本市場後，我們將有額外的180個日曆日來恢復符合買盤價格規則的要求，但納斯達克有權在某些情況下縮短此180天期限。

激勵協議保留

2024年7月16日，董事會報酬委員會（“董事會”）批准現金留任激勵（“留任激勵”）和留任獎勵協議形式（“留任獎金協議”）給我們的某些高管和其他關鍵員工（“參與者”）。留任激勵旨在通過我們的融資、戰略和重組努力，讓公司保留並激勵參與者。根據留任獎勵協議，參與者將在2024年7月26日或之前獲得激勵。

一些高管的留任激勵總金額約為110萬美元，如下表所示。

姓名	標題	保留激勵措施
Parker Meeks	首席執行官；董事	$	300,000
Stephen Weiland	致富金融(臨時代碼)	$	225,000
John Zavoli	總法律顧問兼首席法務官	$	180,000
SVP, 財務及首席會計官	財務與首席會計官	$	175,000
Dr. Christian Mohrdieck	首席技術官		$218,200 (€200,000) (*)

(*)	Mohrdieck博士是我們的子公司Hyzon Motors GmbH的僱員，以歐元計酬。

根據留任獎勵協議，如果我們解僱參與者原因屬於“因”，或者參與者在2025年1月24日之前（即第60個^th以上對留任激勵和留任激勵協議的總結僅以對留任激勵協議中完整條款和條件的參照為限，其形式在本報告的展示10.1中作為8-k提交併併入本項5.02。

為了使公司能夠發行更多股票以應對未來可能的股權銷售和可能的未來併購活動。根據授權股份增加所授權的額外普通股數，董事會可以自行決定任何適當的公司目的，包括但不限於收購其他企業，為我們的業務籌集額外資金，包括與行權和發行認股權證有關的資金，對已發行股票進行拆股或分紅，或在任何員工股票計劃或計劃中使用。除適用法律或法規要求外，未來批准的普通股授權股份可以由董事會批准，而無需股東採取進一步行動。如果董事會需要採取任何前述行動以避免尋求股東批准的時間和費用，或者在考慮發行普通股時可能不需要股東批准，則提供額外普通股的可用性尤為重要。

2024年7月18日，我們通過獲得股東批准，通過修訂第二修訂章程，將A類普通股的授權股份數量從400,000,000增加到1,000,000,000股。

本次發行

以下摘要包含有關此次發行的基本信息。該摘要並非為完整信息。您應該在本招股説明書的其它地方閲讀全部文本和更具體的細節。

處置		Hyzon Motors Inc.

我們提供的A類普通股		我們的A類普通股22,500,000股。

本次發行後的A類普通股⁽¹⁾		本次發行後的A類普通股為267,714,777股，不考慮在本次發行中發行的任何認股權證的行權。

我們提供的認購權證		我們提供購買22,500,000股A類普通股的認股權證，其中包括適當的調整。如果我們進行股票拆分，認股權證中的防稀釋條款被觸發，行使價格被重置為0.057美元的底價，除了重置此等行使價格外，我們還必須發行經認股權證股東批准的118,421,053股A類普通股，作為全部認股權證行使的代價。每張認股權證的行使價格為每股0.30美元，可以立即行使，並將在發行日期後的五週年到期。A類普通股和認股權證股份是可以立即分開的。本招股説明書和相關招股説明也涉及本次發行的可行行使普通股股份。有關認股權證的其他信息，請參見下文的“認股權證説明”。

招股形式		我們的A類普通股的銷售以及認股權證的發行將根據我們與承銷商之間的放置代理協議進行。有關分銷計劃的詳情，請參見本招股説明書第S-11頁的“分銷計劃”部分。

納斯達克全球精選市場標的		HYZN

使用收益		我們估計本次發售的淨收益將約為390萬美元，假設本發售項下的任何warrants未被行使，在減去發售代理人的費用和預估發售費用後。我們目前打算將來自本次發售的淨收益用於運營資本和一般公司用途。詳見本招股説明書補充的S-8頁“資金用途”。

風險因素		請參閲本招股説明書補充及隨附招股説明書中“風險因素”部分的S-4頁以及其他包含在招股説明書補充和隨附的招股説明書中或作為其一部分合並的信息，以瞭解在決定投資我們的A類普通股或權證股票之前應認真考慮的某些因素。我們的業務，財務狀況或經營業績可能會因這些風險受到損害。我們的A類普通股或權證股票的交易價格可能會因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參閲本招股説明書補充及冊內招股説明書中涉及的風險因素和其他信息，特別是我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告和隨後提交給SEC的任何8-K現行報告中包含的風險因素，於冊內的招股説明書補充中的全部內容，以及反映在任何自由撰寫的招股説明書中的我們的風險因素的任何修訂或更新。

	(1)	此次發售後，上述反映的A類普通股數量基於2024年3月31日實際已發行股票數量245,214,777，不包括此日期之前發行的任何股票：

	●	14,773,453股A類普通股，行使所有未行使證券期權而發行的股票，行權價格為每股1.20美元；

	●	15,015,348股A類普通股，行使所有未行使受限制股票單元而發行的股票；

	●	2,248,617股A類普通股，行使所有未行使績效股票單位而發行的股票；以及

	●	23,250,000股A類普通股，最多發行的股票為共同計算的收益股票，如果在2026年7月16日之前（a）至少有20個連續交易日的最後報告的A類普通股股價為每股18.00美元、20.00美元或35.00美元中的每個區間應發行的A類普通股，或（b）我們完成一項交易，結果導致我們的股東有權按照至少18.00美元的價值、20.00美元或35.00美元的價值，對應地收到考慮，則應發行收益股票；

	●	19,229,213股A類普通股，行使所有未行使公共和私人認股證（包括尚未行使的170,048股Ardour認股證和31,000股Hongyun認股證），每個認股證的行使價格為每股11.50美元，Ardour認股證和Hongyun認股證除外，其行使價格分別為每股2.20美元和7.75美元；以及

●

我們的2021年股權激勵計劃下可用於未來授予的A類普通股共計28,843,524股。

在投資決策前，請仔細考慮以下風險。下文列舉的風險並非我們所面臨的全部風險。我們目前尚不知曉或認為無關重要但其他風險可能會妨礙我們的業務運營、財務狀況或經營業績。您在考慮這些風險時，還應參閲包含在本招股説明書補充及隨附招股説明書中或作為其一部分合並的風險因素和其他信息，特別是我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告和隨後提交給SEC的任何8-K現行報告中包含的風險因素，根據總體的情況決定是否在這次發售中投資我們的A類普通股或權證股票。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會因這些風險受到損害。我們的A類普通股或權證股票的交易價格可能會因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。如果我們未來集資，您在我們的所有權中可能會被稀釋。與本次發售的股票每股價格不一樣，為集資我們可能隨時，包括在本次發售期間，以不同價格發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可兑換為我們的A類普通股的證券。我們可能會以低於本次發售中投資者所支付的每股價格出售股票或其他證券，以及在任何其他發售中向價格每股低於本次發售中投資者所支付價格的價格出售股票或其他證券，併購買A類普通股股票的未來投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們未來交易中所出售的每股A類普通股或可轉換為A類普通股的權益證券的價格可能高於或低於本次發售的每股價格。在我們實現具有重要性的業務收入之前，我們預計通過股權發行、債務融資和許可協議的組合來融資我們的現金需求。如果我們通過繼續出售股權證券或可轉換債務證券獲得了額外資本，您的所有權利會被稀釋。

管理層將對本次股份發售的淨收益擁有廣泛的決定權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將對本次發售的淨收益的使用具有廣泛的決定權，可能將它們用於除本次發售時考慮到的目標之外的用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用的淨收益方式。此外，我們的管理層可能會將這些收益用於不會對我們的經營業績產生積極影響或提高您的投資市場價值的公司用途。如果我們無法有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們的產品開發和/或導致A類普通股的價格下跌。

如果我們未來籌集了額外資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

為籌集額外的資本，我們可以隨時、包括在本次發售期間，以價格可能與本次發售每股價格不同的價格，提供其他A類普通股或其他可轉換為或可兑換為我們的A類普通股證券的發行。我們可能會在任何其他發售中以低於本次發售中投資者所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，併購買本次發售後股票價格每股高於本次發售中投資者所支付的價格的股票或其他證券，在鎖定期間（定義詳見“分銷計劃-鎖定協議”下所述的鎖定協議）結束後，我們可能會提交一個或多個登記聲明，以允許擁有我們的A類普通股的現有持有者（或其附屬機構）根據與我們簽訂的登記權協議出售其持有的股票（這些協議可能會在提交任何此類登記聲明時修改），這些協議規定他們有權在某些情況下要求這些股票進行銷售。因此，我們的A類普通股將在公開市場上出售大量的股票。在公眾市場上出售數量龐大的我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的權益證券，包括在本次發售期間，或對這種出售的看法，可能會壓低我們的A類普通股價格，並影響我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。

在我們能夠從業務中產生實質性收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資和許可協議的組合來融資我們的現金需求。對於我們通過將來銷售權益證券或可轉換債務證券籌集的額外資本，您在我們的所有權中可能會被稀釋。

我們或我們的股東在公開市場上大量出售A類普通股股票可能會導致股價下跌。

在公共市場上，我們可能會發行和出售額外的A類普通股股票或可轉換為A類普通股的股票，在本次發售期間或鎖定期結束後（詳見“分銷計劃-鎖定協議”下的鎖定協議），我們可能會提交一個或多個登記聲明，以允許已與我們簽訂登記權協議的現有A類普通股持有人（或其附屬機構）根據某些情況下的約定要求出售他們持有的股票。因此，我們的A類普通股可能會在公共市場上大量出售。我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的權益證券在公開市場上大量出售，包括在本次發售期間，在鎖定期結束後或對這種出售的看法，可能會壓低我們的A類普通股價格，並影響我們通過出售其他權益證券籌集資本的能力。

因為我們目前不打算對A類普通股支付現金紅利，所以股東必須依賴我們A類普通股價值的增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們的股票的現金紅利，並且在可預見的將來也沒有意圖這樣做。我們目前打算保留我們未來的收益（如果有的話）來支持我們業務的運作、發展和增長。此外，任何未來的債務協議也可能阻止我們支付或限制我們支付現金紅利。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股或權證股票的資本增值將是您投資獲得收益的唯一來源。

我們未行使的期權和權證以及未結算的股票限制單位和業績股票單位將稀釋股東的持股比例，可能會導致我們的股價下降。

由於大量股票拋售或出現這種拋售可能的印象，我們未行使的期權和權證的行使以及未結算的股票限制單位和業績股票單位可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能使我們難以通過未來證券的發行籌集資金，並可能會對我們獲得其他股權資本的條件產生不利影響。未行使的期權和權證、未結算的股票限制單位或業績股票單位的結算或任何未來發行的額外的A類普通股或其他股份、包括但不限於期權、權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們的A類普通股的衍生證券，可能會對我們的股東造成重大稀釋，並可能會降低我們的股價。

權證中的某些條款在獲得股東的批准之前將無法生效，如果我們無法獲得此類批准，則權證的價值可能會大幅降低。

根據納斯達克的上市規則，權證中與股票拆分後潛在的比例調整數量相關的稀釋防護條款將在我們獲得股東的批准之後才能生效。儘管我們打算立即尋求股東的批准，但不能保證我們將獲得權證股東批准。如果我們無法獲得權證股東的批准，則前述條款不會生效，權證的價值可能大幅降低。此外，我們將被要求在此次招標結束後90天內舉行股東大會，以獲得權證股東的批准。

本次招標中要購買我們的A類普通股的權證沒有任何公開市場。

本次招標中要購買的權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場出現。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市權證，包括納斯達克。因為沒有活躍的市場，這樣的權證的流動性將非常有限。

我們的權證持有人在獲得我們的A類普通股之前將沒有股東的權利。

在你行使權證購買我們的A類普通股之前，你將沒有與行使權證購買我們的A類普通股相關的股東權益。行使你的權證後，你只有在有記錄日期發生在行使日期之後的事項中才有股東的權利。

本次招標中要購買的權證不會向持有人授予任何A類普通股所有權的權利，例如表決權或接收股息的權利，而僅表示以固定的價格購買A類普通股的權利。具體來説，自發行日期起，持有人可購買可行使該等權證而產生的A類普通股，行使價格為每股0.30美元。此外，在本次發行之後，權證的市場價值是不確定的，不能保證權證的市場價值將等於或超過其發行價。不能保證A類普通股的市場價格永遠不會等於或超過權證的行權價格，因此，持有者行使這些權證能否盈利是不確定的。

配售代理商將在“盡力而為”的基礎上向購買人提供證券，並且配售代理商不承擔以自有資金購買任何證券的義務。配售代理商不需要在本次招標中出售任何特定數量或美元金額的證券，但將盡最大努力出售在本説明書補充中所述的證券。由於本次要約是“盡力而為”的要約，不能保證所擬議的要約最終會完成。

根據證券購買協議購買我們的證券的購買人可能擁有沒有向不享有證券購買協議的購買人所提供的權利。

除了聯邦證券和州法律適用下所有購買人可行使的權利和救濟措施之外，簽訂證券購買協議的購買人還可以向我們提出違反合同的索賠。追究違反合同的索賠權提供給那些根據證券購買協議獨特地獲得擔保的投資者追究獨特可用於證券購買協議下的權利的方式，包括但不限於：(i)及時交付證券；(ii)同意不在期限內（下稱“鎖定期”）進行任何股權融資（除實行一些特定的例外情況之外）；以及(iii)追究違反合同的賠償。

納斯達克可能會終止我們的上市，這可能會限制投資者進行證券交易並使我們受到其他交易限制。

我們當前的股價可能導致我們被納斯達克全球精選市場除名的風險。

在2024年1月23日，公司收到了來自納斯達克證券交易市場的一封新信，通知公司不再符合持續上市的出價規則。出價規則要求上市證券維持每股1美元的最低出價，並且納斯達克的符合期規則規定，如果缺陷持續30個連續工作日，則存在未達到最低出價要求的缺陷。

按照符合期規則，公司有180個日曆日或直至2024年7月22日的時間來恢復符合資格。如果在此180天期間的任何時刻，或2024年7月22日之前，A類普通股的收盤價達到或超過每股1美元，連續10個工作日最少保持不變，主管機構就會根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)行使自行決定的裁量權通知公司已達到出價規則的符合條件。如果本公司在此180天期間內未能恢復符合資格，則主管機構可能會再授予公司第二個180個日曆日期間恢復符合資格。但是，工作人員已告知我們，為了有資格獲得第二個180個日曆日期間以恢復符合資格，我們必須提交一份申請，將我們的上市股票從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。在此類申請中，我們將被要求滿足公開持股價值和所有其他納斯達克資本市場的初始上市標準，但不包括出價要求。此外，公司還需要通知納斯達克其在第二個符合期間內解決最低出價缺陷的意圖，其中可能包括實施股票拆分。

如果納斯達克停止交易我們的證券並且我們無法在其他國家證券交易所上市我們的證券，我們的證券可能會在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的負面影響，包括：

1996年的全國證券市場改革法是一項聯邦法規，防止或取代各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為“涵蓋證券”。因為我們的A類普通股和公共認股權證已在納斯達克全球精選市場上市，所以我們的A類普通股和公共認股權證被認為是涵蓋證券。儘管州被主管機關禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐行為，如果存在欺詐行為，則各州可以在特定情況下監管或禁止涵蓋證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市，我們的證券將不再是涵蓋證券，我們將面臨在我們發行證券的每個州受到監管的情況。

雖然我們繼續努力籌集資金並重組運營以減少現金支出，但無法保證我們會成功。如果沒有更多的資金來源，公司預計現有現金資源將在2024財年結束時耗盡。如果我們在財年結束前未能籌集到必要的額外資本（無論是通過出售股份或資產、發行債務、參與戰略合作伙伴關係或其他方式），以我們認為在這種情況下適當的方式確定，那麼我們可能會尋求破產保護或其他法院救濟，這可能會對我們的股東產生重大負面影響。在破產程序或資本結構重組的情況下，公司A類普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。投資我們的A類普通股具有高度的投機性，不能保證我們何時會採取任何這些行動。此外，我們擁有有限數量的授權但未發行或保留的A類普通股股份，這可能會使籌集額外的股權資本更具挑戰性。

我們估計此次發行證券的淨收益將約為390萬元，在扣除放置代理費和佣金以及我們估計的與發行相關的費用後，假設本次發行中的所有認股權證均已完全行使，則我們將獲得約675000000萬的額外淨收益。此外，我們無法預測認股權證是否會被行使以獲得現金。認股權證可能會到期並且永遠不會被行使。

我們目前打算使用本招股説明書補充中提供的證券銷售淨收益用於營運資金和一般公司用途。

雖然我們已確定了一些潛在的用途用於從本次發行中收到的款項，但我們無法確定這些用途。我們的管理層將在運用從本次發行中收到的資金方面擁有廣泛的自主權，並且可以將這些資金用於本次發行時並未考慮的用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇的資金分配和支出方式。此外，我們的管理層可能會使用資金用於可能不會對我們的業績產生積極影響或提高我們A類普通股市場價值的公司用途。

在上述任何用途實現之前，我們計劃將淨收益存入我們主要銀行的貨幣市場賬户或以其他方式投資於高質量、短期、帶息有價證券中。

我們提供A類普通股、認股權證的股份（以及隨時行使認股權證而發行的A類普通股股份）。

我們的A類普通股的實質條款和規定在隨附招股説明書的第15頁下的“股本介紹”標題下描述，不過在2024年7月18日，我們通過向特拉華州國務卿提交經股東批准的第二次修改和重申證明文件的修正案來將授權股份的數量從4億股增加到10億股。

下面是我們在此處提供的認股權證的某些條款和規定的摘要，這不是詳細的摘要，並且完全取決於認股權證的條款和規定的約束，其樣式將在本次發行相關的現行8-K表格的附件中提交，並併入此次招股説明書及其隨附的招股基礎文件中。潛在投資者應該仔細查閲認股權證樣式的條款和規定，以獲得認股權證的全部條款和條件的完整描述。

每張認股權證的行權價格為每股0.30美元。認股權證將立即行使，可以在發行之日起五年內的任何時候行使，直到認股權證全部行使或到期日之前。行權價格和行權時可發行的A類普通股數量將在我們的A類普通股股票股利、拆股、重組或類似事件以及股票股利、股票拆分、重組或類似事件在實施後適當調整，而且如果任何資產分配，包括現金、股票或發放給我們股東的其他財產，則持股人按比例享有。

如果公司進行了股票逆向拆分，則對當前生效的認股權證的行權價格進行調整，將調整為（i）當前行權價格和（ii）自逆向拆分之日起的五個交易日的最低成交量加權平均價格中的較低者。在任何情況下，認股權證的行權價格不會降至低於0.057美元的地板價格，該價格等於此次發行定價日的最低價（根據納斯達克上市規則5635（d）定義）。此外，可行使股票種類的數量將按比例調整，使總價值保持不變。根據納斯達克上市規則，股票成功發行的數量和認股權證行使後未超過19.99%的A類普通股股票的數量將進行比例調整，直到我們獲得股東批准為止。儘管我們打算儘快尋求股東批准（並在本次發行結束後的90天內進行），但不能保證認股權證股東批准將得到獲得。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則上述條款將不會生效，因此認股權證價值大大降低。

如果在到期日之前，公司按比目前生效的行權價格以每股價格低於該價格出售、簽訂購買協議、授權購買或出售或允許以其他方式出售或轉讓任何普通股或普通股等價物，（或宣佈與此類交易有關的任何提供、出售、授權或其他處置，只要此類交易發生），則認股權證的行權價格將被降低到此類價格。不過，在以下的情況下不會出現調整：作為認股權證中所述的豁免發行。

每位持有人可選擇全部或部分行使認股權證，方法是提交經過正式簽署的行權通知，並全額支付行權時購買的A類普通股數量（除了在以下討論的無現金行權的情況下）。每位持有人（與其附屬機構）均不得行使其認股權證的任何部分，以至於持有人在行權後立即擁有的流通A類普通股數量超過其流通所有A類普通股的4.99%。但是，在持有人告知我們至少提前61天后，持有人可以將A類普通股總數的所有權增加到行使認股權證後所擁有的流通股票數的9.99%。

在行權時，持有人可以選擇按照Warrant中規定的無現金行權公式計算決定而獲得A類普通股的淨數(全數或部分)，代替其否則應按照行權價格支付給我們的全部行權費用。

重大交易在基礎交易中，認股證持有人將有權以行使認股證時應獲得的證券、現金或其他財產種類和數量行使認股證。基礎交易通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或處置我們的全部或實質性財產或資產、我們與另一方合併或合併到另一方、收購我們超過50%的普通股的任何個人或團體，或任何對應我們未行使的認股證在基礎交易成立當日的黑-斯科爾斯價值除以過去五個交易日的普通股交易量加權平均價格的數額。

在任何基本交易發生時(如Warrants中所述，一般包括與另一實體的合併，出售所有或幾乎所有的資產，要約或交換要約，或本公司A類普通股的股份重分類)，則在行權後，持有人將有權選擇以另一種考慮作為替代，對於每一股經基本交易發生前立即可以行使而本來應發行的A類普通股，獲得我們公司繼任或收購公司的A類普通股的數量（如果它是存續公司），以及發生前可行使Warrant的普通股的持有人作為此類交易的收到的任何附加對價。持有人可以選擇放棄在基本交易中獲得這類考慮而讓公司或繼任實體按照Black Scholes方法測量的公允市場價值購買Warrant。

根據適用法律，持有人可以選擇轉讓Warrant，並在提交Warrant及適當的轉讓證明和支付足以支付任何轉讓税費的款項後進行轉讓(如果適用)。

在任何證券交易所或全國認可的交易系統上，都沒有Warrants的交易市場存在，我們也不希望有市場出現。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市發行Warrants。

除非Warrants中另有規定或由於持有人擁有我方A類普通股的權益，否則Warrant持有人沒有我方A類普通股持有人的所有權或優先權，包括任何表決權，直到行使其Warrants。

我們正在提供22,500,000股我們的A類普通股和22,500,000股我們的A類普通股的購買權，預計募集的總收益將在扣除代理商佣金和發行費用之前達到450萬美元，為最好的投資努力。沒有收益的最低金額是關閉此次發行的條件。

Roth Capital Partners，LLC (即“放置代理”或“Roth”)已同意根據《放置代理協議》的條款和條件，在本次發行中充當專屬放置代理。放置代理不購買或銷售本擬議增加，也不要求購買或賣出任何特定數量或金額的債券，但已同意盡最大合理努力安排本擬議增發的全部債券的銷售。因此，我們可能無法銷售全部擬議增發的證券。我們直接與某些機構投資者訂立了證券購買協議，這些投資者可以選擇購買我們此次發行的證券。放置代理可能會在本次發行中與一個或多個子代理或選定的經銷商建立聯繫。

我們將在收到投資者認購本擬議增發的債券的資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將於2024年7月22日前提供本擬議增發的證券。

我們已同意對放置代理方承擔指定的責任進行賠償，包括根據證券法承擔的責任，並對放置代理方可能需要進行的支付做出貢獻。

按照我們同意支付放置代理方6%募集總收益的費用。此外，我們同意報銷放置代理方的某些費用，包括不超過50,000美元的律師費用和費用。

以下表格顯示了我們將根據擬議書和附帶的招股説明書出售證券的發售價格和總放置代理費，以及我們將向放置代理支付的費用。

扣除特定費用和付款代理佣金和預計發行費用後，我們預計此次發行所得的淨收益將達到3,930,000萬美元左右。

放置代理方可能被認為是《證券法》第2（a）(11)條的承銷商，它所收到的任何佣金和其作為原則出售的履行權證基礎上普通股的任何利潤，可能被認為是《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理方必須遵守《證券法》和《交易法》的規定，包括但不限於《證券法》下的第415（a）(4)條、《交易法》的第100億.5條和m規定。這些規則和條例可能會限制放置代理方在原則履行者身份下購買和出售股份的時間。按照這些規則和條例，放置代理方：未被授權在除根據交易法規定的情況外購買或出售我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到參與分銷的全部完成。

上述不構成《放置代理協議》和證券購買協議的全部條款和條件。投資者將在我們提交給SEC的8-k表格中包含的證券購買協議的副本中，看到本次發行相關的協議的全部條款和條件，並作為本擬議書和附帶的招股説明書的一部分加以引用。請參閲“更多信息”。

我們擬發行的證券的發行價格以及Warrants的行權價格是根據發行前我們A類普通股的交易價格等因素與我們和投資者之間的談判達成的。決定我們擬發行證券的發行價格以及擬發行的Warrants的行權價格時，還考慮了我們的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他相關因素。

根據某些“鎖定”協議，(a) 我們的董事和高管已同意，在本次發行結束後的55天內，不將公司證券進行任何出售、發行、銷售、出售任何契約、抵押、授予任何出售的選擇權或以其他方式轉讓或處置，(b) 我們和任何繼任者均已同意不在鎖定期內(在某些例外情況下)，(1)以任何方式直接或間接地提供、銷售、發行或以其他方式轉移或處置公司的任何股權，(2)提交或引起與美國證券交易委員會有關於任何普通股的註冊文件，這些股權既是公司的普通股，又是可轉換為公司普通股的證券，或(3)達成任何協議或宣佈有意進行上述第(1)或第(2)條所述的任何行動。我們進一步同意，在本擬議書後六(6)個月內不進行任何可變利率交易(按照購買協議的定義)的交易，前提是，過了鎖定期後，我們可以進行“按市價”發行。

鎖定期約定適用於A類普通股和可轉換為A類普通股、可交換或行權的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或以後取得行權權力的A類普通股。除外規定允許在發行優先股票期權、期權或其他可轉換證券的行使等情況下發行A類普通股股份。

承銷商及其子公司已為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，未來還可能提供，收取慣例費用；但除本招股書補充中披露之外，我們目前沒有與承銷商或其子公司達成任何安排。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“HYZN”。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本招股書補充所提供證券的有效性將由威斯康星州密爾沃基市Foley & Lardner LLP律師事務所為我們評估。至於本次發行的某些法律問題，將由紐約市Duane Morris律師事務所為承銷商評估。

Hyzon Motors Inc.的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年已被KPMG LLP註冊會計師事務所的審計報告引用，並依據該公司作為會計和審計專家的權威性和KPMG LLP審計報告包含一段説明公司自始創以來一直虧損，並表示公司能否繼續作為一個持續經營的實體存在存在重大疑慮所陳述。

我們向美國證監會提交年度、季度和現行報告，代理人立案聲明書以及其他資料。我們還根據證券法在Form S-3上提交了註冊聲明，包括附件，針對本招股書補充所提供的A類普通股和期權。本招股書補充和隨附的招股書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或附件中包含的所有信息。美國證監會的網站上維護着報告、代理和信息聲明以及其他與美國證監會電子提交的發行人有關的信息。您可以在美國證監會的網站上查看我們的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證監會備案文件也可以在我們的網站上向公眾提供。www.hyzonfuelcell.comwww.sec.gov該段落包含了一個網站鏈接，在這個鏈接中，包括報告、代理和信息聲明以及其他與美國證監會電子提交的發行人有關的信息。www.hyzonfuelcell.com然而，我們網站上的信息並不是，並且不應被視為本招股書補充的一部分。

我們正在“參考”提交給證券交易委員會的指定文件，這意味着：

我們將以下文件併入本招股書補充，以及在證交所法第13（a）、13（c）、14或15（d）條項下向美國證監會提交的任何未來文件（i）在本招股書補充部分的註冊聲明生效之前，（ii）在本招股書補充日及其之後的日期，直至本招股書補充所註冊的所有證券被全部出售或該招股書補充所在的註冊聲明被撤回：

儘管如此，根據項2.02和7.01，在任何現行8-k表格下提供的信息，包括條款9.01下的相關文件，在本招股書補充中不被併入參考。

您可以通過以下地址或電話向我們索取任何這些文件的副本，無需費用：

所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達

在生成本增補説明書時，以及我們歸入此增補説明書的SEC文件中已發佈或先前發佈的信息，應該不認為除了這些文件的各自日期外，其中的信息都是準確的。自那個日期以來，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已經發生了變化。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可能從時間到時間以任意組合的方式銷售此招股説明書中描述的證券，以一項或多項類別或系列，以一項或多項金額，在我們決定發行時間的價格和條款。本説明書補充中的具體條款將提供證券的特定條款。這些補充和補充還可以增加，更新或更改本説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和關於具體證券問題的説明書補充。

此外，本招股説明書涉及任何時間內依據本招股説明書由在“Selling Stockholder”章節中確定的出售股票的Selling Stockholder或其被允許的受讓人，質權人，受贈人或其他利益繼承人以差異的方式和不同的價格出售A類普通股的數量。有關Selling Stockholder如何出售A類普通股的更多信息，我們在本招股説明書中提供的章節中提供，標題為“分銷計劃-分銷計劃股票銷售方案”。我們不會從銷售股票的Selling Stockholder處獲得任何收益。我們已支付或將支付與銷售股票的Selling Stockholder註冊有關的A類普通股的費用和費用。銷售股票的Selling Stockholder將承擔他們持有的股票的所有折扣，讓渡，佣金和股票轉讓税，如果有的話。

本招股説明書描述了我們的證券可能使用本招股説明書進行的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的特定條款，包括髮行價格。這些補充還可能添加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充。

我們或出售股票的Selling Stockholder可能在未來的任何時間獨立地或以任何組合的方式將證券直接出售給購買者，或者通過指定未來日期的承銷商，經銷商或代理商進行出售。本招股説明書的補充將為我們或正在出售股票的Selling Stockholder提供證券分銷計劃的特定條款。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上交易，分別交易的代碼為“HYZN”和“HYZNW”。截至2024年6月25日，我們的A類普通股的最後報告銷售價格為每股0.36美元，我們的公共認股權證的最後報告銷售價格為每認股權證0.02美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀我們最近的10-k表格中的“風險因素”部分以及可能適用於的任何招股説明書和/或其他發行材料，以討論在投資該證券時應考慮的某些因素。

本説明書是我們使用“架子式”註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這個架子式註冊程序，我們和Selling Stockholder可能從時間到時間以一項或多項發售的方式銷售本招股説明書中描述的證券或證券的組合。本招股説明書為您提供了我們和出售股票的Selling Stockholder可以提供的證券的一般描述。每次我們或出售股票的Selling Stockholder提供證券時，我們或出售股票的Selling Stockholder將提供招股説明書補充和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行的具體信息。招股説明書補充和/或其他發行材料還可以添加，更新或更改在本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀此招股説明書，任何招股説明書和任何其他發行材料，以及本文所述的標題下的更多信息。在投資上，您應該僅依賴於本招股説明書中包含或合併引用的信息以及任何招股説明書補充或其他發行材料。我們和出售股票的Selling Stockholder未授權任何其他人為您提供不同的信息。如果任何人為您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們和出售股票的Selling Stockholder並沒有在任何未經授權的司法管轄區內提供出售或要約購買證券，也沒有在此類司法管轄區內提供出售或要約購買證券的人在此類司法管轄區內合法從事此類活動，或者向其提供此類要約或要約購買證券是非法的。您不應該認為在此類文件的各自日期之外，本招股説明書，任何招股説明書或其他發行材料以及我們以前向證券交易委員會提交的資料，都是準確的。自那時起，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已經發生了變化。

您應僅依賴於本招股説明書以及任何招股説明書補充或其他發行材料中包含或合併引用的信息。我們和出售股票的Selling Stockholder沒有授權任何其他人為您提供不同的信息。如果有人為您提供了不同或不一致的信息，則您不應信任它。我們和出售股票的Selling Stockholder不會在任何未授權的司法管轄區內提供銷售或要約購買證券，也不會在此類司法管轄區內提供銷售或要約購買證券的人可以合法從事此類活動，也不會向其提供此類要約或要約購買證券是非法的。您不應認為除了它們的各自日期外，本招股説明書，任何招股説明書或其他發行材料中的信息，以及我們以前提交給SEC幷包含在本説明書或任何招股説明書中的信息都是準確的。自那時起，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書中，我們經常使用“我們”，“我們的”，“我們的公司”和“公司”一詞來指代Hyzon Motors Inc.及其合併子公司。

本招股説明書及其引用的文件中包含根據證券法的第27A條（經修訂）和第21E條（經修訂）（“證券交易法”）的一些前瞻性聲明。這些聲明包括但不限於有關財務狀況，業務策略和未來運營計劃和管理目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的表述，包括任何基礎假設。這些聲明構成投影，預測和前瞻性聲明，並不是業績保證。此類聲明可根據其與歷史或當前事實的嚴格關係進行識別。這些前瞻性聲明通常標識為“目標”，“可能”，“應該”，“將”，“可能會”，“預計”，“相信”，“期望”，“估計”，“意圖”，“計劃”，“項目，”“尋求，”以及這些條款的否定和其他類似表述，旨在確定前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含此類標識詞。這些前瞻性聲明基於管理層當前對未來事件的期望和假設，並基於目前可用的有關未來事件結果和時間的信息。

前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下述方面：

雖然我們相信這些期望、假設、信念、估計、投影、意圖和策略是合理的，但此類前瞻性聲明僅是預測，並涉及已知和未知的風險和不確定性，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。實際結果和某些事件的時間可能會因各種因素而與這些前瞻性聲明中預期的結果和時間表有所不同。您應該仔細考慮這些因素，評估在本招股説明書和納入本招股説明書中的文件中包含的前瞻性聲明，並警惕不要對這類聲明產生過度依賴，這些聲明僅於本招股説明書的日期發表。我們有義務根據適用的證券法規要求更新前瞻性聲明。有關詳細信息，請參見本招股説明書下“風險因素”標題，適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書，在我們的最新10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告中另有討論。

這份招股説明書中包含的或納入其中的信息概括了關於我們公司的某些信息。它可能不包含對您來説重要的所有信息。為了充分理解本次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和其他納入本招股書中的信息。

我們總部位於伊利諾伊州博林布魯克，在美國、荷蘭、澳大利亞和中國開展業務。海澤是一家全球高性能氫燃料電池系統供應商，致力於為高度碳排放行業提供零排放動力。我們通過組裝和組裝重型氫燃料電池電動汽車來商業化我們的專有燃料電池技術。當我們提到“組裝”或“轉換”我們的FCEV時，我們通常是指將我們的燃料電池和燃料電池堆與電池、電動機和其他元件集成到底盤中形成一個完成的FCEV，我們銷售該FCEV。當我們“改裝”車輛時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機(ICE)車輛轉變為FCEV。

我們的商用車業務主要集中在組裝和轉換FCEVs。我們的策略採取集中的方法，通過設計和開發每個地區的一個車型來符合地區法規和客户偏好。我們的策略是自主製造燃料電池，與第三方車輛組裝商合作，旨在降低我們的資本需求、降低生產成本，並最終降低客户的總體擁有成本(TCO)。

在公路上，我們的潛在客户包括船運和物流公司以及具有大型分銷網絡的零售客户，例如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及全球的城市和政府機構。在野外，我們的潛在客户包括建築、礦業、材料處理和港口設備製造商和運營商。我們的目標客户通常採用“回到基地”模式，即他們的車輛在操作之間返回到中央基地或倉庫，從而允許操作員在基地或其附近生產氫氣，並在最佳配置的氫氣加註站處分配氫氣。隨着交通運輸部門越來越多地採用氫推進技術，以及隨着我們的預期向氫氣生產和相關基礎設施投資的增加，Hyzon可能會擴展其產品和氫氣解決方案的範圍。

我們預計隨着氫燃料電池技術的技術進步和全球對氫氣生產、儲存和加註基礎設施的持續投資，這些機會將增加。

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方從原料到氫氣生產和加註的潔淨氫供應生態系統的建立和培育。我們與戰略合作伙伴合作，在我們運營的每個主要地區的氫氣生產設施和加註站的開發、建設、運營和所有權方面進行協作，這將補充我們的回到基地模式和近期的車隊部署機會。

我們是一家特拉華州公司，總部位於美國伊利諾伊州博林布魯克，地址為599 South Schmidt Road，電話號碼為(585) 484-9337。我們的互聯網網站地址是：www.hyzonfuelcell.com我們網站中包含的信息和可以訪問的信息不會併入本招股説明書，也不構成其組成部分。

我們可能根據本招股説明書，在一次或多次發行中，以任意組合，發行總額不超過2.5億美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股、優先股或債務證券的認股權、單位和認購合約。

本招股説明書為您提供了我們可能發行的證券的概述。我們每次發行證券時將提供招股説明書，其中將描述這些證券的具體數量、價格和條款。每次我們發行某種或某一系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書，其中將描述這些證券的具體數量、價格和其他重要條款。

除非在適用的招股説明書中另有描述，我們打算將所售證券的淨收益用於營運資金和一般企業用途。在實現上述目的之前，我們計劃將淨收益投資於高質量、短期、帶息證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮本招股説明書、本招股説明書所引用的文件以及任何適用的招股説明書中所述的風險，以及我們在本招股説明書和所引用的文件，包括我們最新的年度報告、任何後續提交的季度報告和8-K和當前報告中包括的或所引用的其他信息中所描述的任何事項。任何這些風險的出現都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。我們的證券交易價格可能會下跌，因為這些風險的出現，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和所引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，實際結果可能會與這些前瞻性聲明所預期的有所不同，這些因素包括本招股説明書中所述的風險和所引用的文件中所述的風險，包括我們最新的年度報告中所述的風險、任何後續提交的季度報告和8-K中所述的風險。

我們業務策略的變化或業務重組可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們的業務。

我們一直在尋求用最具成本效益的方式和結構為客户服務，並回應我們所經營市場中的變化。因此，我們不時地可能會縮減生產，無限期或永久關閉設施，出售核心或非核心資產，並以內外法院的方式進行業務重組。因此，重組和出售資產的成本可能是我們營業費用中的重複性因素，並且可能會因此類活動的範圍而每年大幅波動。出售資產和重組還可能導致實體資產，包括無形資產、的計提減值損失的重大財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，幹擾我們的正常運營，或導致生產銷量的減少，從而對我們的業務產生實質性和不利影響。在任何這類事件中，我們的成本可能會增加，我們可能會因資產減記或出售而產生重大費用或損失，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能需要縮減生產、關閉設施、重組業務或處置我們的業務資產。

我們一直在尋求用最具成本效益的方式和結構為客户服務，並回應我們所經營市場中的變化。因此，不時地，我們可能會縮減生產、無限期或永久關閉設施、出售核心或非核心資產，並以內外法院的方式進行業務重組。因此，重組和出售資產的成本可能是我們營業費用中的重複性因素，並且可能會因此類活動的範圍而每年大幅波動。出售資產和重組還可能導致實體資產，包括無形資產、的計提減值損失的重大財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，幹擾我們的正常運營，或導致生產銷量的減少，從而對我們的業務產生實質性和不利影響。在任何這類事件中，我們的成本可能會增加，我們可能會因資產減記或出售而產生重大費用或損失，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

關於我們重新調整的戰略和探索戰略替代方案，我們可能無法達到這些活動所預期的益處。在預期的時間範圍內實現我們的重組、出售或其他努力所預期的成本節約和其他益處的能力，取決於許多估計和假設，並且可能會因市場條件和我們的努力對我們的職工產生的影響等因素而發生重大變化。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定性的影響，其中有些不受我們控制。不能保證我們將完全實現當前和未來努力所預期的對經營、流動性或未來財務狀況的重要積極影響。如果我們的估計和假設不正確或發生其他不可預見的事件，我們可能無法從這些戰略替代方案的預期節約中獲益，我們的業務和運營結果可能受到不利的影響。

債務證券條款的以下描述設置了可能適用於債務證券的通用條款和將管理債務證券的信託契約的規定，並不完整。我們將在涉及這些債務證券的招股説明書中描述任何債務證券的具體條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券，將根據在招股説明書中指定的美國銀行機構命名的託管人及展示形式簽訂的信託契約發行。關於優先債務證券的信託契約，根據任何補充信託契約所修改或補充，均視為本招股説明書中的優先信託契約。關於次級債務證券的信託契約，根據任何補充信託契約或補充所修改或補充，視為次級信託契約。優先信託契約和次級信託契約在本招股説明書中有時稱為信託契約的共同體，單獨稱為信託契約的一份。

信託契約和債務證券的重要規定的以下摘要並不意味着完整，並且受到並在其整體上有資格引用的信託契約的所有規定，包括在信託契約中使用的特定術語的定義和債務證券的約定的限制。

任何信託契約均不限制我們可以發行的債務證券的數量。每個信託契約規定，債務證券可能發行到我們每次授權的本金金額。優先債務證券是無擔保的，與我們的所有其他無擔保和無次級的債務具有相同的等級。次級債務證券是無擔保的，並且在以下所有優先債務下方。我們的任何子公司都沒有任何與債務證券有關的義務。因此，我們的權利和我們的債權人的權利，包括持有優先債務證券和次級債務證券的持有人，參與任何子公司的資產都會受到其債權人的前置要求的限制。

我們可以以一個或多個不同系列的優先債券和/或次級債券的形式發行債務證券。涉及所提供的特定系列債務證券的招股説明書將説明那些債務證券的特定數量、價格和條款。這些條款可能包括：

除非適用的招股説明書另有規定，否則債券將不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將完全以註冊的形式發行債券，未附息票。如果我們以支票形式發行任何系列的債券，則適用的招股説明書將描述適用於這些債券的特殊限制和考慮因素，包括適用於這些債券和付款、轉讓和交換這些債券的特殊供給限制和特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以以發行折扣債券的原始發行價發行債券，不帶利息或帶有利率，該利率在發行時低於市場利率，以大幅折扣下其本金金額出售。我們將在適用的招股説明書中描述任何作為原始發行發行的債券的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。我們鼓勵您就這些重要事項諮詢自己的税務和理財顧問。

遵守適用法律或法規，我們將在指定的辦公室或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書另有規定。然而，根據我們的選擇，我們也可以以註冊形式支付債務證券的利息支付給有權利獲得利息支付的人以郵寄支票;

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將在每筆利息分期付款的普通記錄日期結束時向以註冊形式發行的債務證券持有人支付利息分期付款。如果持有人希望通過電匯方式接收支付，持有人應在支付日期至少15天前向支付代理提供書面電匯指令。

除非適用的招股説明書另有規定，以註冊形式發行的債務證券可在我們不時指定的機構進行轉讓或交換。債務證券可以免費轉讓或交換，除了與轉讓或交換有關的任何税費或其他政府收費。

每個債券契約通常允許我們與其他美國公司合併或合併。它也允許我們出售或轉讓我們的全部或實質性財產和資產，併購買另一家公司的全部或實質性財產和資產。如果:

儘管每個債券契約都包含上述規定，但如果我們將所有財產和資產出售給另一家美國公司，則不需要遵守這些規定，如果在銷售後立即，該公司是我們的全資子公司之一。

如果我們根據每個債券契約的條款與任何其他公司合併或合併，或根據每個債券契約的條款出售或轉讓全部或實質性財產和資產，則結果或收購的公司將被視為我們在債券契約中的替代方，具有相同的效力，就好像它是債券契約的原始締約方一樣。因此，繼任公司可以代表我們或以自己的名義行使我們在每個債券契約中的權利和權限，我們將免除每個債券契約和債務證券下的所有責任和義務。

除非適用的招股説明書另有規定，否則“違約事件”指任何系列債務證券的下列事件之一:

如果發生任何一個系列債務證券的違約事件並持續下去，受託人或該系列債務證券未償還總本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期。如果發生宣佈，該系列債務證券的未償還總本金的大多數持有人可以在一定條件下撤回宣佈。

發行折扣債券的每個系列的招股説明書將描述特定條款，這些條款與發生且持續發生違約事件時加速部分本金的到期所相關。

特定系列債券的違約事件不一定構成發行在任一信託契約下的其他債券系列的違約事件。

每個信託契約要求我們每年向受託人提交一份官方證明書，證明未違反信託契約條款的某些違約情況。受託人將通過郵件向某系列債券的持有人發送任何違約事項的通知。

除了在違約情況下履行其職責外，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使其在信託契約下的權利或權力，除非持有人提供令受託人滿意的擔保。如果提供令受託人滿意的擔保，則在受託人的某些其他權利的限制下，任何一系列未償還債券的本金金額佔優勢的持有人可以就該系列債券的債務證券，指示進行任何補救措施的時間，方式和地點:

任何系列的債券的持有人只有在以下情況下才有權對適用的信託契約或任何補救措施提起訴訟:

任何系列債券的不少於佔總本金的大多數持有人可以通知該系列的受託人就該系列債券的既往違約或違約事件及其後果進行豁免。但是，可能無法豁免債務證券的本金、溢價或利息支付以及某些其他違約。

我們以及債券系列的受託人可以簽署一份或多份補充信託契約，而不需要徵得任何債券持有人的同意，以便進行以下操作:

此外，經受到所有受補充文件執行影響的所有系列的未償債務證券佔總本金數不少於大多數持有人的同意，我們和受託人可以執行補充文件，向適用的協議或任何補充文件添加任何條款或更改或取消任何條款或修改該系列的債務證券持有人的權利。但未經每個受影響債券的持有人同意，不得執行這樣的補充文件：更改任何債券的本金或利息支付時間；降低任何債券的本金或利息分期付款；降低任何債券贖回時應支付的溢價金額；降低一次性發揮折扣時應支付的本金金額；損害對任何債券的支付執行權；降低一系列未償債券持有人同意更改或修改協議或放棄某些協議規定或放棄某些缺省的本金金額比例；修改有關放棄某些缺省或上述任何規定的規定；更改支付貨幣；不利影響任何系列債務證券持有人選擇償還債務證券的權利；或更改支付地點。

當我們使用“不算為違約”這個術語時，我們的意思是解除在契約下所有或部分的義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府債券以支付特定系列的債券、利息、任何溢價和任何到期或贖回日期應付的強制沉沒基金或類似款項的本金，則根據我們的意願：

除非適用的招股書補充規定另外的，除非以下所述，廢止和契約廢止的條件如下：

如果為了廢止此類債券而向受託人存入的政府債券價值下降或違約，則我們不再承擔任何義務，債券持有人也不會針對任何價值下降或違約採取其他救濟措施。如果在招股書中指定，此外的債務可能包括美國或美國代理或工具的義務，而政府債券可能包括髮行該系列債券的貨幣的政府或政府代理或工具的責任。

即使我們已經行使了我們的契約廢除選項，我們仍可以行使我們的廢除債券選項。如果我們行使廢除債券的選項，由於違約或事件而不能加速付款。如果我們行使契約廢除選項，則適用於合同廢除的承諾的違約或事件不會導致債券的付款加速。然而，如果加速發生，債券的實現價值在加速日期的貨幣和政府義務的廢置信託可能小於債券當時應付的本金和利息，因為所需的廢置信託存款是基於計劃現金流而不是市場價值的，而市場價值將根據利率和其他因素而變化。

任何系列的債券均可按照適用的招股書補充規定中的條款轉換成我們公司或另一家發行商的其他證券，或變現為其他財產或現金

感恩圖信和債券將受紐約法律的支配和解釋，不考慮衝突法原則。

我們可能會不時與高級契約或次級契約下的受託人維持信用額度，以及其他慣常的銀行關係。

契約和《1939年信託契約法》（我們在本招股説明書中稱之為信託契約法）中的規定將限制受託人在某些情況下成為我們的債權人收回款項或實現某些收到的有關此類債權的財產作為擔保或其他。受託人可與我們或我們的任何附屬機構進行其他交易；但前提是，如果它取得任何矛盾的利益（定義在信託契約法下），則必須消除此種衝突或辭職。

次級債券將是無擔保債務。次級債券將優先支付所有優先債務的全部現金清償。

除非創造或證明這些義務的工具提供這些義務不是優先支付的次級債務證券。不過， “優先債務” 不包括：

我們無限制地發行額外的優先債務。優先債務證券是次級契約下的優先債務。

根據次級契約，在以下情況下不能對次級債務證券進行支付，並且不能進行任何次級債務證券的購買、贖回或承兑：

然而，如果適用的優先債務持有人的代表書面批准了支付，我們可以不考慮上述限制而支付次級債務證券給受託人。

優先債務持有人的代表可以書面通知我們和受託人（“支付禁止通知”）由於違約而導致該優先債券的到期日提前，除了可能需要實現此類加速的通知外，不必再提供進一步通知或寬限期。在這種情況下，我們在收到該通知後的179天內不能支付次級債務證券。如果這種支付禁止期終止，則支付禁止期將提前結束：

儘管如前所述，如果在由個人引發的付款禁止期的開始日期存在任何違約，則不存在任何後續的基礎可以對該人持有的優先債務實施付款禁止期，除非該違約已經連續90天並被糾正或豁免。

如果我們在清盤、部分清盤、解散或重組等程序中或與我們或我們的財產相關的類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，則:

如果向次級債務證券持有人發放應該未予發放的支付，則該等持有人被要求將其持有款項作為信託保管，作為其利益出現時將其支付給優先有息債務持有人。

在全部優先有息債務以全部現金支付之前，而直至次級債務證券以全部支付，次級債務證券持有人將被代位為持有相應的適用於此類優先有息債務的分配權利的持有人的權利。

由於子級協議中包含的隸屬權規定，債務人在破產情況下可能會從我們的信用人中以比次級債務證券的持有人按比例多的方式得到滿足。此外，我們的債權人不是優先有息債務持有人可能不足按比例多於次級債務證券持有人，可能得到次級債務證券持有人的比例對外欠的金額多。

此外，我們子公司的債權人的權利通常優於我們的債權人，包括次級債務證券持有人在內，與解除債務無關的義務可能不構成優先有息債務。因此，次級債務證券將有效地被隸屬於我們子公司的債權人，包括商業債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，這一點非常重要。

上文隸屬權規定的條款將不適用於從託管人持有的政府證券或代表任何系列次級債務證券的本金和利息的款項中得出的支付。先償和契約先償項下。

我們可以全部或部分以一張或多張以整體債券或票據形式發行，並稱為全球債券證明書或票據，即所述的全球證券形式發行債務證券，我們將在適用的招股説明書中確定。説明覆蓋該系列，將描述債務證券的託管安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

在發行債務證券的形式中，一旦將一張或多張全球證券發行出去，託管人或其託管人將在其簿記登記和轉移系統中記載越來越多個人間的權益方的股數或名稱有價證券的本金數量，其為擁有託管户口的人的各自户口記載。全球證券持有人的受益權擁有權將顯示在並且擁有此權益的轉移只能通過由託管人或其提名人為參與者的權益人的權益將顯示在的記錄中實現，並且關於非參與者的權益的記錄。參考將由託管人或其提名者保持關於持有者權益。這些賬户最初將由或代表承銷商、初始買家或經紀人指定，或者如果我們直接提供和出售債務證券，則由我們指定，並且全球證券的利益所有人將被限制為參與者或通過參與者持有利益的個人。如果符合資格的機構購買者是該系統的參與者，則可以直接通過託管人持有全球證券的權益買方，否則可以間接購買這些證券。美國某些州的法律可能要求一些證券購買者以明示登記形式提供有形的債務證券交割。這些限制和法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押全球證券中的權益。

只要託管人或其提名人是持有債務證券的註冊所有人或持有人，按此類全球證券持有的債務證券，將被視為所有目的中僅有的所有者或持有人分配權利。對全球證券持有權益的任何受益所有人，只能按照託管人的程序進行轉讓。

我們將在全球證券中以分割形式發放證券(但在第三個要點的情況下須遵循託管人的程序)，如果:

我們將債務的股息支付、本金以及(如適用)溢價和利息的支付安排，發放給託管人或其提名人的全球證券的註冊所有人或持有人。我們不對與全球證券中受益所有權益相關的記錄或支付的任何方面負責或承擔任何責任或義務，所有權相關的記錄不會由我們維護、監督或查核。

我們期望託管人或其提名人在收到全球證券的股息支付、本金以及(如適用)溢價和利息的支付時，將按照託管人或其提名人的記錄，按照相應的比例向參與者户口發放款項，如目前在為客户持有的證券賬户的名義註冊的名義持有的證券持有人賬户之間的交付一樣，預計這些消費者向通過參與者持有全球證券的持有人支付款項的資金將以程序和慣例為基礎，參與者將負責此一程序，持有全球證券所代表的權益的人的持有人。通過轉移經由該安排的參與者之間的轉移將順應託管人的結算系統中的普通方式進行，且交割將在當日資金中實現。

我們將在以下情況下以認證形式發行證券以代替全球證券(在第三行點的情況下，需遵守託管人的程序):

以下是對公司的第二份修訂和重新制定的公司章程(“公司章程”)及第二份修訂和重新制定的公司章程的若干主要條文的摘要。僅可通過SEC註冊本招股説明書的展示作為證明和指南。請參閲和應用相關法律的完整條款和描述。

公司章程授權發行4.1億股普通股(甲類)，每股面值為$0.0001，其中包括(a)4億股甲類普通股，以及(b)1000萬股優先股。

除非法律另有要求，公司章程或任何優先股系列的任何指定證書另有規定，甲類普通股持有人在選舉董事和所有需要股東行動的事務方面擁有所有投票權。持有甲類普通股的股東在股東表決的議題上享有每股一票的投票權。

根據公司章程，我們的董事會被分成三個類別，每個類別一般任期為三年，每年只有一個類別的董事被選舉。關於選舉董事沒有累計投票，結果是獲得超過50%股份的投票者可以選舉所有董事。

除非適用法律規定和優先股持有人（如有），甲類普通股持有人有權在董事會合法可用的任何資產或資金中，按股份平均分配收到的股息和其他分配（以現金、財產或股票形式支付）和分紅，每股平均分擔。

除非適用法律規定和優先股持有人（如有），在任何自願或非自願的清算、解散或清算後，支付或提供給Hyzon的所有債務和其他負債以後，甲類普通股持有人有權獲得可分配給其股東的Hyzon剩餘資產，並按照持有的甲類普通股數量成比例平均分配。

公司章程規定，優先股可以分為一種或多種系列發行。董事會被授權固定每個系列的投票權（如有）、指定、權力、優先權及有關的參與權、自選權、特別及其他權利（如有），以及每個系列的股份資格、限制和限制條件（如有）。

董事會能夠在不經股東批准的情況下發行帶有投票和其他權利的優先股，這可能會對甲類普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響，可能具有反收購效果。董事會能夠在不經股東批准之下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或防止Hyzon所有權變更或撤除Hyzon的管理層。截至本公告日期，Hyzon沒有優先股發行。

我們還沒有向甲類普通股股東支付任何現金股息。我們可能會保留未來收入（如果有的話）用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金股息。以後宣佈和支付股息的決定將由董事會自行決定，這將取決於我們的業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司擁有的任何現有和未來的未償還債務的限制。

根據特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）第203條，Hyzon自取得至少15%的我們的表決股票（“收購”）之時起3年內，不得與任何股東進行任何業務組合，除非:

通常，“業務組合”包括任何合併、重組、資產或股票出售或某些其他交易，這些交易將為利益相關股東帶來財務收益。根據特定的例外情況，一個“利益相關股東”是與其附屬公司和關聯人一起持有，或在過去三年內持有15%或更多表決權的人。

在某些情況下，拒絕退出DGCL第203條將使意向成為“利益相關股東”的人在三年內更難以與Hyzon進行各種業務組合。這可能會鼓勵有意收購Hyzon的公司事先與董事會談判，因為如果董事會批准收購，將使股東批准要求避免，從而使該股東成為“利益相關股東”。這還可能導致阻止董事會的變更，並可能使股東在其他股東可能認為最符合他們利益的交易方案方面更難以達成協議。

根據公司章程，除非已經發行任何優先股系列的權利，我們的股東必須在股東合法召集的年度或特別會議上執行的任何行動必須經過正式的表決，並且不得通過這些股東的任何書面同意生效。

根據公司章程，我們股東的特別會議只能由董事長、Hyzon的首席執行官或董事會根據被授權的董事總數的多數通過決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在空缺，其他人不得召開。在特別會議上只有在通知中指定的業務會被考慮。

針對股東提案和董事提名的事先通知要求。修訂後的公司章程規定，尋求將業務提交給FF特別股東大會的股東，或在FF特別股東大會上提名當選為董事候選人的股東，須按時書面通知他們的意圖，受特定的某些例外條款的約束，在與特別股東大會相鄰的股東大會上，股東的通知將需要在股東大會之前的第120天的營業資格紀念日前接到FF祕書的收到；但對於在FF年度代理聲明中尋求納入的提案，須遵守其中的通知期限。修訂後的公司章程還詳細説明瞭股東大會的形式和內容的某些要求。這些條款可能會防止FF股東在特別股東大會上提出問題，或防止在FF特別股東大會上提名董事候選人。

根據公司章程，在任何我們的股東會議上，提名董事的股東和股東提出的任何業務的事先通知應按照我們的章程提供的方式和程度給出。

專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

除非Hyzon書面同意選擇替代論壇，否則根據公司章程，最大限度地允許的法律範圍內，位於特拉華州境內的州法院（或者，如果特拉華州境內沒有法院具有司法管轄權，特拉華州地方法院）將是任何公司內部或公司之間提出的索賠或提出的索賠的唯一和專屬論壇(根據特拉華州法律內部事務原則的定義，這些索賠或規則由公司章程或章程授權)。包括但不限於：（i）代表我們提起的任何代理訴訟或訴訟；（ii）對我們的董事、官員或其他僱員或股東欠我們或我們的股東的信託責任提起指控的任何訴訟；或（iii）根據DGCL、公司章程或章程提出的任何索賠（在這些情況下，它們可以從時至時得到修改），或者DGCL授予特拉華州司法法庭管轄權的任何索賠。

儘管如前所述，證書授權提供，除非我們書面同意選擇替代的論壇，否則根據最大限度地允許的法律，起訴因證券法或其下任何規則或規定而產生的訴訟（在每種情況下，將被修改）的唯一和專屬論壇是德拉瓦區聯邦地區法院（或如果該法院對這種訴訟不具有管轄權，則為美國其他任何聯邦地區法院）。然而，如果上述規定是非法的、無效的或不可執行的，唯一和專屬論壇將是特拉華州司法法院，以最大限度地允許法律為限。最大限度地允許法律範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們的股票利益的個人或實體將被視為已百分之百注意和同意公司章程中的論壇約定。

我們類A普通股的轉移代理和權證代理為大陸股票轉讓和信託公司。

我們的類A普通股和公開權證在納斯達克上分別掛牌交易，其中“HYZN”和“HYZNW”是其代號。

我們將來可能發行的權證是用於購買債券、普通股或其他證券的。權證可以獨立發行，也可以與任何招股書補充或其他募集材料中提供的債券或普通股一起發行，並且可以附加到任何提供的這些證券之上或分開交易。每個權證系列將根據我們與權證持有人之間的單獨權證協議發行，其選項也可以使用銀行或信託公司作為權證代理，這些內容都將在有關特定權證發行的招股書補充或其他募集材料中規定。權證代理人，如果有的話，將僅在權證事務方面代表我們，並不承擔與任何權證持有人或權證受益人的任何權利或代理或信託關係。

我們可能發行的權證的某些條款摘要不是完整的，並受到引用整個權證協議所有規定的限制。

有關發行招股書補充或其他提供材料中所提供的權證的條款和信息，包括以下內容，請參閲該招股書補充或其他募集材料：

權證的行使價格將按照適當的招股書補充和/或其他募集材料進行調整。

每個權證將使持有人有權按照招股書補充和/或其他提供材料的規定購買債券的本金、普通股或其他證券中的指定金額，或從這些權證所在有關的招股書補充和/或其他募集材料中計算的該本金和價格，這個行使價格可能根據招股書補充和/或其他募集材料中規定的某些事件而調整。業務結束後，未行使的權證將變為無效。權利行使的場所或方式應在有關這種權證的招股書補充和/或其他募集材料中指定。

在行使任何購買債券、普通股或其他證券的權證之前，持有人將沒有任何債券、普通股或其他證券的持有人權利，包括以下權利：在行使此等權利之前，對可行使債券的本金、溢價（如有）或利息（如有）收取的權利，在適用的信託文件中執行條款或對於可以購買普通股的情況下，收取任何紅利的權利，或行使任何適用的投票權。

我們可能發行訂閲權以購買債券、普通股、優先股、本招股書中描述的其他證券或它們的任何組合。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，可能會或可能不會由接收訂閲權的證券持有人轉讓。在任何訂閲權發行中，我們可能與一名或多名承銷商或其他投資者達成備用協議，根據此備用協議，承銷商或其他投資者可能需要購買在發行後尚未訂購的任何證券。

在適當的招股書補充中，將描述購買其證券的訂閲權的特定條款，包括以下內容：

我們可以發行一份或多份購買合同、認股權證、優先股、普通股、債務證券或任何此類證券的單位。適用的招股説明書將描述單位和組成單位的證券的條款，包括證券在什麼情況下以及在什麼情況下可以分別交易的情況。您應該閲讀將發行單位的文件的具體條款，這些將在適用的招股説明書中詳細描述。

我們可以發行購買合同，要求持有人購買我們發行的、由我們出售給持有人的債務證券、普通股或優先股。購買合同可能要求我們向購買合同的持有人定期支付款項。這些付款可能是無擔保的或預先資金規定的，規定將在有關購買合同的招股説明書中説明。

適用的招股説明書將描述購買合同的條款。購買合同將根據由我們簽發的文件發行。您應該閲讀此類文件的具體條款，這些在適用的招股説明書中將更詳細地描述。

我們可以以註冊形式或一個或多個全局證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管銀行或認股權代理為此目的維護的名冊上以自己的名字註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法律持有人。我們將那些間接持有不是以自己的名字註冊的證券的有益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是證券的法律持有人，以簿記形式或街道名稱發行的證券的投資者將成為間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們可能僅以簿記形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中規定的那樣。這意味着證券可以由以一個財務機構的名義註冊的一個或多個全球證券代表其他參與存託的金融機構擁有，這些機構接受託管的銀行，參與者將持有證券的有益權益，代表自己或其客户。

只有證券註冊人的名字被認可為那個證券的持有人。全球證券將以託管銀行或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們僅認可託管銀行作為證券的持有人，並且我們將所有付款都支付給託管銀行。託管銀行將付到它接收的付款給參與者，參與者將向他們的客户——有益擁有者——支付付款。託管銀行和其參與者在彼此之間或與其客户之間達成協議，根據這些協議進行這樣的操作；他們沒有根據證券的條款進行這樣的操作的義務。

因此，在全球證券的情況下，投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他參與存託的金融機構擁有全球證券的有益權益。只要證券以全球形式發行，投資者就將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可以終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名字持有他們的證券或在“街頭名稱”中持有證券。由投資者持有的街名證券將在銀行、經紀商或其他金融機構的名字下注冊，投資者僅通過其在該機構維護的賬户持有這些證券的有益權益。

對於以街頭名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只認識這些證券以註冊名稱註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構，因此我們或任何這樣的受託人或託管人將所有的付款支付給它們。這些機構根據他們與客户的協議或法律義務將他們所收到的付款傳遞給它們的客户，他們的客户是有益擁有者。持有街頭名稱證券的投資者將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們的義務以及我們或受託人僱傭的第三方的義務，僅適用於證券的法律持有人。我們對以全球證券、街頭或任何其他間接方式持有有益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人或沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，這將是情況所在。

例如，一旦我們向持有人發出付款或通知，即使該持有人根據與參與者或客户的協議或法律規定有義務將其傳遞給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構間接持有證券，無論是因為證券以一個或多個全球證券代表還是以街頭名稱發行，您應該向自己的機構諮詢以瞭解：

全球貨幣是由存管機構持有一種或多種個體證券代表的證券。通常，由同一全球貨幣代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬目輸入形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並註冊在金融機構或其提名人的名下。我們選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約州紐約市的託管信託公司，即DTC，將是以賬目輸入形式發行的所有證券的存管機構。

除非發生特殊終止情況，否則全球貨幣不能轉讓或註冊在存管機構、其提名人或繼任存管機構以外的任何人的名字下。我們在標題“-全球貨幣將被終止的特殊情況”下描述了這些情況。因此，存管機構或其提名人將是所有由全球貨幣代表的證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只允許間接持有全球貨幣的利益。間接持有者必須通過經紀人、銀行或其他在此之上具有賬户的金融機構持有其可獲得利益。因此，全球貨幣代表的證券的投資者不是證券的法定持有人，而只是全球貨幣合法利益的間接持有人。

如果適用於特定證券的招股説明書指示將作為全球貨幣發行證券，則該證券將始終作為全球貨幣代表證券，除非並直到全球貨幣被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個賬目輸入交換系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬目輸入清算系統持有。

間接持有者有關全球貨幣的權利將受到投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的約束。我們不承認間接持有者為證券持有人，只與持有全球貨幣的存管機構打交道。

在下列幾種特殊情況中，全球貨幣將終止，而利益將被兑換為代表這些利益的證券的實物證書。在此之後，持有證券直接或用街道名稱的選擇將交由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將證券的利益轉讓到自己的名字下，以便成為直接持有人。我們已經上文敍述了持有人和街道名稱投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在以下特殊情況發生時，全球貨幣將終止：

適用的招股書補充説明可能還列出了其他用於終止僅適用於招股書補充説明所涵蓋的特定證券系列的全球證券的情形。全球證券終止時，託管人負責確定將成為最初直接持有人的機構的名稱，而不是我們或任何適用的受託人。

本招股説明書還與下表中包括的出售股東（“出售股東”）可能的再銷售有關，最多可達19,620,185股類A普通股，代表出售股東持有的所有類A普通股。銷售股東可能會不時根據本招股説明書和任何隨附的招股書補充説明提供和出售下文所列全部或部分類A普通股。在本招股説明書中，術語“出售股東”包括表格中所列實體以及在本招股説明書的後續修訂中列出的任何其他出售股東及其質押人、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人、指定人和後來持有任何出售股東在類A普通股中持有的權益的其他人，但不包括通過公開銷售持有任何權益的人。

出售股東可能不時根據本招股説明書和任何隨附的招股書補充説明提供和出售下文所列全部或部分股份A類普通股。在本招股説明書中，術語“出售股東”包括表格中所列實體以及在本招股説明書的後續修訂中列出的任何其他出售股東及其質押人、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人、指定人和後來持有任何出售股東在類A普通股中持有的權益的其他人，但不包括通過公開銷售持有任何權益的人。

下表列出了自2024年5月31日起由出售股東有益擁有的股份A類普通股的數量，本招股説明書下可提供的股份A類普通股的數量以及如果全部股份都被銷售，出售股東有益擁有的股份A類普通股的數量。我們的類A普通股的百分比所有權基於2024年5月31日的247,298,133股已流通的類A普通股。我們根據SEC規則確定有益所有權，因此它代表與我們的證券相關的獨立或共同的投票或投資權力，該信息不一定反映出任何其他目的的有益所有權。除非下面另有説明，根據我們的瞭解，表中列出的實體在所持有的所有股份中具有單獨的投票和單獨的投資權力。我們認為，該實體持有的任何期權或其他可轉換證券，只要該證券目前可以行使或將在2024年5月31日之後的60天內行使，即被視為流通並處於該實體的有益所有權，並用於計算該實體的持股百分比。在列有“銷售股東出售的普通股股數”一列中的A類普通股全部是出售股東可能在此項下提供的A類普通股。出售股東可能出售部分、全部或不出售可能在此項下提供的A類普通股。我們不知道銷售股東何時會出售A類普通股，並且銷售股東可能不時提供A類普通股。

成立於英屬維爾京羣島法律下的公司Hymas Technologies Limited（“Hymas Technologies”）是Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（“Horizon”）的全資子公司，後者是新加坡私營有限公司Hymas Pte. Ltd.（“Hymas”）的間接控股方。由於其對Hymas的投票權的間接多數持股權，Horizon最終擁有指定或任命Hymas和Hymas Technologies的管理機構成員的權利，從而可以指導Hymas和Hymas Technologies的管理和政策。因此，Horizon對Hymas Technologies名下持有的Class A Common Stock股份擁有投票和投資權。Horizon的一名董事George Gu自2021年7月16日至2023年8月24日擔任我司董事，自2021年7月16日至2022年11月10日擔任我司執行主席。Horizon和Hymas均是我司的關聯方。

下面的信息是基於獲得的出售股東的信息以及我們已知的信息。

我們可能按以下一種或多種方式出售證券：（i）通過代理人；（ii）通過承銷商或通過承銷商；（iii）通過經紀人或經銷商；（iv）直接由我們向購買者出售，包括通過特定的報價，拍賣或其他流程；（v）通過分銷認購權；（vi）通過向市場製造商或現有交易市場或證券交易所等“市價發售”或其他方式；或（vii）通過任何這些出售方法的組合。適用的招股説明書和/或其他發行材料將包含交易的條款，承銷商，經銷商或代理人的名稱以及他們承銷或購買的有價證券的各自金額，證券的首次公開發行價格以及適用的代理人佣金，經銷商購買價格或承銷商折扣。參與證券分銷的任何經銷商和代理人均可視為承銷商，並收到他們在證券重新銷售時獲得的補貼視為承銷折扣。

任何初始發行價格，經銷商購買價格，折扣或佣金都可能隨時更改。

證券可能隨時以一種或多種方式分銷，價格經過協商，採用固定價格或固定價格（可能會受到變動），以出售時存在的市場價格，或者在出售時確定各種價格或以與流行市場價格有關的價格。

我們可以直接進行確認購買證券的報價，也可以由我們指定的代理人從時間到時間進行確認購買。任何此類代理人均可以視為證券法中定義的證券承銷商，即提供和出售上述證券。

如果在向任何人交付本招股説明書的證券的銷售中使用承銷商，則此類證券將由承銷商為其自己的賬户而獲得，並可能隨時以一種或多種交易方式，包括經談判的交易，以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合或直接通過一種或多種承銷商向公眾提供。如果使用任何承銷商，則除非在適用的招股説明書和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受到某些前提條件的限制，如果購買任何證券，則承銷商將有義務購買所有這些證券。

如果在向任何人交付本招股説明書的證券的銷售中使用經銷商，則我們將作為委託人將此類證券作為本金出售給經銷商。經銷商可能會按其在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。通過經紀人或經銷商的交易可能包括區塊交易，其中經紀人或經銷商將試圖作為代理人出售股份，但可能會駐紮並再次轉售以促進交易，或者以交叉交易的方式進行交易，其中同一經紀人或經銷商在交易的兩側充當代理人。任何此類經銷商都可以視為證券法所定義的承銷商，即提供和出售上述證券。

我們可以直接向機構投資者或其他人確認購買證券的報價，他們可能被視為根據證券法對任何再銷售而言的承銷商。

如果在適用的招股説明書和/或其他發行材料中如此指示，我們可能授權代理人和承銷商向某些機構提供要約，以按照適用的招股説明書和/或其他發行材料中規定的公開發行價格購買證券，根據延遲交付合同進行交付，這些合同規定在適用的招股説明書和/或其他發行材料中的日期或日期上進行支付和交付。這些延遲交付合同僅受適用的招股説明書和/或其他發行材料中所述條件的限制。

在我們與代理人，承銷商和經紀人或經銷商進行業務往來或履行服務時，它們可能享有根據相關協議的賠償或對我們償還相關義務的貢獻，包括《證券法》下的義務賠償或貢獻。任何賠償或貢獻的條款和條件都將在適用的招股説明書和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過各種涉及強制或選擇性可交換證券的安排出售普通股股票，並且本招股説明書可能與這些銷售一起交付。

我們可能與第三方進行派生，出售或遠期出售交易，或通過私下談判與第三方出售未在本招股説明書中涉及的證券。如果適用的招股説明書和/或其他發行材料指出，在這些交易中，第三方可能會出售本招股説明書和/或其他發行材料中涉及的證券，包括在開空交易中出售證券，並通過發行未涵蓋在本招股説明書中但可以轉換為或兑換為或代表有利證券利益的操作或以其價值的全部或部分為基礎而返還的證券進行。第三方可以使用接收的證券進行派生，出售或遠期出售交易，或可從我們或他人抵押的證券或借入的證券進行銷售以解決銷售或關閉任何相關的未平倉頭寸，並使用從我們處接收的證券結算這些交易以關閉任何相關的未平倉頭寸出售交易的第三方將是承銷商，並將列在適用的招股説明書（或後期生效的修訂）和/或其他發行材料中。

承銷商，經紀人或代理人可能以佣金，折扣或提成的形式獲得我們的補償。承銷商，經紀人或代理人可能還從他們作為代理或售出的股票購買者處獲得補償，或者兩者都兼而有之。對於特定承銷商，經紀人或代理人的報酬可能超過慣常佣金，並且將以有關股票交易的交易中協商的金額來協商。在銷售中，我們聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與轉售。

每個證券系列將是新發行，除了在納斯達克全球精選市場上列出的A類普通股和公共認股權之外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上列出任何證券系列，並在A類普通股的情況下，列出任何其他交易所，但除非在適用的招股説明書和/或其他發行材料中另有説明，否則我們不承擔義務。對於任何證券的交易市場的流動性不能給予保證。

代理人，承銷商和經紀人或經銷商可能在業務中與我們和/或我們的子公司進行交易。

根據交易所法規m，任何承銷商均可進行超額銷售，穩定交易，開空平倉交易和懲罰性買盤。超額銷售涉及超過發行量的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定性交易允許出價購買基礎證券，只要穩定性出價不超過指定的最大值。空頭平倉交易涉及在分銷完成後的公開市場上購買證券以平倉頭寸。懲罰性買盤允許承銷商在經銷商最初銷售的證券被購買以平倉頭寸的交易中收回銷售佣金。這些活動可能會導致證券的價格高於原本應有的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何一項活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場，場外市場或其他市場進行這些交易。

證券的交付地點和時間將在隨附的説明書補充和/或其他有關這些證券的發售材料中説明。

銷售股東及其任何抵押人，受贈人，受讓人或其他權益繼承人可以不時在證券交易所，市場或交易設施上出售，轉讓或以其他方式處置其所有的A類普通股或A類普通股份中的利益。這些處置可能按固定價格，按銷售時的流通行情價格，按與流通行情價格相關的價格，按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。銷售股東在處置股票或股票權益時可以使用以下一種或多種方法：

銷售股東也可以根據《證券法》第144條規定，在本説明書之外，適用其下，而不是在本説明書之下出售股票。

銷售股東聘請的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能從銷售股東（或者如果任何經紀商代表購買方作為代理人（以FINRA Rule 2440合規的慣常經紀SEC或在主要交易中markdown中實行）。

銷售股東不時可能抵押或授予其所擁有的A類普通股的某些或全部股權，如果其未履行其有擔保債務的責任，則抵押權或受抵押方可能在本説明書下根據《證券法》或其他適用規定的修改與修正案下銷售A類普通股。銷售股東不希望這些費用和折扣超過涉及的交易類型中慣常的費用和折扣。

不能保證任何銷售股東將根據本S-3表格的註冊聲明出售我們的A類普通股中的任何股票。

銷售股東可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創立一個或多個派生證券，這些證券需要依據本説明書提供的股票進行交付，這樣的股票經紀商或其他金融機構可能根據本説明書（如經修改或修訂以反映此類交易）再次銷售。

銷售股東和銷售我們的A類普通股的任何經紀商或代理商，可能被視為《證券法》中“承銷商”的含義，與此類銷售有關。在這種情況下，由這些經紀商或代理商收取的任何費用以及他們購買的A類普通股的再銷售所獲得的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷費或折扣。銷售股東告知我們，它與任何分銷A類普通股的人沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接分銷A類普通股。

我們已告知銷售股東，在美國證券交易委員會（SEC）批准本註冊聲明在本説明書所列之日前進行任何A類普通股的賣空交易是不允許用在本説明書所列出售A類普通股的股票進行交易。如果銷售股東使用本説明書銷售A類普通股的任何股票，它將受到《證券法》投資者保護能力法案的要求。銷售股東和其他參與此類分銷的人應遵守《證券法》和其下制定的規則和法規，包括但不限於《證券法》下的m法規，該規則可能限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何A類普通股的時間。普通股。規則m可能還會限制任何參與證券連鎖銷售的人在股票普通股方面進行做市活動的能力。所有這些可能影響我們A類普通股的市場流動性和任何個人或實體從事在我們A類普通股中做市活動的能力。

本説明書所提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP通過。適用的説明書補充中的名稱指定的法律顧問將對任何承銷商，銷售股東或代理商提供的證券的有效性進行確認。 Foley & Lardner LLP的意見和任何承銷商，銷售股東或代理商的顧問的意見可以受到假設未來需由我們和任何承銷商，經紀商或代理商採取的行動的假設的條件的約束。 Foley & Lardner LLP和任何承銷商，銷售股東或代理商的意見可能受到其他條件和假設的約束，如説明書補充中所示。

Hyzon Motors Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年已依賴於KPMG LLP公司的審計報告，該報告已被引用，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。審計報告涵蓋了截至2023年12月31日的合併財務報表，其中有一個説明性段落，描述公司自創立以來一直虧損，並聲明公司存在無法繼續作為持續經營的實質性疑慮。

我們向SEC提交年度，季度和實時報告，代理聲明和其他信息。我們還根據《證券法》向SEC提交了一份S-3表格，其中包括展品，有關本説明書提供的證券的情況。本説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或展品中包含的所有信息。SEC有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向SEC提交的發行人的報告，代理和信息聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上查看我們的註冊聲明和任何其他文件。我們的SEC備案也可從我們的網站www.hyzonfuelcell.com向公眾提供，但是我們網站上的信息不應視為本説明書的一部分。www.hyzonfuelcell.com請注意，我們通過向您引用這些文檔向您披露了重要信息。

我們正在“參考”提交給證券交易委員會的指定文件，這意味着：

我們參照下列文件，以及在本招股説明書所屬的註冊聲明生效前，在證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向證券交易委員會提交的任何未來文件（i）在提交註冊聲明的日期之後；和/或（ii）在本招股説明書的日期之後，直至在此聲明下注冊的所有證券銷售完畢或繳回此招股説明書所屬的註冊聲明為止：

儘管如上所述，8-K表格項下2.02和7.01所提供的信息，包括項9.01下的相關展品，不在本招股説明書中被引述。

您可以通過以下地址或電話向我們索取任何這些文件的副本，無需費用：

請注意，我們在本招股説明書或任何招股説明書中或之前向證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書中所引用的文件，其準確性僅適用於文件的各自日期，並不意味着我們的業務、財務狀況、運營結果和前景沒有發生變化。

	每股和附帶認購權		總費用

發行價格	$	0.20	$	19,642,386

承銷代理費用⁽¹⁾	$	0.01	$	270,000

我們的淨收益⁽²⁾	$	0.19	$	4,230,000

	每股和附帶認購權		總費用

發行價格	$	0.20	$	19,642,386

承銷代理費用	$	0.01	$	270,000

我們的淨收益	$	0.19	$	4,230,000

	發行前的受益所有權- A類						股票數量發行前的A類受益所有權		受益所有權發行後
銷售股東的名稱	數量股票普通股			%			普通股出售的出售股票的股東		數量股票普通股		%
Hymas Technologies Limited⁽¹⁾		19,620,185	⁽²⁾		7.9	%		19,620,185		—		—

關於此招股説明書補充的説明	S-ii
關於前瞻性陳述的注意事項	S-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-3
風險因素	S-4
使用資金	S-8
所提供的證券描述	S-9
分銷計劃	S-11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-14
可獲取更多信息的地方	S-14
在哪裏尋找更多信息	S-14

關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的注意事項	2
HYZON MOTORS INC。	3
我們可能提供的證券的描述	4
使用資金	4
風險因素	5
債務證券説明	6
股本結構描述	15
認股權敍述。	17
認股權描述	18
單位的描述	19
購買合同描述	19
證券的合法所有權	20
售出股票方	23
分銷計劃	24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	27
可獲取更多信息的地方	27
在哪裏尋找更多信息	27

	●	我們的A類普通股確定為“一分錢股票”，這將需要在交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致我們的證券在二級交易市場上的交易活動水平降低。

	●	我們的證券市場報價的供給量有限；

	●	我們證券的流動性下降；

	●	新聞和分析師的關注度受到限制；以及