美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
þ						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

Exicure, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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Exicure, Inc.

北霍爾斯特德街 2430 號

伊利諾伊州芝加哥 60614

股東特別會議通知

將於 2024 年 8 月 15 日星期四舉行

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致Exicure, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2024年8月15日星期四 [上午9點] 通過純音頻網絡直播以虛擬方式獨家在線舉行。中部時間。舉行特別會議的目的如下：

1. 批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分公司普通股，比例在1比 [2] 至1比 [15] 之間，該比率由董事會自行決定；以及

2. 處理在特別會議或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間提交問題，並在會議期間訪問 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 以電子方式對您的股票進行投票。由於特別會議是以電子方式進行的，因此您將無法親自參加特別會議。

特別會議的記錄日期是2024年7月26日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何休會或延期中投票。要參加特別會議並在會上投票，股東需要在其代理卡中提供唯一的16位控制號碼（打印在帶有箭頭的方框中）。在特別會議期間，當你輸入16位數的控制號碼時，可以通過 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM] 以電子方式查看截至記錄日期的股東名單。

關於將於2024年8月15日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：

本通知和委託書可在 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 上查閲。

你的投票非常重要。無論您是否以虛擬方式參加特別會議，您的股票都有代表性都很重要。您可以通過電話或互聯網為您的代理人投票，也可以填寫並歸還郵寄給您的代理卡。隨附的委託書中提供了投票説明。如果您以虛擬方式參與特別會議，則即使您之前提交了投票，也可以在當時投票。即使你計劃參加特別會議，我們也敦促你按照委託書中的説明儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。

根據董事會的命令，

_/s/_Paul Kang____________

保羅·康

首席執行官兼總裁

伊利諾州芝加哥

[__]，2024

目錄

 

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委託聲明

用於股東特別大會

將於 2024 年 8 月 15 日舉行

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有關這些代理材料和投票程序的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Exicure, Inc.（“Exicure”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在邀請您的代理人在股東特別會議（“特別會議”）上進行投票，包括任何續會或延期。特別會議將於 2024 年 8 月 15 日星期四 [上午 9:00] 舉行中部時間通過 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 的純音頻網絡直播虛擬且獨家在線。這些代理材料將在 2024 年 [__] 左右首次分發或以其他方式發送給股東。

你為什麼要舉行虛擬特別會議？

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議之前和期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。就像我們在面對面會議和今年的年會中所做的那樣，在特別會議的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在問題出現時回答問題，並在與特別會議業務相關的範圍內回答事先提出的問題。

我如何參加特別會議？

今年的特別會議僅以虛擬形式舉行；您不能親自參加特別會議。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。特別會議將於中部時間2024年8月15日星期四 [上午9點] 舉行，僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網直播，網址為 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM]。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於 [上午 8:30] 開始中部時間，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。我們一直在努力提供與面對面會議相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線體驗。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

要以虛擬方式參加特別會議，您將需要唯一的16位控制號碼，如果您是股票的登記股東，則該號碼包含在代理卡上；如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，則會包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行、受託人或被提名人處收到的投票指示中。

如果我在辦理登機手續時或特別會議期間遇到技術問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問特別會議的網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 [上午 8:30] 之前辦理登機手續中部時間為2024年8月15日，即特別會議當天，因此我們可能會在特別會議的網絡直播開始之前解決任何技術問題。

我們用於特別會議網絡直播的平臺將需要安裝軟件或能夠運行臨時應用程序，以便您加入特別會議的網絡直播。

如果我無法虛擬出席特別會議怎麼辦？

您可以在會議之前通過互聯網、代理或電話對您的股票進行電子投票，如下所述。如果您在特別會議之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問特別會議的純音頻網絡直播即可投票。

我被要求對什麼進行投票？

計劃對以下事項進行表決：

1. 批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分公司普通股，比例在1比 [2] 至1比 [15] 之間，該比率由董事會自行決定（“反向拆分提案”）；以及

2. 處理在特別會議或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

我們的投票建議是什麼？

我們的董事會建議您對股票投票 “支持” 反向拆分提案。

特別會議還會就其他事項進行表決嗎？

董事會不知道還有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年7月26日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這個創紀錄的日期，有 [_____] 股已發行普通股將有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年7月26日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti, LLC（FKA美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議期間通過互聯網進行電子投票，也可以通過代理投票。即使您計劃參加虛擬特別會議，我們也敦促您提前通過電話或通過郵件代理在互聯網上提交代理人，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在2024年7月26日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他代理機構的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發代理材料和投票指示表。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。儘管我們認為，反向拆分提案通常會考慮經紀公司、銀行或其他代理機構通常會在沒有你的投票指示的情況下行使自由裁量投票的例行提案，但由於這些代理材料的分發和特別會議日期之間的時間很短，在這種情況下，他們可能無法這樣做。因此，如果您希望記錄投票，請務必提供投票説明。

還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上通過互聯網對股票進行電子投票。

我該如何投票？

您可以對反向拆分提案投贊成、反對、棄權票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是截至2024年7月26日的登記股東，則可以在特別會議期間通過互聯網進行投票。您也可以按照下方和代理卡上的説明通過互聯網或電話通過代理人進行投票，也可以通過郵件對代理卡進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以虛擬地參加特別會議，並在特別會議上進行電子投票。你可以按如下方式投票：

•要在特別會議期間通過互聯網投票，請訪問 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM]，獲取代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。

•要在特別會議之前通過互聯網通過代理投票，請訪問www.proxyvote.com並按照代理卡上提供的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡中的控制號碼並按照説明進行操作。必須在 2024 年 8 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•要通過電話通過代理投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話 [1-800-690-6903]，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年8月14日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要通過代理人郵寄投票，請填寫、簽署這些代理材料所附的代理卡並註明日期（如果您沒有收到這些代理材料，則索取這些代理材料的紙質副本），然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到這些代理材料和投票指示。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在特別會議上進行電子投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年7月26日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過電話、互聯網、通過郵寄方式填寫和歸還代理卡或在特別會議上進行電子投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被選為 “支持” 反向拆分提案。如果在特別會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的提名人持有，或以 “街道名稱” 持有，您需要按照該表格中關於如何指示該組織對您的股票進行投票的説明，返回該表格的投票指示表。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

該公司認為，根據適用規則，反向拆分提案通常會被視為 “例行事項”。因此，我們認為，如果您不提供投票指示，您的經紀商、銀行或其他登記持有人通常可以自由決定對這些提案進行投票。但是，由於這些代理材料的分發和特別會議日期之間的時間很短，在這種情況下，他們可能無法這樣做。

因此，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票或完全投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准反向拆分提案需要多少票？

如果 “贊成” 票超過特別會議上有效投的 “反對” 票，則反向拆分提案將被視為獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對這些提案的結果產生任何影響。

我可以在提交代理後撤銷我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡（這會自動撤消之前的代理卡）。

•您可以及時向位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街 2430 號的 Exicure, Inc. 公司祕書發出書面通知，告知您正在撤銷先前委託的委託書 60614。

•您可以虛擬參加特別會議並進行電子投票。僅僅參加特別會議本身並不能撤銷您的代理人。即使你計劃以虛擬方式參加特別會議，我們也建議你通過郵件、電話或互聯網提交代理人，這樣，如果你以後決定不參加特別會議，你的選票就會被計算在內。

計算在內的是您最新的代理卡、電話或互聯網代理。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

法定人數要求是什麼？

除休會外，在會議上採取任何行動都必須達到法定股東人數。大多數有權投票的已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信或通過正式授權的代理人到場將構成法定人數。2024年7月26日，有 [____] 股普通股已發行並有權投票。因此，[_____] 股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

只有當你提交有效的代理人（或經紀人或其他代理人代表你提交的代理人），或者你虛擬出席特別會議並在特別會議期間訪問 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 通過互聯網進行投票時，你的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，特別會議主席或多數股份的持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議，可以將會議延期至其他日期。

誰將擔任選舉檢查員？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付代理準備和招標的費用，包括經紀公司、銀行、信託或其他被提名人向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和開支。我們主要通過分發這些代理材料來徵集代理。此外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事、高級職員和正式員工除了定期薪酬外，不會因其服務獲得任何額外報酬。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請根據每組代理材料由代理人投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我可以選擇接收公司代理材料的電子交付嗎？

此外，任何股東均可要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年會對環境的影響。選擇通過電子郵件接收未來代理材料的股東將在明年的年會之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站鏈接的説明。股東通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到股東終止為止。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在8k表的最新報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-k表格，我們打算提交8k表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-k表格以發佈最終結果。

反向股票拆分提案

普通的

我們的董事會已通過並建議股東批准對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的一系列替代修正案，從而授權董事會在他們認為必要時選擇並提交一項此類修正案，以對我們已發行普通股進行反向分割。我們要求普通股持有人批准對公司註冊證書的一系列替代修正案，以1比 [2] 至1比 [15] 的比例對普通股進行反向分割，該比率將由董事會自行決定。根據我們註冊州特拉華州的法律，如果董事會通過對公司註冊證書的任何修訂，則該修訂必須提交給股東批准。本委託書附件A附有為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案表格。但是，擬議修正案的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施公司註冊證書擬議修訂所必要和可取的更改。

通過批准該提案，股東將批准對公司註冊證書的一系列替代修訂，根據該修正案，[2] 和 [15] 之間的所有已發行股份將合併為一股普通股，並授權董事會僅提交一項由董事會按本文所述方式確定的此類修訂，並放棄未經董事會選擇的每項修正案。我們的董事會認為，股東批准賦予董事會這種自由裁量權的修正案，而不是批准特定的匯率，這使我們董事會能夠最大限度地靈活地應對當時的市場狀況，因此，符合我們的最大利益和股東的最大利益。根據該授權，我們的董事會只能進行一次反向股票分割。我們的董事會也可以選擇不進行任何反向拆分。我們的董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求。儘管股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合我們的最大利益和股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。如果董事會認為反向拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，並且在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案之後，反向拆分將生效。

背景

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足納斯達克制定的各種上市維護標準。除其他外，我們的普通股的最低出價必須為每股至少1.00美元。如果我們無法滿足納斯達克的要求，我們的普通股可能會退市並在場外市場上交易。

根據納斯達克的上市標準，如果我們的普通股連續30個工作日的收盤出價低於每股1.00美元，並且此後在納斯達克發出通知後的適用寬限期內至少連續十個工作日未達到每股1.00美元或以上，則納斯達克可以將我們的普通股退出交易。如果從納斯達克退市，我們的普通股將在場外市場上交易。此類市場通常被認為是效率較低的市場，不如納斯達克那麼廣泛。

2023年9月13日，納斯達克通知我們，我們的普通股的出價連續30個交易日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守適用的納斯達克最低出價要求。納斯達克向我們提供了180個日曆日，以恢復對這一要求的遵守，或者直到2024年3月11日。隨後，納斯達克為我們提供了隨後的180個日曆日來恢復合規，或者直到2024年9月9日。2024年7月9日，作為我們在納斯達克聽證會小組對納斯達克員工與其他合規缺陷有關的除名決定提出上訴的一部分，我們要求在2024年9月16日之前證明遵守了投標價格要求。我們正在等待聽證小組的決定，但如果獲得批准，我們預計不會進一步延期。

經股東批准，我們的董事會通過了決議，修改了公司註冊證書，以反向拆分普通股，比例在1比 [2] 至1比 [15] 之間，該比率將由董事會自行決定。這些決議獲得批准，是將我們的普通股價格提高到1.00美元以上的一種手段，這是繼續在納斯達克上市所必需的。

擬議的反向拆分的目的和實質影響

我們認為，反向拆分將提高我們普通股的價格水平，使我們能夠保持對納斯達克最低出價上市標準的遵守。我們還認為，更高的股價可能有助於激發投資者對我們的興趣。此外，我們認為，維持我們在納斯達克的上市可能會為我們的普通股提供更廣闊的市場。

但是，反向拆分對我們普通股市場價格的影響是無法預測的，在類似情況下公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。反向拆分後，我們普通股的每股市場價格的上漲幅度可能與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成正比。反向拆分後每股的市場價格不得超過或保持在納斯達克要求的1.00美元的最低出價以外，也不得以其他方式滿足納斯達克繼續納入納斯達克交易的要求。我們普通股的市場價格也可能取決於我們的業績、財務狀況和其他因素，其中一些因素可能與已發行股票的數量無關。鑑於我們目前的業務有限，業務處於過渡狀態，以及歷史生物技術業務結束後未來戰略的不確定性，以及我們在短期內對額外資金的巨大需求，我們可能面臨股價無法與反向拆分成比例上漲或即使股價最初與反向拆分成比例的上漲也無法維持較高的股價的特別風險。

2022年6月，我們進行了1比30的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。儘管我們當時恢復了合規性，但隨後我們的股價大幅下跌，我們未能遵守出價要求。我們無法保證不會出現類似的結果。

反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司的百分比所有權權益或相應的投票權，但由於部分股份的處理需要增加股份份額而導致的微小調整。

反向拆分的主要影響將是：（i）已發行和流通的普通股數量將減少到介於一 [2] 比一 [15] 之間的股數，視情況而定，根據我們董事會確定的反向股票拆分佔反向股票拆分之日已發行股票數量的比例，（ii）所有未償股權獎勵將按比例分配調整後，（iii）根據我們的2017年股權激勵計劃預留髮行的股票數量將減少按比例地。

根據截至2024年7月26日（特別會議的記錄日期）的股票信息，下表包含與我們的已發行普通股相關的近似信息，這些信息基於股東批准的反向股票拆分比率範圍內的選定擬議反向股票拆分比率，但不影響零碎股票的待遇：

反向拆分不會影響我們普通股的面值。因此，在反向拆分生效之日，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將減少至其當前金額的一 [一半] 至十五 [十五] 之間，視董事會確定的反向股票拆分比率而定，額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額。我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將在每個時期追溯增加，因為我們已發行普通股的份額將減少。

該修正案不會改變我們普通股的條款。新普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。根據反向拆分發行的普通股將保持全額支付且不可徵税。反向拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

由於反向股票拆分不會減少我們的授權普通股，因此總體效果將是增加已授權但未發行的普通股。這些股票可以由我們的董事會自行決定發行。未來的任何發行都將稀釋現有普通股持有人的股票所有權和投票權百分比。正如我們已經披露的那樣，我們在短期內有大量的額外資本需求，並且可能參與涉及大量增發股票的交易。

儘管出於上述原因，我們董事會認為批准和批准反向股票拆分是可取的，但我們董事會意識到，批准但未發行的普通股數量的增加可能會產生潛在的反收購效應。我們發行額外股票的能力可能被用來阻撓尋求控制公司的個人，或以其他方式削弱股東的股票所有權。我們董事會不建議將反向股票拆分作為反收購戰略的一部分。

反向拆分的某些影響

股東應認識到，如果反向拆分生效，他們擁有的股份將少於他們目前擁有的股份。反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。因此，反向拆分可能無法達到上文概述的預期結果。

進行反向拆分和交換股票證書的程序

如果反向拆分獲得股東的批准，則反向股票拆分將在董事會認為符合我們最大利益和股東最大利益的時候生效，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案。即使反向股票拆分獲得了股東的批准，我們董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的自由裁量權。修正案提交後，所有舊普通股將按照修正案的規定轉換為新的普通股。反向股票拆分本身不會對我們的普通股交易市場產生任何影響；但是，在進行任何反向股票拆分之後，我們的普通股將被識別為新的CUSIP編號。

註冊股東在直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有股份（即沒有證明其股份所有權的股票證書，而是有一份反映其賬户中註冊股份數量的報表），因此，無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。如果他們有權獲得拆分後的股份，他們將在其登記地址自動收到一份交易報表，説明分拆後在生效日期之後持有的股票數量。

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東的待遇通常與以其名義持有股份的註冊股東相同。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對此類股票的受益所有人實施擬議的反向拆分。但是，銀行、經紀商或其他被提名人在處理擬議的反向拆分時可能採用與註冊股東不同的程序，特別是在部分股份的處理方面。鼓勵以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有普通股的股東如果對實施擬議的股票反向拆分的程序有任何疑問，請聯繫其銀行、經紀商或其他被提名人

一些股東以證書形式或證書和賬面記錄相結合的形式持有普通股。我們預計，如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。如果您是以證書形式持有分拆前股票的股東，則在反向股票拆分生效後，您將在可行的情況下儘快收到我們過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們分拆前普通股的證書換成持有聲明。當您提交代表我們分拆前普通股的證書時，您在拆分後的普通股將以賬面記錄的形式在直接註冊系統中以電子方式持有。這意味着，您不會收到新的股票證書，而是會收到一份持有聲明，以賬面記錄的形式註明您在拆分後擁有的股票數量。除非您特別要求提供代表分拆後所有權權益的股票證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有要求，否則不應提交任何證書。

從反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的證書都將被視為所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權。

部分股票

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的普通股的部分股份。取而代之的是，本來有權獲得部分股份的股東將獲得額外的普通股份額，這是增加他們有權獲得的全額份額所必需的。

用於決定應用反向股票拆分的標準

如果反向股票拆分獲得批准，我們的董事會將被授權進行反向拆股。如果我們的股票以等於或大於1.00美元的買入價收盤

在至少十個工作日內，我們恢復遵守納斯達克的最低出價規則，董事會可能會推遲執行反向股票拆分的決定。在這種情況下，如果在特別會議之後的十二個月內的任何時候，股價在30天內跌破1.00美元，因此未能遵守適用的納斯達克最低上市要求，則可以執行反向股票拆分作為這種情況的補救措施。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們為實施反向拆分而提出的公司註冊證書修正案享有異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向拆分的美國聯邦所得税後果

以下是反向拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常適用於普通股的受益持有人，並不打算全面討論所有可能的税收後果。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及受特殊規則約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、替代性最低税的持有人、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税目的的流通實體及其合夥人或成員）；證券交易者選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的人；在套期保值交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有普通股的人；因就業或其他服務業績而收購普通股的人；按照《守則》第1202條的規定將普通股作為合格小型企業股票持有的人；美國外籍人士和外國股東。以下摘要基於截至本文發佈之日的《美國國税法》（“《守則》”）、適用的財政部條例、司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢自己的税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因擬議的反向拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

我們沒有也不會就擬議的反向拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑本次討論中提出的陳述和結論，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。每位普通股持有人應就反向股票拆分對該持有人的特定税收後果諮詢該持有人的税務顧問。

擬議的反向拆分對股東的聯邦所得税後果可能取決於該股東是否僅獲得減少的普通股數量以換取其舊的普通股，或者該股東是否還額外獲得一部分普通股（“四捨五入分股”），以將股東本應獲得的部分股權增加到全額。

該公司認為，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，擬議的反向拆分應構成資本重組。

股東不應因擬議的反向拆分而確認出於聯邦所得税目的的損益，以下文討論了某些股東收到的四捨五入部分股份的問題。總體而言，該股東在減少的普通股數量（不包括任何四捨五入的部分股份）中的基礎應等於股東在其舊普通股中的基準，而該股東在減少的股票數量中的持有期應包括其在所交換的舊股中的持有期。

對於獲得四舍五入部分股份的股東，聯邦所得税待遇尚不清楚。美國國税局可能採取的立場是，額外收到一部分股票會導致分配，會產生收益或不確認收入或收益。任何確認的收入或收益都不應超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值的部分。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在擬議的反向拆分中獲得四舍五入部分股份可能產生的税收後果。

公司不應確認因擬議的反向拆分而產生的任何收益或損失。

上述討論完全是針對擬議的反向拆分而撰寫的，不打算或書面上用於逃避美國聯邦税收罰款，也不能被任何人使用。

必選投票

為了獲得批准和通過，該提案要求對該提案的投票數超過對該提案的反對票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議股東投票批准反向拆分提案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月30日的有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們的每位董事；（ii）我們在2023年和2024年合併委託書中2023年薪酬彙總表中提名的每位指定執行官；（iii）我們所有現任執行官和董事作為一個整體；（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，或有權在60天內獲得此類權力的個人。受期權約束的普通股在自2024年6月30日起的60天內目前可行使或可行使的，被視為已發行且由期權持有者實益持有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則下列所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比的計算基於截至2024年6月30日的8,651,148股已發行股票，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文另有説明，否則表中列出的每位執行官和董事的地址均為Exicure, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614。

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套材料來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的股東會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望獲得一套單獨的材料，請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求轉交給我們的公司祕書，由Exicure, Inc. 轉交給位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街 2430 號 60614。目前在自己的地址收到多套材料並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫他們的經紀人。

2025年年會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，某些股東提案可能有資格納入我們的2025年委託書。任何此類提案都必須在2025年2月10日（本委託書發佈之日前120個日曆日）以書面形式提交給我們的公司祕書，c/o Exicure, Inc.，地址：伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614。如果我們將2025年年度股東大會的日期從上一年的年會之日起更改三十天以上，則截止日期應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法和我們的章程的詳細要求。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中。

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，如果您希望提交未包含在我們2025年年度股東大會委託書中的提案或提名董事，則必須在2025年2月28日之前將股東提案的書面通知及時交付給位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614的公司祕書c/o Exicure, Inc.，或由其郵寄和接收，地址為伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614，（我們 2024 年年會一週年前 120 天（不遲於 2025 年 3 月 30 日營業結束）（一週年前 90 天）我們的2024年年度股東大會），該通知必須包含我們的章程中規定的信息。如果我們在2024年年度股東大會一週年之前或之後超過60天將2025年年度股東大會的日期更改為2025年年度股東大會的日期，則不遲於2025年年度股東大會前90天或如果晚於第二十天交付或郵寄和接收股東提案的書面通知，則必須不遲於2025年年度股東大會之前的第90天送達或郵寄和接收按照我們的會議日期章程的規定進行某些公開披露的日期。如本委託書所述，公開宣佈2025年年度股東大會休會或延期，並不開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事候選人的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（或者，如果年會日期與上年相比變化超過30個日曆日）必須在年會日期前的 60 個日曆日或第 10 個日曆日之前提供首次公開宣佈年會日期之後的下一個日曆日）。請注意，第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程預先通知條款中適用的通知要求的補充。

其他事項

董事會不知道有其他事項將提交特別會議審議。如果任何其他事項已適當地提交特別會議或其任何休會或延期，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

                                    

根據董事會的命令，
/s/ 保羅·康
保羅·康
首席執行官兼總裁

[__]，2024

我們於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：公司祕書，c/o Exicure, Inc.，地址為伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614，或致電 (847) 673-1700。

我們的特別會議將在互聯網上直播。要收聽廣播，請登錄：[www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM]。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：

該通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

EXICURE, INC.

2024 年 8 月 15 日虛擬股東特別會議 [9:00] 美國中部時間上午

該代理由董事會徵集

下列簽署人任命 Paul Kang、Jiyoung Hwang 和 Joshua Miller，或他們中的任何一方為代理人，均擁有替代權和撤銷權，特此授權他們代表股東在EXICURE股東特別會議上有權投票的EXICURE, INC.的所有普通股並按本協議背面的規定進行投票 URE, INC. 將於 2024 年 8 月 15 日中部時間上午 [9:00] 在 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM] 以及任何地點通過純音頻網絡直播虛擬舉行延期或推遲。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

續，背面有待簽名

附件 A — 修訂證書的表格

Exicure, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據經修訂的特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 公司名稱為Exicure, Inc。公司註冊證書最初於2017年2月6日以公司原名Max-1 Acquisition Corporation向特拉華州國務卿提交，經2017年9月26日向特拉華州國務卿提交的修正證書修訂，並經向特拉華州國務卿提交的合併證書進一步修訂 2017 年 9 月 26 日。經修訂和重述的公司註冊證書已於2017年11月15日提交給特拉華州國務卿，並由2022年6月29日向特拉華州國務卿提交的修正證書（“公司註冊證書”）進行了修訂。

2. 公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141和242節的規定行事，通過了修訂公司註冊證書的決議如下：

自美國東部時間2024年 [__] 下午 5:00（“生效時間”）起生效，在生效時間前夕發行和流通的每股 [(__)] 股普通股，面值每股0.0001美元，應自動合併為一（1）股普通股，不增加或減少每股普通股的面值（“反向拆分”）。不得發行與反向拆分相關的零碎股票。原本有權獲得普通股小部分股的股東有權獲得將部分普通股增加到全股所必需的額外普通股份額。在生效時間前夕代表普通股的每份證書或賬面記賬頭寸應代表該證書或賬面記賬頭寸所代表的普通股合併後的普通股數量，但須按上述小額股份的待遇處理。

3. 上述公司註冊證書修正案已獲得董事會的正式批准。

4. 此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交給公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

5. 本公司註冊證書修正案自美國東部時間2024年 [__] 下午 5:00 生效之日起生效。

為此，下列簽署人已安排其正式授權人員在 2024 年 [__] [__] 日簽署本修訂證書，以昭信守