退還政策

引言

位於特拉華州的公司Scholastic Corporation的董事會(“董事會”)認為，創建和維護一種強調誠信和責任的企業文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策(“本政策”)，規定在本公司須編制會計重述以更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤時，或如該錯誤在本期內已更正或在本期未予更正，將會導致重大錯報的情況下，收回若干行政人員薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節及其下的規則，包括但不限於規則10D-1和納斯達克上市規則(“上市標準”)第5608條(“追討錯誤判給的賠償”)。

行政管理

本政策應由董事會(或，如果董事會指定，則為人力資源和薪酬委員會(“HRCC”))執行，在此情況下，本政策中提及董事會應被視為提及HRCC。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

被覆蓋的個人

本政策適用於本公司及其子公司的現任和前任高管。“高級管理人員”一詞(見第10D-1(D)條和上市準則)是指本公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(或如果沒有該等會計主管，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。本公司附屬公司的執行人員只有在為本公司履行該等決策職能時，才被視為本公司的執行人員。以上定義的公司現任和前任高管是本政策中的“覆蓋高管”。董事會應確定哪些個人是覆蓋高管，並應以書面形式告知這些個人在他們被指定時的身份。人力資源協調委員會應維護並保持一份所有覆蓋高管的人員名單。

補償；會計重述

如果本公司因重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報，董事會將要求任何涵蓋的高管在緊接本公司被要求編制會計重報之日之前的三(3)個完成的會計年度內收到的任何超額基於激勵的薪酬(定義如下)將得到報銷或沒收。

根據本政策對基於激勵的薪酬的補償是在“無過錯”的基礎上進行的，而不考慮是否發生了任何不當行為或任何涵蓋的高管對導致會計重述的違規行為的責任。

激勵性薪酬的定義

就本政策而言，術語“基於激勵的薪酬”包括但不限於下列任何一項；只要此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於達到“財務報告措施”(定義)：

(一)年度現金紅利及其他短期和長期現金獎勵；

2.股票期權；

3.股票增值權；

4.限制性股票；

5.限制性股票單位；

6.表演股；

7.表演單位；及

(八)公司及其子公司提供的其他股權獎勵或類股權補償。

財務報告計量的定義

就本政策而言，“財務報告措施”包括但不限於：

1.公司股票價格；

2.股東總回報；

3.收入；

4.淨收益；

5.未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)及調整後EBITDA；

(六)營運資金；

7.公司營業收入計量；

8.事業部營業收入計量；

9.部門預算目標措施；

10.營運資金或營運現金流等流動性指標；

11.投資資本回報或資產回報等回報措施；

12.利潤率和增長率；以及

13.每股盈利等盈利指標。

基於激勵的超額薪酬：可追回的金額

應追回的數額將是根據錯誤的財務報告計量向承保行政人員支付的基於獎勵的薪酬相對於支付給承保行政人員的基於獎勵的薪酬的超額部分，如果按照審計委員會確定的重述結果(具有正確的財務報告計量金額)，本應支付給承保高管的數額。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的基於激勵的超額薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

回收方法

董事會將根據其全權裁量權決定收回基於獎勵的薪酬的方法，其中可包括但不限於：

此外，董事會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理與不遵守情況有關的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性。

不賠償；不繳納保險費

本公司不應賠償任何承保高管因任何不正確授予的基於激勵的薪酬而遭受的損失。此外，本公司不應向任何承保高管支付或補償承保高管為本保單項下的任何補償義務提供全部或部分保險的任何保險單。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D節的要求、規則10D-1以及通過的其他適用規則或標準

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)、上市標準或公司證券所在的任何國家證券交易所。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於在2023年10月2日或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬。本政策也適用於在2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬在生效日期之前已被批准、授予或授予承保高管。

修改；終止

董事會可不時以符合適用法律及法規的任何方式修訂本政策，並須按其認為必需修訂本政策，以符合上市標準或本公司證券在其上市的任何其他國家證券交易所的上市標準。當董事會沒有在國家證券交易所上市的證券類別時，董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何基於獎勵的超額補償，除非該等補償由董事會根據交易所法第10D-1條和上市標準或本公司證券可能在其上市的任何其他國家證券交易所的上市標準確定為不可行。

接班人

考慮到他們是任何提供激勵性補償的公司計劃或安排的參與者，本政策對所有涵蓋的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性。

政策披露

根據第10 D-1條，本保單應作為公司表格10-k的附件提交給SEC，如S-k第601（b）項所述。