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本計劃的名稱為經修訂和重述的獎學金公司2017年度外部董事股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是為了特拉華州的一家公司(“公司”)的利益，吸引和保留不是公司僱員的有經驗和有知識的董事(“外部董事”)的服務，並通過擁有公司的普通股(每股面值0.01美元)為這些外部董事提供額外的激勵。

本公司董事會(“董事會”)應決定向擔任董事會成員的外部董事支付的補償金額和形式。根據本計劃，將以股票期權或“限制性股票單位”(定義見下文)支付的補償應由董事會不時決定。按董事會釐定的公平市價(定義見下文)及合理的期權估值方法，按本計劃授予董事以外任何人士的所有RSU及期權的授予日期價值總和不得超過300,000美元。

在符合本條例第14節規定的情況下，在本計劃生效日期後舉行的每次本公司股東年會結束時，董事以外的在任人員將自動獲得：(1)在每個該等日期(或如適用，下一個營業日)起，(1)以相當於該日普通股公平市值的100%的每股行使價購買董事會決定的數目的普通股；及/或(2)董事會決定的數目的限制性股票單位。在每一種情況下，無論是以普通股或總美元價值的數量表示。

就本節第二節而言，“公平市價”應指普通股在根據本條款對普通股進行估值之日的高價和低價的平均值，如果沒有，則指納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)報告的該價格報價日期之前的最後一個先前價格的平均值。根據本計劃授予的所有期權應為非限制性股票期權。

或於最近一次股東周年大會日期授予參與會議的外部董事的股票期權及限制性股票單位的總金額(視乎情況而定)。為按比例釐定有關比例，分子應為推選董事以外的替任董事的會議所安排的董事會例會次數，如為例會，則包括該次例會的次數，而下一次週年大會的日期及分母為5。

除下文第5節或適用的授出協議另有規定外，購股權可於(I)授出日期起計十二(12)個月及(Ii)授出日期後至購股權到期日止的股東周年大會日期起計的期間內的任何時間及不時行使全部或部分購股權，行使時須遵循本公司及其指定的記錄保管人於行使時訂立的規定行使普通股股份數目的程序。

在按照適用獎勵協議的規定全額支付普通股之前，不得發行普通股。在外部董事適當行使其購股權、悉數支付受購股權規限的股份及籤立本公司要求的任何聲明之前，外部董事就受購股權規限的任何普通股股份並無作為本公司股東的權利。

計劃管理人可以規定，在期權期限的最後一個營業日(“自動行權日”)，任何具有“指定最小值”的未行使期權應自動行使，無需外部董事採取進一步行動(或如果外部董事死亡，則由外部董事的遺產代理人或財產)在自動行權日行使。可根據計劃管理人可能不時批准的程序支付該期權的行使價。就本第3節而言，術語“規定的最低價值”是指普通股的每股公平市場價值比受到期期權約束的普通股的行權價格至少高出每股0.50美元或計劃管理人不時確定的其他金額。在通知外部董事後，計劃管理員可隨時選擇停止根據本第3款自動行使期權。根據本第3款自動行使的期權僅適用於已被外部董事根據計劃管理員不時指定的任何程序及時接受的期權獎勵。

RSU獎勵不得在(I)授予之日起十二(12)個月和(Ii)授予之日之後的股東年會日期之前授予。除根據第6條作出延期選擇的RSU外，已授予RSU的普通股股票應在授予協議規定的RSU歸屬後三十(30)天內發行給外部董事。

本公司所建立的授予董事外部人士的限制性股票單位的記錄並不構成本公司的任何股票或財產。不得將普通股的資金或股份託管或預留，以保證支付限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位是公司未來發行普通股的無資金、無擔保承諾，受計劃或適用授予協議中的歸屬和其他條件的限制。外部董事獲得普通股股份的權利不得高於本公司的任何普通無擔保債權人。對於可能為結算股票單位而發行的普通股股份，外部董事並無作為股東的權利，直至該等股份的股票發出日期(由本公司賬簿上的適當記項或正式授權的轉讓代理證明)為止。除第6條規定外，不得對記錄日期早於證書籤發日期的股息、分配或其他權利進行調整。

(A)如根據本計劃獲授予選擇權的外地董事因身故或傷殘以外的原因停止在董事會任職，則該項選擇權可在停止服務後六(6)個月內隨時及不時行使(以行使選擇權時該外地董事有權行使為限)，但不得在其後，且在任何情況下不得在若非因上述停止服務該選擇權本應終止的日期之後；然而，倘若根據本計劃獲授購股權的外部董事將不再在董事會任職但已被指定為董事榮休，則其購股權將繼續可予行使(以其於行使董事時已成為可行使的為限)，直至其董事榮休身份終止或購股權期滿後六(6)個月為止(以較早發生者為準)。

(B)如根據本計劃獲授予認購權的外部董事因殘疾(由董事會根據所有事實和情況決定)而不再在董事會任職，則可由外部董事或其合法指定的代表(即使該認購權在殘疾之日尚未以其他方式就全部或部分該等普通股行使)在該服務停止後十二(12)個月內的任何時間及不時行使該項認購權，但不得在其後行使，而在任何情況下，除非該無行為能力，否則該選擇權將在該日期之後失效。

(D)若根據本計劃獲授予外部董事服務單位的外部董事在(I)授出日期起計十二(12)個月及(Ii)授出日期後的股東周年大會日期之前(以較早者為準)停止擔任外部董事服務單位，則服務終止時，該年度的外部支付寶服務單位獎勵即告喪失。倘若獲授予響應者單位的外部董事將停止在董事會任職，但已被指定為董事榮譽退休人員，則該董事應被視為繼續作為外部董事提供服務，直至其董事榮譽退休身份終止為止，以決定響應者單位的歸屬及停止作為董事的服務。倘若根據本計劃獲授予外部董事單位的董事於(I)授出日期起計十二(12)個月及(Ii)授出日期後下一個股東周年大會日期之前(以較早者為準)停止擔任外部董事的職務，則因身故或(由董事會根據所有事實及情況釐定)殘疾而獲授予的外部董事應立即歸屬及不可沒收，而有關該單位獎勵的普通股應於停止服務後三十(30)日內派發。如果外部董事不再作為外部董事提供服務，則與既有未分配RSU裁決有關的任何普通股應在停止服務後三十(30)天內進行分配。

由人力資源和薪酬委員會規定。延期選舉只有在導致授予外部董事RSU獎勵的服務將要進行的日曆年度的第一天之前提交，或者如果是新的外部董事，則在外部董事首次被任命或當選為董事會成員的日期之前或之後30天內提交，但推遲的選擇僅適用於在任命或選舉之日後賺取的RSU。

參與者的延期選擇自將提供外部董事RSU獎勵的日曆年度的前一年的12月31日起不可撤銷，或者如果是新的外部董事，則延期可以交付。外部董事的延期選舉將繼續有效，並將適用於隨後幾年授予該等外部董事的RSU，除非和直到該外部董事按本節第6款第一段所述的時間和方式及時撤銷或更改推遲選舉。

從獲得股利單位獎勵後在普通股上宣佈的任何股息開始，股利等價物應自宣佈和分配普通股的現金股利或其他分配記錄之日起貸記到董事延期賬户以外的一個賬户，並作為董事延期賬户以外的現金子賬户攜帶。在本計劃中，“股利等價物”是指宣佈和支付的有關普通股的現金股利金額和其他分派價值，如果此人是記錄日期的普通股股利和分派記錄日期的所有者，該普通股股數等於記錄日期董事外部遞延賬户中的RSU數量，則應支付給外部董事的普通股數量。

外部董事根據第6條延期的所有既有RSU的普通股，應在該外部董事停止作為董事的服務之日起三十(30)天內發行給外部董事(或其遺產或管理人，視情況而定)。此外，記入董事延期賬户以外的所有股息等價物應在董事停止作為董事的服務之日起三十(30)天內支付給董事以外的有關機構(或其遺產或管理人，視情況而定)，不計利息或收益。

在其全面行使前因任何原因而終止、到期或註銷的任何購股權或受限股票單位的股份，受該等購股權或受限股票單位的規限，但並非根據該等購股權或受限股票單位而出售或發行，則該等股份將可於其後於該計劃的剩餘期限內再次獲授獎勵。

如果公司在任何時候採取任何行動，無論是通過股票分紅、股票拆分、股份合併或其他方式，導致此前已發行和已發行普通股的數量按比例增加或減少，則根據該計劃保留的股份數量應自動調整，此時受未償還期權或限制性股票單位獎勵的股份數量和未來授予外部董事的股份數量應按相同比例調整(適當調整期權價格)；但本公司不承擔發行零碎股份的義務。

如果因重新分類、資本重組、合併、合併、重組、股票分紅、股票拆分或反向股票拆分、股份合併或交換、股份回購、公司結構變更或其他原因而增加、減少、變更或交換本公司不同數量或種類的股票或其他證券的普通股，董事會應最終決定根據本計劃進行的適當的公平調整，包括但不限於根據本計劃授權發行但尚未根據期權或RSU進行配售的股票數量或類型的調整。須予授出或日後可授予外部董事的股份數目或類別，以及尚未行使該計劃項下尚未行使的各項購股權所涵蓋的每股價格。

如果在任何時候，適用的法律或法規要求公司扣繳或扣除與行使本協議項下的任何選擇權或歸屬或交付受限制股票單位的普通股有關的任何税款或採取任何其他行動，公司有權從所有應付現金金額中扣除法律要求從中扣繳的任何税款，如果是以普通股的形式支付，則應要求接受此類付款的境外董事

(E)將經營和管理本計劃的責任和權力，包括根據本第11條或以其他方式賦予董事會的全部或任何部分權力，轉授給董事會的人力資源和薪酬委員會，並任命公司及其關聯公司的僱員和高級管理人員代表公司行事，並僱用人員協助履行計劃下的責任，包括授權員工和高級管理人員代表公司簽署任何必要的文書，以實施董事會根據計劃作出的裁決；

儘管本計劃有任何其他規定，本公司無義務發行任何普通股，或授予與此有關的任何期權或RSU，除非其選擇的律師告知本公司，這樣做可能不違反有關發行證券的適用聯邦和州法律或任何國家證券交易所或納斯達克的規定，並且本公司可要求如此發行的任何證券帶有圖例，可向其轉讓代理髮出指示，並可採取其判斷合理所需的其他步驟以防止任何此類違規行為。

本計劃下的所有獎勵和交易旨在遵守美國證券交易委員會根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《規則160億.3》)頒佈的第160條億.3規則下的任何適用豁免條件，董事會應以與之一致的方式解釋和管理本計劃、獎勵協議和任何計劃指南。本計劃下的所有獎勵均應視為獲得董事會批准，並應視為根據規則160億.3的豁免購買。本計劃或授標協議中與規則160億.3不一致的任何規定均無效。

本公司的意圖是，根據本計劃進行的任何付款或權利不會根據美國國税法第409a條、財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見(包括在本計劃日期後發佈的指導意見)對外部董事造成任何不利的税收後果(統稱為第409a條)。本計劃應以此為目的進行解釋，並與該目標一致，即使本協議有任何相反的規定，本公司仍可單方面採取其認為必要或適宜的任何行動，修改本計劃的任何條款，以避免根據第409a條適用消費税或其他處罰，包括免除第409a條規定的裁決或遵守第409a條的要求。此外，本協議中的任何規定不得以合理預期會導致第409a條規定的不利税收後果的方式產生任何效果。本公司及其現任或前任員工、高級管理人員、董事、代表或代理人均不對董事以外的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代表或代理人承擔任何責任，如果根據本計劃應支付的任何款項被確定違反第409A條，董事以外的現任或前任僱員或前任可能會對這些加速徵税、附加税、罰款或利息負有任何責任。就本計劃而言，術語“終止服務”、“停止服務”及其變體意指作為董事會董事的服務終止，構成第409A條所定義的“離職”。

儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在外部董事停止服務時或由於外部董事停止服務而對RSU進行和解，並且外部董事在有權獲得此類和解時是“指定員工”(該術語根據第409a節定義)，並且進一步假設此類和解不符合第409a條的適用豁免，則在下列情況發生之前，不得進行此類和解：(I)外部董事死亡；或(Ii)停止服務後六(6)個月零一(1)日。

董事會可隨時及不時修訂或終止本計劃；但除非法律另有規定，否則未經有關個人同意，不得作出任何會損害外部董事就根據該計劃已授出的任何尚未行使的購股權或納斯達克單位的權利的修訂、更改或終止；及(B)如根據規則160億.3、任何國家證券交易所或納斯達克的適用規則、或特拉華州公司法或其他適用法律，修訂須經本公司股東批准，則該修訂不得生效。

除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於第9節所述的交易或本公司控制權的變更)，未經本公司股東批准，董事會不得批准(I)取消未償還期權以換取授予行權價較低的新期權，(Ii)修訂未償還期權以降低其行權價，或(Iii)取消行權價高於當前股價的未償還期權以換取現金或其他證券。這一限制不得解釋為適用於《國税法》第424(A)節所指的“在第424(A)節所適用的交易中發行或承擔期權”。

本計劃的生效日期為2017年7月19日，即董事會通過之日。該計劃隨後於2017年9月20日獲得公司A類股持有者的批准，每股面值為0.01美元。本修訂和重述自2023年9月20日起生效，也就是董事會批准該修訂和重述之日。該計劃將於2027年7月19日終止。