附錄 10.2

配售機構協議

2024年7月19日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。根據此處的條款和條件（本 “協議”）， 特拉華州的一家公司Hyzon Motors Inc.（“公司”）特此同意出售總額不超過450萬美元的股票 公司的註冊證券（“證券”），包括但不限於22,500,000股股票（“股份”） 公司的A類普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和A類普通股 購買認股權證，總共購買不超過22,500,000股普通股（“認股權證”），以及 將股票和認股權證（定義見第 2 (i) 節），即 “證券”）直接提供給不同的投資者（每位投資者， 通過 Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱 “配售”）成為 “投資者”，統稱為 “投資者”） 代理人”）作為投放代理。公司和投資者執行和交付的與本次發行相關的文件 （定義見下文），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），應 在此統稱為 “交易文件”。每股向投資者收購的價格 及隨附的認股權證為0.20美元，行使認股權證時每股普通股的行使價為投資者 認股權證為0.30美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商充當子代理人或選定交易商 通過本次發行。

公司特此確認 其與配售代理的協議如下：

第 1 節同意 充當配售代理。

(a) 開啟 此處包含的公司陳述、保證和協議的依據，並受所有條款和條件的約束 在本協議中，配售代理人應是與公司發行和銷售相關的獨家配售代理人 根據公司在S-3表格（文件編號333-280006）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，對證券進行登記， 此類發行（“要約”）的條款將受市場條件和公司之間的談判約束， 配售代理人和潛在投資者。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意 並承認無法保證未來證券或其任何部分的成功配售 提供。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務承保 或為自己的賬户購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當公司的代理人 代理人而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的收購要約對公司具有約束力 股份和公司擁有接受股份購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 在遵守本協議條款和條件的前提下，證券的購買價款的支付和交付應按以下方式支付 更多收盤日期（每個是 “截止日期”，每次收盤的日期是 “截止日期”）。如 對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理人支付規定的費用和開支 下面：

(i) A 現金費等於本次發行結束時公司出售證券所得總收益的6.0％（ “關閉”）。

(ii) 公司還同意報銷配送代理的費用（附支持發票/收據），總額不超過50,000美元 在發行結束後立即。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將持續到發行完成為止（“獨家期限”）； 但前提是本協議一方可以在書面10天后隨時終止與自己的約定 通知其他各方。儘管此處載有任何相反的規定，但有關保密、賠償的規定 此處包含的捐款以及賠償條款中包含的公司義務將在任何到期後繼續有效 或本協議的終止，以及公司支付實際賺取和應付費用以及報銷費用的義務 根據本協議第 1 節實際發生並可報銷，根據 FINRA 第 5110 (f) (2) (D) 條允許報銷的款項， 將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為限制本協議的能力 配售代理人或其關聯公司尋找、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何 與公司以外的人（定義見下文）的其他業務關係。此處 (i) 所用 “人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，以及（ii）“關聯公司” 是指任何 通過一個或多箇中間人直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的人 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條使用和解釋了個人本身。

第 2 節 公司的陳述、擔保和承諾。公司特此對配售作出陳述、認股權證和承諾 截至本文發佈之日以及截至每個截止日期的代理人如下：

(a) 證券 法律文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊申請 根據《證券法》發表的聲明，該聲明於2024年6月6日提交，並於2024年6月26日宣佈生效 《證券法》下的證券。在公司確定定價後，引入了潛在投資者 公司將通過配售代理向公司提交，根據《證券法》第430A條和第424（b）條向委員會提交， 以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”），最後的招股説明書 與證券配售、其各自定價及其分配計劃有關的補充文件，並將提供建議 配售代理人提供其中要求提供的與公司有關的所有其他信息（財務和其他信息）。這樣 以下為在任何給定時間提交的註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂 稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書的形式出現在註冊聲明中 在生效時，連同與本次發行相關的任何初步招股説明書補充文件以下稱為 “基本招股説明書”；初步招股説明書補充文件以向委員會提交時所採用的形式 第 424 (b) 條以下稱為 “初步招股説明書補充文件”；以及最終的招股説明書補充文件， 採用根據第 424 (b) 條向委員會提交的格式（包括可能修訂的基本招股説明書） 或補充）以下稱為 “最終招股説明書”。最初的註冊聲明 生效以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中提及的任何內容 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書 應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”）， 如果有，過去或現在是根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）提交的 給定時間（視情況而定）；以及本協議中對 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 關於註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件 或最終招股説明書應被視為提及幷包括在本文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件 協議，或基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）， 視為以引用方式納入其中。本協議中提及的財務報表和附表及其他信息的所有內容 “包含”、“已包含”、“已描述”、“引用”、“列出” 或 註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書中 “已註明” (以及所有其他類似引用) 應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 已或被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件中 或最終招股説明書，視情況而定。正如本段和本協議其他地方所使用的，“銷售時間披露” 一攬子計劃” 是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、公司與公司之間的任何認購協議 投資者以及該法第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， 如果有，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為 “銷售時披露一攬子計劃” 的一部分。這個 根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書和任何補充文件 到其中任何一個。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布暫停令的通知 註冊聲明的有效性或基本招股説明書或任何招股説明書補充文件或打算開始的使用 為任何此類目的提起的訴訟。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含所有證物和 證券法要求的時間表。當時的每份註冊聲明及其生效後的任何修正案 它生效，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例，並且不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實 其中沒有誤導性。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書在所有材料上均符合或將要遵守 尊重《證券法》和適用的規則和條例。經修訂的每份基本招股説明書和最終招股説明書 或補充，自發布之日起沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。這個 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合聯交所的要求 該法和根據該法頒佈的適用細則和條例, 在向委員會提交此類文件時, 沒有任何此類文件, 包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 根據以下情況，轉到以引用方式納入基本招股説明書或最終招股説明書中的公司文件 它們不是誤導性的。註冊聲明的生效後不得修改以反映其後產生的任何事實或事件 其日期必須是單獨或總體上代表其中所載信息發生根本性變化的日期 將提交給委員會。除本協議外，無需向委員會提交任何相關文件 在此考慮的交易中，(x) 尚未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 將不會提交 在規定的時間內。除本協議外，無需在《協議》中描述任何合同或其他文件 基本招股説明書或最終招股説明書，或作為未描述的註冊聲明的證物或附表提交 或按要求提交。

(c) 發行 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未進行分配，也不會在每次分配之前進行分配 截止日期，除銷售時間披露以外的與證券的發行和出售相關的任何發行材料 包裹。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 根據本協議和銷售時間披露一攬子計劃以及其他方式履行其在本協議及其下的義務。處決 以及公司交付本協議的每一項並完成本協議所設想的交易，以及 根據基本招股説明書，已獲得公司採取所有必要行動的正式授權，無需採取進一步行動 由公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東執行 與所需批准無關（定義見下文）。本協議已正式執行 由公司執行，當根據本協議條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務 可根據公司條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產的限制除外， 破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律， (ii) 受與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制; (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及根據以下規定考慮的交易 銷售時間披露一攬子計劃、證券的發行和出售以及證券對所設想交易的完成 在此及由此而成為一方的當事方不會 (i) 與本公司或任何條款發生衝突或違反 子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與，相沖突 或者構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），其結果是 對公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人任何終止、修改的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(f) 證書。 由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書 應被視為公司就其中所述事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理人將依賴上述陳述的準確性和真實性 和保證，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所第21E條的定義） 《銷售時間披露一攬子計劃》中包含的法案）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者已披露了其他 而不是出於誠意。

(i) 統計 或市場相關數據。《時代》中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據 銷售披露一攬子計劃基於或源自公司合理和真誠地認為可靠的來源 且準確，且此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 隸屬關係。本公司與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係 高級職員、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的公司股東。

(k) 陳述 以及以引用方式納入的擔保。每項陳述和保證（以及任何相關的披露時間表） 特此將購買協議中向投資者訂立的）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申） 特此向萬億的配售代理人訂立並以此為受益。

第 3 節。配送和 付款。每次收盤均應在杜安·莫里斯律師事務所的辦公室進行，該辦公室位於紐約百老匯 1540 號，紐約 10036 （“配售代理法律顧問”）（或在配售代理人和... 商定的其他地點） 公司）。在遵守本協議條款和條件的前提下，在每次收盤時支付此類證券的購買價格 截止日期應通過聯邦基金電匯確定，以交付此類證券為準，此類證券應為 按照配售代理人可能要求的至少一個工作日以此類名稱或名稱註冊，並且應採用相應的面值 在購買之前（定義如下）。

文件的交付 有關證券的購買（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室進行。採取的所有行動均在 a 交易應視為同時發生。

第 4 節盟約 和公司的協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司將在收到任何修改的時間通知配售代理人後立即通知配售代理人 註冊聲明已提交或生效，或基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已提交或生效 已提交併將向配售代理人提供其副本。公司將立即提交所有報告和任何最終代理人 或根據聯交所第13 (a)、14或15 (d) 條要求公司向委員會提交的信息聲明 在任何招股説明書發佈之日之後採取行動，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書。 公司將在收到有關（i）委員會提出的任何修改請求的通知後立即通知配售代理人 註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或獲取更多信息，以及（ii）委員會發布的聲明 任何暫停註冊聲明生效的停止令或其生效後的任何修正案或任何下達的命令 在任何公司文件（如果有），或其任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用基地的命令 招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何生效後的修正案 關於暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格的註冊聲明 為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或委員會提出的任何修正請求 補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息。公司應盡其合理的最大努力 防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。委員會是否應進入任何此類停靠點 在本次發行完成之前的任何時候，命令或命令或預防或暫停通知，公司將合理地使用其合理的手段 盡最大努力盡早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並使用其註冊聲明 盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，該公司 同意，在本次發行中，它應遵守規則424（b）、430A、4300和430C的規定（如適用）， 根據《證券法》，包括及時提交該法規定的文件，並將盡其合理的努力 確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何文件。

(b) 藍色 天空合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力使證券有資格獲得 根據配售代理人和投資者可能合理要求的司法管轄區（美國）的證券法進行出售 並將提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是 不得要求公司具備外國公司資格，也無需在任何司法管轄區對送達程序提交普遍同意 如果它現在沒有資格或不要求提交此類同意，並且還規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司將不時按原樣準備和提交此類報表、報告和其他文件 或者可能需要在配售代理合理要求分銷的長時間內繼續保持此類資格 證券的。公司將立即將暫停資格或註冊的情況通知配售代理人（或 任何此類豁免（與）在任何司法管轄區發行、出售或交易的證券，或任何啟動或威脅提起任何訴訟的證券 出於任何此類目的，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司 應盡最大努力爭取儘早撤回該國.

(c) 修正案 以及招股説明書的補充和其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及規則 以及委員會據此制定的法規，以允許按計劃完成證券的分配 本協議、公司文件和任何招股説明書。如果在法律要求交付招股説明書的期限內 與公司文件或任何招股説明書（“招股説明書”）所考慮的證券分銷有關 交付期”），根據公司的判斷或配售的看法，任何事件都應由此發生 配售代理人的代理人或法律顧問，有必要修改或補充註冊文件或任何招股説明書 要求根據作出這些陳述的情況, 視情況而定, 在其中作出的陳述不產生誤導, 或者是否需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據《交易法》提交 任何公司文件為了遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自行提供 配售代理人和交易商的費用、註冊聲明的適當修訂或註冊補充的費用 聲明、公司文件或在公司文件中作出陳述所必需的任何招股説明書 以及任何經修訂或補充的招股説明書，視情況而定，不是 誤導性，或者以至於經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合規定 有法律。在修改註冊聲明或補充公司文件或與之相關的任何招股説明書之前 本次發行，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交任何修正案或補充文件的副本 配售代理合理反對的修正或補充；但是，前提是公司可以提交任何報告 公司決定必須根據《證券法》或《交易法》或頒佈的規則和條例進行申報 根據該規定, 不論是否有任何異議, 均應在提交申請所需的期限內.

(d) 副本 招股説明書的任何修正和補充。在此期間，公司將免費向配售代理人提供服務 任何招股説明書或招股説明書的副本數量相同，從本次發行的最後截止日期的較晚者開始 根據配售代理人的合理要求，補充及其任何修正和補充。

(e) 免費 撰寫招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會 與證券有關的任何構成公司免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費招股説明書” 的要約 撰寫公司要求向委員會提交的 “招股説明書”（定義見《證券法》第405條）或 由公司根據《證券法》第433條保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何 這樣的自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），公司承諾應（i）處理 每份允許的免費寫作招股説明書均作為公司免費寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守規則 164 和 433 的要求 適用於此類允許的自由撰寫招股説明書的《證券法》，包括及時向委員會提交的招股説明書， 傳奇和記錄保存。

(f) 轉移 代理人。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收入 聲明。儘快按照《證券法》的適用要求，但無論如何不得晚於 在最後截止日期後的18個月內，公司將向其證券持有人和配售代理人普遍提供股票 一份符合規定的收益表，涵蓋自最後截止日起至少連續12個月的時期 《證券法》第11（a）條和第158條。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將及時向委員會按時提交文件，以及 交易市場《交易法》要求在規定的期限內以規定的方式提交的所有報告和文件 根據《交易法》。

(i) 其他 文件。 公司將以配售代理人的身份簽訂任何訂閲、購買或其他慣例協議 投資者認為完成本次發行是必要或適當的，所有這些在形式和實質上都將是合理可接受的 配售代理人和投資者。公司同意配售代理人可以依賴，並且每個人都是第三方受益人 任何此類購買、訂閲或其他協議中規定的陳述、擔保和適用的承諾 本次發行的投資者。

(j) 沒有 操縱價格。 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致以下情況的行動： 或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱任何證券價格的行為 該公司的。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供董事會利益和使用 未經配售代理人事先書面説明，不得使用、複製、傳播、引用或提及本公司董事 同意。

(l) 公告 的報價。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與 通過本次發行。

(m) 信賴 在其他人身上。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事情。簽訂本協議即表示配售代理不提供任何承諾， 無論明示或暗示地對公司進行有利或持續的研究報道，本公司特此確認並同意 無論是明示還是隱含地，配售代理人被選為本次發行的配售代理人都沒有任何條件， 關於為公司提供優惠或任何研究報道的配售代理人。根據FINRA規則2711（e），當事方 承認並同意配售代理沒有直接或間接地提供有利的研究、特定的評級或特定的評級 目標價格，或威脅要更改本公司的研究、評級或目標股價，或誘因獲得業務或 補償。

第 5 節條件 配售代理人的義務。本協議規定的配售代理人的義務應視其準確性而定 本公司在本協議第 2 節中規定的陳述和保證，每種陳述和保證，均為截至本協議發佈之日和截止日期 每個截止日期就像當時確定的一樣，以使每家公司及時履行本協議項下的承諾和其他義務 自該日期起生效，並符合以下每項附加條件：

(a) 會計師' 慰問信。在本文發佈之日，配售代理人應已收到，本公司應促成將其交付至 配售代理人，畢馬威會計師事務所（公司獨立註冊會計師事務所）致配售機構的一封信 代理人，截至本文發佈之日，其形式和實質內容令配售代理人滿意。這封信不得透露任何變化 在公司規定的狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景方面 文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件，根據配售代理人的單獨判斷，這些文件或是實質性的和不利的 因此，根據配售代理人的單獨判斷，繼續發行證券是不切實際或不可取的 正如此類招股説明書所設想的那樣。

(b) 合規 有註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據規則424（b））和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條），如果有的話，應已正式提交給委員會， 視情況而定；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，而且 委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟；不得下令阻止或暫停使用 應已發佈任何招股説明書，委員會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；否 具有停止或暫停本公司證券或任何其他證券分發效力的命令應具有 由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，不得為此目的提起任何程序 任何證券委員會、證券監管機構已經設立或將要設立或將要設立或即將成立，或者據公司所知，正在考慮設立這些機構 管理局或證券交易所；委員會提出的所有補充信息要求均應得到滿足；以及 FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 企業 議事錄。與本協議、註冊聲明及每項相關的所有公司訴訟和其他法律事務 招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付應以合理令人滿意的方式完成或解決 致配代理人的律師，並應向該律師提供合理的文件和信息 要求該律師能夠移交本第 5 節中提及的事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前，在配售中 代理人在與本公司協商後作出的唯一判斷，不得發生任何重大不利影響或任何重大不利影響 變化或發展，涉及財務或其他方面的業務狀況或業務活動的潛在重大不利變化， 自注冊聲明和招股説明書（“材料”）中列出該條件的最近日期起公司的情況 不利變化”）。

(e) 意見 公司的法律顧問。配售代理人應在每個截止日獲得優惠待遇 截至截止日期，美國法律顧問向配售代理人提出的關於形式和實質內容的意見 令配售代理感到滿意。

(f) 官員' 證書。配售代理人應在每個截止日期收到公司截至該截止日期的證書， 由公司首席執行官兼首席財務官簽署，大意是，配售代理人應為 確信此類證書的簽署人已經查看了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充文件， 以及本協議，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，而且 公司已遵守所有協議，並滿足了在協議當天或之前履行或滿足的所有條件 這樣的截止日期；

(ii) 沒有 已發佈停止令，暫停註冊聲明的生效或任何招股説明書的使用，也沒有提起任何訴訟 據公司所知，已為此目的設立或待審受到《證券法》的威脅；沒有下達任何命令 具有停止或暫停發行本公司證券或任何其他證券的效果的發行者是 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起的訴訟 任何證券委員會、證券監管機構已設立或正在審理中，或據公司所知，正在考慮設立或正在考慮這樣做 美國的權威機構或證券交易所；

(iii) 什麼時候 註冊聲明自銷售之時起生效，並在銷售之後的任何時候生效，直至該證書交付為止， 註冊聲明和公司文件（如果有），此類文件生效或向委員會提交時， 以及任何招股説明書，都包含《證券法》和《交易法》要求在其中包含的所有重要信息，以及 委員會根據這些規則和條例（視情況而定），並在所有重要方面均符合要求 證券法和交易法以及委員會根據該法制定的適用規則和條例, 視情況而定, 註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也不包含任何不真實的陳述 重大事實，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 根據作出這些陳述和保證的情況，不產生誤導性（但是，前提是前述陳述和保證） 本第 (iii) 款所載的內容不適用於依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏 由配售代理以書面形式向公司提供（明確供公司使用），並且自注冊生效之日起 聲明，沒有發生《證券法》及委員會根據該法制定的規章條例所要求的事件 在未如此列出的合併文件中列出；以及

(iv) 隨後 截至註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期， 沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司具有重大意義的交易 整體，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何重要的直接或或有債務 向公司及其子公司整體收取，由公司或任何子公司承擔，普通債務除外 業務過程；(d) 股本的任何重大變化（因行使已發行股票而產生的變動除外） 期權或認股權證）或公司或任何子公司的未償債務；（e）宣佈的任何股息或分配， 以公司股本支付或支付的款項；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（不論是否投保）或 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 減壓 慰問信。 在每個截止日期，配售代理人應從畢馬威會計師事務所或其他獨立註冊機構收到來自畢馬威會計師事務所的通知 公司的公共會計師事務所，截至截止日期的信函，其形式和實質內容均令該配售感到滿意 代理人，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述， 但其中提及的執行程序的具體日期不得超過三個工作日 到這樣的截止日期.

(h) 封鎖 協議。在本文發佈之日，配售代理人應收到本文所附的已執行的封鎖協議 如附錄A所示，來自公司的每位董事和高級管理人員。

(i) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並在交易市場上市，而公司 不應採取任何旨在終止或可能終止普通股註冊的行動 《交易法》規定的股票，將普通股從交易市場退市或暫停交易，公司也不得 收到了任何表明委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息， 註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

(j) 其他 文件。在每個截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到此類信息 以及他們可能合理要求的文件，以使他們能夠將證券的發行和出售轉化為 本文所考慮的，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或任何陳述和保證的滿意 此處包含的條件或協議。

如果指定了任何條件 在本第 5 節中，在滿足要求時不滿意，配售代理人可以通過通知終止本協議 在截止日期當天或之前隨時向公司提交，任何一方對終止均不承擔任何責任 另一方，第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳費）和第 8 節（陳述）除外 和 “交付後賠償”）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。的付款 開支。公司同意支付公司因其業績而產生的所有成本、費用和開支 本協議項下的義務以及與本協議所設想的交易相關的義務，包括但不限於：(i) 所有費用事故 用於證券的發行、交付和資格認證（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）所有費用和開支 普通股的註冊和過户代理人；（iii）與普通股有關的所有必要印花税、轉讓税和其他印花税 證券的發行和出售；(iv) 公司法律顧問（獨立公眾或經認證的律師）的所有費用和開支 公共會計師和其他顧問；(v) 與準備、印刷、歸檔、運輸有關的所有成本和開支 以及分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）， 基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件及其所有修正案和補充文件以及本協議； (vi) 公司或配售代理人產生的所有申請費、合理的律師費以及與之相關的開支 對要約證券的全部或任何部分進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免） 以及根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法進行銷售，並應配售代理人的要求， 準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄， 及其任何補充材料，將此類資格、註冊和豁免告知配售代理人；但是，前提是 任何此類費用均應遵守第 1 (a) 節規定的總支出上限；(vii)（如果適用），申請費應適用於 FINRA對配售代理參與證券發行和分銷的審查和批准；（viii） 與將股票和權證股份納入交易市場相關的費用和開支；（ix）所有成本和支出事件 用於公司和配售代理員工在 “路演”（如果有）上的旅行和住宿； 以及 (x) 註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 7 節賠償 和貢獻。

(a) 該公司 同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人的人，使其免受損害（在 《證券法》第15條的含義），以及配售代理人及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和員工 以及每個此類控股人（配售代理人，以及每個這樣的實體或個人。“受賠人”）來自 以及針對任何第三方損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）， 並應向每位受保人報銷所有費用和開支（包括一名律師的合理費用和開支） 受賠人，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”） 由受保人調查、準備、採取或辯護任何行動，無論是否有任何受保人是當事方 其中，(i) 由所含任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述造成，或由該陳述引起或與之相關的任何不真實陳述 在註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中，或因任何遺漏或所謂的遺漏而在其中註明 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得產生誤導性（其他 而不是與受保人有關的信息中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中的遺漏或所謂的遺漏 由該受保人或其代表以書面形式提供的人員（明確用於公司文件）或（ii）以其他方式提供 因任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務而產生或與之有關的， 由此設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為，或 交易；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何責任負責 或最終經司法認定完全由該受保人造成的任何受保人的費用 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為，或 (y) 使用 與本次發行中證券的要約或出售有關的任何發行材料或信息 未經公司授權進行此類用途，且其使用構成重大過失或故意不當行為。該公司還 同意向每位受保人償還與強制執行該受保人有關的所有費用 本協議下的權利。

(b) 在 受保人收到對該受保人提起的訴訟的實際通知，該訴訟可能涉及賠償 根據本協議尋求的，該受賠人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人未這樣做 通知本公司的人不得免除公司可能因該項賠償而承擔的任何責任 或以其他方式向該受保人提起訴訟，除非公司因此類失敗而受到損害。公司應， 應配售代理人的要求，假設對任何此類訴訟的辯護，包括聘用律師的情況相當令人滿意 致配售代理人，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受保人都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應以以下費用為費用： 此類受保人，除非：(i) 公司未能立即進行辯護和聘請律師，或 (ii) 指定當事方 任何此類訴訟（包括任何受阻方）包括此類受償人和公司，該受賠人應 律師合理地認為, 實際上存在利益衝突, 無法選定律師 公司不得同時代表公司（或該法律顧問的其他客户）和任何受賠人；前提是公司 在這種情況下，對所有受保人不超過一家獨立律師事務所的費用和開支負責 與任何訴訟或相關行動有關的人員，以及任何當地律師。本公司不承擔任何和解責任 未經其書面同意而採取的任何行動（不得無理拒絕）。此外，如果沒有，公司不得 配售代理事先的書面同意（不得無理拒絕）、和解、妥協或同意參賽 任何判決中的任何判決或以其他方式尋求終止任何與賠償或繳款有關的未決或威脅採取的行動 除非此類和解、妥協、同意或終止，否則可根據本協議尋求該受保人（無論該受保人是否為其一方） 包括無條件免除每位受保人因此類行為而產生的所有賠償責任 或可根據以下規定尋求捐款.特此要求的賠償應通過定期支付賠償金額來支付。 在調查或辯護過程中，此類費用、損失、損害或責任是發生的，是到期和應付的。

(c) 在 如果受保人無法獲得上述賠償，除非根據本協議，否則本公司 應按適當比例分攤受保人支付或應付的負債和費用，以反映出來 (i) 一方面為公司帶來的相對利益，另一方面為配售代理人和任何其他受保人帶來的相對利益， 本協議所考慮的事項或 (ii) 是否不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司和配售代理人的相對過失 另一方面，以及與此類負債或費用有關的事項有關的任何其他受保人，如 以及任何其他相關的公平考慮；前提是公司的出資在任何情況下都不得少於必要金額 確保所有受保人總體上不對超過費用金額的任何負債和支出承擔責任 根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，公司獲得的相對利益， 一方面，對於配售代理人，本協議所考慮的事項應視為已解決 與 (a) 公司已支付或計劃支付或已收到或計劃收到的總價值的比例相同 在本協議範圍內的交易中，無論任何此類交易是否完成，都將承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，有權從無罪一方那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。

(d) 公司還同意，任何受保人均不承擔任何責任（無論是直接還是間接責任、合同責任、侵權責任或其他責任） 就任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務向公司提供或將要提供的建議或服務而向本公司提供或與之相關的信息， 由此設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為，或 除公司負債（及相關費用）以外的交易，最終經司法判定為完全產生的交易 免受該受保人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改 並且無論任何受保人根據以下條件提供的服務是否終止或完成，均應保持完全的效力和效力 或與萬億.is 協議有關。

第 8 節。陳述 以及在交付後倖存的賠償。相應的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 公司或控制本協議中規定的或根據本協議設立的公司、其高級職員和配售代理人的任何人 無論配售代理人、公司或任何人或以其名義進行任何調查，都將保持完全的效力和效力 其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），並將在交付和付款後繼續有效 適用於根據本協議出售的證券以及本協議的任何終止。配售代理人的繼任者或公司董事的繼任者 或管理人員或控制公司的任何人，都有權獲得賠償、繳款和報銷等福利 本協議中包含的協議。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送並確認給本協議各方 如下所示：

如果寄給配售代理到規定的地址 上圖，注意：Aaron Gurewitz，電子郵件：ecm@roth.com

附上副本至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約，紐約 10036

收件人：詹姆斯·西里

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果是給公司：

Hyzon Motors Inc.

南施密特路 599 號

伊利諾伊州博林布魯克 60440

收件人：約翰·扎沃利

電子郵件：john.zavoli@hyzonfuelcell.com

附上副本至：

Foley & Lardner LLP

威斯康星東大道 777 號

威斯康星州密爾沃基 53

收件人：加勒特·畢曉普

電子郵件：gbishop@foley.com

本協議的任何一方都可能更改 通過向其他人發出書面通知來接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將使本協議各方受益並具有約束力，並有利於員工、高級職員和 本協議第 7 節中提及的董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表，以及 任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。局部的 不可執行性。本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果有本章節、段落或規定 協議因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了此類微小的更改（且僅限於 為使其生效和可執行所必需的微小更改）。

第 12 節治理 法律規定。本協議應視為已在紐約市簽訂和交付，本約定書和 本文所考慮的交易應受有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面的管轄 受紐約州內部法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。每位配售代理人 和公司：(i) 同意因本聘約書和/或其引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序 本文設想的交易只能在紐約最高法院、紐約縣或美國提起 紐約南區地方法院，（ii）放棄其可能或以後對任何此類異議的地點提出的任何異議 訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，美國紐約南區聯邦地區法院。每位配售代理人 並且公司還同意接受並承認在任何此類訴訟、訴訟中可能提供的任何和所有程序的服務，或 在紐約州最高法院、紐約縣或美國新南區地方法院提起訴訟 約克並同意，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在每項申請中均應被視為送達 尊重在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提供的有效訴訟程序，以及在配售時送達法律程序 通過掛號郵件郵寄到配送代理地址的代理在各方面均應被視為有效的服務流程 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，配售代理人。儘管這份聘用書中有任何相反的規定, 公司同意，配售代理人及其關聯公司以及相應的高級職員、董事、員工、代理人和 配售代理人及其關聯公司以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）的代表， 應就此項聘用或與之相關的向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任） 以及此處描述的交易，但對我們造成的最終損失、索賠、損害賠償或責任的任何此類責任除外 經司法認定是此類個人或實體的故意不當行為或重大過失所致。如果任何一方 應啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，然後是該訴訟或程序的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費和調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

第 13 節。一般規定。

(a) 這個 協議構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同時期協議 關於本議題的口頭協議, 諒解和談判.儘管此處有任何相反的規定， 公司與羅斯資本合夥人於2023年10月12日簽訂的訂約協議（“訂婚協議”）， 有限責任公司應繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理人執行 及其條款，前提是，如果訂約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則這些條款 以本協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 其效力與其簽字及其簽字對同一文書具有同樣的效力.本協議不得修改或修改，除非 本協議所有各方均以書面形式放棄，除非各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 該條件本應使誰受益。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響施工 或對本協議的解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：（i）配售代理人採取了公平的行動， (ii) 配售代理人不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託責任，(ii) 配售代理人只欠本公司那些 本協議中規定的職責和義務以及 (iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌而可能對配售代理人提出的任何索賠 違反與證券發行有關的信託義務

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

如果前述內容相符 在您理解我們的協議後，請在下方簽署，屆時本文書及其所有對應文書將變成 根據其條款的具有約束力的協議。

上述安置機構 自上述第一份撰寫之日起，特此確認並接受協議。

16