附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年7月19日生效，由特拉華州的一家公司Hyzon Motors Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 並統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明 （“證券法”），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。

定義

1.1 定義。在 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一次（第一次）交易 本文發佈之日的第二天（或第二（2）天^nd) 如果本協議是在某一天簽署的，則交易日為本協議簽署之日的下一個交易日 這不是交易日，也不是下午 4:00（紐約時間）之後和交易日午夜（紐約時間）之前）。

“關閉 聲明” 是指本文所附附件A中的閉幕聲明。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券 此後可以對此類證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 指弗利和拉德納律師事務所，其辦公室位於威斯康星州密爾沃基市東威斯康星大道777號53202。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 向員工發行 (a) 普通股或可行使或可結算為普通股的獎勵， 根據大多數非僱員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，公司的高級管理人員或董事 董事會成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司提供的服務，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或 其他可行使或交換為截至本日已發行和流通的普通股或可轉換為普通股的證券 協議，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分相關的除外）或 組合）或延長此類證券的期限，（c）根據批准的收購或戰略交易發行的證券 由公司大多數不感興趣的董事發行，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類簽發只能發放給個人（或 個人的股權持有人，該個人本身或通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者 與公司業務產生協同效應，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益， 但不得包括公司主要為籌集資金或向實體發行證券的交易 其主要業務是投資證券，以及 (d) 根據與以下人士的籌資活動發行的證券 被視為戰略投資者，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144） 並且在禁令期間不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 此處第 4.12 (a) 節中的期限。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議 本公司的，以附錄A的形式出現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “購買價格” 等於0.20美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後和收盤前發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“放置 代理法律顧問” 是指杜安·莫里斯律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1540號，紐約10036。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-280006的有效註冊聲明，該聲明登記了股票的出售， 向買方提供的認股權證和認股權證。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場適用規則和法規（或任何）可能要求的批准 繼承實體（繼承實體）就交易文件所設想的交易向公司股東提出，包括 截至截止日，所有股票和認股權證的發行量超過已發行和流通普通股的19.99％。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊 美元和立即可用的資金。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述協議的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、封鎖協議、認股權證、其中的所有證物和附表，以及本協議和任何 與下文所設想的交易相關的其他文件或協議。

“轉移 “代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為 州街 1 號，30^th Floor，紐約，紐約 10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 哪些認股權證可立即行使，行使期等於五 (5) 年，以附錄 b 的形式出現 此處。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，同時執行和交付本協議 雙方達成協議，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買，但不超過 共計450萬美元的股票和認股權證。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額均已執行 此類買方應允許該買方與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。該公司 應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份和認股權證，並向公司和每位買方交付認股權證 買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。在契約和條件得到滿足後 根據第2.2和2.3節的規定，結案應在安置代理法律顧問辦公室或雙方等其他地點進行 將雙方同意。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割對比” 進行 付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應發行在買方登記的股份） 姓名和地址，並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理處的賬户； 收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 因此，應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。不管這裏有什麼 相反，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，通過 包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方向任何人出售商品 在收盤時（統稱為 “預結算”）將根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是公司不得 在公司收到此類預結算的收購價格之前，必須向該買方交付任何預結算股份 本協議下的股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述 或由該買方承諾在結算前期內該買方是否應出售任何普通股 向任何人提供，並且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方當時做出 選擇進行任何此類出售（如果有）。儘管此處有任何相反的規定，並且設置了買方的訂閲金額 在本文所附的簽名頁上，買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量不是， 當與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，會產生該買方 實益持有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過當時已發行和未償還的9.9％ 收盤時已發行的普通股（“最大受益所有權”），以及此類買方的認購 如果金額在收盤前不久超過實益所有權上限，則應有條件 在收盤時向本協議的其他買方發行股票後。在買方受益的範圍內 否則，股票的所有權將被視為超過受益所有權上限，即該買方的認購金額 應在必要時自動減少，以遵守本款。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（下文所述情況除外），公司應向每位買方交付或安排交付 以下：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容與配售代理人和買方合理同意；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由以下人員執行 首席執行官或首席財務官；

(iv) 向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理通過以下方式快速交付 存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款的股份等於該買方的股份 認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) a 以該買方的名義註冊的認股權證，最多可購買相當於該買方100％的普通股 股票，行使價等於0.30美元，但須進行調整；

(vi) 在本文發佈之日，正式簽訂的封鎖協議；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額將用於 “交貨與付款” 結算 與公司或其指定人共享。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 對本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（在所有方面均有不利影響）（除非 截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（或在陳述或保證的範圍內）均準確無誤 根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均符合條件（截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應具有 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應準確無誤（或在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為 已表演;

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 陳述和 公司的擔保。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 在本協議中包含的披露範圍內，並應對此處作出的任何陳述或其他方式作出的任何陳述或以其他方式作出的限定條件 在《披露附表》部分，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司在美國成立的所有直接和間接子公司均載於附表3.1（a）。 公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，但不包括任何股權 任何留置權以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有 子公司，交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是合法註冊或以其他方式有效組建的實體 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律存在並信譽良好，擁有必要的權力， 有權擁有和使用其財產和資產，有權按目前方式開展業務。既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反了其各自的證書或公司章程、章程的任何規定 或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且 在業務性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，或 它擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不符合資格或信譽良好 案件可能、不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或 任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產、業務、前景的重大不利影響 或整體上公司及其子公司的狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司和子公司的重大不利影響 公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），並且尚未就任何此類事件提起任何訴訟 司法管轄權撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議和其他每份交易文件所考慮的以及為履行本協議下的義務而設想的；以及 在此之下。公司和... 執行和交付本協議和其他所有交易文件 它完成了本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動 與所需批准無關的連接。本協議和彼此的交易 公司已經（或在交付時已經）正式簽發的文件，並在交付時簽署 根據本協議及其條款，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行 公司根據其條款，除 (i) 受一般公平原則和適用的破產限制外， 破產、重組、暫停和其他影響債權人權利強制執行的普遍適用的法律 一般而言, (ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他公平待遇有關的法律的限制 補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件 它是當事方，證券的發行和出售以及本文所設想的交易的完成，以及 因此，不要也不會（i）與公司證書或章程的任何規定相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下內容衝突或構成違約（或事件） 在通知或延遲時間的情況下（或兩者都將成為違約），導致對任何財產產生任何留置權或 公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或的權利 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司作為當事方的其他諒解或任何諒解 公司的財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束或 公司的資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如無法擁有或 合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需發出任何通知 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他機構提交或進行任何備案或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票和認股權證股份的上市，以便在當時進行交易 及其所需的方式，以及 (iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時按照 適用的交易文件，將按時有效簽發，全額付款且不可評估，不含所有留置權 由公司提供。認股權證股份在根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付和 不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已經準備好了 根據6月26日生效的《證券法》的要求提交了註冊聲明， 2024 年（“生效日期”），包括招股説明書及其可能的修正和補充 在本協議簽訂之日之前一直是必需的。註冊聲明根據《證券法》生效，無止損令 阻止或暫停註冊聲明的生效，或者暫停或阻止招股説明書的使用 是由委員會發布的，尚未為此提起任何訴訟，或者據公司所知， 受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交招股説明書 根據第 424 (b) 條向委員會提出。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時， 本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正均符合並將符合 在所有重要方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 誤導性；以及招股説明書或任何修正案或補充文件時的招股説明書及其任何修正案或補充 它已在截止日期發佈，並且在所有重大方面都將符合要求 《證券法》，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導。該公司是 在提交註冊聲明時有資格使用S-3表格。公司有資格使用S-3表格 《證券法》。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g） 還應包括截至本公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量 此處的日期。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，股票的發行 根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或向員工分配普通股 行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物。 任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與權 交易文件所考慮的交易。除非是買入和出售證券，否則沒有 與以下內容有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾 證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人任何認購權 獲取或收購任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或 公司或任何子公司現在或可能必須發行額外普通股或普通股的安排 任何子公司的股票等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何人承擔義務 子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有懸而未決的 本公司或任何子公司的證券或工具，附有任何調整行使、轉換、交換的規定或 在公司或任何子公司發行證券時重置此類證券或工具的價格。沒有懸而未決的 公司或任何子公司的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有 公司或任何子公司兑現或可能有義務贖回的合同、承諾、諒解或安排 公司或此類子公司的安全。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均已按期發放 經授權、有效發行、全額付款且不可納税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法， 而且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或類似的認購權或購買權 證券。本次發行無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 以及證券的出售。沒有與之相關的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司作為當事方的公司股本，或據公司所知，在任何公司之間或其中的任何一方股本 公司的股東。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 在本協議發佈日期之前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及 及時發佈招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類申報期限到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告 這樣的延期。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合美國證券交易委員會的要求 《證券法》和《交易法》（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的陳述 重要事實或省略了陳述必須在其中陳述或為作出陳述所必需的重大事實 其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。該公司從未成為發行人標的 根據《證券法》第144（i）條。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料 遵守適用的會計要求和委員會有關該要求的現行細則和條例 在提交申請時。此類財務報表是根據美國公認會計編制的 除非另有規定，否則在所涉時期內始終適用的原則（“GAAP”） 在此類財務報表或其附註中具體説明，但未經審計的財務報表可能不包含所有內容 公認會計原則要求的腳註，並在所有重大方面公允列報公司及其合併後的財務狀況 截至其成立日期的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定 以未經審計的報表為例，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i)、(i) 中另有規定，否則沒有任何事件、事件或發展 已經產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有受到任何不利影響 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外的負債（或有或其他負債） 與過去的做法一致，並且（B）根據不要求在公司財務報表中反映的負債 符合公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回 或訂立了任何購買或贖回其股本的協議，並且（v）公司未發行任何股權 向任何高管、董事或關聯公司提供證券，除非根據現有公司股票期權計劃。該公司沒有 等待委員會提出任何對資料進行保密處理的請求.證券發行除外 本協議所設想的或附表3.1 (i) 中規定的任何事件、責任、事實、情況、事件或 公司或其子公司的發展已經發生或存在，或者合理地預計會發生或存在，或 他們各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 本公司根據適用的證券法，在作出此陳述或視為作出此陳述時未公開的陳述 在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 對本公司、任何子公司或其各自的任何子公司有待處理或據本公司所知受到威脅或影響 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1（j）中規定的任何行動， (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或者 (ii) 如果作出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。除了 如附表3.1 (j) 所述，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或過去是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反聯邦或州證券法的索賠的訴訟的主體 信託責任。據公司所知，尚未進行或考慮進行任何調查 涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員的委員會。委員會沒有發佈任何 停止令或其他命令暫停公司或任何子公司根據以下規定提交的任何註冊聲明的生效 《交易法》或《證券法》。

(k) 勞動力 關係。該公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 公司，可以合理地預期這將造成重大不利影響。本公司或其中的任何一項 子公司的員工是與該員工與公司的關係有關的工會的成員 子公司，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司和 其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，不在場 公司或任何子公司的執行官現在或現在預計將違反任何公司的任何重要條款 僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議或任何其他 有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性協議，以及每位此類高管的繼續僱用 官員不要求公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。這個 公司及其子公司遵守所有與以下內容相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規 就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非未加入 不可能合理地預期合規會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未發生的事件） 放棄在發出通知或延期或兩者兼而有之的情況下將導致公司或任何子公司違約），也沒有 公司或任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款的索賠通知 或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論此類違約或違規行為是否已被免除), (ii) 違反任何法院的任何判決, 法令或命令, 仲裁員或其他政府機構，或 (iii) 正在或曾經違反任何法規、規則、條例或條例 政府當局，包括但不限於與税收、環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務，但每種情況除外 不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令， 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應機構頒發的所有證書、授權和許可證 聯邦、州、地方或外國監管機構按照美國證券交易委員會的規定開展各自業務所必需的監管機構 舉報，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響 （“材料許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與之相關的訴訟通知 撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 所有權至 資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且 他們擁有的所有對公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權，以及 子公司，在每種情況下均不含所有留置權，但不對此類財產的價值產生重大影響的留置權除外 並且不對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用進行實質性幹擾；以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已為此預留了適當的儲備金 採用公認會計原則和，其付款既不拖欠也不受罰款。持有的任何不動產和設施 公司及其子公司的租約由他們根據有效、有效和可執行的租約持有，公司和 子公司遵守規定。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標 應用程序、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利；以及 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”） 權利”）。本公司或任何子公司均未收到任何通知（書面或其他形式），説明以下任何一項： 知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內。自發布之日起，公司或任何子公司均未收到 美國證券交易委員會報告、書面索賠通知中包含的最新經審計的財務報表或以其他方式知道以下內容 知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能或合理地如此 預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是 可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識的保密性、機密性和價值 財產，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會有材料 不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括，但是 不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司都不是 也沒有任何子公司有理由相信在此時無法續訂其現有保險 保險到期或從類似的保險公司獲得在沒有保險的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本顯著增加。

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除附表3.1（r）中另有規定外，本公司的高級職員或董事均未出席 或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是當事方 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何 規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定不動產或個人的租金 往來財產，規定向任何人借錢或向任何人借錢，或以其他方式要求向任何人付款 高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，任何擁有任何高級職員、董事或任何此類人員的實體 員工擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過 120 000美元，不包括 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費；(ii) 償還以下方面的費用 代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 公司。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了所有適用的要求 自本文發佈之日起生效的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及由以下機構頒佈的所有適用規則和條例 自本協議發佈之日起生效的委員會自截止日期起生效。公司和子公司 維持內部會計控制體系，以提供合理的保證，以確保：(i) 交易是在以下情況下執行的 根據管理層的一般或具體授權，(ii) 必要時記錄交易以獲得許可 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）獲得資產是 僅在管理層的一般或特定授權下才允許，以及 (iv) 記錄在案的問責制 在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）和 15d-15 (e)) 適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施和程序以確保信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在委員會規則和表格規定的期限內提交報告.公司的認證人員 截至年底，已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性 最近根據《交易法》提交的定期報告（例如，“評估”）所涵蓋的時期 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了以下結論 根據迄今為止的評估，認證人員就披露控制和程序的有效性進行認證 評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如 術語在《交易法》中定義，公司及其子公司已產生重大影響或合理可能產生重大影響 對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 肯定的 費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有或將來沒有經紀或發現者的費用或佣金 由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 銀行或其他人士，就交易文件所設想的交易進行交易。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就某類費用提出的任何索賠有關的義務 本節中考慮了可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後立即不會 成為或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為 “投資公司” 的方式開展業務，但須遵守以下條件 根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

(v) 註冊 權利。除了公司之間簽訂的截至2021年7月16日的經修訂和重述的註冊權協議外， Decarbonization Plus 收購贊助商 LLC，一家特拉華州有限責任公司及其持有人，沒有人有任何權利 促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司的任何證券或任何證券 子公司。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司未採取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的普通股，公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知 終止此類登記。除附表3.1（w）中另有規定外，該公司在該日期之前的12個月內沒有 因此，從普通股上市或報價的任何交易市場收到了通知，大意是 公司不遵守此類交易市場的上市或維護要求。普通股目前是 有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，並且該公司是 當期向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付的相關費用 這樣的電子轉賬。

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以實現 不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款，或 由於購買者的影響，其註冊所在州的法律已經或可能適用於購買者，以及 公司履行其義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於 公司發行證券的結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司 確認其或代表其行事的任何其他人均未提供任何買方或其代理人或律師 使用其認為構成或可能構成實質性的非公開信息，而非公開信息 在招股説明書補充文件中披露。公司理解並確認買方將依賴上述內容 代表公司進行證券交易。由本人或其代表提供的所有披露信息 公司就公司及其子公司、其各自的業務和計劃進行的交易向買方致辭 特此，包括本協議的披露附表，是真實和正確的，不包含任何不真實的陳述 鑑於以下情況，實質性事實或省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本公司在十二個月內發佈的新聞稿 在本協議簽訂之日之前，整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述 根據情況，其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼時候製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，買方沒有做出或已經做過 除中特別規定的陳述或擔保外，與本協議所設想的交易有關的任何陳述或保證 本文第 3.2 節。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地作出任何 在可能導致本次發行的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 出於任何適用的股東批准條款的目的，證券將與公司先前的發行合併 公司任何證券上市或指定的任何交易市場。

(aa) 債務。日程安排 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司對此有承諾。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何超過50,000美元的借款的負債（正常交易過程中產生的貿易應付賬款除外） 業務），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否如此 公司的合併資產負債表（或其附註）中也反映了同樣的內容，但由以下機構提供的擔保除外 背書用於存放或託收的可轉讓票據或在正常業務過程中進行類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 狀態。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響，公司及其子公司各（i）已對所有美國聯邦、州和地方作出或申報 收入及其所在司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報表 主題，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定 應按期繳納此類申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項 此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有材料税。沒有 任何司法管轄區的税務機關和公司高管聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款 或任何子公司都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 作出任何 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款，或 來自公司資金的活動，（iii）未能全面披露公司或任何子公司（或子公司提供的任何捐款） 本公司知道以其名義行事的任何人士）違反法律，或（iv）在任何材料中存在違法行為 尊重《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。為了知識和信念 在公司中，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 就本財年公司年度報告中將包含的財務報表發表意見 2024 年 12 月 31 日結束。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。本協議或其他地方的任何內容 儘管有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本公司已理解並認可 那個：（i）公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售，也沒有買方同意停止購買或出售， 多頭和/或空頭、本公司的證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券 在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括， 但不限於本次或未來私募配售結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和交易對手 在任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空頭” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制權 任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。本公司進一步理解並承認 (y) 一項或多項 在證券未償還期間，買方可以在不同時間進行套期保值活動，包括沒有 限制，在確定證券可交割的認股權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 進行套期保值活動的時間。公司承認，上述此類套期保值活動不是 構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 m 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過任何 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以提供便利 出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買而支付任何補償， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，為公司配售支付的補償 與證券發行有關的代理人。

(hh) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於公司的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。未授予股票期權 根據該公司的股票期權計劃，已經過時了。公司沒有故意授予，也沒有，而且已經批准了 公司沒有在授予股票之前故意授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的政策或慣例 期權，發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其子公司的重大信息 財務業績或前景。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出現安全漏洞或其他入侵行為，也未發生與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 信息技術和計算機系統, 網絡, 硬件, 軟件, 數據 (包括其各自客户的數據) 員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知情 在合理預期會導致的任何事件或條件下，其 IT 系統出現任何安全漏洞或其他危害 和數據；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則和條例、內部政策和合同 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免受侵害有關的義務 未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會有材料 不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、宂餘和安全 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施一致的備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。

(jj) 合規性 根據數據隱私法。(i) 除披露附表附表3.1 (jj) 中規定的情況外，公司和 子公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有適用的州、聯邦和 外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護 法規（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策得到遵守 以及與數據隱私和安全以及個人信息的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的程序 數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司提供其適用情況的準確通知 隱私法要求的針對客户、員工、第三方供應商和代表的政策；以及 (iv) 適用的政策為公司當時的相關隱私慣例提供準確、充分的通知 根據要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏 根據隱私法。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何 根據《聯邦貿易委員會法》，這些信息符合 “個人識別信息” 的條件，如 修訂；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他允許 識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何與之相關的可識別數據 與已識別人員的健康狀況或性取向有關。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此類披露 政策不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，以及 (ii) 執行、交付和 交易文件的執行不會導致違反任何隱私法律或政策。既不是公司也是 據公司所知，子公司（i）已收到有關其任何實際或潛在責任的書面通知 公司或子公司違反任何隱私法，或者本公司或子公司實際或可能違反任何隱私法； (ii) 目前正在進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用 根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求；或 (iii) 是任何命令、法令的當事方，或 由任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽訂或與之達成的協議 任何隱私法。

(kk) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到美國辦公室管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的外國資產管制。

(ll) 美國雷亞爾 房地產控股公司該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應在買方作出此項認證 請求。

(mm) 銀行 控股公司法公司及其任何子公司或關聯公司均不受美國銀行控股公司法的約束 1956 年，經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的監管（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接擁有或控制或 間接佔任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的總股本。公司都不是 其任何子公司或關聯公司也不會對銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響 這受BHCA和美聯儲的監管。

(n) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定： 1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂的、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構均未提起或提起任何訴訟或訴訟 涉及公司或任何子公司涉及《洗錢法》的仲裁員正在審理中，或據其所知 公司或任何子公司受到威脅。

3.2 陳述和 購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，應為 截至該日期為準確）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或成立、有效存在且完好無損的個人或實體 受其註冊或組建所在司法管轄區的法律之下行使全部權利，無論是公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易所設想的交易的權力和權力 文件和其他方式，以履行其在本協議及其下的義務。交易的執行和交付 該買方對交易文件所設想的交易的文件和履行已獲得正式授權 由該買方採取所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方交付時 根據本文條款，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可對其強制執行 根據其條款, 但以下情況除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律，(ii) 如 受與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制; 以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為其自己賬户的本金，沒有直接或間接的資格 與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分銷達成的安排或諒解（本 陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售證券的權利 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的證券 在其正常業務過程中。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，該證券是，截至本文發佈之日，以及每個日期 它行使任何認股權證，要麼是：（i）規則501（a）（1）、（a）（2）中所定義的 “合格投資者”， 《證券法》下的 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 或 (ii) 規則144A (a) 中定義的 “合格機構買家” 根據《證券法》。

(d) 經驗 這樣的買家。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和 具有商業和財務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 證券，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 投資證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有） 證物和附表）以及美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會按原樣提問 本公司代表認為有必要並獲得有關本次發行條款和條件的答覆 證券以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取有關本公司及其的信息 財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠對其進行評估 投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在沒有投資的情況下獲得的額外信息的機會 對投資做出明智的投資決策所必需的不合理努力或費用。這樣 買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未提供此類信息 買方擁有與證券有關的任何信息或建議，也不是必要或需要的此類信息或建議。 配售代理人和任何關聯公司均未就公司或其質量作出或作出任何陳述 證券和配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息 買方同意無需向其提供。在向該買方發行證券方面，既不是 配售代理人或其任何關聯公司曾擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 是否有任何人代表或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行了任何 在自該時起的期限內購買或出售公司證券，包括賣空 該買方首先從公司或代表公司環境的任何其他人那裏收到一份條款表（書面或口頭） 以下是本協議下設想的並在本協議執行前夕結束的交易的實質性定價條款。 儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，其中有單獨的投資組合 經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理對此並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，陳述集 上述規定僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。除向本協議或該等協議的當事方的其他人除外 買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問， 員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與以下內容有關的所有信息保密 本次交易（包括本次交易的存在和條款）。儘管如此, 為避免疑問, 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與定位或有關的任何行動 借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或 將來會有類似的交易。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 認股權證。 如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行的有效註冊聲明時行使的，或 轉售認股權證股份，或者如果認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類發行的認股權證股份 演習發放時應不附帶任何圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續聲明） 登記認股權證（股份的出售或轉售）的註冊聲明無效或不適用於該認股權證 出售或轉售認股權證股份，公司應立即以書面形式通知認股權證持有人 註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明生效時立即通知此類持有人 再次生效，可供出售或轉售認股權證股份（前提是理解並同意，前述規定應 不限制公司根據適用規定發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力 聯邦和州證券法）。公司應盡最大努力保留註冊聲明（包括註冊聲明） 聲明）登記在認股權證有效期內生效的認股權證股份的發行或轉售。

4.2 裝修 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期的最早時間之前，公司 承諾及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告 根據《交易法》，公司將在本文發佈之日之後提交。

4.3 整合。這個 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見下文）進行談判 《證券法》第2條），就規則而言，該條將與證券的發行或出售合併 任何交易市場的法規，因此在其他交易結束之前都需要股東的批准 除非在此類後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款 特此設想的交易，以及（b）在表格8-k上提交最新報告，包括交易文件作為其附件， 在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表 向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括沒有 限額，配售代理人，與交易文件所設想的交易有關。此外，有效 發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，以下所有保密或類似義務 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人之間的任何書面或口頭協議， 員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，以及任何購買者或任何 另一方面，其關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並證實了這一點 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每個 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，以及 未經事先通知，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 對於任何購買者的任何新聞稿，本公司的同意，或未經每位購買者事先同意 本公司發佈的任何新聞稿，除非需要此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括任何買方的姓名 未經買方事先書面同意，在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非 (a) 按照聯邦證券法的要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 法律或交易市場法規要求的披露範圍，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何 根據權利協議進行分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排， 或者任何買方都可能因為收到證券而被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開 信息。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 應根據第 4.4 節披露的文件，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人士 代表其行事將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方事先同意 收到此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付的 未經買方同意，本公司特此承諾並同意，未經買方同意向買方提供任何重要的、非公開的信息 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司沒有任何保密義務 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的責任 高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易 買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 文件構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應 根據表格8-k的最新報告，同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。 除本文所附附表4.7另有規定外，公司應使用出售證券的淨收益 在本協議下用於營運資金的目的，不得將此類收益用於：(a) 用於清償其中的任何部分 公司的債務（在公司正常業務過程中和之前支付的應付貿易應付賬款除外） 慣例），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何未償還的股票 訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他在職能上具有同等職能的人員 持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在 《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事、高級職員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 儘管此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權） 不受任何損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支的影響，包括所有損失、負債、義務、索賠、意外開支 判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 買方可能因 (a) 任何違反任何陳述、擔保的行為或與之相關的損失或招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中訂立的承諾或協議，或 (b) 提起的任何訴訟 本公司任何股東以任何身份對抗買方，或其中任何一方或其各自的關聯公司 就交易文件所設想的任何交易而言，不是該買方的關聯公司 （除非此類行動完全基於對此類買方陳述、擔保或承諾的重大違反） 根據交易文件或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解 此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何行為，最終是 經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何人提起訴訟 根據本協議可以尋求賠償的買方一方，該買方應立即通知 公司以書面形式進行辯護，公司有權向自己選擇的律師進行辯護 買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 但以下情況除外：(i) 僱用該公司的書面特別授權；(ii) 本公司 在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類訴訟中， 法律顧問的合理意見，在公司立場與公司立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突 此類買方，在這種情況下，公司應承擔不超過一個此類買方的合理費用和開支 單獨的律師。對於買方的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效的一方，不得無理地拒絕或拖延該同意；或 (z) 程度，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何條款 此類買方在本協議或其他協議中做出的陳述、保證、承諾或協議 交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償應通過定期支付賠償金額來支付 在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時。賠償協議 此處包含的任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充 以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態 任何時候，在沒有優先權的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠發行 本協議規定的股份和行使認股權證後的認股權證。

4.10 常見清單 股票。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易中的上市或報價 公司目前上市的市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 股票和認股權證在該交易市場上市，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 然後，將在此類申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動以促成 所有股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。公司將 然後採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將 在所有方面遵守公司在交易章程或規則下的報告、申報和其他義務 市場。公司同意維持普通股通過存託信託進行電子轉賬的資格 公司或其他已設立的清算公司，包括但不限於及時向存管機構支付費用 與此類電子轉賬有關的信託公司或其他已設立的清算公司。

4.11 參與 在 “未來融資” 中。

(a) 來自 自本公司或其任何一方發行任何股票之日起至截止日期一 (1) 週年之日為止的日期 用於現金對價、負債或其單位組合的普通股或普通股等價物的子公司（“後續 融資”），每位買方都有權參與不超過40％的後續融資 後續融資（“最高參與額”）的條款、條件和價格與中規定的相同 後續融資。

(b) 之間 交易日前一交易日下午 4:00（紐約時間）和下午 6:00（紐約市時間）的時間段 後續融資的預期公告（或者，如果是後續融資的預期公告的交易日） 是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，介於下午 4:00（紐約）之間 城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間） 截至後續融資預期公告的交易日），公司應向每位買方發出書面通知 公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應 合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行此類後續融資的一個或多個個人，並應包括條款表和 與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何 希望參與此類後續融資的買方必須在上午 6:30（紐約時間）之前向公司提供書面通知 在向該買方交付後續融資通知（“通知終止”）之後的交易日 該買方願意參與後續融資的時間”），該買方的參與金額， 並陳述並保證該買方已準備就緒、願意並可按照規定的條款進行投資 在隨後的融資通知中。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方 應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果， 在通知終止時間之前，公司會收到尋求購買更多商品的買方對後續融資通知的迴應 超過最高參與金額的總金額，每位此類購買者都有權按比例購買其份額（如 參賽人數上限的定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）證券認購金額的比率 根據本第 4.11 節參與的買方在截止日期購買，以及 (y) 總訂閲金額的總和 根據本第 4.11 節參與的所有購買者在截止日期購買的證券。

(e) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有參與權 如果與初始後續融資通知有關的最終協議尚未完成，則在本第 4.11 節中如上所述 出於任何原因，在初始融資通知之日後的三十 (30) 個交易日內，按照此類後續融資通知中規定的條款 後續融資通知。

(f) 公司和每位買方同意，如果有任何買方選擇參與後續融資，則交易文件將與之相關 後續融資不應包括任何直接或間接將或意圖排除在外的條款或條款 或更多買方參與後續融資的條款，包括但不限於此類買方的條款 必須同意對公司任何證券的任何交易限制，或必須同意任何修訂 在沒有事先書面的情況下，根據本協議或與本協議相關的條款，終止或授予任何豁免、免責或類似的條款 此類購買者的同意。

(g) 儘管本第 4.11 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應 要麼以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄，要麼 應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應以這樣的方式進行 在十日上午 9:30（紐約時間）之前，此類購買者將不會擁有任何非公開的材料 （10日）後續融資通知交付後的交易日。如果在這樣的第十（10）個交易日之前，沒有公開披露 已就後續融資交易發出任何通知，也沒有關於放棄此類交易的通知 該買方已收到交易，該交易應被視為已放棄，該買方應 不被視為擁有與本公司或其任何內容有關的任何重要非公開信息 子公司。

(h) 儘管有上述規定，本第 4.11 節不適用於豁免發行。

4.12 隨後 股票銷售。

(a) 來自 截至截止日期（該日期，“封鎖日期”）之後的五十五 (55) 天，本公司也不是 任何子公司也不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行 股票或普通股等價物，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或修正案或補充 在S-8表格上補充或提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 來自 本協議生效之日直到截止日期後的六（6）個月，公司將被禁止生效或簽訂協議 促使公司或其任何子公司發行任何普通股或普通股等價物（或單位組合） 其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利 以轉換價格、行使價或匯率或其他基準價格（A）獲得額外的普通股 在普通股首次發行後的任何時候根據普通股的交易價格或報價進行調整和/或變化 債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在未來的某個日期重置 首次發行此類債務或股權證券，或在發生直接或間接相關的特定事件或或有事件時 進入公司業務或普通股市場，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券 以未來確定的價格計算，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否 此類協議隨後被取消；但是，前提是在封鎖日之後，“在市場上” 的發行應 不被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的權利之外的補救措施。

(c) 儘管如此，本第4.12節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率 交易應為豁免發行。

4.13 平等待遇 購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非同樣的對價也是如此 提供給交易文件的所有當事方。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利 由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司處理 購買者作為一個階層，不得以任何方式被解釋為一致行動或集體行事的購買者 證券的購買、處置或投票或其他方式。

4.14 當然 交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密 (向其法定代表和其他代表披露的情況除外).儘管有前述規定，儘管有任何內容 在本協議中，相反，公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述和保證 或特此承諾在交易之後不會參與本公司任何證券的交易 本協議所考慮的內容最初是根據第 4.4 節 (ii) no 中所述的初始新聞稿公開宣佈的 應根據適用情況限制或禁止買方進行本公司任何證券的任何交易 自根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後的證券法 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不負有任何保密義務或不進行交易的義務 在公司向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司提供的證券中， 或代理人，包括但不限於投放代理人，在發佈第一節所述的初始新聞稿之後 4.4。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理 管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對投資決策並不直接瞭解 由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理訂立的，上述協議僅適用 關於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分 根據本協議。

4.15 [已保留]

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了認股權證所需的全部程序 買方為了行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不得使用任何原有墨水的行使通知 必填項，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 以便行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應按照以下規定交付認股權證 遵守交易文件中規定的條款、條件和期限。

4.17 封鎖 協議。除以下情況外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 要求具體履行此類封鎖協議的條款。

第 V 條 雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 不論公司與其他買方之間的義務如何，如果是收盤，則通過書面通知其他各方 在第五天或之前尚未完成 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和 開支。公司應在收盤前向每位買方交付一份已完成並已執行的結算副本 聲明，作為附件A附於此，除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方 應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及由以下方面產生的所有其他費用 該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議中發生的事件。公司應支付 所有過户代理費用（包括但不限於當日處理任何指示信所需的任何費用） 由公司交付以及買方交付的任何行使通知）、印花税和其他徵收的税款和關税 與向買方交付任何證券有關。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其主題的全部理解，取代所有理解 事先就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併 放入這些文件、證物和日程表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳輸時間 在下午 5:30（紐約時間）當天或之前，按此處所附簽名頁上的電子郵件地址進行附件 交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 在非交易日或不遲於下午 5:30 的當天發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（c）第二個（2）^nd) 如果由美國全國發送，則為郵寄之日後的交易日 認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。地址 對於此類通知和通信，應按本協議所附簽名頁的規定辦理。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，公司和買方根據初始股權購買了至少 50.1% 的股份權益 本協議項下的訂閲金額（或收盤前公司和每位買方）下的訂閲金額，或者，如果是豁免，則由反對方支付的訂閲金額 誰要求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及 對買方（或多個購買者）產生不利影響，受不成比例影響的買方的同意（或至少50.1％） 還需要此類多位購買者的利息）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 每位證券買方和持有人，以及公司。

5.6 標題。這個 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人具有約束力並有利於其利益，並且是允許的 分配。未經雙方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何擁有此類權利的人 買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受其約束 根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定轉讓證券。

5.8 沒有第三方 受益人。配售代理人應是公司在以下方面的陳述和擔保的第三方受益人 第 3.1 節以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的目的是為了以下方面的利益 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不為本協議的任何規定謀利，也不可以 由任何其他人強制執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮以下原則 其法律衝突。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的交易還是針對其中的一方提起的交易） 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在 設在紐約市的州和聯邦法院。各方特此不可撤銷地服從... 的專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議下的任何爭議，或 與本文件有關或與本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行有關的交易 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄任何索賠，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或是 此類訴訟的地點不方便。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄訴訟或訴訟的副本，在任何此類訴訟或程序中獲得送達（ 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址（交付證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為限制 以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行 交易文件的任何條款，那麼除了公司根據第4.8節承擔的義務外，現行條款 此類訴訟或訴訟中的當事方應由非勝訴方償還其合理的律師費，以及 調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。這個 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，此類簽名應為簽署（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務 執行）的力度和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效， 非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持在 具有充分的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是 本來可以執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能存在的任何此類條款、條款、契約和限制 被宣佈無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷和 撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷 或在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤回任何相關通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利；但是，前提是 撤銷認股權證的行使，應要求相應的買方歸還任何普通股，但須遵守以下條件 任何此類已撤銷的行使通知同時向該買方返還支付給該買方的總行使價 公司購買此類股票，並恢復該買方據此收購此類股份的權利 買方認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，本公司 應簽發或安排發放以換取和取消（如果是殘害），或者 代替和取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令其合理滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代品相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償） 證券。

5.15 補救措施。在 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每項權利 買方和公司將有權根據交易文件獲得特定業績。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易中包含的任何義務而造成的任何損失 文件，特此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中免除且不主張辯護 法律上的補救措施就足夠了。

5.16 付款套裝 放在一邊。在公司根據任何交易文件或協議向任何買方支付或付款的範圍內 買方執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回 或根據任何法律必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後轉到 在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其中的一部分應在以下時間內恢復並繼續執行 充分的效力和效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣.

5.17 獨立自然 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對業績承擔任何責任或 不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他內容均不包含任何內容 交易文件以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均不應被視為構成購買者 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者推定買方在 以任何方式就該等義務或交易所設想的交易採取一致行動或集體行動 文件。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於 由本協議或其他交易文件產生的權利，任何其他交易文件均不必這樣做 出於該目的，買方應作為另一方參與任何訴訟。每個購買者都有自己的代表 在審查和談判交易文件時提供單獨的法律顧問。僅出於管理便利的考慮, 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。放置 代理法律顧問不代表任何買方，僅代表羅斯資本合夥人有限責任公司。公司已選擇 為所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為確實如此 任何購買者要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，本文件中包含的每項條款 協議和彼此交易文件中的協議僅限於公司與買方之間的協議，而不是公司與買方之間的協議 購買者是集體購買者，而不是購買者之間。

5.18 已清算 損害賠償。公司有義務支付交易項下任何部分違約金或其他應付金額 文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他費用之前，文件不得終止 儘管此類部分違約賠償金所依據的工具或擔保，仍已支付了款項；或 其他到期應付的款項應予取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易 文件以及由此產生的正常解釋規則，其大意是任何含糊之處都要通過起草來解決 不得使用當事方解釋交易文件或其任何修訂。此外，每個 任何交易文件中提及的股價和普通股均應進行調整以反向調整 以及此後發生的遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易 本協議的日期。

5.21 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對地、無條件地、不可撤銷地以及 明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者簽名頁至 HYZON 汽車公司證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：__________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應發生在第二個 (2)^nd) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 設想的收盤條件 根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或 在截止日期向該另一方提供點贊或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

附件 A

閉幕詞

根據所附的證券購買協議， 截至本文發佈之日，購買者應從Hyzon Motors Inc. 購買不超過 [_____________ 美元的普通股和認股權證，a 特拉華州公司（“公司”）。所有資金將匯入公司開設的賬户。所有資金 將根據本結算聲明支付。

支出 日期：[________ ___，20__

確認並同意

_______ 的這 ___ 天，_____

[____________________________

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