附錄 5.1

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七月 2024 年 19 日

Hyzon 汽車公司

599 南施密特路

波林布魯克， 伊利諾伊州 60440

女士們 還有先生們：

我們 曾就此次發行擔任特拉華州一家公司Hyzon Motors Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 公司持有 (a) 22,500,000股公司A類普通股（“股份”），面值0.0001美元 每股（“普通股”）和（b）認股權證（“認股權證”），最多可購買22,500,000股股票 行使價為每股0.30美元的普通股（行使認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證”） 股票”，以及根據該規定發行的股票和認股權證（“證券”） 公司之間簽訂的截至2024年7月19日的某些證券購買協議（“購買協議”） 以及其中提到的購買者。

這個 證券是根據公司向證券公司提交的S-3表格（文件編號333-280006）上的註冊聲明註冊的 2024 年 6 月 6 日和交易委員會（“委員會”），並於 2024 年 6 月 26 日由委員會宣佈生效 （“註冊聲明”），2024年6月26日與公司證券有關的基本招股説明書， 它構成註冊聲明（“基本招股説明書”）的一部分，其形式基本上包含在註冊聲明（“基本招股説明書”）中， 以及公司根據以下規定向委員會提交的截至2024年7月19日的與證券有關的招股説明書補充文件 適用於 2024 年 7 月 19 日修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 424 (b) 條（“招股説明書”） 補編”，以及基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件或其部分， 如所述，“招股説明書” 已修改或取代）。

在 關於我們的陳述，我們研究了：（i）認股權證，（ii）註冊聲明和招股説明書，（iii） 經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， (iv) 公司的第二經修訂和重述的章程（“章程”），（v）由和簽訂的配售機構協議 公司與 Roth Capital Partners LLC 之間（截至 2024 年 7 月 19 日），以及 (vi) 董事會採取的某些程序和行動 與證券發行和出售有關的本公司董事。我們還考慮了此類法律問題， 事實，包括對此類記錄的原件或副本的審查，這些記錄經過認證或以其他方式得到我們滿意，以及 公司文件、公司高級職員、董事和代表證書、公職人員證書，以及 我們認為適當的其他文件作為下述意見的依據。在我們對上述內容的審查中 文檔，我們假設所有簽名（包括但不限於通過電子簽名交付的簽名）的真實性 系統（例如DocuSign，SecureDocs或類似的電子簽名方法或系統），所有文件，證書的真實性， 以及作為原件提交給我們的文書, 以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件.我們有 對於股份，還假設根據公司註冊證書授權的普通股將有足夠的普通股 本公司的股份，不以其他方式留待行使認股權證時發行。

七月 2024 年 19 日

這個 此處表達的觀點在所有方面僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、新州的法律 約克和特拉華州通用公司法的適用條款目前適用，未表示任何意見 尊重任何其他司法管轄區的法律或此類法律可能對本文表達的觀點產生的任何影響。這個觀點是 僅限於本文所述事項，除了本文明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

基於 根據上述審查並以此為依據，並以所述假設為前提和依據事實陳述 載於我們審查的文件中，我們認為：

1。 股票在發行、出售和交付時以註冊聲明和招股説明書中規定的方式和對價進行發行、出售和交付 而且，如果適用，根據購買協議的條款和董事會通過的決議，將 必須有效發行，已全額付清且不可課税。

2。 認股權證在行使認股權證時發行和付款後，根據此類認股權證的條款，將是 有效發行，已全額付清且不可課税。

3. 認股權證在發行、出售和交付時，將按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式和對價 並且，如果適用，根據購買協議的條款和董事會通過的決議，構成 根據紐約州內部法律的規定，公司的有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行 以及美利堅合眾國的聯邦法律.

這個 意見自本文發佈之日起發佈，如果在此之後任何適用法律發生變化，我們沒有義務補充本意見 在本文發佈之日之後，或者我們是否意識到任何可能改變此處表達觀點的事實或情況。這個 意見僅限於本文所述事項，除明確包含的事項外，不得推斷或暗示任何意見 在這裏。

我們 同意你將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並在招股説明書中提及我們的公司 標題 “法律事務”。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於以下人羣： 根據《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規章制度，必須徵得同意。