美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的季度報告

截止季度結束日期：3月31號2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的過渡報告

過渡期從： 至

委託文件號碼：01-07698

ACME UNITED CORPCORATION

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

報告人電話號碼，包括區號：（203) 254-6060

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選並表示以下事項： （1）在過去12個月內（或要求提交該類報告的較短期間內），公司已按照證券交易法第13或15（d）款的規定提交了所有報告 （2）公司在過去90天內已被要求提交文件。是☒否 ☐

請勾選並表示以下事項：公司是否已按照規則405規定的要求，在過去12個月內（或要求提交該類文件的較短期間內）遞交了所有互動數據文件。是☒否 ☐

請勾選並表示以下事項：是否屬於大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司或新興成長型企業。請參見證券交易法120億.2規則中“大型加速報告人”、“加速報告人”、“較小報告公司”和“新興成長型企業”的定義（只能選其中一項）。

如果是新興成長型企業，請勾選符合交易法13（s）款規定，選擇不使用符合任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐

請勾選並表示以下事項：公司是否是殼公司（根據交易法120億.2規則定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年5月3日，公司擁有3,661,880股票，每股面值為$2.50。

acme united 公司

指數

第一部分 - 財務信息

項目1：基本報表

acme united 公司

簡明合併資產負債表

（所有金額以千為單位）

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

acme united 公司

壓縮的合併資產負債表(續)

（所有金額以千為單位，除額面值和股份數量外）

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

acme united 公司

簡明合併利潤表

(未經審計)

(所有金額均以千為單位，股份每股金額除外)

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

acme united 公司

綜合收益簡明合併報表

(未經審計)

(所有金額均以千為單位)

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

acme united 公司

壓縮的股東權益變動表

(未經審計)

(所有金額均以千為單位，股數除外)

截至2023年3月31日三個月

截至2024年3月31日的三個月

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

acme united 公司

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)

（所有金額均以千為單位）

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

acme united 公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

管理層討論和分析

財務狀況和經營業績

項目2：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性信息

本公司可能不時作出書面或口頭的“前瞻性聲明”，包括本報告中包含的聲明以及本公司通過其他通信所作出的聲明，這是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”規定，本着誠信原則所作出的。這些聲明是基於我們的信念以及我們做出的假設和當前可用的信息。在本文件中使用的諸如“可能”、“可能”、“將”、“除外”、“預期”、“相信”、“潛在”和類似表達意圖識別前瞻性聲明。實際結果可能與我們當前的預期有所不同。

本報告中的前瞻性聲明，包括但不限於公司計劃、策略、目標、期望、意圖和資源的充足性，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”規定所作出的。投資者應注意，此類前瞻性聲明涉及可能影響公司業務、運營和財務業績的風險和不確定性。

這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：（i）公司計劃、策略、目標、期望和意圖的變化，該變化可能隨時由公司自行決定；（ii）全球經濟狀況的不確定性，包括對供應商和客户的影響；（iii）通貨膨脹的持續不利影響，包括產品成本和利率；（iv）烏克蘭和中東戰爭可能對公司、客户和供應商造成潛在不利影響；（v）由大流行病、自然災害（包括卡車司機短缺、港口關閉等）等引起的公司供應鏈的其他幹擾；（vi）公司已經並可能繼續承擔的勞動力相關成本，包括獲得和培訓新員工的成本以及上升的工資和福利；（vii）貨幣匯率波動，包括例如美元對歐元的波動；（viii）公司能夠在迅速變化的商業環境中有效管理其庫存的能力；（ix）客户需求和消費者支出習慣的變化；（x）競爭的影響；（xi）技術變革的影響，包括特別是在線營銷和銷售活動的增長；（xii）公司能夠有效管理其增長的能力，包括其成功整合任何可能收購的企業的能力；（xiii）國際貿易政策及其對我們產品需求和競爭地位的影響，包括新關税的徵收或現有關税税率的變動；以及（xiv）公司不時在向證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定性。

有關公司受影響因素的更詳細討論，請參見包括本公司2023年12月31日財年年度報告第1A項中所述的風險因素以及下面的“財務狀況”。本報告中的所有前瞻性聲明均基於公司在本報告日期可用的信息。公司不承擔任何公開更新或修訂任何前瞻性聲明的責任，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律有要求。

關鍵會計估計

本公司關鍵會計估計的重大變化未有發生。其他在本公司2023年12月31日財年年度報告中先前報道的關鍵會計估計如今仍然有效。

經營結果

傳統上，公司的銷售額和利潤在財年第二季度和第三季度較強，第一季度和第四季度較弱，這是由於Westcott返校市場的季節性特徵所導致的。

淨銷售額

2024年3月31日結束的三個月內，公司的合併淨銷售額為4495.6萬美元，而2023年同期為4583.8萬美元，下降了1%。不計算於2023年11月1日售出的Camillus和Cuda狩獵和釣魚產品線的影響，2024年3月31日結束的三個月內銷售額增長了1%。

2024年3月31日結束的三個月內，美國的淨銷售額較同期下降了2%。不計算由Camillus和Cuda產品線的銷售影響，截至2024年3月31日的三個月內，美國段的銷售額較2023年同期增長了1%。

截至2024年3月31日的三個月內，加拿大的淨銷售額以美元計算下降了7%（以當地貨幣計算下降了6%）。不計算由Camillus和Cuda產品線銷售的影響，2024年3月31日結束的三個月內，加拿大段的銷售額以當地貨幣計算增加了1%，比2023年同期多。

2024年3月31日結束的三個月內，歐洲的淨銷售額以美元計算增長了5%（以當地貨幣計算增長了4%），與2023年同期相比。不計算由Camillus和Cuda產品線銷售的影響，2024年3月31日止的三個月內，歐洲段的銷售額以當地貨幣計算增加了7%，比2023年同期高。

毛利潤

2024年3月31日結束的三個月內，毛利為1739.6萬美元（淨銷售額的38.7%），而2023年同期毛利為1628.1萬美元（淨銷售額的35.5%）。2024年3月31日結束的三個月內毛利潤的增加主要是由於公司的生產和分銷設施的生產率提高和入庫運費降低的影響。

銷售，總務及管理費用

2024年3月31日結束的三個月內，銷售、總務及行政（SG&A）費用為1483.8萬美元（淨銷售額的33.0%），而2023年同期為1409.3萬美元（淨銷售額的30.7%），增加了74.5萬美元。2024年3月31日結束的三個月內銷售、總務及行政（SG&A）費用的增加主要與人員相關的成本增加有關。

營業利潤

2024年3月31日結束的三個月內，本公司的運營利潤為255.8萬美元，而2023年同期為218.8萬美元。

截至2024年3月31日的三個月內，美國部門的運營利潤與2023年同期相比增加了55.8萬美元。2024年3月31日結束的三個月內的營業利潤增長主要是由於我們的製造和分銷設施的生產率提高、降低銷售、總務及行政費用以及降低入庫運費等節省成本的措施。

截至2024年3月31日的三個月內，加拿大部門的運營利潤與2023年同期相比減少了17.8萬美元。營業利潤的下降主要是由於切割、磨削和測量產品銷售下降所致。

截至2024年3月31日的三個月內，歐洲部門的營業利潤與2023年同期相比減少了1萬美元。

利息費用，淨額

2024年3月31日結束的三個月內，利息費用淨額為44.3萬美元，而2023年同期為90.2萬美元，減少了45.9萬美元。2024年3月31日結束的三個月內的利息費用減少是由於公司循環貸款協議下的平均未結債務較少。

其他收入，淨額

2024年3月31日結束的三個月內，其他收入淨額為44,000美元，而2023年同期為23,000美元。

所得税

截至2024年3月31日的三個月內，實際所得税税率為24%，與2023年相同。

財務狀況

流動性和資本資源

2024年前三個月，營運資本增加了約1060萬美元。 這三個月期間，庫存增加了約130萬美元。使用12個月平均庫存餘額計算的庫存週轉率在2024年3月31日和2023年12月31日分別為2.1。應收賬款在2024年3月31日比2013年12月31日增加了約670萬美元。應收賬款的平均銷售日為55天，分別在2024年3月31日和2013年12月31日。應付賬款和其他流動負債在2024年3月31日比2013年12月31日減少了約470萬美元。

公司的營運資本、流動比率和長期債務與所有者權益比率如下（以千美元為單位）：

長期債務包括（i）公司與滙豐銀行的循環貸款協議下的借款和（ii）洛基山（北卡羅來納州）和温哥華（華盛頓州）的製造和分銷設施的固定利率抵押。循環貸款協議提供最高6500萬美元的借款，利率為SOFR加1.75%；利息按月付款。貸款協議的到期日為2026年5月31日。公司必須支付設施費，按季度支付，金額為循環信貸額度平均每日未使用部分的年度總量的1/8%（0.125%）。該設施旨在為增長、股票回購、分紅、收購和其他業務活動提供流動資金。根據循環貸款協議，公司被要求維持資助債務與EBITDA的特定比率、固定費用覆蓋比率，並且每個財政年度末淨利潤必須大於0美元。截至2024年3月31日，公司符合當時生效的循環貸款協議下的契約。

在2024年前三個月，公司循環信貸額度下的總債務增長了約1010萬美元，相比於2013年12月31日在該循環信貸額度下的總債務。截至2024年3月31日，公司的信貸額度下已經有2334.7萬美元債務，可以借出4165.3萬美元。

公司位於北卡羅來納州洛基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施是由滙豐銀行有限公司以3.8%的固定利率進行抵押貸款的。公司於2021年12月1日簽訂了協議。本息償還款項每月到期，所有未償還部分於2031年12月1日到期。截至2024年3月31日，該抵押貸款尚有約1060萬美元未償還。

公司認為，聯同目前條件下可用的循環貸款協議，由營業活動所產生的現金足以在本報告提交後的下一年內為公司的運營提供資金。

第3項：市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4：控制和程序

（a）內部控制和程序評估

在管理層的監督和參與下，包括首席執行官和首席財務官，在2024年3月31日前，我們評估了我們的披露控制和程序（如1934年修正案第13a-15（e）和15d-15（e）規定的定義）。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，作為已知的實質性缺陷的結果，這些披露控制和程序在2024年3月31日前無效。正如公司針對截至2013年12月31日的10-K文件所述，與變更管理和邏輯控制相關的公司信息技術總體控制（ITGC）是無效的。公司針對此實質缺陷的糾正工作已經開始，正在進行中，如下所述。截至報告提交之前的12個月內，沒有發生會對公司財務報告的內部控制或財務控制方式產生重大影響或可能會產生重大影響的變化。

（b）財務報告內部控制的變更

為了解決上述實質性缺陷，公司已經實施並正在實施改變其財務報告內部控制，包括：

● 公司已經購買和實施了數據庫變更管理和審計軟件

● 公司正在設計和實施相關的管理審查程序。

正如我們在該公司截至2013年12月31日的Form 10-K中所述，我們認為這些行動將糾正實質缺陷。但由於實質缺陷的性質，只有當適用的控件運行足夠長的時間並經過測試，管理層才可以得出這些控件能夠有效運行的結論。我們預計，這一實質缺陷的糾正工作將在2024年12月31日完成。

第二部分.其他信息

第1項 - 法律訴訟

公司沒有任何重大的待決訴訟案件，或據公司的實際知情，任何政府當局考慮起訴公司。

項目1A — 風險因素

有關風險因素，請參見該公司於2013年12月31日結束的財政年度年報10-k，第1A部分中所載明的風險因素

項目2 - 未註冊的股權銷售和使用收益

無。

項目3 - 高級證券違約

無。

項目4 - 礦業安全披露

不適用。

項目5 - 其他信息

無。

項目6 - 附件

作為本報告的一部分提交的文件：

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。