附件15.1

2024年2月21日

尊敬的先生們

中國 自然資源公司。

我們 已就英屬維爾京羣島法律向在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司中國天然資源公司(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問，與本公司進入 交易文件(定義如下)有關，根據該交易文件，本公司將發行和出售：

(i)根據 在此類發行(“發售普通股”)中向購買者(定義見下文)發出的登記聲明(定義見下文)，以登記直接配售方式配售最多1,487,870股普通股(定義見下文)；以及
(Ii)在同時私募中，(A)向購買者(“投資者認股權證”)發出認股權證(定義見下文)，以購買總計1,115,903股普通股(“投資者認股權證”)，及(B)向配售代理(“PA認股權證”) 認購合共74,394股普通股(“PA認股權證”， 連同投資者認股權證股份，“認股權證股份”)。
1已審閲文檔

我們 已審閲以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.12024年2月19日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”) 存檔並可供公眾查閲的公司公共記錄。包括本公司的註冊證書及其於2014年1月16日登記的經修訂及經修訂的組織章程大綱及細則(“章程大綱及章程細則”)。
1.2從2000年1月1日起在司法執行管理系統上保存並於2024年2月19日在英屬維爾京羣島高等法院登記處(“高等法院”)查閲的電子記錄。Br}註冊表“)。

 
 

1.3本公司董事會於2024年2月16日的書面決議和本公司董事會定價委員會於2024年2月16日的書面決議(統稱為《決議》)。
1.4公司事務註冊處處長於2024年2月19日簽發的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。
1.5本公司的註冊代理博德企業服務(BVI)有限公司於2024年2月20日簽發的任職證書(副本作為附件A)(註冊代理證書)。
1.6公司根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格(註冊號：333-268454)的註冊聲明， 於2023年2月3日，美國證券交易委員會宣佈於2023年2月10日生效(“註冊 聲明”)，涉及本公司將不時發行和出售的下列證券(“證券”)：
(a)無面值的公司普通股(“普通股”)；
(b)無面值的公司優先股(“優先股”)；
(c)債務證券，包括本公司的優先債務證券、高級次級債務證券和次級債務證券(統稱為債務證券)，將由本公司與該等債務證券的受託人訂立契約而發行的每一系列債務證券(每個為“契約”，合共為“契約”)；
(d)購買本公司普通股、優先股或債務證券(或其任何組合)的認股權證(“認股權證”) ；以及
(e)單位 由證券(“單位”)、將根據公司與該等單位的單位代理人簽訂的單位協議發行的每一系列 單位 的任何組合組成(每個單位協議均為“單位協議”，《單位協議》)。
1.7招股説明書附錄日期為2024年2月16日。
1.8附表2所列的交易文件(“交易文件”)。
2假設

以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及在本意見書日期生效的英屬維爾京羣島法律。 在提出以下意見時，我們依賴(無需進一步核實)在本意見書日期的良好信譽證書和註冊代理證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下未獨立驗證的 假設：

2.12014年1月16日註冊的備忘錄和條款仍然完全有效， 未經修訂。
2.2該等決議案已按章程大綱及章程細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。
2.3本公司的 股東(“股東”)並無以任何方式 限制或 限制本公司董事(“董事”)的權力。

2 
 

2.4本公司的會議紀要或公司記錄(我們已 未予查閲)中並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。
2.5除交易文件預期的財產或資產外，公司未對其任何財產或資產產生任何費用。
2.6交易文件已獲或將獲授權及正式籤立，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律(有關本公司的法律除外，英屬維爾京羣島法律除外)無條件交付。
2.7根據紐約州法律(《相關法律》)和所有其他相關法律(除，關於該公司，英屬維爾京羣島的法律)。
2.8 選擇相關法律作為交易文件的管轄法律是出於善意 ，將被視為有效且具有約束力的選擇，將得到位於紐約市的州法院和聯邦法院的支持。根據相關法律和所有其他相關法律(英屬維爾京羣島法律除外)，適用曼哈頓區(“相關司法管轄區”)和任何其他相關司法管轄區(英屬維爾京羣島除外)。
2.9如果交易單據已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則交易單據將由各方以與上次提供給我們的版本實質上相同的 形式正式簽署、註明日期並無條件交付。
2.10副本 提供給我們的文件、文件的一致副本或草稿是真實和完整的 原件的副本或最終形式，以及所提供文件的翻譯件 是完整準確的
2.11所有 簽名、首字母和印章都是真實的。
2.12我們檢查的所有公司公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，而這些信息不是此後， 被更改，這樣的搜索沒有未能披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。
2.13各方根據所有相關法律和法規(與公司有關的英屬維爾京羣島法律和法規除外) 訂立、執行、無條件交付並履行各自在交易單據項下的義務 。
2.14每個 總監認為交易文件中預期的交易屬於商業交易 使公司受益，並本着公司的最大利益真誠行事， 並出於公司的正當目的，與主題交易相關 這封意見信。
2.15那裏 沒有合同或其他禁止或限制（英國規定的除外） 維爾京羣島法律）對公司具有約束力，禁止或限制其進入 並履行交易文件項下的義務。
2.16交易單據下支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表 或將代表犯罪行為的收益(如《犯罪行為收益法案》(修訂)所定義)。
2.17交易文件各方(本公司除外)均不是註冊成立的公司、合夥企業或註冊的外國公司。根據適用的英屬維爾京羣島法律 和此類各方與交易單據有關的所有活動以及根據該法律進行的任何交易，沒有也不會通過英屬維爾京羣島的營業地 進行。

3 
 

2.18 公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。
2.19根據交易文件的管轄法律，本公司在交易文件下的付款 義務是不從屬和不延期的 作為合同事項，交易文件的當事人 隨後不同意從屬或推遲其債權。
2.20在交易文件簽署之前、當時和之後，公司能夠或將能夠在債務到期時或到期時償還債務，與交易單據相關的交易 不會導致公司在到期時無法 償還債務。本公司已經或將以適當的價值訂立交易文件，並非有意欺詐或故意使欠任何債權人的債務失效，因此擬進行的交易不會亦不會給予任何 債權人不公平的優惠。
2.21公司不是任何 司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的主體。董事或股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤。 亦未就本公司的任何財產或資產委任任何接管人。
2.22根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)， 沒有任何內容會 或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。
2.23在根據交易文件(“認股權證 行使”)行使投資者認股權證和 私人認股權證(視情況而定)後發行認股權證股票的時間：
(a)英屬維爾京羣島的法律(包括該法(定義見下文))不會改變 ，從而對此類普通股的發行產生實質性影響；
(b) 公司將有足夠的授權但未配發和未發行的普通股發行 該數量的認股權證股票；
(c)備忘錄和細則中有關發行普通股的條款不會 被更改、修訂或重述；以及
(d) 公司不會被註銷或進行清算。
3意見

基於並遵守下列假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1公司是根據英屬維爾京羣島《商業公司法》(經修訂)(以下簡稱《公司法》)註冊成立的股份有限公司，在公司事務登記處有良好的信譽，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，並有能力以自己的名義起訴和被起訴。

4 
 

3.2根據《備忘錄和章程》，公司擁有訂立、執行和履行交易文件項下義務的所有必要權力和授權，包括：
(a)發行普通股的發行、要約和出售；
(b)發行、要約和出售投資者認股權證和私人認股權證；
(c)根據投資者認股權證的條款行使投資者認股權證後，發行和配發投資者認股權證股份；
(d)在 根據PA令的條款行使PA令，問題 以及PA令狀股份的配發;和
(e)登記聲明的提交，

在 每種情況下，根據交易文件。

3.3交易文件的簽署和交付不會，公司履行交易文件下的義務不會與備忘錄和細則的任何條款或規定或任何法律相沖突或導致違反，適用於公司目前在英屬維爾京羣島有效的公共規則或法規。
3.4 交易文件的簽署和交付，以及公司履行交易文件項下的義務，已得到公司和代表公司的授權，在董事或其他授權人員(定義見決議)為本公司或代表本公司簽署並無條件交付交易文件 後，交易文件將以本公司的名義正式簽署和交付，並將構成法律、公司有效且具有約束力的義務可根據其條款強制執行。
3.5本公司獲授權發行最多200,000,000股普通股及10,000,000股優先股 。
3.6當 (I)發售普通股，(Ii)投資者認股權證行使時可發行的投資者認股權證股份，及(Iii)行使PA認股權證時可發行的PA認股權證股份， 由公司根據交易文件的條款發行，以支付交易文件中規定的全部對價，並在公司成員(股東)名冊中登記適當的事項。該等 普通股將按繳足股款及不可評估方式有效發行及配發，且不受英屬維爾京羣島法律或備忘錄及細則所規定的任何優先認購權或類似權利的約束。於登記於本公司股東名冊後，每名買主或其他認股權證持有人(視乎情況而定)將成為名列股東名冊上其姓名或名稱的該等普通股的登記法定持有人。
3.7法律不要求英屬維爾京羣島的任何政府當局或機構或其他官方機構就下列事項 授權、同意、批准、許可證、驗證或豁免：
(a) 公司及其代表簽署、創建或交付交易文件；
(b)對公司強制執行交易文件；或
(c)公司履行交易文件項下義務的情況。
3.8公司事務登記處對在公司事務登記處進行的任何可選申請收取的備案費用除外，不納税，根據英屬維爾京羣島法律，應向英屬維爾京羣島政府或其他税務機關支付下列費用或收費(包括印花税)(直接評估或扣繳)：

5 
 

(a) 交易文件的簽署或交付；
(b)交易單據的執行情況；
(c)根據或依據交易單據支付的款項；或
(d)註冊聲明的 歸檔。

根據該法註冊或註冊的公司目前免徵所得税和公司税。此外，英屬維爾京羣島不對根據該法案註冊成立或註冊的公司徵收資本利得税。英屬維爾京羣島並無適用的法定高利貸或利息限制法，限制本公司追討款項或履行交易文件項下的義務 。

3.9英屬維爾京羣島法院將遵守並執行選擇的相關法律作為交易單據的管轄法律。
3.10僅根據我們對高等法院登記處的查閲，截至我們於2024年2月19日進行 查冊時，在英屬維爾京羣島高等法院並無針對本公司的訴訟或呈請待決 。
3.11根據我們在公司事務登記處和高等法院登記處進行的搜索，沒有當前有效的公司清盤命令或決議 ，也沒有關於公司或其任何資產的當前指定接管人的通知， 出現在為本公司保存的記錄中。《破產法》(經修訂)第118條規定，指定破產管理人的通知必須根據《破產法》(經修訂)第118條在公司事務登記處登記。 然而，應注意的是，沒有登記的委任接管人通知 並不代表目前沒有就公司或其資產委任接管人。
3.12根據我們在公司事務登記處進行的搜索，沒有抵押登記， 本公司根據《國際商業公司法》(經修訂)(下稱《IBC法》)第111A條提出指控和其他產權負擔，然後根據該法重新註冊。此外，本公司並無根據《公司法》第163條登記任何設定的押記。
3.13本公司在交易文件中向相關司法管轄區法院提交的交易文件是合法、有效並對本公司具有約束力的，前提是根據交易文件的適用法律和法律，適用於有關司法管轄區法院的規則和程序。
3.14在相關司法管轄區的法院就交易 文件獲得的任何針對本公司的最終和決定性的金錢判決(“外國判決”) 文件，將被英屬維爾京羣島法院視為本身的訴因，以便在尋求使英屬維爾京羣島法院以英屬維爾京羣島法院相應判決的形式承認和執行外國判決時，不需要重審這些問題 ，前提是關於外國判決：
(a)發佈外國判決的外國法院對此事擁有管轄權，公司 要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並已正式送達訴訟程序；
(b)外國法院作出的外國判決不涉及公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；
(c)在獲得外國判決的過程中，外國判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為。

6 
 

(d)在英屬維爾京羣島承認或執行外國判決不會違反公共政策；以及
(e)獲得外國判決所依據的程序並不違反自然正義。
3.15IT 不需要獲得許可證、資格或以其他方式有權在、 或以其他方式註冊到、英屬維爾京羣島或在英屬維爾京羣島的任何政府或其他當局，以便在英屬維爾京羣島主張和強制執行交易文件中的任何權利。
3.16為確保交易文件的合法性、有效性、可執行性或證據可採性，不需要 向英屬維爾京羣島的任何政府機構或機構或任何官方機構進行歸檔、記錄或登記。
3.17交易文件的任何一方(本公司除外)均不會也不會僅因為交易文件的談判、準備或籤立而被視為在英屬維爾京羣島居住、居住、經營或辦理業務。
3.18根據英屬維爾京羣島的法律，公司在英屬維爾京羣島的任何法律程序中均無權享有任何豁免權，不論其是否享有主權豁免權，以強制執行交易文件或收取交易文件。
3.19根據英屬維爾京羣島法律，沒有外匯管制立法，因此也沒有根據英屬維爾京羣島法律實施外匯管制條例。
3.20 英屬維爾京羣島並無高利貸或利息限制法限制 根據交易文件向本公司追討款項。
3.21本公司在交易文件項下的債務排名及將至少與其所有其他現有及未來的無抵押債務(法律優先的債務除外)並列。
4資格

以上表達的意見受以下限制：

4.1本公司根據交易文件承擔的 義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：
(a)強制執行 可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響其權利的一般適用法律的限制；
(b)強制執行 可能受到一般公平原則的限制。例如，公平的補救措施，例如特定的 當損害賠償被認為是足夠的時，可能無法獲得性能 補救措施;
(c)一些 索賠可能會根據相關時效法規被禁止，或者可能成為或成為受管轄的對象 抵消抗辯、反訴抗辯、禁止反言抗辯和類似抗辯;
(d)如果要在英屬維爾京羣島以外的法域履行義務，則在英屬維爾京羣島可能無法強制執行義務，因為根據該法域的法律，履行義務 是非法的；

7 
 

(e)英屬維爾京羣島的法院有管轄權以貨幣 作出有關義務的判決；
(f)構成處罰的安排 將不予執行；
(g)可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或合同受挫原則而阻止執行；
(h)根據《金融服務委員會法》(經修訂)第50F條，一個人在經營未經授權的金融服務業務的過程中達成的協議 不能對另一方強制執行；
(i)施加保密義務的條款可通過適用法律的強制或 法律和/或監管程序的要求來推翻；
(j)英屬維爾京羣島法院可拒絕對根據或涉及事項中的交易單據提起的實質性程序行使管轄權 ，如果法院確定此類程序可在更合適的法院審理；
(k)我們 保留我們對交易文件相關條款的可執行性的意見 文件聲稱授予排他性管轄權，因為在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院可能會接受管轄權，儘管 Br}此類規定；和
(l)公司不能通過協議或在其公司章程中，限制法定權力的行使，並對交易文件中的任何條款的可執行性表示懷疑。根據該條款，公司承諾限制根據該法案明確授予其的權力的行使，包括但不限於，有權增加其最高股份數量 ，修改其組織章程大綱和章程細則，或向英屬維爾京羣島法院提交請願書，要求下令將公司清盤。
4.2將就交易文件的執行支付適用的法庭費用。
4.3根據英屬維爾京羣島的法律，為保持公司在公司事務登記處的良好信譽，必須在法律規定的時間範圍內向公司事務登記處支付年度申請費並向公司事務登記處提交報表。
4.4根據英屬維爾京羣島法律，優先債權人的排名將高於公司的無擔保債權人。此外，在公司清盤過程中正當發生的所有費用、收費和開支，包括清盤人的報酬，都應優先從公司的資產中支付。
4.5本公司的義務可能受到聯合國和英國通過樞密院命令和/或英屬維爾京羣島政府或監管當局或機構實施的制裁而對英屬維爾京羣島實施的限制 Br}英屬維爾京羣島立法規定的羣島。
4.6英屬維爾京羣島法院可以裁定，交易文件中任何一方關於其中規定的任何事項的 證書、確定、計算或指定 不是決定性的最終和具有約束力的，例如，它可能被證明具有不合理的 或任意基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下。

8 
 

4.7我們保留我們對英屬維爾京羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下在多大程度上的意見。切斷交易文件的相關規定，並執行交易文件的其餘部分或交易的一部分，儘管交易文件中對此有任何明文規定。
4.8對於任何提及外國(即非英屬維爾京羣島)的法規、規則、條例、法典、司法當局或任何 其他法令的含義、有效性或效力，以及交易文件中對它們的任何提及，我們 不發表意見。
4.9根據該法第42條，將某人的姓名登記在 公司成員登記冊中作為公司股份持有人，即為 股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。將不會出現第三方對相關股票的權益。 成員登記冊中的條目可能會屈服於法院命令進行更正(例如，如果錯誤或遺漏，則為 )。
4.10在本意見中，“不可評估”一詞是指，就發行股份而言，股東不得就相關股份及在無合約安排的情況下，或根據 章程大綱和章程規定的義務，相反，有義務對公司的 資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
4.11我們 不對交易文件的商業條款或此類條款 是否代表雙方的意圖表示意見，也不對公司可能作出的擔保或 陳述發表任何評論。

我們 特此同意將本意見作為表格6-k報告的證物提交，該報告將通過引用併入註冊聲明 。在提供我們的同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第 7節或證券交易委員會的規則和規定所要求同意的那類人。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至其他任何事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與交易有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或觀察。

本意見信僅為收件人和收件人的利益而寫，不得被任何其他人出於任何目的而依賴，也不得在未經我們事先書面同意的情況下向任何其他人傳遞或披露(全部或部分)本意見書。

您忠實的

/S/ 楓葉律師事務所(香港)有限責任公司

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP

9 
 

第一個時間表

收信人

1.

FT Global Capital，Inc.

子午線大道1688號，700號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘33139

( “安置代理”)

2. [投資者]

 
 

第二個 時間表

交易單據

1.配售 本公司與配售代理之間於2024年2月16日簽訂的代理協議。

2. 證券購買協議如下：
(a)證券 公司與公司於2024年2月16日簽訂的購買協議[投資者B]及
(b)證券 公司與公司於2024年2月16日簽訂的購買協議[投資者A].
3. 投資者擔保如下：
(a)本公司發行的普通股認購權證[投資者B]關於557,951股投資者認股權證 ；以及
(b)本公司發行的普通股認購權證[投資者A]關於557,951股投資者認股權證 。
4.PA保證如下：
(a)本公司發行的普通股認購權證[配售代理指定人A]關於59,394股PA認股權證； 和
(b)本公司發行的普通股認購權證[配售代理指定人B]關於15,000股PA 認股權證股票。

 
 

附件 A：

已註冊的 代理證書