展品10.1

由於其既不重要又是註冊代表將其視為私人或保密類型的信息，因此，從展商中排除了某些標識信息。這些排除的信息已用“[***]”標記。

許可證和服務協議

本許可證和服務協議（下稱“協議”）是由Delaware Corporation Serve Operating Co.（下稱“Serve”）和為Delaware Corpor Magna New Mobility USA，Inc。（以下簡稱“Magna”）於2024年2月20日（下稱“生效日期”）簽署。Serve和Magna可以共同被稱為“各方”，也可以單獨被稱為“各方”。在本文中使用的大寫詞彙，但沒有其他定義，應具有附錄A所賦予的含義。

前言

因此，考慮到前述情況和本協議中包含的相互承諾，以及其他有利和有價值的對價，收到並足夠，各方同意如下:

1.許可證授予。

1.1Serve AMR技術許可。根據本協議的條款和條件，在許可證領域，Serve特此授予並同意授予Magna及Magna的附屬公司一項非排他性[***]許可證，以發展、已經開發、製造、已經制造、製造、已經制造、使用、已經使用、主持、已經主持、出售、已經出售、出售、引進， 或以其他方式充分利用和商業化領土範圍內的AMR產品，包括但不限於複製、構思或減少到實踐（構造或實際），修改，並在其中製作衍生作品（Magna許可證）。Magnq同意，它不會也不會讓其他人反向工程Serve AMR Technology。

1.2有限的終止後許可。除了Serve根據第11.2(b)條款終止協議外，Magna許可證在本協議終止後僅在必要時才存續，以支持作為該終止的Magna客户提供的那些AMR產品。

2.Serve商業化支持。

2.1AMR產品商業化支持。在本期內，Serve將為Magna提供所有合理的工程、技術和相關支持服務，以應Magna不時以書面形式要求該服務，促進Serve AMR技術和AMR產品（稱為“開發服務”）的商業化使用。除非在本協議中明確規定，否則任何開發服務均應在主服務協議下提供，如果該協議已過期或終止，則應根據與該協議一致的條款和條件提供。Magna承認並同意，在開發服務將要求Serve進行的努力不是微不足道的情況下，Magnq應與Serve進行誠信協商，以確定Serve為此類開發服務的補償，該補償應在單獨的報價中或類似的文件中確定，以確定所提供的開發服務和應向Serve支付的報酬。開發服務可能包括但不限於： •為Serve AMR Technology提供開發服務，包括Magnq或Magna客户要求的AMR Products修改（即開發特定的Magnq或Magna Customer期望的用例解決方案或啟用與Magnq或第三方產品或技術的相互操作）。

2.2 協議或主服務協議中所含任何內容與以下概念不符合：底稿、技術、發明、發現、過程、技術、方法、思想、概念、研究、提議、材料和所有其他任何自然工作產品及其中的所有知識產權，Serve根據主服務協議委託Magna進行的任何 開發服務的準則（引用本協議)作為主要資產的創建、準備、製作、撰寫、編輯、修改、構思或實踐（“特定開發技術”）：

2.3 與商業化支持有關的術語。

根據第2.1節提出的任何開發服務的要求，這些服務期望創建在現有Serve AMR Technology或AMR Products中未提供的新功能或軟件時，Magna和Serve應在誠信的前提下合作30天以制定項目計劃，該計劃將確定這些開發服務的範圍和相關費用和支出，以及確定解決這些開發服務請求的所有其他合理步驟。為了明確起見，任何此類開發服務或新的工作產品的時間表將在由雙方共同商定的文件中確定。

3.額外的AMR產品條款。

3.1 AMR產品修改。Serve承諾並同意不對Serve AMR Technology或AMR Products進行任何實質性修改、更新或增強，包括在任何新版本和更新中，這在整個或部分地使已經向Magna提供的Serve AMR Technology或AMR Products過時，而不將這些修改、更新或增強提供給Magna。如果真是如此，當（i）Serve必須迅速向這些Serve AMR Technology或AMR Products提供所有這些修改、更新和/或增強；（ii）所有這些修改、更新和/或增強將自動包括在Magna許可證中。

儘管與前述規定不一致，但沒有授權任何AMR Technology或AMR Products的修改、更新或增強（包括在任何新版本和更新中），這不會使已經向Magna提供的Serve AMR Technology或AMR Products整體或部分地過時，如果沒有將這些修改、更新或增強提供給Magna。

3.2 軟件服務。Serve和Magna應誠信協商有關Serve Software的任何其他服務，包括但不限於軟件託管服務。為了提供這些服務的任何協議都將由雙方簽署。

3.3 Magna提供的服務。Magna可以在Serve的同意下向Serve提供某些工程服務和技術資源，以改進或修改Serve AMR Technology和AMR Products。Magna可以自行決定要求合理的補償。對於這些工程服務和技術資源，服務將根據一份單獨的報價或類似文件的條款向Magna支付。

3.4 MDP交付；製造。 Serve將在【***】內以讓Magna製造AMR車輛並完全整合Serve Software的方式向Magna交付MDP。Magna可以但不需要遵循MDP，有關根據此協議製造AMR Vehicles的任何相關的車輛組裝製程的Magna專有知識都不是必須與Serve共享，除非在“生產和購買協議”中説明。

3.5 Serve Software的託管。Magna有權託管或請求第三方託管Serve Software；但如果Magna需要第三方託管Serve Software，則該第三方必須同意機密條款和其他條款，這些條款至少與本協議的條款一樣保護Serve Software。儘管如上所述，Magna可以要求Serve託管Serve Software。此類託管需要簽署單獨的條款和條件，包括相關的費用和補償標準。Serve應根據主服務協議根據Magna的要求以Magna合理請求的格式提供Serve Software。

3.6 新版本和更新。未經Magna明確書面同意，Serve不得引入任何與現有使用情況有關或可能在實質上和否定性的影響現有使用情況的任何New Versions和Updates到任何Magna、Magna Affiliates或Magna Customers使用的Serve Software中。如果Serve計劃引入與現有使用情況有關或影響現有使用情況的新的版本和更新，它應書面通知Magna，並在引入這些版本或更新之前足夠提前向Magna和Magna Affiliates提供沙箱環境來測試引入這些新版本或更新的後果。

4.服務水平。

4.1 可用性要求。在本協議有效期內的每個月（每月為“服務期”），Serve應確保Serve Software在使用中至少達到【***】%的可用時間（除了由於特殊情況（“可用性要求”）而使Serve Software不可用的時間）。“可用”表示Serve Software按照其創建的方式運作。“可用性”有相關的含義。如果Serve AMR Technology的整體或部分性能降低或無法使用，則Serve Software不視為可用。

4.2 服務可用性故障的補救措施。

4.3 例外情況。Serve軟件降級或不可操作的任何時間段中的停機時間不包括在可用性計算範圍內，如果此類停機時間或降級是由於以下任何原因而非Serve實際或應提供或控制的網絡中發生的原因，則不包括在計算可用性中： （a）除在或來自Serve網絡中發生的問題（b）計劃的停機時間（如第4.4節中定義）；或（c）作為本協議第12.5節中的不可抗力事件的結果。（稱為“例外情況”，合稱為“例外情況”）。

4.4 計劃停機時間。Serve應在Serve軟件的所有計劃停機時間（全面或部分）至少提前十四（14）天通知Magna。Serve同意針對Magna客户的客户逐個協調計劃停機時間，以便在AMR產品主要運營的計劃業務時間以外發生計劃停機，並以儘可能減少對Magna客户造成的幹擾的方式在其他時間發生，包括通過管理停機時間的持續時間，一天中的時間和停機時間的頻率等方式。

4.5 支持服務水平要求。Magna負責回答並解決或嘗試解決Magna客户的服務錯誤的初始支持請求。如果Magna在進行商業上合理的努力後無法糾正此類服務錯誤，則Magna可以與Serve聯繫，以尋求此類服務錯誤的支持請求。Serve應在收到此類支持請求之後的[***]天內糾正所有服務錯誤並回應並解決所有支持請求（此類支持服務為“Serve支持服務”）。Magna承認並同意，Serve在任期內不會提供超過[***]小時的Serve支持服務，並且在任期內任何日曆月內Serve支持服務的時間不得超過[***]小時。如果Magna需要超出這些數量的任何其他Serve支持服務，則各方應誠信協商，以確定Serve為此類額外Serve支持服務的報酬，該報酬應在單獨的報價或類似文件中確定，確定提供的Serve支持服務以及支付給Serve的報酬。 “解決”（包括“已解決”，“解決”，和相關的大寫術語）是指，在任何服務錯誤中，Serve已經提供了相應的服務錯誤糾正，並且Magna已確認該糾正並接受了它。

5. [***]。

6. 機密信息。本協議應遵守在主服務協議中規定的保密條款，本協議中使用的“機密信息”應具有主服務協議所指定的意義。儘管本協議或主服務協議中有任何相反規定，接收方的保密義務不得被解釋為限制其在未使用披露方的機密信息（如生產和採購協議中定義的術語）或本協議允許的其他方式下獨立開發或獲取產品、技術或服務（包括與披露方的產品、技術或服務具有競爭關係的產品、技術或服務）。此外，接收方應自由使用未經授權的存儲在非受助記憶中的有關改進的信息，除製造信息外，這些信息源自訪問或處理披露方機密信息而產生的結果。為明確起見，Magna不得使用或與Serve競爭對手共享任何機密信息。

7. 技術託管

[***].

8. 知識產權事項。

8.1 基礎權利。除在本協議中明確規定的情況下，每方應：保留其擁有或控制的所有知識產權權利；並擁有並保留本協議項下或在本協議項下以外所開發的所有知識產權權利。

8.2 用户數據的所有權。對於所有用户數據，包括與之相關的所有知識產權，Magns是並將保持唯一和獨有的所有者，Serve無權使用或分享，除了在本協議另有規定的情況下。

9. Serve表示和保證。

9.1 關於AMR車輛的設計保證。Serve表示並保證，Serve設計的AMR車輛（包括通過Serve提供MDP的車輛），將按照Serve的知識不會出現設計上的潛在的、專利或其他缺陷（“設計保證”）。設計保證將在Magna或Magna客户進行任何AMR車輛的檢查、測試、交付、接受或使用或與AMR車輛有關的任何付款繼續生效。 Magna批准的任何設計、圖紙、規格或其他材料均不是對設計保證的放棄或限制。在發生設計保證違反的情況下，Serve將承擔所有合理的成本和費用以糾正設計保證。

9.2 關於Serve AMR技術的知識產權聲明和保證。Serve聲明並保證：

9.3 Serve軟件的聲明和保證。Serve聲明並保證：

10. Serve賠償；責任限制。

10.1 由Serve進行賠償。Serve應賠償、辯護和使Magna、Magna旗下企業及其各自的董事、高管、員工、代理、代表、繼承人和受讓人（合稱“Magna賠償方”）免受任何和所有損失和受到威脅的損失，根據或與第三方要求、要求、行動或威脅行動（無論採用何種程序）（每個稱為“索賠”和統稱為“索賠”）有關，由此導致、產生或與之有關：

10.2賠償程序。受影響的Magna賠償方應及時以書面形式通知Serve要求獲得賠償，並在Serve的請求和唯一的費用和費用下與Serve合作。Serve應立即承擔此類行動的控制和調查，費用由Serve自行承擔。MagnA賠償方可利用其自己選擇的律師以自己的費用和費用參與和觀察程序。Serve不得在未經此類Magna賠償方事先書面同意的情況下解決任何訴訟，此類同意不得不合理地被拒絕、附帶或延遲。MagnA賠償方未能履行本第8.2節下的任何義務，不會使Serve免除本節8規定下的義務，除非Serve能夠證明由於該類未能履行而受到實質性損害。

10.3侵權賠償程序。Serve應及時向Magna書面通知任何書面威脅、警告或侵權索賠的情況。如果AMR產品的任何部分或任何Serve AMR技術被認為構成對任何第三方知識產權的侵犯、違規或侵權（或可能有此類行為），Serve可以按其唯一的選擇和費用，在不額外收取Magna賠償方任何費用的情況下，採取一項或多項以下行動，且不限於賠償義務：（a）為Magna賠償方提供使用該Serve軟件、文檔或受到影響的AMR產品，無需進行實質中斷；或（b）將侵犯行為替換為具有大致相似特徵和功能的非侵犯行為。

10.4責任限制。

11. 期限和終止。

11.1期限。本協議期限自生效日起開始，直到根據第9.2節終止為止（“期限”）

終止。 除本協議中規定的任何其他明示終止權利外：

到期或本協議提前終止後，各方向對方授權的許可也將終止，每方都應停止使用並刪除，銷燬或歸還另一方的機密信息和知識產權。

更變控制。在 Serve 的合併、收購、控制變更或實質性出售業務或資產的情況下（“Serve Change of Control”），Magna同意考慮並誠意商議任何商業上合理的由潛在收購方提出的本協議的修訂，前提是任何提議的修訂都不會損害使用 Serve AMR 技術的 Magna 產品的商業可行性。確保 Magna 授權經 Serve 改變控制保持有效，直到達成前述修改的許可為止。

生存力。本第 11.5 節、第 1.2 節、第 4 至第 10 節和第 12 節在本協議終止或到期後仍然有效。本協議到期或提前終止後，本協議的任何其他規定不會再有效。

雜項。

進一步保證。每個方同意執行所有文件和過户、轉讓、承擔或變更的文書以及為促進本協議和本協議所預定的交易所必要或應當的執行其他行為。

全部協議。本協議與《生產和購買協議》與《主服務協議》一起，構成雙方就本文中包含的主題達成的唯一協議，並取代所有關於該主題的先前和同時理解、陳述和保證以及協議，既書面又口頭的內容。如果《主服務協議》與本協議發生衝突，則以本協議為準。

繼承者和受讓人。本協議將對雙方及其各自的繼承人和被授權轉讓人具有約束力和利益。未經另一方的事先書面同意，任何一方均不得自願或依法轉讓本協議，不得不合理地拒絕此類同意。未經另一方的事先書面同意，對本協議的任何聲稱轉讓都將無效且不產生任何效果。儘管前述規定，不需要另一方的同意：

獨立承包商。在本協議或本協議所預定行動的執行中，每方均是並將始終是對另一方的獨立承包商。除本協議明確規定的事項外，在與本協議有關的所有事項方面，每方均將對其員工、代理人和分包商的行為負責，一方的僱員、代理人或分包商是不被認為是另一方的僱員、代理人或分包商。在本協議中未明確規定的情況下，任何一方均無權、力量或權利創造任何義務，無論明示還是暗示，並代表另一方行事或表示或自詡為代表另一方行事，也不以任何方式綁定或承擔另一方的任何義務。本協議中的任何內容均不意味着雙方之間創建或構成合資、合夥、代理、信託或其他任何協會。

不可抗力。除支付義務外，當任何一方因超出其合理控制範圍的事件或情況（包括但不限於上帝或公共敵人的行為、恐怖主義行為、火災、洪水、地震、海嘯、極端天氣條件、普遍勞動罷工、民事騷亂、供應鏈中斷、流行病或大流行病，包括 COVID-19 或任何類似流行病、貿易禁運或非凡政府幹預等），無法履行本協議義務時（除支付義務外），各方的義務將暫時中止；然而本節任何內容不影響 Serve 的支付義務。

修改和修改；放棄。只有每方均簽署的書面協議才能修改、修改或補充本協議。未經任何一方明確書面的豁免，本協議的任何規定豁免均無效。

管轄地法律。本協議應依照德拉華州內部法律加以解釋和構成，無需考慮該州或其他任何司法管轄區的選擇或衝突法規定。任何因本協議或根據本協議所涉及的交易引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，只能在德拉華州聯邦法院或州法院提起，各方不可撤銷地提交於此類法院的專屬管轄權。

12.8 所有必需或允許在此項下發出的通知均應以書面形式發送至此處列明的各方，除非另有 地址指定，並通過親自遞交或掛號或認證郵件（已預付郵資）交付:

12.9 對手文書。 本協議可在副本中執行，每份副本均視為原件，但所有副本在一起視為同一份協議。通過傳真，DocuSign，電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議簽署副本應視為交付有原始簽名的協議簽署副本的相同法律效力。

[簽名頁以下]

特此證明，雙方各自代表企業於生效日期簽署本協議。

附錄A

某些定義

1. 定義。 1.1 “關聯方”指任何其他直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受控制於或與該人共同控制的人。

1.1 “Affiliate”指一個人直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.2 “AMR產品”是指使用、實踐或納入Serve AMR技術的產品（包括軟件），以及使用、實踐或納入Serve AMR技術生產的產品，包括但不限於AMR車輛和Serve軟件（源代碼和目標代碼形式）。

1.3 “AMR車輛”是指任何自主移動機器人車輛或其他體現Serve AMR技術設計的車輛。

1.4 “元件零部件”是指組裝和製造AMR車輛必需的元件、零部件、裝配件、直接材料、間接材料（包括原材料）和軟件。

1.5 “當前用例”是指本協議簽署日起AMR車輛或AMR技術的當前用例，包括最後一英里遞送。

1.6 “文檔”是指Serve的與其相關的軟件的用户手冊、手冊和安裝指南。

1.7 “託管材料”是指[***]。

1.8 “改進”是指任一方在生效日期之後隨時進行的改進、變化、更新、修改和增強。

1.9 “侵權主張”是指任何由第三方的知識產權的侵犯、違反或侵權導致的主張。

1.10 “不償付事件”是指以下情況：

1.11 “知識產權”是指任何和所有授予、申請或與之相關的已註冊和未註冊的權利，包括但不限於專利、版權、商標、軟件權、商業祕密、數據庫保護或其他知識產權法律，以及所有相似或等效的權利或保護形式，無論其在世界任何地方。

1.12 “授權使用領域”是指[***]。

1.13 “損失”是指所有損失、責任、判決、裁定、罰款、罰款、損害賠償、調查費用、結算費用、各種費用和開支，包括但不限於合理的律師費和調查費用。

1.14 “Magna客户”是指從Magna獲得（無論是銷售、許可、租賃還是其他方式）AMR產品的非Magna附屬公司。

1.15 “材料”是指所有材料，無論是完整還是不完整，包括所有有形的知識產權、佈局、材料清單、原理圖、規格、控制器軟件以及與之相關的任何軟件或其中所包含的任何軟件，以任何請求的格式（源代碼、目標代碼等）。

1.16 “MDP”是指與AMR車輛有關的全部技術信息及其製造所必備的元件部件，材料清單（包括所供應該材料的所有供應商）和裝配工藝表，顯示每個AMR車輛在製造的每個階段如何裝配，以便Magna開發、驗證和裝配AMR車輛。

1.17 “新版本和更新”是指Serve隨時可能引入或推廣的任何Serve軟件的新版本或更新（無論是作為單獨許可的產品還是其他方式）。

1.18 “目標代碼”表示源代碼的編譯版本。

1.19 “作廢”表示Serve AMR技術實例或AMR產品已提供給Magna，並出現以下情況之一：(i) 無法用於當前的用例；(ii) 與當前使用情況不兼容；或(iii) 不受Serve員工的支持或維護。

1.20 “人員”表示個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任實體、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

1.21 “發佈事件”表示發生以下情況之一：

1.22 “Serve AMR技術”即[***]。

1.23 “Serve競爭對手”即[***]。

1.24 “Serve人員”指Serve、Serve關聯公司、其分包商以及其各自的僱員、代表、承包商、分包商、代理人、審計員、顧問和其他代表。

1.25 “Serve軟件”指Serve擁有或控制的所有軟件和相關技術，包括所有對提供AMR產品的操作有用或必要的軟件，包括自主移動機器人。

1.26 [***]。

1.27 “源代碼”指與之相關的軟件的可讀源代碼，以編寫軟件的編程語言為基礎，以及在必要的程度上使用所有相關的流程圖、代碼和技術文檔，包括生成目標代碼的過程的描述，足以使精通該編程語言的程序員能夠理解、構建、操作、支持、維護和開發修改、升級、更新、適應、增強、新版本和其他衍生作品和改進以及開發與其相關的計算機程序。

1.28 “領土”即全球範圍。

1.29 “用户數據”表示Magnan、任何Magnan關聯公司或任何Magnan客户提供或提供的任何信息、數據、材料、作品、表述或其他內容，包括上傳、提交、發佈、傳送或其他方式提供的內容。涉及任何用户數據的輸出、副本、複製、改進、修改、適應、翻譯或其他衍生作品均被視為用户數據。

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