S-1/A

目錄表

已於2024年7月15日向美國證券交易委員會提交

登記號333-280568

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Artiva Biotherapeutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

2836

83-3614316

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別號碼)

莫爾豪斯大道5505號，100套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 267-4467

(登記人S主要執行機構的地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

弗雷德·阿斯蘭萬. D

總裁和首席執行官官員

Artiva Biotherapeutics，Inc.

莫爾豪斯大道5505號，100套房

聖地亞哥，加利福尼亞州 92121

(858) 267-4467

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

卡洛斯·拉米雷斯

查爾斯·S·金

Cooley LLP

科學中心大道10265號
加州聖地亞哥，92121

(858) 550-6000

Jennifer Bush

首席運營官

Artiva Biotherapeutics， Inc.

莫爾豪斯大道5505號，100號套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 267-4467

馬修·T·布什

切斯頓·拉爾森

安東尼·戈斯塔尼安

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加州聖地亞哥，92130

(858) 523-5400

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是為了根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年7月15日

初步招股説明書

8700,000股

LOGO

普通股

我們將發行8700,000股我們的普通股。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。我們目前預計首次公開募股價格將在普通股每股14.00美元至16.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為ARTV。我們相信，此次發行完成後，我們將達到在納斯達克上市的標準，此次發行的結束取決於上市情況。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據美國聯邦證券法的定義，因此，我們可能會選擇在本次發行結束後的未來報告中遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的題為風險因素的部分，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	共計
首次公開募股價格	$	$
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前支付給Artiva BioTreateutics，Inc.的收益	$	$

⁽¹⁾

有關承保補償的其他信息，請參閲標題為承保的章節。

普通股預計將於2024年左右交付。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,305,000股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$ ，扣除費用前的總收益將為$ 。


傑富瑞		TD Cowen		康託爾


Wedbush PacGrow		李約瑟公司

日之供股章程，2024年

目錄表


招股説明書摘要			1

風險因素			13

關於前瞻性陳述的特別説明			79

行業和其他數據			81

股利政策			82

收益的使用			83

大寫			85

稀釋			87

管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析			90

生意場			112

管理			169

高管和董事薪酬			177

某些關係和關聯方交易			195

主要股東			200

股本説明			203

有資格在未來出售的股份			208

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			210

承銷			214

法律事務			223

專家			223

在那裏您可以找到更多信息			223

財務報表索引			F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明的部分。如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則所指的是我們、我們、我們的公司和Artiva，是指Artiva BioTreateutics，Inc.。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者開發基於自然殺傷(NK)細胞的療法。我們的候選產品來自供體細胞(異基因)，而不是患者S自己的細胞(自體)，並且是預先製造、冷凍並準備運往患者S的治療地點，使它們成為我們認為是現成的。我們的主要候選產品AllNk是一種非基因修飾的冷凍保存的NK細胞療法，正在進行的10/10期億試驗中正在進行評估，該試驗針對系統性紅斑狼瘡伴或不伴狼瘡性腎炎(LN)，以及一項由研究人員發起的多個自身免疫適應症的籃子試驗。應用自體CD19嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療的開創性同行評議臨牀研究(AUTO-CAR-T)用於治療自身免疫性疾病的研究表明，外周和淋巴組織中的b細胞深度枯竭可以導致無藥物的疾病緩解。我們已經證明，聯合應用allNk和利妥昔單抗能夠使外周血中的b細胞深度耗竭，並觀察到嚴重預治療的患者的完全反應。Auto-Car-T在我們正在進行的對復發或難治性b細胞性非霍奇金淋巴瘤(b-NHL)患者進行的1/2期臨牀試驗中。我們相信，我們的第1/2期臨牀試驗的初步結果，評估了在b-NHL患者中聯合使用allNk和利妥昔單抗，為自身免疫性疾病提供了一份通讀材料，因為這兩種疾病的療效似乎都是通過共同的作用機制實現的，包括外周和淋巴組織中的b細胞耗盡，隨後是免疫學重置和b細胞重建。我們預計將在2025年上半年報告至少一項10/10期億試驗或籃子IIT的自體免疫指徵的初步數據。

據我們所知，異體核是第一個同種異體，現成的NK細胞療法候選人將獲得美國臨牀試驗中對自身免疫性疾病患者的研究新藥申請(IND)許可，並將獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對自身免疫性疾病的快速通道認證。此外，據我們所知，Allen Nk是美國第一個獲得IND批准用於自身免疫疾病籃子試驗的同種異體NK細胞療法候選藥物，特別是第一個在類風濕性關節炎(RA)、尋常型天皰瘡(PV)和抗中性粒細胞胞漿抗體(ANCA)相關性小血管炎(AAV)亞型中進行評估的候選藥物，我們正在通過籃子IIT探索這一亞型。我們相信，隨着我們繼續執行我們的戰略計劃，這些關鍵的先發優勢將鞏固我們在多種自身免疫性疾病領域的領導地位，這些疾病的高需求尚未得到滿足。獲得IND許可和任何特殊稱號，如指定Fast Track，並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加FDA批准allNk的可能性。鑑於我們的早期開發階段，我們將需要幾年時間才能完成臨牀開發，並獲得監管機構對AraNk或我們的任何候選產品的批准(如果有的話)。

B細胞驅動的自身免疫性疾病的背景、流行情況和未滿足的需求

當自身反應性b細胞產生針對S自身健康細胞和組織的自身抗體時，許多自身免疫性疾病就會發生，這可能會導致嚴重的發病率和免疫抑制劑和類固醇的長期使用。這為開發治療各種自身免疫性疾病的b細胞提供了機會，如RA、多發性硬化症(MS)、系統性紅斑狼瘡、LN、AAV、系統性硬化症(SSc)、重症肌無力(MG)和肌炎，這些疾病加起來約佔美國萬患者的680人。

目錄表

只有歐洲。自身免疫性疾病的全球銷售額在2023年達到約1,600美元億，是僅次於腫瘤學的第二大支出類別，預計將繼續增長。

已批准的自身免疫性疾病的治療包括各種類別的治療，包括類固醇、黴酚酸酯(MMF)、抗腫瘤壞死因子α(TNF)a)藥物和白介素類(IL)抑制劑。儘管這些療法在很大程度上提供了全身免疫抑制並控制了疾病的症狀，但許多患者仍然遭受疾病進展的困擾，導致併發症惡化。此外，長期使用這些療法通常會給患者帶來繼發性併發症，包括但不限於，感染和癌症、心血管疾病、高血壓、庫欣-S病、糖尿病和骨質疏鬆症的風險增加。

而當Auto-Car-T細胞療法已經證明瞭細胞療法的變革潛力，但自最初批准以來，由於幾個因素，包括但不限於安全性、患者准入和可擴展性，採用受到限制。我們相信，AllNk與b細胞靶向單抗的結合代表了新一代B細胞耗竭療法，因為它旨在解決汽車-汽車-T，包括：

∎

可擴展性：AllNk可以規模化生產、低温保存、通過冷鏈物流輕鬆運輸，我們相信患者很容易獲得。相比之下，Auto-Car-T需要複雜、昂貴且漫長的製造流程，為每個患者量身定製。住院需求進一步加劇了可伸縮性和可獲得性的挑戰，增加了醫療保健系統的財政負擔。例如，毒性和因治療而延長的住院時間Auto-Car-T可能會增加每個患者超過100美元的萬的增量經濟負擔。我們過程的可擴展性創造了將治療機會擴大到每年許多自身免疫性患者的可能性，這些患者目前生活在長期使用類固醇的後果中。

∎

安全：由於自體和異體Car-t細胞治療與免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵(ICAN)、細胞因子釋放綜合徵(CRS)和其他嚴重不良事件相關，通常只有能夠支持這些患者的高級臨牀中心才能提供治療。相反，在我們對複發性或難治性b-NHL患者聯合應用allNk和利妥昔單抗的臨牀試驗中，截至2024年4月8日，超過三分之二的患者在服用allNk後30天內沒有住院。我們相信，這證明瞭在門診環境中使用和管理AllNk的能力，並且所需住院的風險有限。

∎

成本：產品銷售成本(COGS) 汽車-汽車-TS估計每個療程超過10萬美元，限制了治療定價的靈活性。假設每劑20億個allNk細胞，每個自身免疫性疾病患者總共60億個allNk細胞的治療方案為三劑，每個患者的allNK-S成本將低於6,000美元，比目前的成本低一個數量級。汽車-汽車-T。AS汽車-汽車-TS從目前上市的惡性血液病的適應症轉向慢性和更普遍的自身免疫性疾病，如果獲得批准，具有極強競爭力的商業代金券將允許優勢的定價靈活性和付款人覆蓋範圍。

目錄表

我們的管道

目前，我們的主要候選產品allNk正在與b細胞靶向單抗一起在自身免疫性疾病和癌症患者中進行評估，如SLE、LN、RA、PV、ANCA相關性脈管炎亞型GPA/MPA、SLE和b-NHL。此外，我們還在通過合作者資助的試驗，在多個適應症中尋找AllNk和我們的Car-NK產品候選產品。我們目前的渠道如下所示。

LOGO

注意：Artiva擁有所有計劃的前亞太地區權利。

(1)

IIT最初將招募患有RA、PV、GPA/MPA和SLE的患者。

(2)

2022年11月，Affimed N.V.(Affimed)宣佈與Artiva合作，將acimtamig和allNk的組合開發為潛在的註冊使能研究LlightICE-203。2023年5月，Affimed宣佈FDA批准IND進行臨牀研究，評估acimtamig和allNk在複發性或食管性霍奇金淋巴瘤和CD30+ 陽性外周T細胞淋巴瘤患者中的組合，並於2023年10月開始登記參加這項研究，並於2024年6月公佈了第一批7名患者的初步數據。

AllNk概述

AllNk是同種異體，現成的，冷凍保存的NK細胞治療候選方案旨在增強mAbs的抗體依賴的細胞毒性(ADCC)效應，以驅動b細胞耗盡並在社區環境中使用。使用我們專有的細胞治療製造平臺，我們可以從單個臍帶血單元中產生數千劑冷凍保存的、可供輸注的AllNk。

目錄表

與利妥昔單抗或obinutuzumab聯合使用已被FDA批准為快速通道，以改善III級或IV級LN患者的疾病活動性。我們還獲得了靜脈注射(IV)聯合利妥昔單抗治療復發或難治性b-NHL以提高癌症應答率的Fast Track 稱號。指定快速通道並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加allNk獲得FDA監管批准的可能性。我們打算聯合以b細胞為靶向的單抗來治療更多的自身免疫性疾病。

2024年4月，萬億.E FDA批准了佛羅裏達州一家大型社區風濕病診所--綜合風濕學和免疫學專家(IRIS)提交的一份IND報告，進行一籃子IIT，以評估萬億Nk與利妥昔單抗聯合治療RA、PV、ANCA相關脈管炎亞型GPA/MPA和系統性紅斑狼瘡患者的安全性、耐受性和臨牀活性。我們將為IIT提供AraNk和資金，但與我們贊助的臨牀試驗不同，IRIS將是IIT的監管贊助商，並對IIT的實施負責。我們有多名患者在我們的10/10期億試驗和籃子IIT中進行預篩查，我們預計將在2025年上半年報告至少一項10/10期億試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。

由於根據靶細胞S抗原的表達情況，針對不同抗原的單抗可以與AllNk一起使用，我們相信我們有能力將AllNk與不同的單抗聯合使用，以去除不同的b細胞亞羣。AllNk有可能與CD19或CD20靶向mAb一起使用，以確定哪一種驅動更強大的反應。此外，新出現的證據表明Auto-Car-T靶向b細胞成熟抗原(Bcma)，一種漿細胞抗原，無論是單獨還是與CD19雙靶向，與僅以CD19為靶點相比，在幾個適應症中顯示出明顯的治療活性。汽車-汽車-T。我們相信，聯合使用已獲批准的抗CD38單抗，可以針對相似的漿細胞羣。我們相信，這種多功能性將使我們能夠追求比針對特定靶點設計的細胞療法更廣泛的適應症。

我們的合作者資助的試驗

我們與Affimed N.V.(Affimed)的子公司Affimed GmbH合作，正在進行一項2期試驗，結合CD30靶向NK細胞激活劑acimtamig對CD30+霍奇金淋巴瘤(HL)進行研究。此外，我們擁有針對CAR-NK細胞候選產品的人表皮生長因子受體2(HER2)Ab-201和針對CD5導向的CAR-NK細胞候選產品Ab-205的全球獨家經營權(不包括亞洲、澳大利亞和新西蘭(前亞太地區))。

製造能力

我們奉行製造至上的方針，在我們成立之前，我們的戰略合作伙伴GC Cell Corporation(GC Cell)就已經投資多年，開創了我們今天使用的製造流程。與NK領域的大多數其他公司不同的是，我們在建立可擴展的製造流程之前就開始了臨牀開發，而我們是通過成熟而強大的流程開始臨牀開發的。我們的流程旨在讓我們能夠生產現成的，我們的目標是提供候選的同種異體NK細胞療法，並潛在地滿足商業需求的規模，其使命是讓患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者廣泛獲得這些療法。我們利用我們在NK細胞生物學方面的深厚專業知識建立了一種端到端與GC Cell合作的專有流程。在我們的聖地亞哥總部，我們建立了一個9,000平方英尺的專門建造的細胞生產中心，該中心符合當前的良好製造規範(CGMP)，能夠生產足夠的試管，每年治療1,000多名自體免疫患者。此外，假設每個自身免疫性疾病患者的治療方案中每劑20億個allNk細胞和3劑總計60億個allNk細胞，則每個患者的allNk COGS將低於6,000美元，比目前AUTO-CAR-T的COGS低一個數量級。

我們的管理團隊、歷史和投資者

我們成立於2019年，是從韓國領先的醫療保健公司GC Cell(前身為GC Lab Cell Corporation)剝離出來的，根據戰略合作伙伴關係，我們獲得了GC Cell S NK細胞製造技術和計劃的全球獨家權利。

目錄表

我們的團隊由高管領導，他們對各自的細胞治療職能都有深刻的經驗，在公司的整個生命週期中都有多方面的經驗。

我們得到了領先的生命科學投資者的支持，其中包括5AM Venture Management、LLC、RA Capital Management和venBio Partners。潛在投資者不應依賴我們現有投資者的投資決策，因為這些投資者可能具有不同的風險承受能力，並在之前的發行中以低於此次發行向公眾提供的價格獲得股票。此外，其中一些投資者可能不受修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第16節的報告要求，因此，潛在投資者可能不一定知道每個先前投資者的總投資金額，以及一些先前投資者是否以及何時決定出售其任何股票。

我們的使命

我們的使命是為患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者開發有效、安全和可獲得的細胞療法。

我們的優勢

我們相信，我們的公司和候選治療藥物具有以下競爭優勢：

∎

通過科學出版物和我們正在進行的臨牀試驗支持的自身免疫性疾病治療方法。

∎

多功能單抗組合方法允許靈活地針對特定的b細胞亞羣量身定做靶向方法。

∎

專有的製造工藝允許可擴展且可能具有成本效益的allNk生產。

∎

非轉基因細胞療法還沒有顯示出整合了載體誘導的繼發性惡性腫瘤，這在自身免疫環境中是一個好處。

∎

AllNk細胞方法旨在拓寬社區渠道，改善患者體驗，改善臨牀招募時間表，並擴大商業機會。

∎

戰略執行導致了自身免疫性疾病的先發優勢。

∎

指導我們自身免疫性疾病發展戰略的領先科學顧問。

我們的戰略

我們的戰略是開發安全有效的基於NK細胞的療法，患者和醫生可以在社區環境中使用。我們相信，NK細胞令人信服的細胞殺傷特性，當與單抗用於靶向時，創造了產生潛在變革性療法的機會。我們戰略的關鍵要素包括：

∎

通過臨牀開發推進我們的主要候選產品，並展示NK細胞在自身免疫性疾病治療中的臨牀潛力。

∎

展示NK細胞療法的臨牀潛力，以解決Auto-Car-T細胞療法。

∎

利用不同的單抗，在幾種自身免疫適應症中擴展allNk的開發。

∎

繼續評估和實施量身定做的戰略，以提升我們的平臺能力並最大限度地提高患者訪問 allNk的權限。

多樣性、公平性和包容性

截至2024年5月31日，我們有81名全職員工。我們致力於繼續建立和保持一個多元化和包容性的公司。我們相信，專注於多樣性是正確的做法，也是我們計劃增加招聘的競爭優勢。我們有目的地努力從代表不足的羣體中吸引和留住頂尖的多樣化人才，這在我們整個公司都有體現：

∎

高管：33%為女性，33%為多元化(定義為種族代表性)；

目錄表

∎

負有管理責任的管理人員和科學家：47%為女性，47%為多元化(定義為種族代表性)；以及

∎

專業和個人貢獻者科學角色：59%為女性，53%為多元化(定義為種族代表性)。

企業社會責任

我們致力於企業社會責任、我們的患者和我們所服務的社區，這反映在我們加入1%承諾運動的決定中。承諾1%運動是一項全球運動，通過激勵公司將1%的產品、股權、利潤或員工時間貢獻給他們選擇的事業，來支持慈善事業與企業文化的融合。我們是首批加入1%承諾運動的生物技術公司之一，通過這一承諾，我們正在激勵、教育和增強我們的團隊成員支持我們的社區。

影響我們業務的風險

我們的業務受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險在緊隨本招股説明書摘要之後、標題為風險因素的章節中有更全面的描述。除其他外，這些風險包括：

∎

我們的運營歷史有限，沒有完成任何臨牀試驗，也沒有批准進行商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

∎

即使此次發行成功，我們也需要獲得大量額外資金來完成我們當前和未來候選產品的開發和任何商業化，這可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他業務。

∎

我們開發基於NK細胞的候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。

∎

我們的候選產品基於新技術，因此很難預測開發候選產品併為我們開發的任何候選產品獲得監管批准所需的時間和成本。

∎

我們的開發工作還處於早期階段，並且在很大程度上依賴於我們的主要候選產品，即處於早期臨牀開發階段的allNk的成功。儘管我們的合作伙伴正在開發其他候選產品，但我們所有其他內部開發的候選產品都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法在臨牀開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

∎

目前關於NK細胞療法治療自身免疫性疾病的療效的臨牀數據有限，這增加了對像allNk這樣的治療方法對LN和其他自身免疫性疾病的治療效果的不確定性。此外，與現有的自身免疫性疾病的治療方法相比，這些療法可能沒有競爭力。

∎

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤。

∎

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止監管批准、導致我們暫停或停止臨牀試驗、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的特性。

∎

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，受到各種我們無法控制的外部因素的影響，這些因素可能會導致延誤或併發症。

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∎

在IIT中接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視為候選產品在我們的臨牀試驗中的表現，並且可能無法用於確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。

∎

我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

∎

我們與Affimed、GC Cell的合作協議，以及未來與第三方合作開發我們的候選產品或將其商業化，意味着我們在候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。

∎

細胞治療產品的製造是新的、複雜的，並受到多重風險的影響。我們可能遇到製造問題，和/或我們可能被要求或選擇修改我們的製造流程，這可能會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

∎

我們目前在很大程度上依賴GC Cell製造我們的候選產品。雖然我們已經建立了自己的臨牀製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，但如果我們開始使用我們的製造設施供應，我們可能會遇到延誤、質量或其他問題，並將在短期內繼續依賴 GC Cell至少部分地製造我們的候選產品。

∎

我們對第三方製造的部分依賴增加了我們候選產品的供應可能變得有限或中斷或質量和數量可能不令人滿意的風險。

∎

我們依賴第三方來獲取、運輸和存儲我們的臍帶血單位、NK細胞主細胞庫和藥物、病毒載體以及主細胞庫和正常工作的飼養細胞庫，任何中斷、質量問題、損壞或損失都將導致更換延遲，我們的業務可能會受到影響。

∎

我們的細胞治療產品依賴於試劑和專門材料和設備的可用性，包括臍帶血和病毒載體，每種情況下都要求FDA和類似的外國監管機構接受這些試劑、材料和設備，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。我們和我們的第三方製造商依賴第三方供應商提供製造我們的候選產品所需的各種組件、材料和設備，其中一些是單一來源的產品，並且沒有這些組件的某些的供應安排。

∎

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

∎

我們在很大程度上依賴於根據我們與GC Cell的協議授予的知識產權。如果我們失去現有的許可證，或者無法從第三方獲得或許可其他專有權，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。

∎

我們將需要擴展我們的組織，在構建我們的能力時，我們在管理這種增長方面可能會遇到巨大的挑戰，這可能會擾亂我們的運營。

∎

我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

∎

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的公司信息

我們於2019年2月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥莫爾豪斯大道5505Morehouse Drive，Suite100，郵編：92121，電話號碼是(858)267-4467。我們的網站地址是www.artivabio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並未通過引用合併到本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

目錄表

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。？新興成長型公司可以利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

∎

只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層S 本招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析；

∎

未被要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求；

∎

減少我們定期報告、委託書和登記報表中有關高管薪酬的披露義務；以及

∎

免除就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以使用這些條款，直到本財年的最後一天，也就是本次發售完成五週年之後。然而，如果某些事件在這五年期間結束之前發生，包括如果我們成為大型加速申報公司，我們的年總收入超過12.35億，或者我們在任何三年期間發行了超過10億的不可轉換債券，我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。然而，只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們可能會選擇提前採用。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司為止。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

目錄表

供品

我們提供的普通股

870萬股。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,305,000股普通股。

普通股將在本次發行後立即發行

17,583,273股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為18,888,273股)。

收益的使用

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為11680美元萬，或約13500美元萬，假設首次公開募股價格為每股15美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，承銷商行使其購買額外股份的選擇權，將為我們帶來約13500美元的淨收益。

我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資，用於(I)為allNK的臨牀開發提供資金；以及(Ii)剩餘資金用於我們正在進行的計劃中的其他發現活動和臨牀前開發，以及員工成本、製造和供應活動、營運資本和其他一般公司用途。見標題為使用收益的章節。

風險因素	有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分和其他信息。

擬建納斯達克全球市場符號

？ARTV？

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2024年3月31日的8,883,273股流通股，在實施(I)與本次發行結束相關的我們所有已發行的可轉換優先股轉換為6,160,385股普通股和 (Ii)我們所有未償還的未來股權簡單協議(SAFE)轉換為1,913,130股普通股後，基於假設的每股15.00美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上設定的價格範圍的中點，與首次公開募股價格相比有15%的折讓，與本次發行的結束相關，不包括：

∎

根據我們的2020年股權激勵計劃(2020計劃)，截至2024年3月31日，可通過行使期權發行的普通股1,497,426股，加權平均行權價為每股5.04美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2024年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行22,514股普通股；

∎

323,968股我們的普通股(283,854股給高管，13,676股給非僱員董事，26,438股給其他僱員和顧問)，根據我們的2020年計劃，可在行使2024年3月31日之後授予的未償還股票期權時發行，加權平均價為每股13.47美元；

目錄表

∎

在行使股票期權時可發行的普通股數量，行使價格等於本次發行中的首次公開募股價格，以及在受限股票單位(IPO授予)結算時可發行的普通股數量，相當於本次發行結束時流通股數量的約1.5%(在實施本次發行中將出售的普通股數量並假設承銷商全面行使認購權以購買額外股票後)，每個股票將根據2024年股權激勵計劃(2024年計劃)授予一名高管，該計劃將在此次發行的承銷協議簽署和交付後生效；有關此類獎勵的更多信息，包括如何確定根據此類獎勵可發行的股票數量的説明，請參閲薪酬摘要表和董事薪酬摘要表中的部分；

∎

4,572,025股根據2024計劃為未來發行預留的普通股(其中包括2,630,000股新股(包括首次公開募股授予)加上(不超過1,942,025股)(I)在2024計劃生效時仍可用於根據2020計劃發行獎勵的股份，以及(Ii)根據2020計劃授予的、在2024計劃生效或之後終止或到期、或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份 j高管和董事薪酬及股權激勵計劃)，以及根據2024年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加；

∎

根據我們的2024年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的211,000股普通股，作為以及根據ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何年度自動增加，這些增加將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效；以及

∎

84,556股我們的普通股，根據1%運動承諾運動保留供發行。有關更多信息，請參閲標題為企業慈善事業的第節。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均反映和假定以下內容：

∎

根據我們現有的經修訂和重述的公司註冊證書，將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為與本次發行結束相關的總計6,160,385股我們的普通股；

∎

將根據我們已發行的保險箱發行1,913,130股普通股，基於假設的首次公開發行價格為每股15.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，與本次發行結束時的首次公開募股價格相比有15%的折扣；

∎

不行使上述尚未行使的選擇權；

∎

不得對上述限制性股票單位進行歸屬或清算；

∎

承銷商沒有行使購買我們普通股總數最多1,305,000股的選擇權；

∎

我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性，以及我們修訂和重述的章程在緊接本次發行結束前的通過；以及

∎

a 1-for-4.386我們的普通股和可轉換優先股的反向股票拆分於2024年7月12日生效。

目錄表

財務數據彙總

下表彙總了截至所示期間和所示期間的財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至 12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的經營數據摘要。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明財務報表中得出截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的運營摘要數據和截至2024年3月31日的資產負債表摘要數據。我們未經審核的中期簡明財務報表是根據我們經審核的財務報表編制的，管理層認為這些報表反映了所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，是公平呈現該等報表所載財務信息所必需的。我們的歷史業績如下所示並不一定代表未來任何時期的預期業績。閲讀以下財務數據摘要時，應結合本招股説明書其他部分中題為《管理S對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及我們的財務報表和相關説明的章節。


	截至的年度十二月三十一日，						截至三個月 3月31日，
	2022			2023			2023			2024
							(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營報表數據：
收入：
協作收入	$	4,931		$	32,923		$	989		$
許可和開發支持收入					569						251

總收入		4,931			33,492			989			251

運營費用：
研發		43,984			50,251			14,771			11,156
一般和行政		20,776			13,912			3,906			3,587

總運營支出		64,760			64,163			18,677			14,743

運營虧損		(59,829	)		(30,671	)		(17,688	)		(14,492	)
其他收入：
利息收入		1,294			2,535			1,024			650
保險箱的公允價值變動					(707	)					(268	)
其他收入(費用)，淨額		(200	)		195			(53	)		147

其他收入合計，淨額		1,094			2,023			971			529

扣除所得税準備前的虧損		(58,735	)		(28,648	)		(16,717	)		(13,963	)
所得税撥備		(53	)		(72	)

淨虧損	$	(58,788	)	$	(28,720	)	$	(16,717	)	$	(13,963	)

每股基本和稀釋後淨虧損⁽¹⁾	$	(76.67	)	$	(35.78	)	$	(21.06	)	$	(17.24	)

加權平均流通普通股、基本股和稀釋後⁽¹⁾		766,721			802,747			793,878			809,758

預計每股基本和攤薄淨虧損 (未經審計)⁽²⁾				$	(3.24	)				$	(1.57	)

預計加權平均普通股、基本普通股和稀釋普通股(未經審計)⁽²⁾					8,876,262						8,883,273

⁽¹⁾

有關每股基本和攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分所列的經審計財務報表和未經審計簡明財務報表的附註2。

⁽²⁾

普通股股東應佔基本及攤薄每股預計淨虧損乃按可轉換優先股及我們的已發行保險箱轉換為普通股股份計算。預計每單位淨虧損

目錄表

普通股股東應佔股份不包括本次發行中預期出售的股份和相關收益。截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月，普通股股東應佔未經審核備考每股淨虧損乃根據已發行普通股的加權平均數計算，當中包括將我們的可轉換優先股及保險箱的所有已發行股份轉換為普通股的備考效果，猶如該等轉換髮生在適用期間開始時一樣。


	截至2024年3月31日
	實際			形式上⁽¹⁾			形式上調整後的⁽²⁾⁽³⁾
	(未經審計) (單位：千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	62,134		$	62,134		$	178,899
營運資本⁽⁴⁾		55,518			55,518			172,569
總資產		90,161			90,161			206,640
總負債		48,421			23,053			22,767
可轉換優先股		216,413
累計赤字		(195,274	)		(198,603	)		(198,603	)
股東(虧損)權益總額		(174,673	)		67,108			183,873

⁽¹⁾

實施(I)自動將所有已發行的可轉換優先股轉換為總計6,160,385股我們的普通股，並將與本次發行結束相關的可轉換優先股重新分類為永久股權，(Ii)基於假設的首次公開發行價格為每股15.00美元，自動將我們的已發行保險箱轉換為總計1,913,130股普通股，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，相對於首次公開募股價格有15%的折讓。關於本次發售的結束和(Iii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和生效，該證書將在本次發售結束之前生效。

⁽²⁾

(I)上文腳註(1)所載的備考調整及(Ii)吾等於本次發售中出售8,700,000股普通股，假設首次公開發售價格為每股15.00美元，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後。

⁽³⁾

預計經調整的資產負債表數據僅供參考，並將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設本招股説明書封面所載的我們提供的股份數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格為每股15.00美元，預計每增加(減少)1美元，我們的備考現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本將增加(減少)約810美元萬。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設對公眾的首次發行價保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計現金、現金等價物和短期投資、營運資本、總資產和股東(赤字)總股本每增加(減少)100萬股，將增加(減少)約1,400萬。

⁽⁴⁾

我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們的流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註。

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明，以及題為《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險，或我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史有限，沒有完成任何臨牀試驗，也沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2019年2月註冊成立，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、許可關鍵知識產權、自己和合作夥伴對我們的候選產品進行研究和開發、協作擴大候選產品製造、建立冷鏈交付物流以及準備和進行我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗。

我們的主要候選產品allNk處於早期臨牀開發階段，我們的其他候選產品和計劃處於臨牀前開發或發現階段。我們尚未證明有能力成功完成臨牀計劃，包括大規模、關鍵的臨牀試驗、獲得市場批准、商業規模生產產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。這可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功程度，以及評估我們未來的生存能力。

我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法證明足夠的療效或可接受的安全性、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為5,880美元萬和2,870美元萬。截至2023年和2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1,670美元萬和1,400美元萬。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為19530美元萬。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀前和臨牀開發來推進我們的候選產品，擴大我們的研發活動，開發新的候選產品，完成臨牀試驗，尋求監管批准，並在獲得監管批准的情況下將我們的產品商業化，我們預計將繼續招致鉅額費用和額外的運營虧損。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到後續臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本也將是巨大的。由於與細胞治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠從任何經批准的產品的商業化中產生任何收入，或者實現或保持盈利。我們的費用也將大幅增加，因為我們作為一家上市公司運營，並增加了臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的潛在監管批准、製造、建立

目錄表

商業組織、大量投資和重大營銷努力。如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、個別歐盟(EU)成員國的主管當局或類似的外國監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀前研究和臨牀試驗，和/或修改我們的任何製造工藝或對我們的候選產品或開發計劃進行其他更改，我們的費用可能會超出預期。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。如果我們無法單獨或與合作伙伴一起開發和商業化我們的一個或多個候選產品，或者如果獲得營銷批准的任何候選產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們證券的價值將受到不利影響。

即使此次發行成功，我們也需要獲得大量額外資金來完成我們當前和任何未來候選產品的開發和任何商業化，這可能會導致我們的股東股權稀釋。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或其他操作。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。我們預計將花費大量資金來推動我們的候選產品進入臨牀開發，並完成我們候選產品的臨牀開發，尋求監管部門的批准並將其商業化(如果獲得批准)。我們將需要在此次發行的收益之外的額外資本，我們可以通過公開或私募股權或債務融資或其他資本來源籌集資金，其中可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排，以使我們能夠完成我們候選產品的開發和潛在商業化。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，嘗試獲得額外的融資可能會將我們管理層的時間和注意力從日常工作並損害我們的發展努力。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為6,210美元萬。根據我們對此次發行的淨收益以及我們目前的現金、現金等價物和短期投資的計劃使用，我們估計我們的資金將足以使我們能夠為2026年末的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何營銷和商業化活動所需的實際資金。

我們未來的資金需求，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

∎

我們當前和未來候選產品的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機、發現、臨牀前研究和臨牀試驗，包括AllNk、Ab-201和Ab-205；

∎

為我們的候選產品製造的成本和時間，包括繼續發展我們自己的製造能力；

目錄表

∎

滿足FDA和類似的外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

∎

獲得、維護和保護我們的知識產權組合的成本，包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權；

∎

建立銷售、營銷和分銷基礎設施以將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化的成本；

∎

完成商業規模製造活動的成本和時間；

∎

根據當前和任何未來的許可內協議進行版税、里程碑或其他付款的成本；

∎

根據我們當前或任何未來合作協議向我們支付里程碑或其他付款的時間和金額；

∎

與增加我們的員工以及留住和激勵我們的員工相關的成本；

∎

我們的候選產品商業化的啟動、進度、時間和結果(如果被批准用於商業銷售)；

∎

與我們可能授權或收購的任何產品或技術相關的成本；

∎

與上市公司相關的成本；以及

∎

我們實施了更多的內部系統和基礎設施，包括運營、財務和管理信息系統。

此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的財務報表包含對我們持續經營的能力的重大懷疑的披露。我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。

基於我們預期的運營虧損和負現金流，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在我們經審計的財務報表發佈後的12個月內繼續經營存在很大的疑問。如果我們無法成功完成此次發行或在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。我們的審計師加入持續經營説明性段落、我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

我們開發基於NK細胞的候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。

我們的成功取決於我們利用我們的NK細胞治療平臺開發、獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力，包括製造能力，它利用相對

目錄表

新技術。雖然基於我們的平臺，我們已經獲得了良好的臨牀前和早期臨牀研究結果，但我們的開發工作還處於早期階段，可能無法在臨牀試驗或隨後獲得上市批准的情況下成功證明任何候選產品的有效性和安全性。我們對NK細胞生物學的理解在不斷髮展，尤其是在自身免疫性疾病方面，可獲得的臨牀數據有限。特別是，我們開發基於NK細胞的療法治療自身免疫性疾病的方法是新穎的，我們在這方面的經驗有限，因為我們的資源和流程一直專注於開發基於NK細胞的癌症療法。我們還可能遇到時間表延遲或嚴重的不良事件，我們的候選產品可能永遠不會商業化。我們的所有候選產品在成功商業化之前，將需要大量額外的臨牀和非臨牀開發、FDA或一個或多個司法管轄區類似外國監管機構的審查和批准、大量投資和重大營銷努力。我們的細胞療法方法和新方法可能無法成功識別其他候選產品，基於我們平臺的任何候選產品可能會被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，由於我們所有的候選產品和開發計劃都基於我們的NK細胞治療平臺，我們其中一個計劃的不良發展可能會對我們其他計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。例如，如果我們的allNk臨牀試驗遇到安全性、有效性或製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們針對我們正在籌備中的其他候選產品的開發計劃可能會受到嚴重影響。

Fda提醒消費者注意與t細胞療法相關的潛在安全風險。FDA只批准了幾種基於細胞的療法商業化，而據我們所知，任何監管機構都沒有批准任何基於NK細胞的療法用於商業用途。此外，人類原代細胞會受到捐贈者對捐贈者易變性，這可能會使標準化變得更加困難。瞭解和解決捐贈者S細胞質量的差異，最終可能會影響我們以可靠和一致的方式生產產品和治療某些患者的能力。因此，與新的常規藥物相比，我們候選產品的開發和商業化途徑可能會受到更多不確定性的影響。

此外，生物製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過基於NK細胞的方法保持競爭地位。如果我們不能在利用我們的平臺創造和開發候選產品方面保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的方法過時，或限制我們候選產品的商業價值，這可能會消除我們認為從我們的平臺獲得的製造過程中的優勢。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司有關的不利發展可能會對我們平臺的實際價值或感知價值以及我們候選產品的潛力產生不利影響。

目前，美國或世界其他地方還沒有批准用於治療任何自身免疫性疾病的細胞療法，我們與用於治療自身免疫性疾病(如LN)的AraNk相關的研究和開發活動可能永遠不會產生批准的產品。

我們正在評估AllNk與b細胞靶向單抗聯合治療自身免疫性疾病，如LN。目前，美國或世界其他地方還沒有批准用於治療任何自身免疫性疾病的細胞療法。我們不能確定我們的方法將導致開發出可批准或可銷售的產品。在我們正在進行的或預期的臨牀試驗中或在更大規模的臨牀試驗中，我們可能不會成功地證明在治療自身免疫性疾病時聯合使用A lolNk和b細胞靶向單抗的安全性和有效性。在開發中推進A lNk給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

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獲得上市批准，因為FDA和其他類似的外國監管機構尚未批准用於治療任何自身免疫性疾病的細胞療法；

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如果allNk與b細胞靶向單抗的結合獲得批准，將教育醫務人員將我們的產品納入他們的臨牀實踐的潛在療效和安全益處以及挑戰；以及

目錄表

∎

在獲得任何市場批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可。

我們的候選產品基於新技術，因此很難預測開發候選產品的時間和成本，以及我們開發的任何候選產品獲得監管部門批准的時間和成本。

FDA和類似的外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品更昂貴，花費的時間也更長。

美國和其他國家/地區對細胞治療產品的監管要求正在演變，FDA或類似的外國監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以批准我們的任何候選產品。例如，在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)重組並創建了一個新的組織和高級治療辦公室，以更好地使其監督活動與FDA藥物和醫療器械中心保持一致。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被授予監管細胞治療產品的責任，包括我們的基於NK細胞的產品。因此，我們可能需要改變我們的監管策略或修改我們的監管審批申請，這可能會推遲並削弱我們完成我們候選產品的臨牀前和臨牀開發和製造以及獲得監管批准的能力。FDA或類似的外國監管機構和諮詢小組的變化，或他們頒佈的任何新要求或指南，可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。

我們將研發工作集中在利用基於NK細胞的療法上。到目前為止，FDA只批准了幾種基於細胞的療法用於商業化，還沒有任何監管機構批准基於NK細胞的療法用於商業用途。FDA或類似的外國監管機構強加的流程和要求可能會導致我們的候選產品在獲得上市授權批准方面的延遲和額外成本。由於我們的平臺是新的，而基於細胞的療法相對較新，特別是作為自身免疫性疾病的潛在治療方法，監管機構可能缺乏評估像我們的候選產品這樣的候選產品的經驗。這種新穎性可能會延長監管審查過程，包括FDA或類似的外國監管機構在提交時審查我們的IND或類似的外國申請所需的時間，增加我們的開發成本，並推遲或阻止我們的候選產品商業化。此外，不斷髮展的新型免疫腫瘤療法給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

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對醫務人員進行培訓，使他們瞭解我們的候選產品的潛在副作用，以及隨着臨牀計劃的進展，觀察到的候選產品的副作用；

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培養醫務人員；

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招募足夠數量的患者參加臨牀試驗；以及

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繼續開發製造流程，以支持我們的候選產品的臨牀測試。

我們必須能夠克服這些挑戰，以便我們能夠開發、商業化和製造我們的候選產品。

在我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與FDA和類似的外國監管機構進行磋商，我們的候選產品可能會接受FDA諮詢委員會的審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不這樣做，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的候選產品。獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或意想不到的成本，或未能獲得監管批准，可能會削弱我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。

此外，在細胞治療產品領域，特別是細胞免疫療法領域，無論是臨牀前研究或臨牀試驗的進展或不利發展，都可能導致FDA和類似的

目錄表

外國監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的審批要求，否則可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生負面影響。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。

我們正處於開發工作的早期階段，並在很大程度上依賴於我們的主要候選產品--處於早期臨牀開發階段的allNk的成功。儘管我們的合作伙伴正在開發其他候選產品，但我們所有其他內部開發的候選產品都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法在臨牀開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們正處於開發工作的早期階段，在很大程度上依賴於我們的主要候選產品--處於早期臨牀開發階段的allNk的成功。儘管我們有其他候選產品正在由我們的合作伙伴開發，但我們所有的其他內部產品開發的候選產品仍處於臨牀前或發現階段。我們還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。在啟動臨牀試驗之前，我們需要通過我們最近啟動的試驗來推進allNk，並通過臨牀前研究來推進我們的其他早期候選產品，並向FDA提交IND或向適用的外國監管機構提交類似的外國監管申請。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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成功登記並完成臨牀試驗，結果良好；

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完成臨牀前研究並取得良好結果;

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我們的財政和其他資源足以完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

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允許根據FDA的INDS或適用的外國監管機構提交的類似監管文件進行臨牀試驗，以進行我們的候選產品的臨牀試驗和我們未來臨牀試驗的擬議設計；

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展示我們候選產品的安全性和有效性，使FDA和其他適用的外國監管機構滿意；

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接受適用監管機構的監管批准，包括FDA的新藥申請(NDA)和可比的外國監管機構的批准，並保持此類批准；

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與第三方製造商進行安排，或使用我們自己的設施生產足夠數量的臨牀和商業候選產品；

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如果獲得批准，建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨還是與他人合作；

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為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

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如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們開發的任何產品及其好處和用途；

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有效地與其他療法競爭；

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從第三方付款人那裏獲得並維持醫療保險和適當的補償；

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經批准後，我們的產品保持可接受的安全狀況；以及

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建立和維護一個能夠成功開發我們的候選產品的人員組織。

目錄表

我們尚未、也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或在此後獲得市場批准。考慮到我們的早期開發階段，我們需要幾年時間才能證明候選產品的安全性和有效性足以保證批准商業化，如果我們真的可以這樣做的話。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得營銷批准，或者如果獲得批准，則無法成功將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

目前關於NK細胞療法治療自身免疫性疾病的療效的臨牀數據有限，這增加了對治療LN和其他自身免疫性疾病等疾病的治療益處的不確定性。此外，與現有的自身免疫性疾病的治療方法相比，這些療法可能沒有競爭力。

雖然我們相信我們的基於同種異體NK細胞的候選產品--allNk與b細胞靶向單抗的結合可能對自身免疫性疾病(如LN)具有臨牀益處，但基於NK細胞的療法與單抗的聯合使用代表了一種治療自身免疫性疾病的新方法，並得到有限的臨牀數據的支持。到目前為止，FDA尚未批准任何針對自身免疫性疾病的細胞療法。增加了圍繞我們正在進行的10/10期億臨牀試驗的不確定性，在有或沒有LN的系統性紅斑狼瘡患者中聯合使用allNk和利妥昔單抗或obinutuzumab 這些患者以前治療失敗，以及自身免疫性疾病的潛在未來發展。

我們相信allNk可能是一種治療自身免疫性疾病的有效方法，這是基於我們對學術團體使用自體免疫的陽性臨牀數據的解讀。Auto-Car-T在一個有限的自身免疫性疾病患者隊列中，以及我們自己正在進行的1/2期臨牀試驗中的初步數據，該試驗聯合利妥昔單抗治療復發或難治性b-NHL患者，通過腫瘤病變成像測量，該試驗顯示b-NHL患者完全有效。我們已經對報告研究中顯示的初步活動的方法做出了某些假設，以及這種方法和我們自己在侵襲性b-NHL患者的1/2期臨牀試驗中的初步數據將如何轉化為患有自身免疫性疾病的患者，如LN，這可能是不正確的。

我們不能確定在聯合b細胞靶向mAb的情況下，allNk是否能有效治療LN、SLE的其他表現或任何自身免疫性疾病，也不能保證它與汽車-汽車-T。此外，我們還面臨着來自眾多具有強大腫瘤學背景的細胞治療公司的競爭，這些公司都在追求自身免疫性疾病的開發計劃，這可能會阻礙我們成功地開發和商業化與b細胞靶向單抗相結合的allNk。

如果我們的臨牀試驗顯示，在聯合使用抗自身免疫性疾病(如LN)的b-細胞靶向mAb時，allNk的活性不足，在通過臨牀開發推進allNk方面遇到延誤，或者如果我們難以與其他公司競爭開發和銷售與b-細胞靶向mAb相結合的allNk，這將嚴重影響allNk的商業前景，以及我們的業務、財務狀況和增長前景。

我們正在開發，而且未來可能會開發與其他療法相結合的其他候選產品，這將使我們面臨更多風險。

我們正在開發用於與批准的b細胞靶向單抗結合的allNk。例如，我們正在進行的1/2期臨牀研究是在複發性或難治性b-NHL患者中聯合應用allNk和利妥昔單抗。除了利妥昔單抗和其他抗CD20單抗外，我們已經進行了大量的臨牀前研究，其中我們顯示了allNk與其他已批准的b細胞靶向單抗治療(如抗CD19和抗CD38單抗)聯合使用的細胞毒活性。即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選產品組合使用的療法的批准的風險。其他現有療法也存在安全性、有效性、製造或供應方面的問題。例如，其他療法可能會導致被不適當地歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合可能會導致陰性或不確定的結果，而該候選產品或其他療法單獨使用或與其他療法聯合使用時不會產生這種結果。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。此外，在我們的任何候選產品與另一種療法的組合中觀察到的結果可能無法預測我們的候選產品在其他組合或適應症中的未來組合結果。

目錄表

我們還可能結合尚未獲得FDA或類似的外國監管機構批准上市的一種或多種其他療法來評估我們未來的候選產品。我們將不能將我們開發的任何候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的療法結合在一起銷售。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究或臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能不能預測未來的結果，可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究、臨牀試驗或計劃中的臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析。在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的中期、最新或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期數據、底線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看此類數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的中期、全線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括類似的外國監管機構)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

此外，以前的臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預示最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性，儘管我們的候選產品在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者我們的候選產品成功地通過了初步臨牀試驗。

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤。

我們候選產品的臨牀試驗和製造受到美國和其他國家/地區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家/地區測試和銷售我們的候選產品。在獲得監管機構批准我們的任何候選產品的商業銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。具體地説，由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每個候選產品必須在其目標患者羣體和目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

目錄表

臨牀測試費用昂貴，需要多年時間才能完成，而且存在不確定性。我們計劃的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能出現延遲和失敗。即使我們未來的臨牀試驗按計劃完成，其結果也可能不支持我們的候選產品針對其目標適應症的安全性和有效性，也不支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

此外，即使我們計劃的試驗成功完成，FDA或類似的外國監管機構也可能不會像我們那樣解讀結果，而且在我們提交候選產品供審批之前，可能還需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。我們在進行任何臨牀試驗時可能會遇到延誤，我們不知道我們的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募和招募患者，是否會有數據讀數，或者是否會如期完成，或者根本不知道。可能妨礙成功或及時啟動、讀出和完成臨牀開發和臨牀前研究的事件包括：

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不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動臨牀試驗的數據；

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未能充分開發、表徵或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝，或未能做到這一點；

∎

延遲與FDA或其他類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成協議，或未能達成協議；

∎

延遲或未能獲得監管部門批准開始臨牀試驗的；

∎

延遲或未能與臨牀試驗地點或預期合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議，這些組織的條款可進行廣泛談判，並可能在不同的臨牀試驗地點之間存在顯著差異；

∎

在每個地點延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)的批准或道德委員會的積極意見；

∎

延遲或未能招募合適的患者參加臨牀試驗；

∎

延遲或未能開發和驗證臨牀試驗中使用的配套診斷(如果適用)；

∎

延遲或未能讓患者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；

∎

臨牀站點、CRO或其他第三方偏離試驗方案或退出試驗；

∎

未按照美國食品藥品監督管理局S良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家/地區適用的監管指南執行；

∎

參加我們臨牀試驗的患者的嚴重、危及生命的疾病，他們可能在試驗過程中因可能與我們的候選產品無關的原因而死亡或遭受不良醫療事件。

∎

未能解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的不良事件的發生，這些事件被認為超過了其潛在的好處；

∎

未增加足夠數量的臨牀試驗地點的；

∎

未能生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，或者顯著增加此類試驗的成本，包括：

∎

我們可能會遇到監管要求或指南的變化，或者收到監管機構的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

目錄表

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我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃；

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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的高；

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我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

∎

我們或我們的調查人員可能因各種原因而不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用或其他意外特徵、發現參與者暴露在不可接受的健康風險中。

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臨牀試驗參與者遭受的不良事件，最終可能被確定與我們的候選產品無關；

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我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，我們可能會選擇不覆蓋成本；

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我們的候選產品或進行產品臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足；

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監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

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任何未來進行臨牀試驗的合作者都可能面臨上述任何問題，並可能以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能：

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招致計劃外費用；

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延遲獲得我們的候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准；

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在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；

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獲得市場批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

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通過包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得營銷批准，包括方框警告；

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接受額外的上市後測試要求；或

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在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、用於此類試驗的數據安全監測委員會(DSMB)或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。這些主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

在我們準備提交生物製品許可證申請(BLA)或營銷授權申請(MAA)以獲得監管部門批准之前，我們的主要候選產品allNk將需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能完成我們候選產品的臨牀開發，並提交BLA或MAA以供監管部門批准我們的任何候選產品或任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求fda或其他類似的外國監管機構對我們的

目錄表

臨牀開發計劃，FDA或其他類似的外國監管機構可能不會及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不是有利的，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。

我們也不能肯定地預測我們是否或何時可能完成給定的臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會被推遲。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，或具有可能延遲或阻止監管部門批准、導致我們暫停或中止臨牀試驗、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果的其他特性。

我們還沒有完成我們的候選產品的任何人體臨牀試驗。我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤比預期更嚴格，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率很高且不可接受。

雖然我們相信從我們的10/20期億.NHL臨牀試驗到目前為止報告的中期數據表明，由於這些細胞類型之間的生物差異，基於NK細胞的治療可能比基於t細胞的治療具有更好的耐受性，但仍然存在嚴重不良事件的風險。此外，從歷史上看，在人類受試者中使用NK細胞療法的臨牀試驗一直耐受性良好；然而，在臨牀試驗期間，人類受試者可能會發生不良事件，包括CRS、神經毒性或移植物抗宿主病。此外，臨牀試驗結果可能顯示其他不良事件的嚴重程度或發生率不可接受，包括心肺問題或危及生命的感染。任何此類發現都可能導致臨牀項目延遲完成或取消。此外，在某些情況下，我們可能尋求治療的疾病可能沒有傳統上用細胞療法或其他免疫療法產品治療的晚期癌症那麼嚴重。因此，我們認為FDA和類似的外國監管機構可能會對尋求自身免疫適應症的我們的候選產品應用不同的風險收益閾值，以便任何可能超過此類候選產品好處的潛在有害副作用將要求我們停止臨牀試驗或放棄或限制我們對這些候選產品的開發，或者可能導致FDA或類似的外國監管機構拒絕這些候選產品的營銷申請。我們認為，FDA和其他監管機構可能會權衡使用細胞療法進行治療的自身免疫患者羣體中的不良事件，例如我們1/1b期臨牀試驗中的LN患者，其副作用可能低於腫瘤學，因此我們的自身免疫計劃的負面影響風險可能高於我們的腫瘤學計劃或其他腫瘤學計劃。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用或死亡，我們、FDA、IRBs或我們進行研究的機構的倫理委員會、DSMB或類似的外國監管機構可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品任何或所有目標適應症的候選產品。例如，FDA在我們的調查和臨牀試驗方案修改後，於2021年4月因一名患者死亡而將我們的第1/2期臨牀試驗聯合利妥昔單抗用於復發或難治性b-NHL患者的臨牀擱置，並於2021年6月解除臨牀擱置。雖然沒有確定的死因，但屍檢結果包括廣泛的轉移性疾病和心血管疾病，並得出結論，死亡可能是由於心律失常。首席調查員確定這一嚴重的不良反應與阿羅諾克無關。我們可能會觀察到不受歡迎的副作用，我們可能無法在沒有進一步延遲或根本不延遲的情況下完成allNk或我們的任何其他候選產品的臨牀試驗。在我們產品的臨牀試驗中，進一步的不良副作用、劑量限制毒性事件或死亡可能會導致FDA或類似的外國監管機構暫停相關的臨牀試驗，要求進行額外的研究、劑量降級或額外的方案修改，或者以其他方式推遲或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的產品候選。與治療相關的副作用也可能影響

目錄表

現場啟動、患者招募或登記患者完成試驗或導致潛在產品責任索賠的能力。此外，這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當識別或處理。我們希望對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們研究我們的候選產品適用於有嚴重併發症的患者羣體，這些患者還可能接受細胞毒性淋巴清除劑、細胞因子、單抗和/或其他治療，這些治療可能會導致死亡或嚴重的不良或不可接受的副作用，並要求我們放棄或限制我們的臨牀開發活動。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品治療的患者還可能接受細胞毒性淋巴濾過劑、細胞因子、單抗和/或其他治療，因此可能會經歷與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，包括死亡。雖然這些副作用或不良事件可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨牀研究的成功。將重症患者納入我們的自身免疫臨牀試驗，以及將危重患者納入我們的腫瘤學臨牀試驗，可能會由於潛在疾病或此類患者可能接受的其他治療或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一種都可能阻止我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，並獲得監管部門的批准，並將削弱我們將候選產品商業化的能力。任何不能通過臨牀開發推進我們現有候選產品或任何其他候選產品的做法都將對我們的業務產生重大不利影響，我們的普通股價值將會下降。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，受到我們無法控制的各種外部因素的影響，這些因素可能會導致延遲或併發症。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參與試驗，直到試驗結束。如果我們無法根據FDA或其他類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。由於多種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記困難的情況。患者的登記取決於許多因素，包括：

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方案中規定的患者資格標準；

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S試驗終點分析所需患者羣體的大小和性質；

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患者與研究地點的距離；

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試驗的設計；

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我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力；

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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的新產品；

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我們有能力獲得並保持患者同意參與我們的臨牀試驗；以及

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參與臨牀試驗的患者在評估完成後不會保留在試驗中的風險。

與眾多正在進行的試驗和已有的治療方法競爭，對招募患者構成了挑戰。我們的臨牀試驗還可能與與我們的候選產品處於相似細胞免疫療法領域的其他候選產品的臨牀試驗競爭，這種競爭可能會減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，對於我們正在進行的AllNk聯合利妥昔單抗或obinutuzumab治療之前治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者的10/10期億臨牀試驗，以及任何未來用於治療其他自身免疫性疾病的allNk臨牀試驗，合格的臨牀研究人員的數量是有限的，因此我們可能會在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少可用於我們臨牀試驗的患者數量

目錄表

這樣的臨牀試驗現場。最近，多家細胞治療公司宣佈了針對自身免疫性疾病(包括LN)的臨牀試驗計劃，這可能會加劇未來對研究人員和患者的競爭。如果不能及時招募足夠數量的患者，可能會導致延遲或失敗完成我們的試驗，阻礙我們的候選產品在某些患者亞組或全部中的開發和商業化。

我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管部門批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

為了獲得FDA或類似的外國監管機構的批准銷售一種新的生物製品，我們必須證明其安全性、純度和效力，或對人體有效。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。AllNk是我們唯一進入臨牀開發的候選產品。在我們可以開始其他候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國和美國以外的類似應用的IND。

我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或類似的外國監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們可能不會在我們的預期時間表內提交IND或類似的臨牀前計劃申請(如果有的話)，並且提交IND或類似的申請可能不會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長短可能會有很大不同，每個計劃通常會有幾年或更長時間。我們或潛在的未來合作伙伴在臨牀前測試和研究方面的任何延誤都可能導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究的開始和完成率可能會因多種因素而延遲，例如：

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無法生成足夠的臨牀前或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動。

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延遲與監管當局就研究設計達成共識；以及

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FDA(或類似的外國監管機構)不允許我們依賴之前對其他類似但經批准的產品和已發表的科學文獻的安全性和有效性的研究結果。

此外，由於臨牀前評估的標準正在發展，可能會迅速變化，即使我們與FDA就IND前建議達成協議，FDA也可能不接受所提交的IND提交，這可能會推遲臨牀試驗時間表。

我們可能無法識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃或候選產品。

我們的業務取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們戰略的一個關鍵要素是在我們的NK細胞治療平臺的基礎上發現和開發更多的候選產品。我們正在尋求通過與GC Cell和Affimed的合作來實現這一目標，還可能探索其他戰略合作，以發現新的候選產品。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定任何候選產品。此外，針對不同自身免疫性疾病或癌症的靶點可能需要更改我們的製造流程，這可能會減緩我們候選產品的開發速度或使其無法生產。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

使用的研究方法或技術平臺可能無法成功識別潛在的候選產品;

競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力下降；

如果我們確定臨牀結果並不理想，我們可能會選擇停止開發；

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我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他獨家權利的保護；

候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；以及

候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

由於我們的資源有限，我們必須選擇追求和資助特定類型的治療方法的開發，選擇某些其他療法與我們的候選產品或針對特定類型的自身免疫性疾病或癌症的治療方法進行組合測試，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃、候選產品或組合或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。我們對候選產品的潛在市場的估計可能不準確，如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略協作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出具有潛在成功潛力的候選產品。

在IIT中接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視為該候選產品在我們的臨牀試驗中的表現，可能無法用於確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。

在為我們的任何候選產品尋求監管批准之前，我們必須在嚴格控制的臨牀試驗中證明安全性和有效性的統計顯著證據。但是，我們不控制IIT的設計、管理或時間安排。在這些試驗中使用我們的候選產品時，我們依賴研究人員和醫生來確保他們遵守臨牀和法規要求。不遵守規定可能會使我們承擔責任。

儘管信息技術研究所可能提供有價值的見解，但它們的結果不能被用來確定安全性或有效性，以供監管部門批准。事實上，他們可能會擔心可能會影響我們的研究結果或正在進行的試驗，可能會推遲或危及FDA或其他監管機構的監管批准。如果IITs的結果與我們贊助的試驗結果不同或引起關注，監管機構可能會質疑我們贊助的試驗結果，並對其進行更嚴格的審查。這可能會導致需要額外的臨牀數據，從而推遲臨牀開發和我們候選產品的批准。

此外，此類試驗中的患者羣體發生嚴重不良事件的風險很高。如果將這些事件歸因於我們的候選產品，可能會對他們的安全狀況產生負面影響，導致延遲或未能獲得監管部門的批准或我們的候選藥物成功商業化。此外，我們的供應能力可能會限制這些試驗的患者登記人數。我們可能需要重組或暫停供應以招募足夠的患者參加我們贊助的試驗，這可能會導致負面宣傳或其他中斷。

綜上所述，儘管IIT提供了寶貴的見解，但它們也帶來了監管和運營挑戰，可能會影響我們將候選產品推向市場的能力。

我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們根據一系列因素選擇候選產品的開發目標，包括我們認為存在有意義的潛在市場機會的估計患者人口。然而，我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的瞭解和理解的估計。我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果批准在指定適應症下銷售)、醫學界的接受度、患者准入、替代療法以及產品定價和報銷。例如，我們打算按優先順序

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[br]評估並尋求批准在自身免疫性疾病中聯合應用AllNk和b細胞靶向單抗。發病率和流行率估計經常基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法是前瞻性和投機性的。我們在為我們的目標適應症制定估計發病率和流行範圍時使用的過程涉及從多個來源整理有限的數據。因此，應謹慎看待本招股説明書中包含的發病率和流行率估計。此外，本招股説明書中使用的數據和統計信息，包括由此得出的估計，可能與我們的競爭對手所作的信息和估計不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來研究不同。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA和其他政府機構或類似外國監管機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA是否有能力聘用和保留關鍵人員以及接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA執行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的和不可預測的。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或新變種的出現都可能導致進一步的檢查或行政延誤。如果政府長期停擺或發生其他公共衞生危機，使FDA或類似的外國監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與製造相關的風險以及我們對第三方的依賴

如果我們依賴進行臨牀試驗的第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得候選產品的市場批准或將其商業化。

我們不獨立進行臨牀試驗。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)為我們的候選產品進行或以其他方式支持臨牀試驗。此外，對於Ab-201和Ab-205，我們的合作伙伴GC Cell 將在我們許可的地區以外從事初步臨牀開發，以生成初步的概念驗證數據。我們嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會解除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到無標題信件、警告信或執法行動的懲罰，可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和要求，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐盟成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。FDA和歐盟成員國的主管當局通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP要求。如果我們或這些第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查時，FDA或

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類似的外國監管機構將確定我們未來的任何臨牀試驗都將符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲上市審批過程，還可能使我們面臨強制執行行動。我們還被要求在特定的時間範圍內在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上註冊某些正在進行的臨牀試驗，並提供某些信息，包括與S試驗方案有關的信息。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

儘管我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗，但我們將依賴第三方進行臨牀試驗。因此，我們臨牀開發的許多重要方面，包括臨牀試驗的進行和時間安排，將不在我們的直接控制範圍內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴還將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。

與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤，以及協調活動的困難。外部方可能：

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有人員配備困難；

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不履行合同義務的；

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遇到監管合規問題；

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優先順序發生變化或陷入財務困境；或

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與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

如果第三方沒有以令人滿意的方式執行我們的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守法規要求，我們將無法依賴這些第三方收集的臨牀數據，並可能被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要顯著更大的支出。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代的第三方達成安排，或者根本不能。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，則此類第三方關聯的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或成功實現商業化。因此，我們認為，我們的財務結果和我們候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。 FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准、拒絕接受或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕營銷批准。

我們可能會不時地，例如在我們正在進行的10/10期億臨牀試驗中，在有或沒有LN且以前治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者中，使用allNk聯合利妥昔單抗或obinutuzumab，建立與我們的臨牀試驗相關的合作伙伴關係，接受來自第三方的諮詢服務和其他支持。儘管我們相信這些合作伙伴關係將使我們能夠加快我們候選產品和臨牀試驗的開發，但我們不能保證此類合作會成功，如果不成功，我們可能會失去競爭優勢和/或產生額外成本。

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我們的合作，包括我們與Affimed和GC Cell的合作，以及我們未來可能與第三方進行的任何合作，都可能導致以下風險：

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協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

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合作者可能無法在我們預期的時間線內進行試驗，或者無法支持我們的合作試驗；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品。

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合作者可能會遇到安全或療效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或我們合作試驗的其他問題；

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合作者可能無法正確執行、維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權訴訟；

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合作者和我們之間可能發生糾紛，導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

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如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止；以及

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合作協議可能會限制我們獨立開發新產品的權利。

此外，如果我們的合作者和我們之間出現衝突，我們的合作者可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。未來的合作者可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。由合作者開發或合作者有權使用的競爭產品可能會導致撤回對我們的候選產品的支持。我們的合作者可能會阻止我們與其競爭對手進行合作、未能及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議或無法將足夠的資源用於產品的開發和商業化。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。

因此，如果我們簽訂協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，例如我們與GC Cell和Affimed的協議，如果我們無法將這些交易與我們現有的業務成功集成，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。在進行戰略交易或許可後，我們可能無法獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入。

我們可能會在未來尋求與我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。

我們的候選產品和開發計劃的推進以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些項目，我們可能會尋求與製藥和生物技術公司合作，以開發此類候選產品並將其商業化，例如我們與Affimed的合作。任何這些關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議的協作者S對多個因素的評估。這些因素可能包括

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臨牀試驗的設計或結果，我們臨牀試驗的進展，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為它們具有展示安全性和有效性的必要潛力。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們的候選產品使用主要的人類NK細胞，而製造此類候選產品的過程複雜、監管嚴格，並受到眾多風險的影響。由於這些複雜性，製造我們的候選細胞治療產品通常比傳統的小分子化合物或生物製品更復雜。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。此外，我們現有的某些候選CAR-NK細胞產品的製造工藝尚未進行全面測試。

即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

我們計劃出於各種原因對我們的製造流程進行更改，例如為了控制成本、滿足新的或額外的法規要求、實現規模化、減少處理時間、提高製造成功率、促進未來候選產品的開發或其他原因，我們不能確保即使這些流程中的微小更改也不會導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的結果或產品一旦商業化後的性能。在臨牀開發過程中對我們的流程進行更改將要求我們修改提交給FDA的IND文件，以顯示臨牀早期或試驗早期使用的產品與臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。在商業化之前或之後對我們的製造工藝進行的其他更改可能要求我們顯示最終產品與使用早期工藝的臨牀試驗中使用的候選產品的可比性。這可能需要我們從任何修改的工藝中收集額外的非臨牀或臨牀數據，然後才能獲得使用這種修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果這些數據在安全性或有效性方面最終無法與早期試驗或同一試驗早期的數據相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步更改和/或進行額外的臨牀測試，這可能會顯著推遲相關候選產品的臨牀開發或商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會在加快製造流程的過程中或因此而遇到不可預見的事件，這可能會導致生產足夠數量的候選產品延遲或以其他方式損害我們的業務。

目錄表

我們目前在很大程度上依賴GC Cell製造我們的候選產品。雖然我們已經建立了自己的臨牀製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，但如果我們開始使用我們的製造設施供應，我們可能會遇到延誤、質量或其他問題，並將在短期內繼續至少部分依賴GC Cell生產我們的候選產品。

我們目前在很大程度上依賴GC Cell生產我們的候選產品。如果GC Cell違反他們與我們的協議或因任何原因(包括失去GC Cell S管理層的關鍵成員或其他關鍵員工)而無法履行職責，我們在確定和鑑定替代製造商時可能會遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款這樣做，這可能會增加我們開發候選產品和有效競爭的難度。我們已經建立了自己的臨牀製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，也可能選擇與其他第三方合同製造商簽約。我們的cGMP製造中心目前功能齊全，正在等待FDA 授權使用在該工廠生產的候選產品來供應我們的臨牀試驗，但考慮到製造細胞療法的複雜性，當我們開始使用我們的製造設施或依賴其他第三方合同製造商時，我們也可能遇到延誤、質量或其他問題。此外，如果我們不能獲得FDA的授權，及時或根本不能使用我們的cGMP製造中心生產的候選產品，我們可能會遇到供應限制，這可能會推遲我們的臨牀試驗。在短期內，我們將繼續依賴GC Cell生產我們的候選產品，特別是在歐盟的供應。我們候選產品的任何供應中斷都可能導致我們臨牀試驗的延遲，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們對第三方製造的部分依賴增加了我們候選產品的供應可能變得有限或中斷或質量和數量可能不令人滿意的風險。

雖然我們已經建立了自己的臨牀製造設施，但我們目前沒有擁有或運營自己的商業規模製造設施，並將我們候選產品的製造外包給包括GC Cell在內的第三方。此外，雖然我們正在運營自己的臨牀製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，但我們目前擁有藥物製造經驗的人員有限，目前缺乏資源和能力來生產臨牀或商業規模的任何候選產品。我們對GC Cell和有限數量的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

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我們可能會繼續依賴某些第三方製造商，我們可能無法以可接受的條款或根本找不到替代製造商，因為潛在製造商的數量有限，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提交更多信息或對任何替代承包商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，新的製造商必須在我們的產品生產方面接受教育，或開發基本上相同的工藝。

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GC Cell或任何未來的第三方製造商可能無法及時制定和製造我們的產品或生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。

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GC Cell和任何其他合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序。

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GC Cell和任何未來的合同製造商可能無法按照約定履行合同製造業務供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。

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製造商正在接受FDA、藥品監督管理局、相應的州機構和類似的外國監管機構的持續定期突擊檢查，以監控和確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國要求。我們對第三方製造商遵守這些法規和標準的控制有限。儘管我們努力審核和驗證監管合規性，但我們的一個或多個第三方製造供應商在FDA或其他類似的外國監管機構的監管檢查中可能會發現不符合cGMP法規。

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我們可能不擁有或必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權。

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GC Cell和任何未來的第三方製造商可能會違反他們與我們的協議。

目錄表

儘管我們已經建立了自己的臨牀製造設施，但我們預計我們將繼續依賴第三方來滿足各種製造需求。

藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用時的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲或中斷提供我們用於臨牀研究或執法行動的計劃材料。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求可能導致對我們實施制裁，包括關閉第三方供應商或使藥品批次或流程失效、臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停、更改或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大和不利影響(如果獲得批准)，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們未來對其他候選產品生產的潛在依賴也可能對我們未來的利潤率和我們將任何在及時和具有競爭力的基礎上獲得監管批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們依賴第三方來獲取、運輸和存儲我們的臍帶血、NK細胞主細胞庫和藥品批次、病毒載體以及主細胞庫和正常工作的飼養細胞庫，任何中斷、質量問題、損壞或損失都將導致更換延遲，我們的業務可能會受到影響。

我們的候選產品和在其生產過程中產生或使用的某些其他材料，包括臍帶血、病毒載體和工作飼養細胞庫，從第三方獲得並由第三方運輸，並儲存在我們和第三方維護的冰櫃中。此外，我們的主細胞庫存儲在第三方維護的冰櫃中。如果這些材料供應中斷，如果可用材料達不到質量標準，或者這些材料中的任何材料在運輸途中或儲存在這些設施時損壞，包括這些冰櫃或後備電源系統的損失或故障，以及火災、斷電或其他自然災害造成的損壞，我們將需要建立替代產品，這可能會對我們的臨牀供應產生不利影響，並推遲我們的臨牀試驗和臨牀前研究。如果我們不能及時建立替代材料，我們可能會產生大量額外費用，並可能對延遲治療的臨牀試驗患者承擔責任，我們的業務可能會受到影響。

我們候選產品的製造，包括由GC Cell和我們的某些其他第三方製造商製造，需要許多試劑和其他特殊材料和設備，包括臍帶血和病毒載體，其中一些來自獨家供應商。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，併為我們生產的候選產品帶來變異性，這可能會導致可能的不良事件。我們和我們的第三方製造商依賴於製造我們的候選產品所需的一般商業材料，並且沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們獲得供應合同。即使我們或我們的第三方製造商能夠簽訂此類合同，我們也可能被限制為供應某些所需組件的唯一第三方。我們或我們的第三方製造商無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、原材料可用性、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們或我們的第三方製造商被要求更換供應商，或修改用於生產我們的候選產品的組件、設備、材料或一次性產品，我們可能被要求更改我們的製造操作或臨牀試驗方案，或向監管機構提供額外數據，以便

目錄表

使用任何替代組件、設備、材料或一次性用品，其中任何一種都可能使我們的候選產品完成臨牀開發和商業化所需的成本倒退、延遲或增加成本。此外，任何此類更改或修改都可能對我們候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

如果我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及控制使用潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置醫療和危險材料時，必須遵守美國聯邦、州和當地的法律法規以及外國政府機構的相關規定。儘管我們和我們的供應商認為使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商都不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於細胞療法生產的性質，存在污染的風險。如果在我們的候選產品中發現微生物、病毒或其他污染物，或者在製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，可能需要關閉此類製造設施很長一段時間，以調查和補救污染。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力產生不利影響，因此可能會推遲我們的臨牀試驗，損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業，特別是細胞治療領域，其特點是技術迅速進步和變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自大型和專業生物製藥公司以及公共和私人醫學研究機構和政府機構的激烈且日益激烈的競爭。大量在腫瘤學方面有能力和專業知識的細胞治療公司正在推進自身免疫性疾病的開發計劃。我們已知的開發同種異體CAR-NK細胞或CAR-t細胞療法的生物製藥競爭對手目前包括Adicet Bio，Inc.，Autolus Treateutics Plc，Cabaletta Bio，Inc.，Cariou Biosciences，Inc.，Cartesian Treeutics，Inc.，Century Treateutics，Inc.，Fate Treateutics，Inc.，Galapagos NV，Gracell BiopPharmticals，Inc.(被阿斯利康收購)，IMMPACT Bio USA，Inc.，Juno Treeutics，Inc.(被BMS收購)，Kite Pharma(被 Gilead收購)，Kyverna Treeutics，Inc.，Nkarta，Inc.，諾華製藥，Sana Biotech，Inc.(被阿斯利康收購)公司、海岸生物科學公司、武田製藥有限公司和伍根公司。

我們的競爭對手還將包括正在或將開發其他靶向療法的公司，包括針對我們目標的相同適應症的小分子或抗體。也有可能出現新的競爭對手，包括那些開發類似產品或替代細胞免疫療法候選產品的競爭對手，並獲得相當大的市場份額。

目錄表

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有更多的財務、技術和人力資源，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究和試驗以及將批准的產品商業化和營銷方面擁有更多的專業知識。生物製藥行業的合併和收購可能會導致更大的資源集中在更少的競爭對手中。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、發現、開發、獲得監管和營銷批准或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每個此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或取代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們招聘、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法進行協作或聘請顧問或外部服務提供商以可接受的財務條款或根本無法協助我們的銷售、營銷和分銷職能。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己，還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難銷售我們的候選產品，如果獲得批准，則很難盈利。

如果獲得批准，我們候選產品的成功銷售取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理型醫療組織和商業付款人等)的承保範圍和足夠的報銷。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。此外，由於我們的候選產品代表了治療自身免疫性疾病和癌症的新方法，我們無法準確估計候選產品的潛在收入。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能也特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。為其病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。

第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人S對產品使用情況的判斷：

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在其健康計劃下有保障的福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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具有成本效益；以及

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既不是試驗性的，也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便使用我們的產品。即使我們獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高額自付費用。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷金額足以支付我們候選產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險付款減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。政府醫療保健計劃的變化減少了這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選產品的意願。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，一個付款人S決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要單獨獲得保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使我們能夠維持足以實現產品開發投資適當回報的價格水平。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在美國以外，報銷和醫療保健支付制度因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和療法設定了價格上限。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。歐盟為歐盟成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的特定價格，它可以拒絕按製造商設定的價格償還產品，也可以轉而採用直接或間接控制將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力的制度。許多歐盟成員國還定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的健康技術評估(HTA)正日益成為定價和報銷程序的常見部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和報銷決定受特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。即使醫藥產品在歐盟獲得營銷授權，也不能保證及時或根本不能保證對該產品的報銷。

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如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能會隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保政策和報銷狀態，但未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得營銷批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健專業人員、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意外不良影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔大量責任和成本。此外，無論優點或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

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損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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參與者退出我們的臨牀試驗；

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為相關訴訟和相關訴訟辯護的重大費用；

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分散管理層對我們主要業務的注意力；

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向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

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無法將我們的候選產品商業化；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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如果我們的產品被批准用於商業銷售，對候選產品的需求減少；以及

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收入損失。

與政府監管相關的風險

FDA和類似的外國監管機構的監管批准過程漫長、耗時且本質上不可預測，即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們的任何候選產品何時或是否獲得監管批准，而任何此類監管批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症。

藥品(包括生物製品)的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國境內外類似外國監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的BLA批准或類似的外國監管機構的類似批准之前，我們不被允許在美國或美國以外銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA和類似的應用必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品S針對每個所需適應症的安全性和有效性。BLA和類似應用還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，包括關於產品的身份鏈和保管鏈的信息。

我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

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不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

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未能向監管機構證明我們的候選產品是安全有效的，或其建議的適應症具有積極的益處/風險概況；

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臨牀試驗未能達到批准所需的統計意義水平；

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不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據不足，無法支持提交和提交BLA或其他提交或獲得監管部門批准；

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未能獲得我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商或我們自己的製造設施的製造工藝或設施的批准；或

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審批政策或法規的變化，導致我們的臨牀前和臨牀數據不足以審批。

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品比我們要求的更少或更有限的適應症(包括未能批准最有商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現而批准，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明的候選產品。即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來更多挑戰。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持許可證發放。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可的能力產生重大影響，因為美國食品和藥物管理局經常遵循諮詢委員會S的建議。類似的要求可能適用於美國以外的地區。

類似的要求也適用於歐盟。EMA有一個高級治療委員會(CAT)，負責評估高級治療藥物(ATMP)的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為ATMP候選者準備一份關於上市授權申請的意見草案，該草案提交給EMA供人用藥品委員會(CHMP)隨後審查。在歐盟，ATMP的制定和評估必須在歐盟相關準則的背景下進行審議。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。同樣複雜的監管環境也存在於其他司法管轄區，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。

此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府法規，或者監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。因此，我們候選產品的監管審批流程可能不確定、複雜、昂貴且宂長，可能無法獲得批准。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，並廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR允許贊助商向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也已統一，包括由所有相關歐盟成員國進行聯合評估，以及由每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估，包括倫理規則。每個歐盟成員國S的決定都通過歐盟中央門户網站傳達給贊助商。一旦臨牀試驗獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計過渡期為三年。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在 (I)2022年1月31日之前或(Ii)2022年1月31日至2023年1月31日期間根據臨牀試驗指令申請批准的臨牀試驗，贊助商已選擇適用臨牀試驗指令，即臨牀試驗指令

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將繼續在過渡期的基礎上申請，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將從更早的日期起適用於臨牀試驗。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

此外，歐盟委員會於2020年11月發起的《歐洲藥品戰略》倡議的背景下，歐盟藥品立法目前是進行全面審查的建議的主題。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於修訂現有藥品立法的新指令和法規的提案。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場獨家機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，同時相關的報銷狀態也會降低。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會同意和通過，因此，建議可能會在通過之前進行重大修改，目前無法預計日期。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥行業和我們的業務產生重大影響。

監管機構還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解戰略(REMS)或類似的外國戰略的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

管理我們的候選產品的監管環境尚不確定；與CELL 治療產品相關的法規仍在制定中，法規要求的變化可能會導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或在獲得監管批准時產生意外成本。

由於我們正在開發獨特的生物實體的新型NK細胞治療候選產品，我們將受到的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。美國和其他國家/地區對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，FDA或類似的外國監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以批准我們的任何候選產品。例如，在FDA內部，CBER重組並創建了一個新的組織和高級治療辦公室，以更好地使其監督活動與FDA的藥物和醫療器械中心保持一致。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被授予管理細胞治療產品的責任，包括NK和像我們這樣的CAR-NK細胞產品。因此，我們可能需要改變我們的監管策略或修改我們的監管審批申請，這可能會推遲並削弱我們完成臨牀前和臨牀開發以及我們候選產品的製造和獲得監管批准的能力。

除了FDA的監督和IRBs根據美國國立衞生研究院(NIH)頒佈的指導方針進行的監督外，臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀研究之前，該機構應由S及其國際生物倫理委員會對研究的安全性進行評估，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。此外，其他人在細胞治療候選產品的臨牀試驗中發生的嚴重不良事件或進展可能會導致FDA或類似的外國監管機構啟動我們的臨牀試驗，或以其他方式改變對我們任何候選產品的批准要求。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案，但審查程序和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。中的更改

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監管機構和諮詢小組或他們發佈的任何新要求或指導方針可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或者導致重大的審批後限制或限制。此外，其他人進行的細胞療法產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或類似的外國監管機構改變對我們任何候選產品的審批要求。

這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准也可能在以後因法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。

延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們按計劃運營業務併產生足夠的產品收入以維持業務的能力。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

我們未來可能會選擇進行國際臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非：(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合當前的GCP要求；以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA對S的臨牀試驗要求，包括研究患者羣體的充分性和統計學上的作用。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權範圍外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

我們可能會為我們的部分或所有候選產品申請各種適應症的孤立藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或無法保持與孤立藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有)減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或疾病的定義是患者人數在美國少於200,000人，或患者人數在美國超過200,000人，但無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定，必須在提交BLA之前提出申請。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如獲得臨牀試驗費用的贈款資助機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤立的藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。在歐盟，一種醫藥產品可在以下情況下被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市，或者如果存在這種方法，產品將具有重要意義

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受益於那些受疾病影響的人。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。

如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物名稱的疾病的首次FDA批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物(包括生物)。但有限的情況除外，例如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明其可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他沒有相同主要分子結構特徵的生物製品在排他期內用於治療相同的適應症或疾病，或用於治療不同的適應症或疾病的同一生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，或者如果隨後的申請者表現出比我們的產品更好的臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒排他性。

在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如降低費用、免除費用、協議援助和進入集中營銷授權程序。此外，在授予上市授權後，假設在授予上市授權時也滿足了指定孤兒的要求，孤兒藥品有權獲得經批准的治療適應症的十年市場專營期。對於也符合商定的兒科調查計劃的孤兒藥品，專營期延長兩年。然而，在此期間，在以下情況下，可向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予上市許可：(I)申請人可以證明第二種醫藥產品儘管與已獲批准的孤兒醫藥產品相似，但在臨牀上比已獲批准的孤兒醫藥產品更安全、更有效或在其他方面優於已獲批准的孤兒醫藥產品；(Ii)該孤兒醫藥產品的營銷許可持有人同意；或(Iii)該孤兒醫藥產品的營銷許可持有人無法供應足夠數量的產品。如果一種醫藥產品在第五年結束時不再符合孤兒指定的標準(即，情況的流行率已超過孤兒指定門檻，或被判定該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的)，則歐盟的排他期可縮短至六年。

我們在美國獲得了用於治療胃和胃食道結合部癌症的Ab201的孤兒藥物名稱。此外，我們可能會在特定的孤兒適應症中為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，在這些適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。即使我們獲得了孤兒藥物指定，但如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，或者如果後續申請者證明其臨牀優勢超過我們的產品(如果獲得批准)，則可能會失去獨家營銷權。類似的考慮可能適用於美國以外的地區。此外，雖然我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到此類指定。此外，孤兒藥物獨佔性並不阻止FDA或歐盟委員會批准含有不同有效成分的相同或類似適應症的競爭藥物。此外，如果後續藥物被批准上市，其適應症與我們獲得上市批准的任何候選產品的適應症相同或相似，我們可能面臨更激烈的競爭並失去市場份額，而不考慮孤立藥物的排他性。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢。

我們可能會尋求監管部門的特殊指定以加快監管審批，但可能無法成功收到這些指定，即使收到，也可能不利於開發和監管審批流程。

對於我們開發的任何候選產品，我們可能會尋求監管機構的各種指定，例如再生醫學高級治療指定(RMAT)突破性治療指定、快速跟蹤指定或優先藥物(Prime)指定。如果產品候選是一種旨在治療、修改、逆轉或

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治癒嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，候選產品具有解決此類疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。指定RMAT 提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的產品可能也有資格獲得加速批准，其基礎是合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量站點獲得的數據，包括在批准後擴展到其他站點(如果合適)。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後要求。

FDA將突破療法定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能比目前批准的療法在一個或多個具有臨牀意義的終點（例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）方面表現出實質性改善。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和研究申辦者之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少接受無效對照方案的患者數量。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的情況或疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足未得到滿足的醫療需求，則該產品可能有資格獲得快速通道認證，贊助商必須申請該認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權是否授予該稱號。如果獲得批准，快速通道指定使藥物有資格更頻繁地與FDA互動，討論開發計劃和臨牀試驗設計，以及對申請進行滾動審查，這意味着該公司可以在完成整個提交之前提交其營銷申請的完整部分供審查。如果滿足相關標準，指定為Fast Track的產品也有資格獲得加速審批和優先審查。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能符合多個快速開發和審查計劃的資格，例如PRIME計劃，該計劃提供類似於美國突破性療法指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA S對針對未滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的條件(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示出通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。

尋求和獲得這些認證取決於我們的臨牀計劃的結果，我們不能保證我們是否以及何時可能擁有來自我們臨牀計劃的數據來支持獲得任何此類認證的申請。FDA和EMA在適用的情況下擁有廣泛的自由裁量權，決定是否授予任何這些指定，因此，即使我們認為某個特定候選產品有資格獲得其中一個或多個指定，適用的監管機構也可以決定不授予它。我們在2024年2月獲得了聯合利妥昔單抗或obinutuzumab以改善III級或IV級LN患者疾病活動性的allNk快速跟蹤指定。2023年1月，我們還獲得了用於靜脈輸注的allNk與利妥昔單抗聯合治療復發或難治性b-NHL的快速通道指定，以提高癌症應答率。指定快速通道並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加allNk獲得FDA監管批准的可能性。即使我們確實收到了我們可能申請的認證，我們可能也不會體驗到比適用的傳統FDA或EMA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA或歐盟(視情況而定)認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持任何已授予的指定，則可以撤銷該指定。此外，任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。

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在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，可能會推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到懲罰。

我們為候選產品獲得的任何監管批准都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、我們候選產品在風濕病社區中心的可用性、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及遵守任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。

此外，我們將被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的促銷和廣告規則，其中包括直接面向消費者廣告，限制推廣S批准的產品中未描述的產品用途或患者羣體(稱為標籤外使用)，限制行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。儘管美國食品藥品監督管理局和類似的外國監管機構不規範S醫生在S醫生的獨立醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制公司或其銷售人員針對未獲營銷許可的產品的標籤外用途進行促銷宣傳。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方供應商或製造工藝，或者未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀研究以進行評估

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新的安全風險；或根據REMS或類似的外國計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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限制我們的候選產品的營銷或製造，將產品從市場上撤回，或自願或強制召回產品；

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罰款、無標題信件、警告信或暫停臨牀試驗；

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FDA或類似的外國監管機構拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

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產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和類似的外國監管機構可能會改變政策，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，任何政府的某些政策都可能影響我們的業務和行業。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

我們與客户、醫生、其他醫療保健專業人員和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦、州、地方和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、健康信息隱私以及安全法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

美國和其他地區的醫療保健專業人員和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵和其他業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的做法，包括任何超過公平市場價值的付款，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規行為；

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聯邦民事和刑事虛假申報法，包括聯邦民事虛假申報法(FCA)和民事貨幣懲罰法，這些法律禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性或故意做出虛假陳述以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的聯邦保險、醫療補助或其他聯邦政府計劃的付款或批准索賠

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聯邦醫療保健計劃。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。私人，俗稱告密者，可以代表政府和此類個人提起聯邦FCA Qui訴訟，並可以在追回或和解中分享實體向政府支付的金額；

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1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定了新的聯邦刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其保管或控制下的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何技巧、計劃或裝置、重要事實或作出任何與交付、交付或控制有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。或支付醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對承保實體(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其各自的業務夥伴提出了要求，這些實體為他們提供的服務涉及創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息(PHI)及其使用、披露、訪問或以其他方式處理PHI的分包商，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。對違反HIPAA的行為的處罰可能會很嚴重。根據違規行為的性質，這些處罰差別很大，可能包括民事、罰款或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建私人訴權，允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA ，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務索賠的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的訴訟；聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或S兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士)支付或以其他方式轉移價值有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；和

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聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

此外，我們可能受制於上文所述的每個醫療保健法的州、地方和國外等價物，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，在歐盟，製藥公司與醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟層面還是在歐盟個別成員國。向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品在歐盟是被禁止的。與醫療保健專業人員和協會的關係受到嚴格的反禮物法規和反賄賂法律的約束，其範圍在歐盟各國有所不同。此外，國家陽光法案可能要求製藥公司定期(例如，每年)報告/公佈提供給醫療保健專業人員和協會的價值轉移。

此外，我們還可能受到以下約束：州和外國反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府、第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠，或者無論付款人如何都適用；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業S自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律要求藥品

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製造商報告與醫生和其他醫療保健專業人員的付款和其他價值轉移有關的信息或營銷支出；州和外國法律要求報告與藥品定價有關的信息；州和當地法律要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及現有法定例外和監管安全港的範圍有限，我們的一些業務活動，包括我們與醫生之間的某些安排，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰，這些醫生以股票或股票期權的形式向我們提供服務。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減我們的業務)，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)是2010年《患者保護平價醫療法案》的一部分，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，旨在為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為可互換生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝，但這些工藝中的任何一種都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品，如果有的話，都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會考慮將候選產品作為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以與非生物製品的傳統仿製藥相似的方式取代任何一種參考產品，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

在歐盟，對生物仿製藥有一個特殊的制度，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品。

對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持MA申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。

此外，批准與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它的上市成本可能會大大降低，而且價格可能會比我們的產品低得多。

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即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，這些產品也可能無法在醫生、患者、醫院、風濕病診所、癌症治療中心和醫學界其他人中獲得市場認可。

將同種異體NK細胞用作潛在的自身免疫性疾病或癌症治療，可能不會被醫生、患者、醫院、風濕病診所、癌症治療中心和醫學界其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素包括：

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我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；

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醫生、醫院、風濕病診所、癌症治療中心和將我們的產品視為安全有效的候選治療方案的患者；

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我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

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任何副作用的發生率和嚴重程度；

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FDA或類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求；

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FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；

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我們的候選產品在風濕病社區中心管理的可用性；

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我們的候選產品和競爭產品的上市時機；

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與替代治療相關的治療費用；

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我們的定價以及承保範圍的可用性和第三方付款人(包括政府當局)的適當補償；

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患者的支付意願自掏腰包在包括政府當局在內的第三方付款人沒有承保和適當補償的情況下；

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相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及

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我們的銷售和營銷努力的有效性。

如果我們的候選產品獲得批准，但無法獲得醫生、患者、醫院、風濕病診所、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

醫療改革的推進可能會對我們盈利銷售候選產品的能力產生負面影響(如果獲得批准)。

第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的多項立法和監管變化可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力(如果獲得批准)。特別是，2010年頒佈了《平價醫療法案》。除其他事項外，《平價醫療法案》及其實施條例修訂了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠州和聯邦政府的門診藥品和某些生物製品(包括我們的候選產品)退税的計算方法，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，併為增加聯邦政府S比較有效性研究的計劃提供激勵。此外，《平價醫療法案》允許各州實施擴大的醫療補助計劃資格標準，實施新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體，並實施新的以患者為中心的結果研究所。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和政治方面的挑戰。例如，美國最高法院於2021年6月17日駁回了一項挑戰，理由是程序上的理由是

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辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自《平價醫療法案》頒佈以來，已提出並通過了其他立法修訂，包括從2013年4月1日開始生效的對醫療保險提供者的醫療保險支付總額的削減，由於隨後對該法規的立法修訂，除非採取額外的國會行動，將一直有效到2032年。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，該上限以前被設定為S藥品平均製造商價格的100%。此外，國會正在考慮將醫療改革措施作為其他醫療改革舉措的一部分。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

此外，美國在專業藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中包含與處方藥相關的條款。2021年9月9日，作為對這一行政命令的迴應，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，《2022年通貨膨脹率降低法案》(IRA)除其他事項外，(I)指示HHS協商Medicare覆蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥物和生物製品協商的最高公平價格的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)對Medicare B部分或Medicare D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超出通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衞生與公眾服務部宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前正面臨法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月發佈的S行政命令，衞生部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模式，這些模式將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會被用於未來的任何衞生改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥的價格。

美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制，以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

在歐盟，如果獲得批准，類似的發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括保健服務的建立和運營以及醫療產品的定價和報銷，幾乎完全是國家的事情，而不是

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歐盟、法律和政策。在這種情況下，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供者對醫療產品的定價和報銷受到限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。

2021年12月13日，歐盟通過了關於HTA修訂第2011/24/EU號指令的第2021/2282號條例。該條例於2022年1月生效，自2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估健康技術(包括新醫藥產品)方面的合作，併為歐盟層面在這些領域的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，識別新興醫療技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估醫療技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，則這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

我們無法預測未來可能採取的計劃。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

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對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

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我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

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我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

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我們須繳交的税項水平；及

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資金的可得性。

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們承擔着與數據隱私和信息安全相關的嚴格和不斷變化的義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、中斷我們的業務運營、聲譽損害以及對我們的業務和財務狀況的其他不利影響。

我們處理敏感和機密信息，包括員工和承包商的某些個人信息，這使我們承擔着與數據隱私和信息安全相關的各種義務。全球數據保護格局正在迅速發展，我們和我們所依賴的第三方(包括我們的合作者和第三方提供商)可能或將受到聯邦、州和外國的數據隱私和信息安全法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私及安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束，包括與美國和國外的臨牀試驗相關的法律、法規、指南、行業標準和外部及內部隱私和安全政策。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。此類法律也可能不符合或限制我們收集、存儲、傳輸、使用和披露個人信息，並可能需要更改我們的數據處理實踐和政策，包括接受我們合同中更繁重的義務或額外成本，我們可能無法以商業合理的方式或根本無法進行此類更改和修改。

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在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA，或統稱為HIPAA、聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦、州消費者保護法 (例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)，以及其他類似的管理健康相關和其他個人信息處理的法律，可能適用於我們的業務或我們所依賴的第三方的業務。此外，我們還可能從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息可能受到HIPAA的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重罰。

在許多司法管轄區，不遵守數據隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦機構、州總檢察長和立法機構以及消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。許多州立法機構已經通過了監管企業運營方式的立法，包括與數據隱私和安全以及數據泄露有關的措施。例如，加州頒佈了經加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的加州消費者隱私法，該法案要求處理加州居民個人信息的覆蓋企業除其他事項外：(I)向加州居民提供有關企業收集、使用和披露其個人信息的某些披露；(Ii)接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息或選擇不披露其個人信息的請求；以及(Iii)與代表S處理加州居民個人信息的服務提供商簽訂具體的合同條款。其他州也制定了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加某些義務。儘管根據CCPA和類似的州全面隱私法，公司必須遵守其中一些法律的最低收入門檻，以及臨牀試驗數據的有限豁免，但如果我們未來受到此類法律的約束，這些法律可能會影響我們的商業活動(可能會產生重大影響)，具體取決於它們的解釋。類似的法律已經在其他幾個州通過並正在考慮中，以及在聯邦和地方各級，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)和英國2018年一般數據保護條例和數據保護法(UK GDPR)(統稱為GDPR)，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的數據和其他個人數據，並對處理此類數據提出嚴格的要求。例如，GDPR對在歐洲經濟區和英國內或在我們在歐洲經濟區和英國內的活動中處理個人個人數據提出了嚴格的要求，並且規定了歐盟GDPR下最高可達2 000萬的潛在罰款，英國GDPR下最高可達1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下，不合規承諾、臨時或最終禁止處理數據或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟的最高罰款。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，在某些情況下，包括美國，目前歐洲經濟區和英國之間向美國轉移機制的有效性和持久性仍不確定。雖然目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國S國際數據傳輸協議/附錄和歐盟-美國數據隱私框架及其擴展，但這些機制受到法律挑戰。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動搬遷到其他司法管轄區(如歐洲)，花費巨大的費用，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區的公司，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲人

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監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些歐洲以外的數據轉移，原因是這些公司涉嫌違反GDPR和S的跨境數據轉移限制。

隨着我們繼續擴展到其他國家/地區和司法管轄區，我們可能會受到額外的數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出自律標準，可能在法律上或合同上適用於我們。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策和其他聲明。如果發現這些政策或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及個人數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務要求我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及我們所依賴的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。

如果我們或我們所依賴的第三方(包括我們的合作者和第三方提供商)未能遵守美國和外國的數據保護法律、法規和其他義務，可能會導致不良後果，包括政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、大規模仲裁要求和/或負面宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們所依賴的第三方獲取信息的臨牀試驗對象可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和我們所在其他國家的類似反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》和類似的反賄賂或我們所在國家/地區的反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公共官員的重大互動，包括非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被視為《反海外腐敗法》下的外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》的執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們的附屬公司的員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、返還和其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務造成實質性的損害。

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此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。如果適用，政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何所需的進出口授權，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在此類法規所針對的國家/地區、個人或產品中的方法變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用的減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們受到與外國投資和某些技術出口相關的各種法律的約束，我們未能遵守這些法律或未能充分監督我們的供應商和其他與我們有業務往來的人的合規性，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰甚至禁令，對我們的業務成功可能會產生實質性的不利影響。

我們受到美國法律的約束，這些法律監管外國對美國企業的投資，以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的第31 C.F.R.Parts 800和801部分的規定；以及2018年《出口管制改革法案》，該法案部分通過商務部制定的規則實施，對尚未完全確定的新興和基礎性技術施加新的出口管制限制。應用這些法律，包括通過正在制定的法規實施這些法律，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括限制我們進入資本和市場的機會；限制我們可能尋求的合作；監管我們的產品、服務和技術從美國和海外的出口；增加我們獲得所需授權和確保合規所需的成本和時間；以及威脅如果我們不這樣做，將受到罰款和其他懲罰。

與我們的知識產權有關的風險

我們在很大程度上依賴於根據我們與GC Cell的協議授予的知識產權。如果我們失去現有許可證或無法從第三方獲得或許可其他專有權，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們在很大程度上依賴於我們與GC Cell的協議，包括根據這些協議授予的許可證。這些許可證可能會在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。例如，我們的專有製造方法依賴於GC Cell向我們授權的技術。此外，GC Cell還將GC Cell授權給我們的部分知識產權授權給我們，或者根據我們與GC Cell的協議，我們有能力訪問這些知識產權。如果這些許可方未能履行其與GC Cell簽訂的許可協議所規定的義務(我們無法控制)，我們可能會失去與這些許可方簽訂的許可協議的好處。未來，我們還可能簽訂對我們的候選產品開發至關重要的其他許可協議。

我們還可能在未來與其他各方簽訂其他協議，包括許可協議，將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們還有義務在規定的時間內就我們使用的領域中的許可產品實現特定的開發里程碑。如果我們未能履行對GC Cell或我們當前或未來的任何其他合作伙伴的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何候選產品，這可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能

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導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

我們可能會依賴我們向其許可專有技術的第三方來提交和起訴專利申請並維護專利，以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能會對我們的許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式進行有限的控制，或者為可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。此外，我們的一些專利權與GC Cell和其他公司共同擁有，未來可能與其他第三方共同擁有。我們可能需要GC Cell和我們專利權的任何未來共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。我們的許可人或共同所有人的侵權訴訟或辯護活動也可能沒有我們自己進行的那麼活躍。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。此外，我們可能無法從第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的許可，我們認為這些知識產權對於我們的候選產品是必要的。

如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依賴並將繼續依賴專利、交易祕密保護和保密協議的組合，以保護與我們的專有製造方法、專有技術、候選產品開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們當前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品確保和維護專利保護的能力。我們尋求通過提交或與許可方和共同所有者合作，在美國和海外提交與我們的專有技術、開發計劃和候選產品相關的專利申請，以保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。

生物和醫藥候選產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們候選產品的物質組成的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利。使用方法專利保護產品按指定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。製造方法專利僅保護製造過程。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，但其製造方法超出了專利製造方法的範圍。此外，即使競爭對手S的製造工藝確實侵犯了或促成了對製造專利方法的侵犯，這種侵權行為也很難被發現，因此很難防止或起訴。

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也有可能的是，我們將無法確定我們的研發成果的可專利方面，在它獲得專利保護太晚之前。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的專有產品和技術，包括當前的候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品，以及我們在美國或其他國家/地區的NK細胞治療技術。或者，我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。可能尚未找到與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術，這可能會阻止專利從未決的專利申請中頒發，或者後來使已頒發的專利無效或縮小範圍。例如，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，而美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，還是我們是第一個為此類發明申請專利保護的。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前的候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品和我們的NK細胞治療技術，第三方也可能對其有效性、所有權、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或被認定為不可執行或規避。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們的任何候選產品或基因調控技術成功商業化所必需的權利。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們的候選產品的專利，如果獲得批准，或實踐我們自己的專利技術。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代的候選產品來規避我們的專利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以將候選產品和我們受專利保護的NK細胞治療平臺推向市場的時間可能會縮短。如果我們的任何專利在我們的候選產品商業化之前到期或受到第三方的挑戰、無效、規避或其他限制，並且如果我們沒有擁有或獨家擁有保護我們的候選產品或技術的其他可強制執行的專利，競爭對手和其他第三方可能會銷售產品並使用與我們的產品基本相似或更好的工藝，我們的業務將受到影響。

如果我們持有或已獲得許可的與我們的開發計劃和候選產品有關的專利申請未能發佈，如果它們的有效性、保護範圍或保護強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前或未來的任何候選產品或技術提供有意義的排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，鼓勵競爭對手開發競爭對手的產品或技術，並威脅我們將未來候選產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能損害我們的業務。

我們是與GC Cell簽訂的知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，我們希望在未來簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、版税和其他義務。請參閲業務許可協議。如果我們未能遵守這些協議規定的義務，或者我們處於破產狀態，或者在某些情況下，在其他情況下，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的候選產品(S) 。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，其特點是存在大量專利，並經常因專利或其他知識產權侵權或侵權指控而提起訴訟。美國專利商標局及其國外同行用於授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用。此外，美國以外司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了嚴重問題。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。由於在美國和其他司法管轄區的專利申請是

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在申請後的一段時間內，我們不能確定我們是第一個申請涵蓋我們發明的專利的公司。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，或者可能導致頒發未能完全或部分保護我們的技術或產品的專利，或者無法有效阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。

專利的頒發不是決定性的，因為專利的發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致排他性的喪失或專利權利要求被全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。我們可能會參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。例如，對於我們的授權專利和共同擁有的專利以及GC Cell的專利申請，競爭對手可能會聲稱他們在我們授權專利的發明人之前發明了我們已授權專利或專利申請中聲稱的發明。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利的裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此，即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的生物相似版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專利和專有權利，或者我們可能需要捲入訴訟以捍衞我們的專利或強制執行我們的專利，其中任何一項都可能導致大量成本或生產力損失，延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售產品，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的索賠。在製藥和生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多競爭對手擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得，或者未來可能申請或獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們正在開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國、歐盟和外國頒發的專利和未決專利申請，隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，隨着我們作為上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能能夠承受複雜的知識產權訴訟費用

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比我們所能達到的程度更高，持續時間更長。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利持有公司可能會瞄準我們。

我們可能會受到第三方索賠的影響，包括專利侵權、幹擾或派生程序、授予後審查和在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗性訴訟或訴訟中進行的各方之間的審查。即使此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。可能有第三方專利或專利申請要求我們的候選產品或技術的組合物、配方或治療、預防使用或製造方法。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的組合物、製劑或治療、預防或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可以禁止我們使用這些組合物、製劑、治療方法、預防或使用或其他技術，有效地阻止我們推進適用產品的臨牀開發或將其商業化的能力候選專利到期或最終被確定為無效或不可執行，或者除非我們獲得許可。

我們還可能因我們的官員、員工、獨立承包商和/或顧問簽訂的先前僱傭協議和/或諮詢協議而受到第三方索賠。索賠可能包括違反保密、不使用、競業禁止和非徵求條款，知識產權轉讓和所有權，以及濫用或挪用知識產權、商業祕密和其他機密信息等。如果有管轄權的法院發現我們違反了第三方諮詢協議的規定，我們可能會被禁止使用某些知識產權、商業祕密和機密信息，從而有效地阻止我們為我們的發明尋求專利保護的能力，並阻止我們的臨牀開發和商業化努力的進展。

此外，為此類索賠辯護將導致我們產生鉅額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方S的知識產權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償和律師費。此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與作為訴訟標的的產品或候選產品有關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止，因為對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能需要支付大量的使用費或費用，或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可。這些許可證可能無法按合理條款提供，也可能根本不提供。即使以合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將我們的一個或多個候選產品商業化，或被迫修改此類候選產品，或停止我們業務的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。即使我們最終獲勝，這些活動中的任何一項都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、進口、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

目錄表

競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的許可人之一或共同所有人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯缺乏書面描述或未啟用。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為在專利訴訟期間，與此類訴訟有關的個人隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。在專利訴訟中，涉及無效和不可執行主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術，而是不利的第三方可以識別並提交支持此類無效主張的聲明。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

即使解決方案對我們有利，訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於與知識產權訴訟相關的披露數量巨大，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。也可能會有聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果的公開公告，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。此類訴訟或訴訟程序可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或者可能會錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們或我們的許可人或共同所有人的專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、相關專利權利要求的範圍分析或相關專利到期的確定，可能不完整或不徹底。我們也可能沒有確定在美國、歐洲和其他地方與我們的候選產品商業化相關或必需的每一項第三方專利和待定申請。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，都是保密的。在美國、歐盟和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能會在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求發佈後，專利權利要求的範圍仍以法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測正在申請的第三方S是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，如果獲得批准，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

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如果我們不能識別或正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計我們的候選產品。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可方的財務或其他義務。

我們目前並將繼續依賴於我們的許可協議，包括我們與GC Cell的協議。我們當前或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能需要我們簽訂其他許可或協作協議，可能包括與GC Cell或我們的任何其他許可方的其他協議。我們當前根據哪些協議從第三方許可知識產權或技術是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的任何許可證或我們的許可證所基於的物質關係或任何許可證內的許可證被終止或被違反，我們可以：

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喪失產品開發權和市場營銷權；

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失去對我們產品的專利保護；

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失去生產我們產品的重要機密技術的權利；

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在我們產品的開發或商業化過程中遇到重大延誤；

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為開發、製造和商業化我們的產品而產生顯著的額外成本；

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不能以可接受的條款獲得任何其他許可證(如果有的話)；或

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承擔損害賠償責任。

這些風險適用於我們未來可能為我們的產品或任何未來產品候選產品簽訂的任何協議。如果我們遇到上述任何情況，可能會對我們的業務、財務狀況、結果或運營和前景產生實質性的不利影響。

專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於我們的知識產權，特別是我們的專利。在生物技術和基因藥物行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和實施生物技術和基因藥物專利既昂貴又耗時，而且本質上不確定。此外，2011年9月通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，AIA)導致美國專利制度發生重大變化。

友邦保險帶來的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國從？第一個發明？到一個？最先提交的文件當要求同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的系統。在一個？最先提交的文件系統，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論其他發明人是否在此之前作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該發明由第三方製造之前做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。

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AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效。

因此，第三方可能會嘗試使用USPTO 程序來使我們的專利主張無效，而如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人或共同所有人專利申請的起訴以及對我們或我們的許可人或共同所有人頒發的專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。

我們可能會捲入反對、幹擾、派生、各方之間的審查或其他挑戰我們或我們的許可人或共同所有人專利權的訴訟，任何訴訟的結果都非常不確定。在任何此類訴訟中做出不利的裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出了裁決，這些案件要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利，根據專利法，還有其他懸而未決的問題法院尚未果斷解決。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，歐洲專利制度對起訴期間允許的修改類型相對嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也增加了。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。

此外，2023年6月1日，實施了《歐洲專利包》(EU Patent Package)條例，目的是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前頒發的專利，默認情況下將自動屬於UPC的管轄範圍。UPC為我們的競爭對手提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解將被承認的專利權的範圍以及UPC提供的專利補救措施的力度。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。我們將有權在S所在的法院的頭七年內選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會使我們無法實現新的統一法院的好處(如果有的話)。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局、歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，任何已頒發專利的定期維護和年金費用都應在專利有效期內支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。雖然在許多情況下，疏忽未能支付此類費用或不遵守此類規定可以通過額外支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守此類規定將導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能

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在規定的期限內對官方行為作出迴應，不支付費用，以及未能在規定的期限內適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可人或共同所有人未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可人或共同所有人以其他方式允許放棄或失效我們的專利或專利申請，可能會為競爭對手創造進入市場的機會，這將損害我們的競爭地位，並可能損害我們在任何可能被批准的跡象中成功推進我們的候選產品的臨牀開發或商業化的能力。

就某些專利而言，我們僅享有有限的地域保護，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，即使在我們尋求保護我們知識產權的國家，這種保護也可能沒有美國那麼廣泛。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同，允許的專利權利要求的廣度可能不一致。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。覆蓋我們在世界所有國家的候選產品的許可內專利可能同樣昂貴得令人望而卻步，如果有這樣的機會的話。而且，即使只在我們開發或商業化我們候選產品的司法管轄區，授權或備案、起訴和捍衞專利也可能昂貴得令人望而卻步或不切實際。競爭對手可以在我們未獲得專利保護或未獲得許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可人和共同所有人的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人和共同所有人擁有專利保護但執法力度不如美國或歐盟的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可人或共同所有人的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能會決定放棄國家和地區的專利申請，因為它們仍然懸而未決。每項國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能導致相關專利局拒絕申請，而實質上類似的申請由其他機構批准的情況。例如，相對於其他國家，中國對可專利性的要求更高，具體要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們或我們的許可人或共同所有人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們或我們的許可人或共同所有人蔘與複雜、漫長且代價高昂的訴訟或其他訴訟程序。仿製藥製造商可能會開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律或法規，許多公司在保護和捍衞這些司法管轄區的專有權方面遇到了很大困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權，特別是與生物技術產品有關的專利、商業祕密或其他形式的知識產權，這可能使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手以侵犯我們專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，而且另外可能會使我們或我們的許可人或共同所有人的專利面臨被狹隘地解釋為無效或被解釋為無效的風險，可能會增加我們或我們的許可人或共同所有人不發佈專利申請的風險，或者可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而損害賠償或其他補救措施可能會判給敵方，這可能具有重大商業意義。如果我們勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們將能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家/地區保護我們的知識產權的努力可能不夠充分，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人或共同所有者遇到

目錄表

在這些司法管轄區保護知識產權對我們的業務非常重要的困難或無法有效保護知識產權，這些權利的價值可能會降低我們可能在這些司法管轄區面臨額外的競爭。

在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法強制專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人或共同所有人被迫在與我們的業務相關的專利下向第三方授予許可，或者如果我們或我們的許可人或共同所有人被阻止針對第三方實施專利權，我們的競爭地位可能會在這些司法管轄區受到嚴重損害。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請申請日或最早要求的非臨時申請日起20年。在某些情況下可能會有延期，但專利的有效期以及相應地它提供的保護是有限的。即使我們或我們的許可人或共同所有者獲得了涵蓋我們候選產品的專利，當涵蓋某一產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到包括仿製藥在內的競爭性藥物的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審批所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格獲得延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據藥品價格競爭和 1984年專利期限恢復法案(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期限延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利期限延長最多五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只能延長已批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的請求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是相當大的。

我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品，也不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例具有説明性：

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其他人可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；

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其他人，包括我們擁有或許可的專利技術的發明者或開發者，可能會與競爭對手打交道，可以獨立開發類似的技術，作為我們任何技術的替代品或替代品，而不會侵犯我們的知識產權；

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我們或我們的許可人、共同所有人或我們的其他協作合作伙伴可能不是第一個構思並減少實踐我們擁有、許可或將擁有或許可的專利或專利申請所涵蓋的發明的人；

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我們或我們的許可人、共同所有者或我們的其他協作合作伙伴可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利或專利申請涵蓋我們或他們擁有或已獲得許可、或將擁有或將已獲得許可的某些專利或專利申請；

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我們或我們的許可人或共同所有人可能無法履行對美國政府在許可內專利和由美國政府撥款資助的專利申請方面的義務，導致專利權的喪失；

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我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

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可能存在先前的公開披露，可能會使我們或我們的許可人或共同所有人的專利無效；

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我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

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我們可能不會獨家許可我們的專利，因此，如果此類專利被許可給其他人，包括例如，根據我們與GC Cell的許可協議，我們可能不會擁有競爭優勢，根據該協議，GC Cell及其上游許可方保留對某些技術的獨家權利；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家或有研究和開發安全港法律的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們或我們的許可人或共同所有人的專利或專利申請的所有權、有效性或可執行性可能會受到第三方的質疑；以及

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第三方的專利或第三方的待定或未來申請，如果發佈，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對第三方的依賴可能要求我們共享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性，與員工和第三方的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。

我們認為商業祕密和保密技術對我們的業務很重要。我們可能會依靠商業祕密和機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密專有技術很難保護，我們對許可人、共同所有人、合作者和供應商使用的商業祕密和機密專有技術的保護控制有限。由於我們依賴第三方來製造我們的候選產品，未來可能會繼續這樣做，並期望與第三方合作開發我們當前的候選產品和我們開發的任何未來候選產品，因此我們有時可能會與他們分享商業祕密和機密技術。我們還開展聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密和機密技術。在這種情況下，商業祕密和保密的技術訣竅可能很難保密。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密技術的需要增加了此類商業祕密和機密技術被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的競爭地位部分基於我們的保密專有技術和商業祕密，競爭對手S發現我們的商業祕密和/或機密專有技術或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制執行第三方的索賠

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非法獲取並正在使用商業祕密和/或機密技術的成本高昂、耗時長且不可預測，而且保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和訣竅。此外，我們可能需要與未來的業務合作伙伴、合作者、承包商和位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人分享我們的商業祕密和機密技術，包括通過私人或外國行為者的直接入侵以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密或機密技術相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密和機密專有技術，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作伙伴發佈信息來發現它們。競爭對手S發現我們的商業祕密和/或機密專有技術將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在的合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能有其他註冊商標或商標的所有者提出的潛在商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們無法成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，任何此類許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得或獲得許可的額外專有權。例如，我們的計劃可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他專有權的候選產品。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可能會開發包含我們的成分和預先存在的藥物成分的產品。這些藥品可能由他人持有的知識產權所涵蓋。FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提供與我們的候選產品配套的診斷測試。這些診斷測試或測試可能由其他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法獲得或獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。

我們可能無法從我們的員工和承包商那裏獲得或執行知識產權轉讓。

雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行可執行的協議。此外，我們的轉讓協議可能不是自動執行的或可能被違反，我們可能被迫提出或抗辯索賠，以確定我們認為的知識產權的所有權，我們可能無法在此類索賠中勝訴。如果我們未能為任何此類事件提供或辯護

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索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護商業祕密、機密的技術訣竅、難以實施專利的流程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們所有能夠訪問我們的機密技術訣竅、信息或技術的員工和關鍵顧問簽訂保密協議，但我們不能確保我們的商業祕密和其他機密信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠。

我們確實並將繼續僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的許可人、競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖通過確保我們與我們的員工、顧問、合作者、獨立承包商和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括條款，要求這些各方將發明權利轉讓給我們，並且不使用其前僱主或其他第三方的專有技術或機密信息，以保護我們的知識產權所有權，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問、合作者或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的專有技術或機密信息。我們還可能受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。

可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，如果我們確實未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去有價值的人員或知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權，這可能導致客户為技術尋求其他來源，或停止與我們的業務往來。任何這樣的知識產權都可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可證才能推進我們的臨牀開發計劃或將我們的技術或候選產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功了，訴訟也可能導致巨大的成本和聲譽損失，並分散我們管理層和其他員工的注意力。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的行業和業務相關的風險

我們將需要擴展我們的組織，在構建我們的能力時，我們在管理這種增長方面可能會遇到挑戰，這可能會擾亂我們的運營。

截至2024年5月31日，我們有81名全職員工。我們將需要擴展我們的組織，我們可能難以確定、招聘和整合新人員。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的

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將注意力從我們的日常工作活動，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們的高管以及我們的管理、科學和臨牀團隊的其他成員。儘管我們與我們的高管簽訂了正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係，並且，對於我們的某些高管來説，他們有權因自願辭職而獲得遣散費，這符合僱傭協議中的定義。有關這些安排的更多詳細信息可在題為高管和董事薪酬的章節中找到與我們指定的高管人員的僱傭安排。

如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有高度專業化技能和經驗的個人數量有限，需要成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能由除我們之外的其他實體聘用，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推進候選產品的臨牀開發和商業化的能力將受到限制。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或受到損害或出現故障，我們可能會經歷這種損害或故障導致的不利影響，包括但不限於我們的運營中斷，如臨牀試驗、聲稱我們違反了數據保護義務、我們的聲譽受到損害以及客户或銷售的損失。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、安全、處置、傳輸、共享和存儲(集體處理)機密和敏感數據，包括知識產權、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息和員工、業務合作伙伴和服務提供商的個人信息(統稱為保密信息)，這些信息是我們和我們所依賴的第三方在數據中心和網絡中開展業務所必需的。保密信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施以及我們所依賴的第三方的信息技術和基礎設施，包括我們當前和未來的CRO，可能容易受到黑客或內部不良參與者、人為錯誤、錯誤配置、漏洞和其他技術漏洞、欺詐、瀆職、計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、網絡攻擊、社會工程攻擊(包括通過深度偽造，這可能越來越難以識別為虛假)、拒絕或降低服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障的攻擊、破壞和中斷。數據或其他信息技術資產的損失、廣告軟件、因人工智能、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障或其他中斷而增強或促成的攻擊。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測到，並且來自各種來源，包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、有組織犯罪威脅行為者、人員、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者，包括通過高級持續威脅入侵。

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勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失(包括機密信息)、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能更可取的做法是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款，則包括)。

此外，由於新冠肺炎的流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，這是因為我們對互聯網技術的依賴以及我們繼續遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞以及利用我們場所或網絡之外的網絡連接、信息技術和設備創造更多機會，包括在家中、在途中和在公共場所工作。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方在各種環境中運行關鍵業務系統來處理機密信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、臨牀試驗和其他功能。我們監控這些第三方信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果這些各方遭遇安全漏洞或其他中斷，我們可能會經歷不利的後果。雖然如果這些第三方未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的系統和第三方網絡遭到破壞或中斷。

此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。我們採取步驟檢測、減輕和補救我們的信息技術系統(例如我們的硬件和/或軟件以及我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。但是，我們可能無法檢測並補救所有此類漏洞，包括及時檢測和修復。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全漏洞。即使確定，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測並移除或混淆取證證據的工具和技術。

我們和我們所依賴的某些第三方不時受到網絡攻擊和安全事件。儘管據我們所知，到目前為止我們還沒有遇到任何重大的安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的機密信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。雖然我們已採取措施保護我們處理的機密信息的安全，但不能保證我們和我們所依賴的第三方網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們實施的政策、控制程序或程序以及其他安全措施將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和機密信息免受當前或未來的安全威脅。我們的安全措施可能會失敗，並導致未經授權、意外或非法訪問或披露、修改、誤用、丟失或銷燬我們的保密信息，包括個人信息。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以嘗試防範安全漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施來保護我們的信息技術系統和機密信息。

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適用的數據隱私和安全義務可能要求我們在安全違規時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、監管機構和投資者。與調查、補救和進行此類披露相關的成本高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利的後果。我們或我們所依賴的第三方對保密信息的任何此類未經授權的訪問、披露或其他丟失也可能導致不良後果，例如法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、重大監管訴訟或處罰、額外的報告要求或監督、對保密信息處理的限制、訴訟(包括集體訴訟)、賠償義務、貨幣資金轉移、轉移管理層注意力、財務損失、中斷我們的運營並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心。這可能會對我們的聲譽造成不利影響。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的機密信息被盜可能需要花費大量費用才能補救。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因中斷或破壞我們的系統而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。

我們的業務受到大流行和流行病引發的風險的影響。

新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，影響了我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。未來的任何大流行或流行病爆發都可能擾亂供應鏈以及我們用於臨牀試驗和研究以及臨牀前研究的候選產品的生產或運輸，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續研發活動，阻礙我們的臨牀試驗啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，由於參與者的疾病進展而改變臨牀試驗的結果，阻礙測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動，其中任何一項都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗並增加我們的開發成本，並對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和運營結果。未來的任何大流行或流行病爆發也可能進一步影響FDA或其他類似外國監管機構的業務，這可能會導致與我們正在進行或計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲，並對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。

我們目前在多個受嚴格監管的行業的司法管轄區開展業務，我們可能會在美國或外國司法管轄區的各種事務上受到訴訟、政府調查和執法訴訟，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、數據隱私和安全、反回扣、反賄賂、證券、商業、僱傭和其他索賠和法律程序。任何認定我們的運營或活動不符合現有法律或法規的行為都可能導致對我們施加罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施，包括收回、禁令救濟和/或其他制裁，而對任何此類調查結果的補救可能會對我們的業務產生不利影響。

法律程序、政府調查和執法行動可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟、調查或執法行動產生的不利結果可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、禁令救濟、產品召回、聲譽損害和修改我們的業務做法，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。即使這樣的訴訟、調查或執法行動最終做出對我們有利的決定，調查和辯護也可能需要大量的財政和管理資源。

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我們的員工和獨立承包商，包括我們可能在開發和商業化方面聘請的顧問、供應商和任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會損害我們的業務。

我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化有關的任何第三方的不當行為，可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反：(1)FDA、歐盟和類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造標準；(3)數據隱私和安全法，以及欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規；(四)其他法律要求報告真實、完整、準確的財務信息和數據的。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，一個人或一個政府可能會指控欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少的指控。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在我們的歷史中遭受了虧損，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠不會實現盈利。根據現行法律，2017年12月31日後開始的納税年度發生的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL在納税年度的扣除額限制為該年度應納税所得額的80%。

截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為7,300美元萬，州淨營業虧損結轉9,120萬美元。截至2023年12月31日，我們所有結轉的聯邦淨營業虧損都可以無限期結轉。國家淨營業虧損結轉將於2039年開始到期。我們的NOL結轉受到美國和州税務當局的審查和可能的調整。

此外，根據1986年《國內税法》(經修訂)第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生所有權變更，其股權所有權在三年滾動期間的變化(按價值計算)超過50個百分點，則公司使用變更前淨資產結轉、研發(R&D)抵免和某些其他税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能受到限制。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL、研發抵免結轉或其他適用的税收屬性的金額。我們尚未完成第382條所有權變更分析。如果所有權發生或將來發生變化，可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税費用的剩餘税收屬性結轉金額可能受到限制或取消。有關NOL、R&D抵免和其他適用税收屬性使用的美國税收規則的更改可能會進一步影響我們未來使用税收屬性的能力。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的全部或重要部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利。例如，非正式名稱的《減税和就業法案》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和《降低通貨膨脹法案》對美國税法進行了許多重大修改。未來來自國税局和其他税務機關的有關此類立法的指導意見可能會影響我們，並且此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守此類立法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、海外收益的徵税以及費用的扣除或未來的改革立法可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

投資者對我們與環境、社會和治理因素相關的業績的預期可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，包括如果他們認為我們與我們的1%行動承諾相關的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量企業責任績效的日益增長的需求。評估公司責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的計劃來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合各個客户設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事務的某些計劃和目標，包括與1%承諾運動有關的問題，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務結果可能會受到實質性和不利的影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是ARTV。我們相信，此次發行完成後，我們將達到在納斯達克上市的標準，此次發行的結束取決於上市情況。此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。此外，本次發行中我們普通股的初始價格將通過與承銷商的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。缺乏活躍的市場可能會損害您的股票價值、您在希望出售時出售股票的能力以及您可能獲得的股票價格。此外，我們股票的交易市場不活躍也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者通過發行我們的普通股作為對價來達成戰略合作伙伴關係和交易的能力。如果我們普通股的活躍交易市場不能發展或持續，您可能無法快速或以市價出售您的股票，或者根本無法出售，您可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

此次發行後，我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場總體上，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常是

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與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到本風險因素一節中討論的那些因素和許多其他因素的影響，包括：

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我們或競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果;

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我們候選產品的製造成本和時間，包括開發我們自己的製造能力;

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現有或新的競爭療法、產品或技術的成功;

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開發可能針對我們的市場並降低我們的候選產品吸引力的新候選產品;

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我們的任何研究或開發計劃失敗或停止;

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GC Cell研究服務協議和與GC Cell的製造服務主協議項下的任何權利終止或喪失;

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與我們的任何研究或開發計劃相關的費用水平的變化;

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與任何現有或未來合作相關的發展;

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關鍵人員的招聘或離職；

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美國和其他國家的法規或法律發展；

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我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

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改變醫療保健支付制度的結構；

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我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果；

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與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

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未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測的變化；

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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化

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宣佈或預期將作出額外的融資努力；

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我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股；

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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

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製藥和生物技術部門的市場狀況；

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一般經濟、行業和市場狀況；

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會計原則的變化；以及

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風險因素部分和本招股説明書中其他部分描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。價格波動後，證券持有人可以對發行人提起證券集體訴訟。如果我們普通股的任何持有人對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們董事會和高級管理層的注意力將從我們業務的運營中轉移。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。此外，金融市場的下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的普通股價格迅速下跌，並出人意料地下跌。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您可能無法實現任何回報，或者您可能會損失部分或全部投資。

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

本次發行結束後，在本次發行前持有5%以上已發行普通股的我們的高管、董事和股東以及他們各自的關聯公司將合計持有我們已發行普通股的約41.1%(基於普通股股數

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截至2024年3月31日的已發行股票，並假設該集團任何人均未購買本次發行的股份)。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉、我們管理層的組成以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他股東可能希望的其他業務合併。這些股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價。這些行動中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為大量股東打算出售我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將擁有17,583,273股已發行普通股(假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權)。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的關聯公司購買。基本上所有剩餘的8,883,273股普通股最初都將受到證券法、市場僵局條款或鎖定協議的限制，但在此次發行後將有資格出售，如標題為有資格未來出售的股份一節中所述。

此外，本次發行後，持有總計6,160,385股普通股的持有者將有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，直到此類股票可以根據1933年證券法(經修訂的證券法)下的第144條不受限制地出售為止，或者直到權利根據我們與該等持有人之間的股東協議的條款終止為止。我們還打算在S-8表格的登記聲明中登記根據我們的股權補償計劃已發行或預留供未來發行的所有受股權獎勵的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受證券法第144條以及上述市場僵持條款和鎖定協議適用於關聯公司的數量限制的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行結束後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股15.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面價格區間的中點)，截至2024年3月31日，您將立即經歷每股4.54美元的稀釋，這代表我們的預計調整後每股有形賬面淨值與假設首次公開募股價格之間的差額。這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，他們為股票支付的價格大大低於此次發行中向公眾提供的價格，以及行使了授予我們員工的股票期權。如果行使任何未平倉期權，您的權益將進一步被稀釋。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時，可能會獲得比他們在此次發行中購買的股票所支付的全部購買價格低得多的價格。有關更多信息，請參閲標題為稀釋的部分。

未來出售和發行我們的證券，包括根據我們的股權激勵計劃和我們對1%承諾運動的承諾，可能會對我們的股東造成稀釋或降低我們的股價。

我們預計，可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大產品開發、進行臨牀試驗和將我們的候選產品商業化。我們可能會通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源尋求額外資本，其中可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排，以使我們能夠完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。

目錄表

根據我們的2024計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。此外，根據我們的2024計劃為發行預留的普通股數量將自動增加，從2025年1月1日起至2034年1月1日(包括2034年1月1日)的每個日曆年的1月1日起，我們普通股的股數將增加前一日曆年12月31日已發行普通股總股數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。此外，根據我們的ESPP，自2025年1月1日(至2034年1月1日)起，我們預留供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增量為(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數量的1%，以及(Ii)424,000股；但在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可決定增加的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。除非我們的董事會選擇每年不增加未來可供授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

根據我們對承諾1%運動的承諾，2021年7月，我們的董事會批准保留最多84,556股我們的普通股(儲備)(約佔我們截至該日期完全稀釋後資本的1.0%)，我們可以向我們或其他適當的慈善接受者建立的慈善基金會發行或為其利益發行。儲備金將在本次發行後的五年內等額捐贈，或在我們公司出售後全額捐贈，在每種情況下，首先受我們普通股的某些每股估值門檻的限制。我們還沒有發行任何儲備。如果任何儲備是根據我們的1%移動承諾發行的，此類發行也可能稀釋您的所有權權益。有關我們對承諾1%運動活動的承諾的更多詳細信息，請參閲標題為商業和企業慈善活動的部分。

我們的現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

在一定程度上，我們的現有股東及其關聯實體參與此次發行，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們的普通股中不是由高級管理人員、董事和控股股東持有的股份數量。公眾流通股的減少可能會減少任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您在此次發行中購買的普通股的出售價格。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到本次發行結束五週年後財年的最後一天。但是，如果某些事件在該五年期限結束之前發生，包括如果我們成為大型加速申報公司，我們的年總收入超過12.4億，或者我們在任何三年期限內發行超過10美元億的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

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除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，相應減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

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在評估我們對財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師認證要求;

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師S報告的補充；

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減少有關高管薪酬的披露義務；以及

目錄表

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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，作為一家新興的成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。

我們利用了本招股説明書中減輕的報告負擔，我們向股東提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司的信息不同。例如，在這份招股説明書中，我們只包括了兩年的經審計財務報表，而沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。這可能會導致投資者發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會縮水或更加波動。

即使在我們作為新興成長型公司的地位終止後，我們也可以利用適用於較小報告公司的減少的披露要求，這一術語在《交易法》第120億.2規則中定義，特別是在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。如果我們不再有資格使用各種報告要求的豁免，我們可能無法通過這些豁免實現預期的成本節約，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們預計，我們將使用本次發行的淨收益，如題為使用收益的部分所述。然而，我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們報告的運營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或運營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果，或者影響報告此類財務狀況和運營結果的方式。遵守新的會計準則也可能導致額外的費用。因此，我們打算投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。見《S關於財務狀況和經營業績的討論與分析》一節，介紹最近的會計公告。作為一家新興成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到此類公告適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司進行比較。然而，只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們可能會選擇提前採用。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司為止。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)

目錄表

在可預見的未來，投資我們的普通股將是您唯一的收益來源。有關更多信息，請參閲標題為股息政策的部分。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款將在本次發行完成時生效此次發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款將分別在本次發行完成前立即生效，這些條款可能會推遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在的變更或我們的管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

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允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優先權和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利)；

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規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

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規定董事會或任何個人董事只能在有理由和持有我們當時已發行的所有普通股至少66-2/3%投票權的持有人的贊成票的情況下被罷免；

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規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

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把我們的董事會分成三類，

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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是經書面同意；

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規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人，必須及時提供書面通知，並對股東S通知的形式和內容作出規定；

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不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話；以及

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規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股至少66-2/3%的持有者的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守《特拉華州一般公司法》(第203條)的第203條。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一條款。但是，我們並未選擇退出此條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難或付出高昂的代價來獲得我們董事會的控制權，或發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院及其任何上訴法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生索賠或訴訟因由；(Ii)基於任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對我們或我們的股東的義務的任何索賠或訴訟因由；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他員工提出的任何索償或訴訟理由；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的有效性的任何索償或訴訟因由(包括據此規定的任何權利、義務或補救措施)；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；及(Vi)針對我們或任何現任或前任董事、官員或其他僱員、受內部事務學説管轄或以其他方式與我們的內部事務有關的任何索賠或訴訟因由，在所有情況下，應在適用法律允許的最大範圍內，並受對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的管轄；但是，如果指定該法院作為前述第(I)至(Vi)款所述索賠或訴訟的唯一和排他性法院將違反適用法律，則美國特拉華州地區法院應是該索賠或訴因的唯一和排他性法院。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及避免受到不同法院不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的訴訟的所有理由。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟，並導致投資者提起索賠的成本增加。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

一般風險因素

我們將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私營公司沒有發生這些費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些規定

目錄表

計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，從而使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)，我們將被要求提交一份由我們的管理層就我們對財務報告的內部控制的報告，從我們成為上市公司後第二次向美國證券交易委員會提交Form 10-k年度報告開始。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。此外，如果我們發現這一實施和評估過程中的一個或多個重大弱點，可能會因對我們財務報表的可靠性失去信心而在金融市場產生不利反應。

不穩定的市場和經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，都可能對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通脹上升和貨幣供應轉變、利率上升、供應鏈限制、勞動力短缺、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、經濟衰退風險和經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到當前或預期的公共衞生危機、軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)以及中東持續衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的不利影響。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美國和其他國家為應對軍事衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。未能及時以有利條件獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

目錄表

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是新興成長型公司或較小的報告公司之前，我們將不再被要求遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何後續測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他方面。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險對我們來説尤其重要，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層S的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付向原告支付的重大辯護費用、和解和損害賠償。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利的或誤導性的意見，或者如果我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗和操作

目錄表

如果業績達不到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、流行病或大流行、停電、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常基礎上，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然或人為災難對我們的第三方CMO和合同研究組織(CRO)的任何類似影響都可能導致我們的臨牀試驗延遲，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨牀站點，影響臨牀供應或臨牀試驗的進行，損壞關鍵基礎設施，如我們的第三方CMO的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。事實證明，我們和我們的CMO以及CRO制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證我們目前投保的保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的工廠或我們的CMO或CRO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有開發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的保單可能不夠充分，可能無法覆蓋我們所有的潛在責任，並可能使我們面臨無法恢復的風險。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括財產責任、一般責任、員工福利責任、商務汽車、工人補償、臨牀試驗/產品責任、網絡安全責任、董事和高級管理人員責任以及僱傭實踐保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。不能保證保險承運人在索賠發生後不會取消或拒絕承保。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，雖然我們的產品責任保險覆蓋範圍也包括我們的臨牀試驗，但該保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，我們可能被要求增加我們的產品責任保險覆蓋範圍。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險可獲得性、承保條款和定價繼續隨市場狀況變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍。但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，保險公司可能無法迴應，因為我們打算承保可能發生的可保事件。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們依賴某些關鍵人員，但除了我們的首席執行官外，我們沒有針對任何此類個人的關鍵人員人壽保險。雖然我們維持對行政總裁的部分人壽保險保障，但保險收益可能不足以補償我們預期因失去阿斯蘭博士而產生的不利影響，以及招聘新行政總裁的相關成本。因此，如果我們的任何關鍵人員死亡或殘疾，這些人員的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

目錄表

可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。

我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係，當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作為大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨牀開發計劃以及我們的候選產品正在開發用於治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體與我們的發展計劃進行溝通。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，在臨牀試驗期間，患者可能會使用社交媒體渠道報告據稱的不良事件。當此類披露發生時，我們可能無法監督和遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益由於我們對我們的調查產品的言論受到限制。此外，還存在在任何社交網站上不當披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險，或者我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視為不適當促銷的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述受重大風險和不確定性的影響，基於估計和假設。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與候選產品和市場有關的計劃或意圖、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述，包括：

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我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，包括正在進行的allNK臨牀試驗；

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我們計劃向FDA提交候選產品IND的時間，包括allNK；

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計劃中的臨牀試驗的啟動、登記和完成的時間；

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能夠獲得監管部門對我們在加利福尼亞州聖地亞哥的製造設施的批准，以及與此相關的成本和時間安排。

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我們有能力獲得並維持監管部門對我們的候選產品的批准，包括我們計劃為其開發的任何適應症，以及獲得批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

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我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們的任何候選產品的臨牀試驗所需的資金，包括allNK；

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我們計劃研究和開發我們的候選產品，包括allNK；

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我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

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我們候選產品的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；

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我們成功地將我們的候選產品商業化的能力，包括allenk；

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我們的候選產品的市場接受率和程度，包括allNK；

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我們開發和維護銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴；

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我們的第三方供應商和製造商的表現；

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已有或已有的競爭性療法的成功；

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美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；

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執行我們的業務模式和業務和運營的戰略計劃；

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我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

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我們對此次發行所得資金淨額的預期用途；

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我們關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

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我們對全球健康大流行、地緣政治衝突和經濟不確定性的預期，包括利率上升和通脹對我們的業務和運營(包括臨牀試驗、合作者、CRO和員工)的影響；

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我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

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我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續？可能、？估計、？預期、？意向、？可能、？？計劃、？潛在、？？預測、？項目、？應該、？目標？或？將？或這些術語的否定或其他旨在識別關於未來的陳述的類似表達。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述

目錄表

語句作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀風險因素一節，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。可能會不時出現新的風險因素和不確定因素，管理層無法預測所有風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在本招股説明書中的所有前瞻性陳述都以這些警告性陳述為限。

目錄表

行業和其他數據

本招股説明書中包含的某些市場、行業和競爭數據來自我們自己的內部估計和研究，以及從公開可獲得的信息、政府機構的報告以及由第三方進行的學術和行業研究、出版物和調查中獲得。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都固有地受到不確定性的影響，涉及許多假設和限制。由於各種因素的影響，這些數據和我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

目錄表

收益的使用

我們估計，通過出售我們在此次發行中提供的普通股股份，我們從此次發行中獲得的淨收益約為11680美元萬(或約13500美元萬)，假設首次公開募股價格為每股15美元，這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為11680美元(或約13500美元)。

假設本招股説明書首發價格為每股15.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約810美元萬，假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量保持不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設招股説明書封面所列價格區間的中點每股15美元的假設發行價保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本公司發行的股份數量每增加(減少)100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,400萬。我們預計，對公眾的初始價格或股票數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起使用如下：

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大約5,500美元，用於資助萬的臨牀開發，包括通過我們對患有或不患有LN的系統性紅斑狼瘡患者進行的10/10期億試驗的初始臨牀數據，以及對多種自身免疫性疾病的籃子IIT；以及

∎

其餘部分用於其他發現活動、臨牀前開發和我們流水線中的臨牀開發，以及員工成本、製造和供應活動、營運資金和其他一般企業用途。

我們還可以使用剩餘淨收益的一部分來授權、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或諒解。

根據我們目前的運營計劃，我們估計，截至本招股説明書日期，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以為我們的運營費用和資本支出提供資金，直至2026年底。此次發行後，我們將需要大量資金以推動我們的候選產品通過臨牀試驗、監管批准和商業化。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。

這種對現有現金、現金等價物和短期投資的預期使用以及我們此次發行的淨收益代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們將需要大量額外資金來完成我們任何候選產品的臨牀開發。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們開發活動的進度和成本、臨牀試驗的狀態和結果、我們當前和未來與第三方就我們的候選產品進行的合作的狀態和結果，以及任何不可預見的現金需求。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。時間和時間

目錄表

我們的實際支出金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期計息債務、投資級工具、中期證券、存單或美國的直接或擔保債務。

目錄表

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的現金、現金等價物以及短期投資和資本化情況：

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在實際基礎上；

∎

在備考基礎上，實施(I)自動將所有已發行的可轉換優先股轉換為總計6,160,385股我們的普通股，並將與本次發行結束相關的可轉換優先股重新分類為永久股權，(Ii)自動將我們的已發行保險箱轉換為總計1,913,130股普通股，基於假設的每股15.00美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，相對於首次公開募股價格有15% 折扣。與本次發行結束相關，以及(Iii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力，這將在緊接本次發行結束之前進行。和

∎

按經調整的備考基準計算，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等在本次發售中以每股15.00美元的假設首次公開發售價格出售8,700,000股普通股，此價格為本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後。

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，本公司的現金、現金等價物及本次發售完成後的短期投資及資本化將根據本次發售的實際首次公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為管理與S對財務狀況和經營業績的討論與分析的部分以及本招股説明書中的其他財務信息。


	截至2024年3月31日
	實際			形式上			形式上 AS 調整後⁽¹⁾
	(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金、現金等價物和短期投資	$	62,134		$	62,134		$	178,899

未來股權（SAFE）的簡單協議	$	25,368		$			$
可轉換優先股（A系列和B系列），每股面值0.0001美元; 27，019，554股授權股， 6，160，385股已發行和發行，實際;沒有授權、已發行和發行的股份，形式和形式調整		216,413
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.0001美元;沒有授權、已發行和發行的股份，實際; 10，000，000股授權、形式和經調整的形式;沒有已發行和發行的股份，形式和經調整的形式
普通股，每股面值0.0001美元; 38，998，588股授權股，809，758股已發行和發行股票，實際; 700，00，000股授權股，形式和經調整的形式; 8，883，273股已發行和發行股票，形式; 17，583，273股已發行和發行股票，形式調整					1			2
額外實收資本		20,394			265,503			382,267
累計其他綜合收益		207			207			207
累計赤字		(195,274	)		(198,603	)		(198,603	)

目錄表


	截至2024年3月31日
	實際			形式上		形式上 AS 調整後⁽¹⁾
	(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
股東(虧損)權益總額		(174,673	)		67,108		183,873

總市值	$	67,108		$	67,108	$	183,873

⁽¹⁾

上述經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款而有所變動。假設招股説明書首發價格為每股15.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加(減少)1美元，我們的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額將增加(減少)預計約810美元萬，前提是我們在招股説明書首頁提供的股份數量保持不變。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們以每股15美元的假定首次公開募股價格發行的股票數量每增加(減少)100萬股，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)股本和總資本的調整金額將增加(減少)預計值約1,400萬。

上表中的信息不包括：

∎

根據我們的2020年計劃，截至2024年3月31日，通過行使已發行的股票期權可發行1,497,426股普通股，加權平均行權價為每股5.04美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2024年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行22,514股普通股；

∎

相當於本次發行結束時我們普通股流通股數量約1.5%的IPO授予數量本次發行在完全稀釋的基礎上計算(在實施本次發行中將出售的我們普通股的數量並假設全面行使承銷商購買額外股票的選擇權)，根據2024計劃，每一項將授予一名高管，該計劃將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效；有關此類授予的更多信息，包括如何確定根據此類授予可發行的股票數量的説明，請參閲薪酬摘要表和董事的薪酬與説明章節。

∎

4,572,025股根據2024年計劃為未來發行保留的普通股(包括2,630,000股新股(包括首次公開募股授予)加上(不超過1,942,025股)(I)在2024年計劃生效時，根據2020年計劃仍可用於發行獎勵的股份，以及(Ii)根據2020年計劃授予的、在2024年計劃生效或之後終止或到期、或被回購、沒收、取消或扣留的任何股份 n高管薪酬和董事股權激勵計劃更詳細地描述)，以及根據2024年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加；

∎

根據ESPP為未來發行預留的211,000股我們的普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動增加，這些增加將在簽署和交付本次發行的承銷協議時生效；以及

∎

84,556股我們的普通股，根據1%運動承諾運動保留供發行。有關更多信息，請參閲標題為企業慈善事業的第節。

目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行的普通股每股發行價與本次發行後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為175.0億美元，或普通股每股216.06美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)等於我們的總有形資產 (減去遞延發行成本)減去我們的總負債和不包括在我們股東赤字中的可轉換優先股的金額除以截至2024年3月31日的已發行普通股總數。

在實施(I)可轉換優先股的所有流通股自動轉換為6,160,385股我們的普通股，以及與本次發行結束相關的將我們的可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權後，以及(Ii)我們的已發行保險箱自動轉換為總計1,913,130股普通股，基於每股15.00美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，相對於首次公開募股價格有15%的折讓，與本次發行結束相關。假設這種轉換髮生在2024年3月31日，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值將約為6,680美元萬，或約為我們普通股的每股7.52美元。

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發行中支付的普通股每股金額與緊隨本次發行結束後的調整後每股有形賬面淨值的備考普通股之間的差額。在進一步出售我們的普通股中的8,700,000股後，我們將以每股15美元的假設首次公開募股價格發行，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為18390美元萬，或每股約10.46美元。這一金額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股2.94美元，對於參與此次發行的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約4.54美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股首次公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋：


假設每股首次公開募股價格				$	15.00
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(216.06	)
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)預計增加，這是由於轉換了上述所有已發行的可轉換優先股和所有已發行保險箱		223.58

本次發行前，截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值		7.52
可歸因於參與此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值的增加		2.94

預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值					10.46

對參與此次發行的新投資者的每股攤薄				$	4.54

以上討論的稀釋信息僅供參考，並將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設首次公開招股價格每股15.00美元每增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值的備考金額{br

目錄表

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，本次發行將減少約0.46美元，並以每股有形賬面淨值向新投資者攤薄約0.54美元。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設首次公開招股價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，本公司的股票發行數量每增加100萬股，預計本次發售後經調整的每股有形賬面淨值將增加約0.19美元，對參與本次發售的投資者的攤薄將減少約0.19美元。同樣，假設假設每股15.00美元的首次公開募股價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本公司發行的股份數量每減少100萬股，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將減少約0.21美元，對參與此次發行的投資者的攤薄將增加約0.21美元。

如果承銷商行使選擇權，在本次發行中全數購買1,305,000股我們的普通股，預計發行後調整後的有形賬面淨值將為每股10.70美元，向現有股東提供的調整後有形賬面淨值的預計增量將為每股0.24美元，向新投資者攤薄的每股將為4.30美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股15.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點。

如果行使每股行使價格低於經調整每股有形賬面淨值的已發行期權，或如果任何受限股票單位歸屬和結算，新投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

下表總結了截至2024年3月31日的形式調整基礎，從我們手中購買或將購買的普通股股數、已支付或將以現金支付給我們的總對價以及現有股東為本次發行前發行的股票支付的每股平均價格以及本次發行新投資者將支付的價格。以下計算基於假設的首次公開發行價格每股15.00美元，未扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。


	股份已購買					總對價					加權的- 平均值價格人均分享
	數		百分比			金額		百分比			加權的- 平均值價格人均分享
現有股東		8,883,273		50.5	%	$	222,957		63.1	%	$	25.10
參與此次發行的投資者		8,700,000		49.5			130,500		36.9			15.00

總		17,583,273		100.0	%	$	353,457		100.0	%

假設首次公開募股價格每股15美元每增加1美元，新投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價和所有股東支付的加權平均價格將分別增加870美元萬、870美元萬和0.5美元，而假設首次公開募股價格每股15美元每減少1美元，新投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價和所有股東支付的每股平均價格將分別減少870美元、870美元萬、870美元萬和0.49美元。如本招股説明書首頁所述，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用之前，價格保持不變。

目錄表

同樣，如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數量每增加100萬股，參與本次發行的投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價和所有股東支付的加權平均每股價格將分別增加約1,500萬、1,500萬和0.27美元，而本招股説明書封面所述的我們提供的股份數量每減少100萬股，參與此次發行的投資者支付的總代價將減少。假設假設每股15美元的首次公開募股價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，所有股東支付的總對價和所有股東支付的加權平均價格分別約為1,500萬、1,500萬和1，31美元。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，不包括：

∎

根據我們的2020年計劃，截至2024年3月31日，通過行使已發行的股票期權可發行1,497,426股普通股，加權平均行權價為每股5.04美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2024年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行22,514股普通股；

∎

4,572,025股根據2024年計劃為未來發行預留的普通股(其中包括2,630,000股新股(包括首次公開募股授予)加上(不超過1,942,025股)(I)在2024年計劃生效時，根據2020年計劃仍可用於發行獎勵的股份，以及(Ii)根據2020年計劃授予的、在2024年計劃生效或之後終止或到期、或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份 j高管和董事薪酬以及股權激勵計劃)，以及根據2024年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加；

∎

84,556股我們的普通股，根據1%運動承諾運動保留供發行。有關更多信息，請參閲標題為企業慈善事業的第節。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在行使股票期權、歸屬和結算限制性股票單位或我們未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券的情況下，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

目錄表

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下討論和分析應與我們截至2022年和2023年12月31日的已審計財務報表和相關附註、截至2023年12月31日和2024年3月31日的未經審計簡明財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分包括的截至2023年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表和相關附註一併閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中闡述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者開發基於NK細胞的療法。我們的候選產品來自供體細胞(異基因)，而不是患者S自己的細胞(自體)，這些細胞是預先製造、儲存和冷凍的，隨時可以運往患者S的治療地點，使它們成為我們認為是現成的。我們的主要候選產品AllNk是一種非轉基因、冷凍保存的NK細胞療法，正在進行的10/10期億試驗中正在進行評估，該試驗結合b細胞靶向單抗治療系統性紅斑狼瘡，無論是否有LN和一籃子IIT在多個自身免疫適應症。使用AUTO-CAR-T治療自身免疫性疾病的開創性同行評議臨牀研究表明，外周和淋巴組織中的深度B細胞枯竭可以導致無藥物疾病的緩解。在我們正在進行的複發性或難治性b-NHL患者的1/2期臨牀試驗中，我們已經證明瞭allNk與利妥昔單抗聯合使用能夠導致外周b細胞深度耗竭，並在經過大量預治療的患者中觀察到CRS。我們相信，我們的第1/2期臨牀試驗的初步結果評估了AllNk聯合利妥昔單抗治療b-NHL患者的效果，這為自身免疫性疾病提供了通讀資料，因為這兩種疾病的療效似乎是通過共同的作用機制實現的，包括外周和淋巴組織中的b細胞耗盡，隨後是免疫學重置和b細胞重建。我們預計將在2025年上半年報告至少一項1/1b期試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。

我們於2019年開始運營，到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入到組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、建立和參與合作、進行研發、推進和擴大候選產品製造、建立冷鏈交付物流、建立和保護我們的知識產權組合，併為這些活動提供一般和行政支持。到目前為止，我們的業務主要通過發行和銷售可轉換本票、可轉換優先股和未來股權(保險箱)的簡單協議來籌集資金。自成立至2024年3月31日，我們通過發行和銷售可轉換本票籌集了總計800萬的總收益，從A系列可轉換優先股融資籌集了7,000萬，從B系列可轉換優先股融資籌集了12000萬，從我們的保險箱籌集了2,440美元萬。截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和6,210美元的短期投資萬。根據我們目前的運營計劃，我們估計，截至本招股説明書日期，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以支付我們到2026年底的運營費用和資本支出。然而，這一估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計，我們可能會比預期更快耗盡我們的資本資源。

我們的綜合淨虧損截至2022年和2023年12月31日的年度分別為5,880美元萬和2,840美元萬，截至2023年和2024年3月31日的三個月分別為1,670美元萬和1,410美元萬。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為19530美元萬。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，根據我們臨牀開發活動的時間安排，

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其他研發活動和資本支出。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們尋求通過臨牀和臨牀前開發來推進我們的候選產品，擴大我們的研究和開發活動，在幾個自身免疫適應症中擴展allNk的開發，尋求監管部門的批准，如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品將商業化，以及招聘更多的人員，保護我們的知識產權，並在此次上市後產生與上市公司相關的額外成本。

自成立以來，我們因運營而產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續產生重大且不斷增加的運營虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成產品的開發並獲得監管機構對我們候選產品的批准，這在未來幾年內都不會實現。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得大量收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源來滿足我們的現金需求，其中可能包括我們與第三方現有和未來的任何戰略合作和其他戰略安排。然而，我們可能無法在需要時籌集更多資金或達成此類其他安排，或以優惠條件，或根本無法。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作或許可安排或其他戰略交易籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法籌集額外資本或在需要時達成此類安排，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

我們的細胞治療產品的製造新穎而複雜，我們投入了大量資源來優化我們候選產品的製造流程，包括選擇和優化臍帶血單位，建立冷鏈供應鏈物流，並利用GC Cell的cGMP 製造設施來擴大NK細胞並創建我們的候選產品。我們目前還在加州聖地亞哥的租賃設施中運營製造設施，以支持NK和CAR-NK細胞的生產，以支持我們的流水線開發和臨牀試驗(以及潛在的商業)供應。我們目前還依賴其他第三方運輸和存儲我們的臍帶血單位和藥物產品批次、病毒載體和主和工作飼養細胞庫，以及我們候選產品製造過程中使用的其他組件，我們預計將繼續這樣做，以滿足我們的臨牀前、臨牀和潛在的商業活動。我們預計，我們和GC Cell將能夠提供和加工足夠數量的我們的候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求，具有成本效益。然而，我們候選產品的供應或製造的任何中斷都可能導致我們的臨牀前研究和臨牀試驗的延遲，並增加我們研發活動的成本。我們計劃繼續投資於我們的製造能力和冷凍保存技術，以隨着時間的推移不斷提高我們的生產和供應鏈能力。

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許可和協作協議

以下是我們某些許可和協作協議的關鍵條款摘要。有關這些協議的詳細説明，請參閲《業務許可和協作協議》一節。

GC細胞及其相關協議

我們已經與GC Cell和相關實體就我們的NK細胞治療平臺和我們核心產品的製造達成了幾項協議，如下所述。

與GC單元簽訂的選項和許可協議

2019年9月，我們與GC Cell(前身為Green Cross Cell Corporation)簽訂了經2020年6月和2022年2月修訂的期權和許可協議(核心協議)。根據核心協議，GC Cell向吾等授予獨家、收取版税的許可，有權根據GC Cell擁有或控制的與非轉基因和轉基因NK細胞有關的某些知識產權和技術，及其培養、工程、製造，在Artiva地區研究、開發、製造NK細胞藥物，並將其商業化，該地區位於世界上除亞洲、澳大利亞和新西蘭以外的任何地方。GC Cell 保留許可證下的權利，允許其及其附屬公司履行核心協議以及我們與其之間的其他協議下的義務。

根據核心協議，GC Cell同意根據聯合指導委員會(JSC)批准的計劃進行發現、研究、臨牀前開發和製造計劃，以生成並確定候選產品作為選項候選。GC Cell將承擔研發計劃下工作的所有費用，但Artiva將承擔GC Cell代表Artiva完成IND使能活動的所有費用，除某些療效研究外。

對於JSC確定為可選候選產品的每個產品，我們擁有核心協議項下的獨家選擇權，以獲得可再許可的獨家許可，以便在Artiva領域研究、開發、製造此類候選產品並將其商業化，用於人類的任何治療、預防或診斷用途，其經濟條款由雙方真誠確定。GC Cell保留對亞洲、澳大利亞和新西蘭的許可技術的獨家權利，但我們有權提出請求，並且GC Cell已同意真誠地考慮將澳大利亞、新西蘭和/或亞洲的特定國家包括在Artiva領土上逐個產品基礎。如果我們選擇不對特定選項候選人行使選擇權，GC Cell 保留繼續開發該候選人的權利。截至2024年3月31日，我們已經行使了許可四個選項候選者的權利，包括阿洛Nk(抗體-101)、抗體-201和抗體-205，如下所述。

我們控制並將承擔與我們已行使選擇權的選項候選者相關的開發、監管、製造和商業化活動的成本，每個選項候選者都是許可產品。因此，我們有一定的盡職調查義務，必須做出商業上合理的努力，在美國和歐盟至少在一個適應症中為每個許可產品開發和尋求監管批准，並在一個國家/地區獲得監管批准後，在該國家/地區至少一個適應症中將此類許可產品商業化。核心協議規定，我們有權聘請GC Cell或其適當的附屬公司，根據單獨簽署的服務協議，為我們在Artiva領域開發的許可產品提供研究和製造服務。

根據核心協議，我們有義務為任何許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税，而這些許可產品的製造、使用或銷售是由任何核心知識產權主張或使用的。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，並且特許權使用費是按產品和逐個國家從許可產品的第一次商業銷售開始，一直持續到以下較晚的時間：(I)最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。對於源自我們的產品，我們也有獨家選擇權將我們的核心IP擴展到全球範圍內，以換取特定的適用版税增加。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva 區域內對此類產品應支付的版税的50%，用於在Artiva區域外淨銷售任何授權產品，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。截至2024年3月31日，我們尚未確認本協議項下的任何淨銷售額版税。

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AB-101精選產品許可協議

2019年11月，我們與GC Cell就我們的Ab-101候選產品簽訂了許可協議，並於2022年2月進行了修訂(Ab-101協議)。AB-101是我們根據核心協議行使選擇權的第一個產品。根據Ab-101協議，GC Cell授予我們在Artiva領域的獨家、有版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-101。

根據《AB-101協議》，我們有義務按任何獲得許可的AB-101產品的年淨銷售額支付低、中、高個位數百分比範圍內的分級版税。特許權使用費費率在某些情況下會有所降低，並且特許權使用費在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-101產品的第一次商業銷售開始，一直持續到以下時間中的較晚時間：(I)最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管規定的排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。我們還有義務向GC Cell支付里程碑式的款項：(1)在某些開發里程碑首次實現時，最高支付2,200美元萬；(2)在首次實現某些銷售里程碑時，最高支付5,500美元萬。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該版税是在Artiva地區以外的任何授權AB-101產品的淨銷售上支付的，而其製造、使用或銷售是由任何共同擁有的知識產權主張或使用的。截至2024年3月31日，我們尚未確認本協議下的任何淨銷售特許權使用費或里程碑。

AB-201精選產品許可協議

2020年10月，我們與GC Cell就我們的Ab-201候選產品簽訂了許可協議，並於2022年2月進行了修訂(AB-201協議)。AB-201是我們根據核心協議行使了我們的選項的第二個產品。根據Ab-201協議，GC Cell授予我們在Artiva領域的獨家、有版税的許可證，有權根據GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-201。

根據《AB-201協議》，我們有義務為任何獲得許可的AB-201產品的年淨銷售額支付中高個位數百分比範圍內的分級版税。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，並在上支付特許權使用費逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-201產品的第一次商業銷售開始，一直持續到：(I)到期最後一個到期的在銷售國要求獲得許可的專利和共同擁有的專利；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國家/地區首次商業銷售十週年。我們還有義務向GC Cell支付里程碑式的款項：(1)在某些開發里程碑首次實現時，最高支付2,500美元萬；(2)在首次實現某些銷售里程碑時，最高支付5,500美元萬。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該版税是在Artiva地區以外的任何許可 AB-201產品的淨銷售上支付的，而其製造、使用或銷售是由任何共同擁有的知識產權主張或使用的。

2023年9月，我們簽署了《AB-201協議》(經修訂的《AB-201協議》)修正案。這項修正案授予Back GC Cell獨家、特許權使用費和里程碑由我們控制的所有信息和專利的許可證，這些信息和專利具體涉及將在Artiva領土以外使用的AB-201的研究、開發、製造和使用。根據修訂後的《AB-201協議》，我們將在Artiva 區域外的AB-201年度GC單元淨銷售額的較低個位數百分比範圍內獲得分級版税。特許權使用費是在逐個產品和逐個國家從Ab201在Artiva領土以外的第一次商業銷售開始，一直持續到以下較晚的時間：(I)最後一個到期的授權專利在銷售國的權利主張；(Ii)授權產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)授權產品在該國首次商業銷售的十週年。我們還將收到某些發展里程碑的里程碑付款，總計180美元萬。2023年12月，GC Cell在修訂後的Ab-201協議下實現了第一個監管里程碑，首次在Artiva領土以外的IND接受Ab-201。

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截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，與經修訂AB-201協議項下的GC Cell S開發支援活動相關的許可證及開發支持相關收入及綜合虧損分別為0美元及60萬，截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月分別為0美元及30萬。

AB-205精選產品許可協議

2022年12月，我們與GC Cell就其候選AB-205產品簽訂了許可協議(AB-205協議)。AB-205是我們根據核心協議行使選擇權的第四種產品。根據AB-205協議，GC Cell在Artiva領域向我們授予了獨家、有版税的許可，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化AB-205。

根據《AB-205協議》，我們有義務在任何經許可的AB-205產品的年淨銷售額的中高個位數百分比範圍內支付分級版税。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，並且特許權使用費將在以下情況下支付逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-205產品的第一次商業銷售開始，一直持續到(I)期滿最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。一旦我們選擇繼續進行Ab205的臨牀開發(在此之前，我們不得出於臨牀開發目的製造、使用或銷售Ab205)，我們有義務向GC細胞一次性支付250美元萬。此後，我們還有義務向GC Cell支付里程碑付款：(I)在首次實現某些開發里程碑時最高支付2,950萬，不包括AB-205協議中定義的開發成本份額的任何付款；以及(Ii)首次實現某些銷售里程碑時最高支付2,800萬。截至2024年3月31日，我們尚未確認本協議下的任何淨銷售特許權使用費或里程碑。

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，向GC Cell開出的與Ab-205許可協議相關的開發成本的總報銷金額分別為0美元和160萬，截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月分別為0美元和10萬。截至2024年3月31日，我們從GC細胞獲得了100億美元的萬付款。

與GC Cell達成的研究服務協議

根據核心協議的設想，我們於2020年8月簽訂了經2022年2月修訂的GC Cell研究服務協議，根據該協議，GC Cell同意提供研究服務，以支持我們從GC Cell獲得許可的一個或多個產品的研究和開發。該協議規定，雙方將同意作為GC細胞研究服務協議下的工作單的特定項目。每份工單應按照GC Cell和我們雙方同意的條款，規定GC Cell將執行的具體服務、執行服務的時間表和時間表、我們為提供此類服務而向GC Cell支付的補償以及任何其他相關條款和條件。

與GC單元簽訂主製造協議

2020年3月，我們與GC Cell簽訂了製造服務主協議(製造協議)，根據該協議，GC Cell同意根據個別工作訂單生產特定產品，用於我們的第一階段和第二階段臨牀試驗。每項工作訂單將包含服務費用的估計預算和自掏腰包在履行協議和工單項下的服務時產生的費用，以及與估計預算有關的附加條款和條件。我們將擁有GC單元根據製造協議產生的所有結果和數據。

默克獨家許可和合作協議

2021年1月，我們與Merck Sharp&Dohme Corp.(Merck)簽訂了獨家許可和研究合作協議(Merck Collaboration協議)，以發現、開發、製造和商業化針對某些實體腫瘤抗原的CAR-NK細胞。根據默克合作協議，默克向萬預付了3,000美元，購買了兩個目標項目。我們還有資格獲得額外付款，用於實現某些開發、監管審批和銷售里程碑，以及淨銷售額的版税。此外，我們還將報銷每項研究計劃的實施費用，包括外部研究費用和第一階段臨牀試驗的臨牀材料的製造和供應。

目錄表

在簽訂默克合作協議的同時，我們還與GC Cell簽訂了一項協議，獲得有關許可產品的GC Cell S CAR-NK技術的全球獨家權利，並聘請GC Cell提供服務以支持研究計劃(合作計劃許可協議)。我們已同意報銷GC Cell的研發服務，因為這些服務是提供的。Artiva需要向GC Cell支付與亞洲、澳大利亞和新西蘭產品有關的監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的100%，以及默克收到的與所有其他地區產品相關的預付款、許可費、監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的50%。

2023年10月，默克終止了默克合作協議及其下的開發。

經批准的合作協議

2022年11月1日，我們與Affimed N.V.的子公司Affimed GmbH簽訂了一項戰略合作協議，用於臨牀開發聯合療法並將其商業化，用於人類或動物的任何用途，其中包括Affimed S產品，該產品包含一種天然細胞激活劑，稱為JAFM13-我們的產品包含一種名為Ab-101的NK細胞。雖然合作最初僅限於美國，但雙方將應S的請求，真誠地討論將合作擴展到其他某些地區。

我們已授予Affimed在相關專利和專有技術下的獨家、非獨家、不可轉讓(利益關聯方和繼承人除外)、免版税和不可再許可(某些例外)的許可，用於開發聯合療法，以及根據已確認的合作協議推廣聯合療法。Affimed已向我們授予非獨家、不可轉讓(利益關聯方和繼承人除外)、免版税許可和不可再許可(某些例外情況)許可，用於根據Affimed合作協議進行的聯合療法的臨牀開發。

Apimed合作協議的財務條款規定，Affimed將負責與開發聯合療法相關的所有成本(包括所有臨牀試驗成本)，但Affimed和我們各自將承擔FDA要求的任何確認性聯合療法臨牀試驗所產生的成本和費用的50%。我們將獨自承擔我們為聯合療法的臨牀試驗中使用的Ab-101和IL-2產品的供應以及根據商定的開發計劃分配給它的活動而產生的所有費用。此外，根據確認合作協議，作為聯合療法的一部分，雙方同意相互付款，以實現雙方從S產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(確認/公司)的比例。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，與經確認合作協議有關的開支分別為0美元及90美元萬，截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月分別為70美元萬及0美元。

經營成果的構成部分

協作收入

截至2024年3月31日，我們尚未從產品銷售或版税中獲得任何收入。我們的收入來自默克合作協議和AB-201協議。

2021年1月，我們簽訂了默克合作協議，該協議隨後於2023年10月終止，根據協議，我們收到了兩個目標項目3,000美元的預付款，不可退還和不可計入的萬，如果我們和默克就第三個合作目標達成一致，默克還將額外支付1,500美元萬。

此外，我們有權為每個研究計劃的實施報銷，包括外部研究費用和為第一階段臨牀試驗製造和供應臨牀材料，每個計劃最高可獲得1,400美元的萬。

我們的結論是，默克代表客户，根據會計準則編碼(ASC606)，我們確定默克合作協議下的初始交易價格等於5,800萬，其中包括預付的3,000萬美元、不可退還和不可計入的3,000美元萬以及總計2,800美元的估計研發費用。初始交易已分配價格

目錄表

均勻分配到兩個產品目標。此外，我們還根據默克合作協議確定了我們的履約義務，包括我們向默克授予受特定條件制約的某些知識產權的許可、我們開展研究服務以及我們參與聯合研究委員會。我們確定，所有履約義務應作為每個目標計劃的一項綜合履約義務入賬，而且由於沒有單獨的履約義務是不同的，而且合併履約義務在研究服務進行的預期期限內轉移，估計為四年，代表研究計劃的綜合期限。默克協作協議終止後，我們確認了預付的、不可退還的3,000美元萬收入的剩餘部分。

根據默克協作協議確認的協作收入在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為490萬和3290萬，在截至2023年3月31日的三個月內確認的協作收入為100萬。

許可和開發支持收入

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，與經修訂的 Ab-201協議項下的S開發支持活動相關的許可和開發支持相關收入分別為0美元和60萬，截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內分別為0美元和30美元萬。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用主要包括與候選產品開發相關的外部和內部成本。

外部成本包括：

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與研究、實驗室消耗品和臨牀前研究有關的費用；

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與進行臨牀試驗相關的費用，包括研究人員補助金和現場支付的時間以及傳遞費用和根據與受僱進行我們試驗的CRO或中心實驗室和服務提供商達成的協議而發生的費用；

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從事研發相關服務的顧問成本和生產用於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的候選細胞療法產品的成本。

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與合規相關的成本；以及

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每年的許可證費用。

內部成本包括：

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與人員有關的費用，包括薪金和相關福利、差旅和從事研發職能的人員的股票薪酬費用；以及

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設施、折舊和其他費用，包括分配的設施租金和維護費用、保險和用品費用。

研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前被資本化。我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不跟蹤我們的內部研發成本逐個節目基準，因為這些成本與多個計劃相關聯，因此不是單獨分類的。

研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選產品成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的開發計劃。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

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目前，我們無法合理估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需工作的性質、時間和成本。然而，我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。這是由於許多風險和不確定因素造成的，其中包括：

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圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗及結果；

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監管機構或機構審查委員會授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗的延遲，或我們與臨牀試驗地點或CRO談判協議的能力；

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納入試驗的臨牀地點的數目；

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我們依賴第三方製造我們的候選產品；

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有足夠的資金來完成我們的候選產品的臨牀開發，這在某些情況下可能需要額外的資金；

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為我們的候選產品獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性；以及

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保護和執行我們在知識產權方面的權利。

我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將大幅增加。由於臨牀和臨牀前開發本身的不可預測性，我們無法確定當前或未來候選產品的當前或未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保此類安排，以及此類安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們未來的開發成本可能會有很大差異：

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臨牀前和支持IND的研究的數量和範圍；

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需要批准的臨牀試驗數量；

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納入臨牀試驗的地點數目；

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在哪些國家進行試驗；

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登記符合條件的患者所需的時間長度；

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參與臨牀試驗的患者人數；

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臨牀試驗中評估的劑量數量；

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製造我們的候選產品的成本，包括建造我們自己的製造設施的成本；

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患者的輟學率或中途停用率；

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監管機構要求的潛在額外安全監測；

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患者參與臨牀試驗和隨訪的持續時間；

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候選產品的開發階段；以及

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候選產品的療效、安全性和耐受性。

與我們的候選產品開發相關的這些變量中的任何一個結果的變化，都可能顯著影響與我們候選產品開發相關的成本和時間安排。

一般和行政

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，包括薪金和相關福利、差旅和從事行政、財務和其他行政職能的人員的股票薪酬費用。其他重大費用包括與設施有關的費用、與知識產權有關的法律費用和

目錄表

公司事務、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們的持續研發活動、候選產品的商業前準備活動，以及如果任何候選產品獲得市場批准，則支持商業化活動。本次發行完成後，我們還預計與審計、法律、監管和税務相關服務相關的支出將增加，這些服務與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關，董事和高管保險費以及作為上市公司運營相關的投資者關係成本相關。

利息收入

利息收入包括我們貨幣市場基金的利息和短期投資。

未來股權簡易協議的公允價值變動

2023年，我們向各種現有投資者和相關方發行了2,440美元的保險箱萬。保險箱按公允價值計入負債，並在每個報告期按公允價值重新計量。該期間的公允價值變動計入經營報表中保險箱的公允價值變動。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由短期投資的已實現損益構成。

所得税

我們需要繳納美國聯邦和州的企業所得税。截至2022年和2023年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉分別為4,880美元萬和7,300萬，州淨運營虧損結轉分別為4,910萬和9,120萬。由於2017年的減税和就業法案，出於美國所得税的目的，在2018年之前產生的NOL可以結轉長達20年，而在2017年12月31日之後產生的NOL結轉可以無限期結轉，但每年相對於未來應納税所得額的利用率限制為80%。

由於《守則》和類似的州規定的所有權變更限制，NOL結轉的使用可能受到相當大的年度限制。這一年度限制可能會導致NOL結轉和使用前的信用到期。我們還沒有進行分析來確定我們的NOL結轉的限制。

我們根據管理層S的判斷估計我們的所得税撥備，包括遞延税項資產和負債。我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。我們在評估是否需要估值免税額時，會考慮未來的應納税所得額、持續的税務籌劃策略以及我們過往的財務表現。如果我們預期變現我們先前已就其計入估值免税額的遞延税項資產，我們將在首次作出該等釐定的期間減少估值免税額。

我們根據澄清了企業確認所得税不確定性會計的指南記錄與不確定性相關的負債，通過為財務報表確認和對已採取或預期將在納税申報表中採取的税務狀況的衡量規定最低確認閾值和衡量屬性，從而簡化了財務報表。

截至2022年和2023年12月31日，我們的未確認税收優惠總額分別為290萬美元和400萬美元，如果在考慮我們的估值津貼之前確認，所有這些都將影響我們的所得税費用。截至2023年12月31日，我們預計未來12個月內未確認的税收優惠不會發生重大變化。

目錄表

經營成果

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較

下表總結了我們截至2022年和2023年12月31日止年度的運營業績（以千計）：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2023			變化
收入：
協作收入	$	4,931		$	32,923		$	27,992
許可和開發支持收入					569			569

總收入		4,931			33,492			28,561

運營費用：
研發		43,984			50,251			6,267
一般和行政		20,776			13,912			(6,864	)

總運營支出		64,760			64,163			(597	)

運營虧損		(59,829	)		(30,671	)		29,158
其他收入，淨額：
利息收入		1,294			2,535			1,241
保險箱的公允價值變動					(707	)		(707	)
其他收入(費用)		(200	)		195			395

其他收入合計，淨額		1,094			2,023			929

扣除所得税準備前的虧損		(58,735	)		(28,648	)		30,087
所得税撥備		(53	)		(72	)		(19	)

淨虧損	$	(58,788	)	$	(28,720	)	$	30,068

短期投資的未實現收益					308			308

綜合損失	$	(58,788	)	$	(28,412	)	$	30,376

協作收入。 截至2022年12月31日的年度，協作收入為490美元萬，而截至2023年12月31日的年度，協作收入為3290美元萬。收入與我們於2021年1月簽署的默克合作協議有關，該協議於2023年10月終止。增加2,800美元萬是由於確認了與終止默克合作協議有關的遞延預付款產生的2,400美元萬未確認收入，以及報銷收入增加了400美元萬。

許可和開發支持收入。 許可證和開發支持收入在截至2022年12月31日的一年中為0美元，而在截至2023年12月31日的一年中為60美元萬。收入與根據與GC Cell簽訂的AB-201協議實現的研究相關里程碑和開發支持活動有關。

目錄表

研究和開發費用。我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會對內部研發成本進行跟蹤逐個節目基礎。下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內的研發費用(單位：千)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2023
對外研發費用：
AB-101	$	7,265	$	14,090
AB-201		6,457		320
默克1號		1,890		1,881
默克2		52		424
其他計劃		2,481		1,172
內部研發費用：
與人員相關的		22,086		28,806
其他		3,753		3,558

研究與開發費用總額	$	43,984	$	50,251

截至2022年12月31日的年度的研發費用為4,400美元萬，而截至2023年12月31日的年度的研發費用為5,030美元萬。增加630美元萬的主要原因是內部研發費用增加了650美元萬，但外部研發費用減少了20美元萬。外部研發費用減少20美元萬主要是由於我們將研究重點縮小到目標AB-101計劃，與產品開發相關的$610萬的Ab-201成本減少，以及其他外部計劃成本減少$130萬。這些減少被與候選抗體產品開發、臨牀試驗和啟動自身免疫試驗相關的費用增加了680萬，以及與我們與默克公司的合作協議相關的費用增加了40美元萬部分抵消。內部研發費用增加650美元萬的主要原因是，隨着我們擴大研發員工數量以支持我們的計劃，與人員相關的費用增加了670美元萬，從而支持了我們的額外員工人數，其中包括增加了70美元的非現金股票薪酬支出，但被其他運營成本減少了20美元萬所抵消。

一般和行政費用。 截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為2,080美元萬，而截至2023年12月31日的年度為1,390美元萬。截至2023年12月31日的年度減少690美元萬，主要包括2022年遞延發售成本的註銷導致萬減少390美元，包括非現金股票薪酬在內的與人事相關的費用減少250美元萬，以及法律費用減少50美元萬。與人事有關的費用減少包括業務費用減少220萬和基於非現金股票的薪酬費用減少30萬，原因是一般和行政人員編制減少，以及2023年3月勞動力減少導致招聘費用減少。

其他費用(收入)，淨額。 截至2022年12月31日的年度，其他收入淨額為110億美元萬，而截至2023年12月31日的年度淨收益為200億美元萬。增加90美元萬的主要原因是，2023年購買的額外短期投資的股息和利息收入增加了120美元萬，但被保險箱公允價值變化的70美元萬費用、其他費用和匯率損失增加30美元萬以及短期投資的10美元萬已實現虧損所部分抵消。

所得税撥備。截至2022年12月31日的年度的所得税撥備為10萬，而截至2023年12月31日的年度的所得税撥備為10萬，因此每年沒有變化。

100

目錄表

短期投資未實現收益（損失）。截至2022年12月31日的年度，短期投資的未實現收益(虧損)為0美元，而截至2023年12月31日的年度的未實現收益(虧損)為30美元萬。在截至2023年12月31日的年度內增加30美元萬主要是由於可供出售截至2023年12月31日止年度購買的證券。

截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月的比較

下表總結了我們截至2023年和2024年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：


	截至三個月3月31日，
	2023			2024			變化
收入：
協作收入	$	989		$			$	(989	)
許可和開發支持收入					251			251

總收入		989			251			(738	)

運營費用：
研發		14,771			11,156			(3,615	)
一般和行政		3,906			3,587			(319	)

總運營支出		18,677			14,743			(3,934	)

運營虧損		(17,688	)		(14,492	)		3,196
其他收入，淨額：
利息收入		1,024			650			(374	)
保險箱的公允價值變動					(268	)		(268	)
其他收入(費用)		(53	)		147			200

其他收入合計，淨額		971			529			(442	)

淨虧損	$	(16,717	)	$	(13,963	)	$	2,754

短期投資的未實現虧損					(101	)		(101	)

綜合損失	$	(16,717	)	$	(14,064	)	$	2,653

協作收入。 截至2023年3月31日的三個月，協作收入為1億美元，而截至2024年3月31日的三個月，協作收入為0美元。收入與默克合作協議相關，我們於2021年1月簽署並於2023年10月終止。減少1億美元是由於默克合作協議於2023年終止。

許可和開發支持收入。 截至2023年3月31日的三個月內，許可證和開發支持收入為0美元，而截至2024年3月31日的三個月為3000萬美元。收入與與GC Cell簽訂的Ab-201協議項下的開發支持活動有關。

101

目錄表

研究和開發費用。我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會對內部研發成本進行跟蹤逐個節目基礎下表總結了我們截至2023年和2024年3月31日的三個月的研發費用（以千計）：


	截至三個月 3月31日，
	2023		2024
對外研發費用：
AB-101	$	3,632	$	3,289
AB-201		199		47
默克1號		257
默克2		19
其他計劃		613
內部研發費用：
與人員相關的		6,070		4,740
其他		3,981		3,080

研究與開發費用總額	$	14,771	$	11,156

截至2023年3月31日的三個月的研發費用為1,480美元萬，而截至2024年3月31日的三個月的研發費用為1,120美元萬。減少360億美元萬的主要原因是內部研發支出減少了220億美元，外部研發支出減少了140億美元(萬)。內部研發費用減少220萬的主要原因是與人員相關的費用減少了130美元萬，其中包括由於2023年3月的勞動力減少而減少了20萬的非現金股票薪酬支出，以及其他運營成本減少了90美元萬。外部研發費用減少$140NHL主要是由於其他計劃和我們的Ab-201計劃分別減少了$60萬和$20萬，因為我們將研究重點縮小到了我們的 Ab-101計劃，隨着我們對b-萬計劃的臨牀試驗接近尾聲並開始了針對LN計劃的臨牀試驗，與Ab-101產品候選開發和臨牀試驗相關的費用減少了$30萬，以及與我們與默克公司的合作協議在2023年10月終止時與我們的合作協議相關的費用減少了$30萬。

一般和行政費用。 截至2023年3月31日的三個月的一般和管理費用為390美元萬，而截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用為360美元萬。在截至2024年3月31日的三個月中，萬減少了30美元，主要是人事相關費用減少了80美元，其中包括基於股票的薪酬費用減少了20萬，但運營成本增加了40美元，法律成本增加了10萬，部分抵消了這一減少。人員相關成本的減少是由於2023年3月勞動力減少導致一般和行政人員減少所致。

其他收入 (費用)，淨額。 截至2023年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨額為100美元萬，而截至2024年3月31日的三個月淨萬為50美元。減少$50萬主要是由於2024年投資餘額減少導致股息和利息收入減少$40萬，保險箱公允價值變動支出增加$30萬，但其他費用和匯率損失減少$20萬部分抵消了這一影響。

短期投資的未實現收益(虧損)。截至2023年3月31日的三個月，短期投資的未實現收益(虧損)為0美元，而截至2024年3月31日的三個月的未實現收益(虧損)為10萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，萬減少了10美元，這主要是由於可供出售在2023年3月31日之後購買的證券。

102

目錄表

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們因運營而產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續產生重大且不斷增加的運營虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成產品候選的開發並獲得監管部門的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得任何收入，這將在幾年內實現。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。從成立至2024年3月31日，我們已籌集了總計22240美元的萬毛收入來支持我們的運營，其中主要來自我們發行可轉換本票、保險箱和私募我們的可轉換優先股。2021年2月，我們從默克公司獲得了3,000美元的萬預付款，用於我們的兩個目標計劃。此外，截至2024年3月31日，我們已收到默克公司提供的與有償研究服務相關的990美元萬。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為6,210美元萬，累計赤字為19530美元萬。

未來的資金需求

本招股説明書其他部分所包括的財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整以反映這項不確定性的結果可能對資產或金額的可回收性及分類及負債分類未來可能產生的影響。然而，根據我們目前的運營計劃，我們估計，截至本招股説明書之日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以支付我們到2026年底的運營費用和資本支出。這一估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。

我們有經常性淨虧損，導致截至2024年3月31日的三個月淨虧損1,400美元萬，產生負運營現金流1,510美元萬。這些因素令人對我們從財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們進一步實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

∎

啟動、類型、數量、範圍、結果、成本和時間，我們正在進行的和計劃中的allNk臨牀試驗和臨牀前研究，以及未來候選產品的臨牀試驗的啟動，包括從監管機構收到的反饋；

∎

我們候選產品的製造成本和時間，包括維護我們自己的製造設施的成本和時間，以及如果任何候選產品獲得批准，則進行商業規模製造的成本和時間；

∎

我們當前發展計劃的潛在擴展，以尋求新的適應症；

∎

當前或未來候選產品的監管審查的成本、時間和結果；

∎

獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

∎

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

∎

隨着業務增長招聘更多人員和顧問的相關成本，包括增加高管和臨牀開發人員；

∎

建立和維護協作、許可證和其他類似安排的條款和時間；

∎

我們必須向當前和未來的合作者和許可方支付里程碑或其他付款的時間和金額；

∎

如果當前或未來的候選產品在我們選擇自己將產品商業化的地區獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

103

目錄表

∎

我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；

∎

患者是否願意支付費用自掏腰包在第三方付款人沒有承保和/或充分補償的情況下，任何經批准的產品；以及

∎

與我們可能獲得許可或獲取的任何產品或技術相關的成本。

在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源(可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排)為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或在優惠條件下，或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作或許可安排或其他戰略性交易來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們的普通股價值的條款授予許可。如果我們無法籌集更多資金或在需要時達成此類安排，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

現金流

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較

下表彙總了2022年12月31日和2023年12月31日終了年度的現金流量淨額活動(單位：千)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2023
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(50,829	)	$	(47,430	)
投資活動		(6,299	)		(25,975	)
融資活動		(1,264	)		24,391

現金淨減少	$	(58,392	)	$	(49,014	)

經營活動

截至2022年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為5,080美元萬，主要包括我們在5,880美元萬期間發生的淨虧損，但被1,190美元的非現金費用和運營資產和負債淨減少的390美元萬部分抵消。非現金費用包括660萬的基於股票的薪酬支出，410萬的遞延發售成本註銷以及120萬的折舊和攤銷費用。營業資產和負債的淨變化主要與遞延收入減少240萬，應計費用減少80萬，預付費用和其他流動資產增加80萬，以及其他資產負債表項目增加10萬有關，但被應付帳款增加20萬部分抵消。

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為4,740萬，主要包括本公司於2,870萬期間產生的淨虧損，部分由960萬非現金費用及2,830萬營運資產及負債淨減少所抵銷。非現金費用主要包括710萬的股票補償費用，230萬的折舊和攤銷費用，70萬的保險箱公允價值變動和50萬的短期投資折扣增加。營業資產和負債的淨變化主要與遞延收入減少26.5美元有關，a

104

目錄表

應收賬款減少120萬，應計費用減少90萬，應付賬款減少40萬，但被預付費用和其他流動資產減少50萬和其他資產負債表項目減少20萬部分抵消。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為630美元萬，與購買財產和設備有關。截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為2,600萬美元，與購買短期投資的4,950美元萬和購買房地產和設備相關的3,330美元萬有關，但被2,680美元的短期投資到期日萬部分抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為130萬，主要與與遞延發售成本有關的現金支付的160萬有關，但被行使股票期權的收益30萬部分抵消。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要為2,440美元萬，與發行保險箱的收益有關。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的淨現金流量活動(單位：千)：


	截至三個月 3月31日，
	2023			2024
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(14,243	)	$	(15,086	)
投資活動		(1,862	)		9,782
融資活動		(12	)

現金淨減少	$	(16,117	)	$	(5,304	)

經營活動

截至2023年3月31日止三個月的經營活動所用現金淨額為1,420萬，主要包括本公司於1,670萬期間發生的淨虧損，部分由240萬非現金費用及營運資產及負債淨增加10萬所抵銷。非現金費用包括180萬的基於股票的補償費用和60萬的折舊和攤銷費用。營業資產和負債的淨變化主要與應付帳款增加50萬、經營租賃使用權資產和租賃負債增加30萬、應計費用增加0.2美元和遞延收入增加0.1美元有關，但被應收賬款增加80萬以及預付費用和其他流動資產增加20萬所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,510萬，主要包括我們在1400萬期間發生的淨虧損和運營資產和負債淨減少的300萬，但被190萬的非現金費用淨額部分抵消。非現金費用主要包括140萬的股票補償費用、60萬的折舊和攤銷費用以及30萬的保險箱公允價值變動，但被短期投資的40萬折扣增加所抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於應計費用減少了300萬，預付費用和其他流動資產減少了100萬，但應付賬款減少了90萬，其他資產負債表淨負債減少了10萬，抵消了這一影響。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.9億美元萬，用於購買財產和設備。截至2024年3月31日的三個月，通過投資活動提供的淨現金為980美元萬，與1600美元的短期投資到期日萬相關，部分被購買短期投資的620美元萬所抵消。

105

目錄表

融資活動

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額並不重要。

合同義務和承諾

除了為我們的持續運營提供資金的持續資本需求外，我們的重要現金需求還包括以下合同義務和其他義務。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥以不可取消的運營租賃方式租賃某些辦公空間，租期至2025年12月(行政驅動租賃)。租賃於2019年12月23日開始，初始期限為六年，包括每月向出租人支付的總計約280億美元的萬。行政車道租賃還規定了租金減免和計劃中的基本租金上漲。關於租賃，我們一次性支付了40美元萬的現金保證金，其中20美元萬已於2021年10月退還，剩餘的20美元萬可在租賃期結束時退還，並計入資產負債表中的長期資產。行政硬盤租賃包括續訂選項，其中包括續訂五年的選項。我們不會行使選擇權，因此，不會反映在ROU資產和相關租賃負債中。

2021年6月，我們簽訂了加州聖地亞哥公司辦公和實驗室空間的租賃協議(摩爾豪斯租賃)，這是正在建設的新設施的一部分。摩爾豪斯租賃包括多個連續的開始日期。CGMP製造中心的辦公和實驗室空間分別於2022年第二季度和2022年第三季度動工。Morehouse租賃的初始期限為88個月，包括向出租人支付的每月總額約為2,320美元的萬，以及租金上漲條款和1,230萬的租户改善津貼。我們還需要以無條件且不可撤銷的20美元萬信用證的形式支付現金保證金，該保證金必須一直有效，直至租約終止，自2024年3月31日起被視為非流動資產。這些債務在我們已審核財務報表附註12和未經審核簡明財務報表附註11中作了進一步説明，在本招股説明書的其他地方見。

2022年8月，我們簽訂了一項租賃協議，使用加利福尼亞州聖地亞哥的指定實驗室和隔膜空間(探索租賃)。探索租賃作為經營租賃入賬，於2022年8月開始。Explora租賃的初始期限為36個月，包括每月向出租人支付的約80美元萬以及租金上漲條款。

於2022年7月22日，吾等與Origis Operating Services，LLC(轉租人)訂立轉租(轉租協議)，據此，吾等同意將目前由吾等根據行政車道租賃在加利福尼亞州聖地亞哥租用的全部13,405平方英尺的辦公空間轉租給轉租人。轉租從2022年8月1日開始，有效期至2025年12月31日。從2022年8月1日開始，基本租金總額約為260萬。我們將轉租收入記錄為一般和行政費用的減少。於簽訂分租協議時，吾等從分租人收到一筆10萬的現金保證按金，該按金在資產負債表中作為其他非流動負債入賬。

截至2024年3月31日，我們與簡明資產負債表中確認的租賃相關的未來剩餘運營租賃付款為1990萬美元，其中300美元萬應在2024年12月31日之前支付。

根據我們的合作協議，我們有里程碑式的付款義務，這些義務取決於特定開發、監管和商業銷售里程碑的實現情況，並要求我們支付與根據協議開發的產品銷售相關的某些特許權使用費(請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註8)。截至2024年3月31日，我們無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性，因此，任何相關付款不包括在上面的表中。

我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、專業服務以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

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目錄表

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，這在美國證券交易委員會的規則和條例中定義。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們的財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響我們財務報表和附註中報告的資產、負債、成本和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在我們財務報表的附註2中進行了更全面的描述，每個都出現在本招股説明書的其他地方，但我們認為以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。

合作協議下的收入

我們確認默克合作協議的研發收入。協作協議通常包含多個要素或性能義務，包括技術許可證或獲取技術許可證、研發服務和製造服務的選項。在簽訂合作協議時，我們需要做出以下判斷：

∎

確定協議中包含的履約義務。我們對什麼構成單獨的履行義務的評估需要適用判斷。具體地説，我們必須確定合同要求我們提供哪些商品和服務是不同的。

∎

確定交易價格，包括任何可變對價。為確定交易價格，我們審查根據協議有資格賺取的對價金額。我們通常不會在初始交易價格中包括未來可能收到的任何付款，因為付款通常不太可能，因為它們取決於未來的某些事件。我們需要在每個報告期重新評估交易總價，以確定隨後可能發生的交易價格中是否應包括額外付款。

∎

將交易價格分配給每項履約義務。當我們將交易價格分配給多個履約義務時，我們會估計每個履約義務的相對獨立銷售價格，因為我們通常不會單獨銷售我們的商品或服務。相對獨立售價的估計在某些情況下需要我們做出重大判斷。例如，當在協議開始時交付許可證時，我們使用評估方法，例如版税減免方法來評估許可證的價值。根據此方法，我們需要進行估算，包括：未來銷售額、未來產品銷售額的版税、合同里程碑、費用、所得税和折扣率。此外，在估算研發服務的銷售價格時，我們會進行估算，包括：在服務上花費的內部小時數、我們和第三方將執行的工作成本以及要使用的臨牀試驗材料的成本。

我們每個時期確認的研發收入包括前期付款和研究服務報銷的攤銷。這些類型的收入中的每一種都需要我們做出各種判斷和估計。2023年10月，默克終止了默克合作協議及其項下的開發。

研究與開發費用和應計研究與開發費用

我們需要估計與供應商、顧問和CRO簽訂的合同中與開展研究和開發活動相關的義務所產生的費用。這些合同的財務條款需要進行談判，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程與此類合同規定的材料或服務提供期限不符。我們反映了研究和開發

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目錄表

在我們的財務報表中，將這些費用與服務和努力支出的時間相匹配。我們根據臨牀前研究或臨牀研究的進展來核算這些費用，這些進展是通過研究或相關活動的各個方面的時間來衡量的。我們通過審查基礎合同和準備財務模型來確定應計項目估計數，同時考慮到與研究和其他主要人員就研究進展或正在進行的其他服務進行的討論。

儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有太大差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。

未來股權簡易協議的公允價值

如上所述，我們已經與各種現有的投資者和相關方達成了安全協議。保險箱授予投資者參與未來股權融資的權利。保險箱沒有到期日，也沒有利息。保險箱的估計公允價值是根據某些情景結果的聚合概率加權平均值確定的，這些情景包括：(I)股權融資，保險箱以48.25美元的事後估值上限價格和折扣價(股權融資中出售的標準可轉換優先股的最低價格乘以指定的85%的貼現率)中的較低者轉換為若干可轉換優先股；(2)首次公開發行，將保險箱轉換為若干普通股，等於保險箱的購買金額除以折扣價(A)承銷商在首次公開募股中向公眾出售的普通股每股價格乘以85%的折扣率或(B)48.25美元的後估值上限價格中的較低者；(Iii)流動性事件(變更控制權或直接上市)，強制轉換為普通股，以48.25美元的事後估值上限價格和折扣價(普通股價格乘以85%的折扣率)中的較低者為準；及(Iv)解散事件，保險箱持有人在向可轉換優先股和普通股持有人分配任何資產或盈餘資金之前，自動有權獲得相當於購買金額的現金付款。然後，這些結果的概率加權平均值的組合價值被折回到保險箱未清償的每個報告期，在每種情況下，基於基於隱含利率估計的風險調整貼現率使用我們認為適合於該等概率調整現金流的公司債務觀察利率的變化。

保險箱按公允價值計入負債，並在每個報告期按公允價值重新計量。我們將所有保險箱的公允價值變動記錄在經營報表和全面損失表中。與保險箱有關的債務發行費用在已發生的業務報表和綜合損失報表中記為一般和行政費用。

基於股票的薪酬表

股票薪酬支出代表授予日員工、高級管理人員、董事和非員工股票期權公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值，並以直線方式確認獎勵所需服務期的費用，通常為授權期。當發生沒收時，我們會對沒收進行核算，並在獎勵被沒收期間沖銷之前為尚未完成必要服務的獎勵確認的任何補償成本。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要做出重大判斷。這些假設包括：

∎

普通股公允價值。請參閲下面標題為普通股估值的小節。

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預期期限。預期期限代表授予的期權預計將未償還的期限。我們的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估計股票期權的預期期限，該方法表示股票期權的原始合同期限及其加權平均歸屬期限的算術平均值。

∎

預期波動率。股票期權的預期波動率是基於許多處於類似臨牀開發階段的上市公司的歷史波動率，因為我們的普通股沒有活躍的交易市場。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用為止。

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目錄表

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無風險利率。所使用的無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，該收益率是零息美國國庫券授予時的有效收益率，其到期日大致等於股票期權的預期期限。

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預期股息收益率。我們歷來沒有宣佈或支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會這樣做，因此估計股息收益率為零。

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定我們股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註9。其中某些假設涉及內在不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的股票薪酬可能會有很大不同。

截至2024年3月31日，所有未償還期權的內在價值為1,490美元萬，基於每股15美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，其中約8，30美元萬與既有期權相關，約6，60美元萬與非既有期權相關。

普通股估值

在使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值計算時，我們需要估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值。由於我們的普通股目前尚未公開交易，我們基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值已由我們的董事會或薪酬委員會在每個授予日確定，並考慮到我們最近可用的第三方普通股估值，並聽取了管理層的意見。購買我們普通股股票的所有期權將根據我們在授予之日已知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股每股公允價值的每股行使價授予。

我們對普通股價值的確定是使用與美國註冊會計師協會(AICPA)一致的方法、途徑和假設進行的，審計和會計實務輔助系列：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(AICPA練習輔助計劃)。此外，我們的董事會考慮了各種主客觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：

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由獨立第三方估值專家對我們的普通股進行估值；

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將直接影響當前已發行證券價值的預期資本結構；

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我們的經營業績和財務狀況；

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我們的研發工作的現狀；

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我們的管理團隊和董事會的組成和變動；

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作為一傢俬人公司，我們的普通股缺乏流動性；

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我們的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

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影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況；

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美國和全球經濟狀況；

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在當前市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們的公司；以及

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可比公司的市值和波動性

AICPA實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收入法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法基於合理反映我們未來業務的未來現金流的現值來確定企業的價值，並通過適當的風險調整貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。

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目錄表

根據AICPA實務援助，我們考慮了各種分配企業價值的方法，以確定我們普通股在估值日的公允價值。在期權定價方法(OPM)下，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些看漲期權的行使價格基於每個股權類別的清算優先選項和轉換條款。普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。概率加權預期回報方法(PWERM)是一種基於情景的分析，它基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計每股價值，考慮到我們可以獲得的每一種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權。

根據我們的早期發展階段和其他相關因素，我們確定OPM方法是分配我們的企業價值的最合適的方法以確定我們普通股在2020年12月31日之前進行的估值的估計公允價值。對於在該日期之後至2022年12月31日之前進行的估值，我們確定PWERm方法是最合適的。隨着我們於2022年11月1日撤回在美國證券交易委員會的相關注冊聲明，我們再次確定，對於在該日期之後至2024年4月18日之前進行的評估，OPM方法再次是確定我們普通股估計公允價值的最合適方法。對於2024年4月18日對2024年5月2日授予的股票期權進行的估值，我們確定OPM和PWERM相結合的混合方法是最合適的。在確定我們普通股的估計公允價值時，我們的董事會還考慮了我們的股東不能在公開市場自由交易我們的普通股的事實。因此，我們應用折扣來反映我們普通股基於加權平均預期流動資金時間缺乏的市場性。

在確定我們普通股的公允價值時，有許多內在的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、完成IPO或其他流動性事件的時間以及確定適當的估值方法的假設。如果我們做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出、普通股淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。

本次發行結束後，我們普通股的公允價值將等於我們普通股在授予之日公佈的收盤價。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

作為《就業法案》下的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。然而，只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們可能會選擇提前採用。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元億，(Iii)財政年度的最後一天，我們被認為是交易法下第120億.2規則所定義的大型加速申報公司，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個工作日超過70000萬，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬，或者我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於70000美元萬，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

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目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

利率與市場風險

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要限於利率波動。我們的現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户和貨幣市場基金中的現金，我們的短期投資包括流動的、高質量的債務證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金和流動性，同時實現收入最大化。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於我們投資組合的短期性質，我們不認為在所述任何期間假設利率上升或下降10%會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們認為，在本招股説明書其他部分所列財務報表所列期間，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。

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目錄表

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者開發基於自然殺傷(NK)細胞的療法。我們的候選產品來自供體細胞(異基因)，而不是患者S自己的細胞(自體)，並且是預製的，冷凍儲存並準備運往患者S的治療地點，使它們成為我們認為是現成的。我們的主要候選產品AllNk是一種非轉基因、冷凍保存的NK細胞療法，正在進行的10/10期億試驗中與b細胞靶向單抗(MAbbs)相結合對系統性紅斑狼瘡伴或不伴狼瘡性腎炎(LN)和研究人員發起的多個自身免疫適應症的試驗進行評估。應用自體CD19嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療的開創性同行評議臨牀研究(AUTO-CAR-T)用於治療自身免疫性疾病的研究表明，外周和淋巴組織中的b細胞深度枯竭可以導致疾病的無藥物緩解。我們已經證明，聯合應用allNk和利妥昔單抗能夠使外周血中的b細胞深度耗竭，並觀察到嚴重預治療的患者的完全應答。Auto-Car-T在我們正在進行的針對復發或難治性患者的1/2期臨牀試驗中B細胞-非霍奇金淋巴瘤(b-NHL)。

據我們所知，allNk是第一個同種異體，現成的NK細胞療法候選人將在美國臨牀試驗中獲得對自身免疫性疾病患者的研究新藥申請(IND)許可，並獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對自身免疫性疾病的快速通道認證。此外，據我們所知，Allen Nk是美國第一個獲得IND批准用於自身免疫疾病籃子試驗的同種異體NK細胞候選治療藥物，特別是第一個在類風濕性關節炎(RA)、尋常型天皰瘡(PV)和抗中性粒細胞胞漿抗體(ANCA)相關血管炎(AAV)亞型多血管炎(GPA)/顯微鏡下多血管炎(MPA)中進行評估的候選藥物，我們正在通過籃子IIT對其進行探索。我們相信，隨着我們繼續執行我們的戰略計劃，這些關鍵的先發優勢將鞏固我們在多種自身免疫性疾病領域的領先地位，這些疾病的需求尚未得到滿足。獲得IND許可和任何特殊稱號，如指定Fast Track，並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加FDA批准allNk的可能性。鑑於我們的早期開發階段，我們將需要幾年時間才能完成臨牀開發，並獲得監管機構對AraNk或我們的任何候選產品的批准(如果有的話)。

B細胞驅動的自身免疫性疾病的背景、流行情況和未滿足的需求

當自身反應性b細胞產生針對S自身健康細胞和組織的自身抗體時，許多自身免疫性疾病就會發生，這可能會導致顯著的發病率和長期使用類固醇。這為開發各種自身免疫性疾病中耗盡b細胞的治療方法提供了機會，如RA、多發性硬化症(MS)、系統性紅斑狼瘡(SLE)、LN、AAV、系統性硬化症(SSc)、重症肌無力(MG)和肌炎，僅在美國和歐洲，這些疾病加起來約有680名萬患者。自身免疫性疾病的全球銷售額預計將繼續增長，2023年治療自身免疫性疾病的費用約為1,600美元億，是僅次於腫瘤學的第二大支出類別。

已批准的自身免疫性疾病的治療包括各種類別的治療，包括類固醇、黴酚酸酯(MMF)、抗腫瘤壞死因子α(TNFa)藥物和白介素類(IL)抑制劑。儘管這些療法在很大程度上提供了全身免疫抑制並控制了疾病的症狀，但許多患者仍然遭受疾病進展的折磨，導致併發症惡化。此外，長期使用這些療法通常會給患者帶來繼發性併發症，包括但不限於感染和癌症、心血管疾病、高血壓、庫欣-S病、糖尿病和骨質疏鬆症的風險增加。

而當Auto-Car-T細胞療法已經展示了細胞療法的變革潛力，自最初批准以來，由於幾個因素，包括但不限於安全性、患者准入和

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目錄表

可擴展性。我們相信，AllNk與b細胞靶向單抗的結合代表了下一代b細胞耗竭療法，因為它旨在解決汽車-汽車-T，包括：

o	可擴展性：AllNk可以規模化生產、低温保存、通過冷鏈物流輕鬆運輸，我們相信患者很容易獲得。相比之下，Auto-Car-T需要複雜、昂貴且宂長的製造流程，為每個患者量身定製。住院需求進一步加劇了可伸縮性和可獲得性的挑戰，增加了醫療保健系統的財政負擔。例如，毒性和因治療而延長的住院時間Auto-Car-T可能會增加每個患者超過100美元的萬的增量經濟負擔。我們過程的可擴展性創造了將治療機會擴大到每年許多自身免疫性患者的可能性，這些患者目前生活在長期使用類固醇的後果中。

o	安全：由於自體和異體Car-t細胞治療與免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵(ICAN)、細胞因子釋放綜合徵(CRS)和其他嚴重不良事件相關，通常只有能夠支持這些患者的高級臨牀中心才能提供治療。相反，在我們對複發性或難治性b-NHL患者聯合應用allNk和利妥昔單抗的臨牀試驗中，截至2024年4月8日，超過三分之二的患者在給藥後30天內沒有住院。我們相信，這表明了在門診環境中使用和管理的能力，而所需住院的風險有限。

o	成本：產品銷售成本(COGS) 汽車-汽車-TS估計每個療程超過10萬美元，限制了治療定價的靈活性。假設每劑20億個allNk細胞，每個自身免疫性疾病患者總共60億個allNk細胞的治療方案為三劑，每個患者的allNK-S成本將低於6,000美元，比目前的成本低一個數量級。汽車-汽車-T。AS汽車-汽車-TS從目前上市的惡性血液病的適應症轉向慢性和更普遍的自身免疫性疾病，如果獲得批准，具有極強競爭力的商業代金券將允許優勢的定價靈活性和付款人覆蓋範圍。

我們的管道

我們的主要候選產品allNk目前正在與b細胞靶向單抗一起在自身免疫性疾病和癌症患者中進行評估，如SLE、LN、RA、PV、ANCA相關血管炎亞型GPA/MPA、SLE和b-NHL。此外，我們還在通過合作者資助的試驗，在多個適應症中尋找AllNk和我們的Car-NK產品候選產品。我們目前的渠道如下所示。

LOGO

注：Artiva擁有所有項目的前亞太地區權利。

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目錄表

(1)

IIT最初將招募患有RA、PV、GPA/MPA和SLE的患者。

(2)

2022年11月，Affimed N.V.(Affimed)宣佈與Artiva合作，將acimtamig和allNk的組合開發為潛在的註冊使能研究LlightICE-203。2023年5月，Affimed宣佈FDA批准IND進行臨牀研究，評估acimtamig和allNk在複發性或難治性霍奇金淋巴瘤和CD30+ 陽性外周T細胞淋巴瘤患者中的組合，並於2023年10月開始登記參加這項研究，並於2024年6月公佈了第一批7名患者的初步數據。

AllNk概述

我們的主要候選產品allNk正在與b細胞靶向單抗一起進行評估，這項正在進行的10/10期億試驗適用於有或沒有LN的系統性紅斑狼瘡患者，LN是一種以系統性紅斑狼瘡為表現的腎臟疾病，在多種自身免疫適應症中存在一籃子IIT。據報道，大約一半的系統性紅斑狼瘡患者會受到LN的影響。據估計，美國和歐洲有210,000名系統性紅斑狼瘡患者，其中約30%對目前可用的治療沒有反應，可能會發展為終末期腎臟疾病，需要透析。我們將SLE和LN作為我們臨牀開發計劃的第一個目標，考慮到明確可識別的患者羣體、重大未滿足的需求以及存在可衡量的臨牀終點，以促進監管批准提交。我們已經開始給藥，並將繼續招募我們的10/10期億開放標籤多中心臨牀試驗，聯合利妥昔單抗或obinutuzumab用於既往治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者。此外，allNk與利妥昔單抗或obinutuzumab聯合使用已被FDA批准為快速通道，以改善III級或IV級LN患者的疾病活動性。我們還獲得了靜脈注射(IV)聯合利妥昔單抗治療復發或難治性b-NHL以提高癌症應答率的快速通道稱號。指定快速通道並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加allNk獲得FDA監管批准的可能性。我們打算結合b細胞靶向單抗來研究更多的自體免疫疾病。

2024年4月，美國食品和藥物管理局批准了佛羅裏達州一家大型社區風濕病診所--風濕學和免疫學專家(萬億)提交的一份IND報告，進行一籃子IIT，以評估AllNk與利妥昔單抗聯合治療RA、PV、ANCA相關血管炎亞型GPA/MPA和系統性紅斑狼瘡患者的安全性、耐受性和臨牀活性。我們將為IIT提供AraNk和資金，但與我們贊助的臨牀試驗不同，IRIS將是IIT的監管贊助商，並對IIT的實施負責。我們有多名患者在我們的10/10期億試驗和籃子IIT中進行預篩查，我們預計將在2025年上半年報告至少一項我們的10/10期億試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。

由於根據靶細胞S抗原的表達，針對不同抗原的單抗可以與allNk一起使用，因此我們相信，我們有能力將allNk與不同的單抗聯合使用，以去除不同的b細胞亞羣。AllNk有可能與CD19或CD20靶向mAb 一起使用，以確定哪些驅動更強大的反應。此外，新出現的證據表明Auto-Car-T針對b細胞成熟抗原(Bcma)，一種漿細胞抗原，無論是單獨還是與CD19雙靶向，與僅使用CD19相比，在幾個適應症中顯示出明顯的治療活性汽車-汽車-T。我們相信，聯合使用已批准的抗CD38單抗可以靶向相似的漿細胞羣。我們相信，這種多功能性將使我們能夠追求比針對特定靶點設計的細胞療法更廣泛的適應症。

我們的合作者資助的試驗

我們與Affimed N.V.(Affimed)的子公司Affimed GmbH合作，正在進行一項二期試驗，聯合使用CD30靶向NK細胞激活劑acimtamig治療CD30+霍奇金淋巴瘤(HL)。此外，我們擁有針對CAR-NK細胞候選產品的人表皮生長因子受體2(HER2)抗體-201和CD5導向的CAR-NK細胞候選抗體-205的全球獨家經營權(不包括亞洲、澳大利亞和新西蘭(前亞太地區))。

製造能力

我們奉行製造至上的方針，甚至在我們成立之前，我們的戰略合作伙伴GC Cell Corporation(GC Cell)就已經投資多年，開創了我們使用的製造工藝

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目錄表

今天。與NK領域的大多數其他公司不同的是，我們在建立可擴展的製造流程之前就開始了臨牀開發，而我們是在成熟和強大的流程到位的情況下開始臨牀開發的。我們的流程旨在讓我們能夠生產現成的，作為候選的同種異體NK細胞療法，並潛在地滿足商業需求的規模，其使命是使這些療法為具有破壞性的自身免疫性疾病和癌症的患者廣泛獲得。我們利用我們在NK細胞生物學方面的深厚專業知識建立了一種端到端與GC Cell合作的專有流程。在我們的聖地亞哥總部，我們建立了一個9000平方英尺的專門建造的細胞生產中心，該中心符合當前良好的製造規範(CGMP)，並能夠生產足夠的試管，每年治療1000多名自身免疫病患者。此外，假設每個自身免疫性疾病患者的治療方案中每劑20億個allNk細胞和3個劑量總計60億個allNk細胞，則每個患者的allNk成本將低於6,000美元，比目前AUTO-CAR-T的成本低一個數量級。

我們的管理團隊、歷史和投資者

我們成立於2019年，是從韓國領先的醫療保健公司GC Cell(前身為GC Lab Cell Corporation)剝離出來的，根據一項戰略合作伙伴關係，授予我們在全球範圍內獨家獲得GC S NK細胞製造技術和計劃的權利。GC Cell在細胞治療方面擁有成熟的記錄，擁有20多年的細胞治療研究、工藝開發和製造經驗，並在美國以外的臨牀和商業記錄中擁有首個上市的t-cell產品，免疫細胞-LC，該產品於2017年獲得韓國食品和藥物安全部(MFDS)對肝細胞癌的批准。2018年，該候選產品的一個研究版本還獲得了FDA治療胰腺癌、肝癌和膠質母細胞瘤的孤兒藥物稱號。此外，GC Cell花了十多年時間優化NK細胞療法的製造工藝，包括選擇臍帶血作為起始材料，擴大工藝規模並實現冷凍保存。GC Cell利用定製的300,000平方英尺細胞療法研究、工藝開發和cGMP製造設施，在這裏我們能夠為我們在美國的第一次臨牀試驗生產藥物產品。

我們的團隊由在各自的細胞治療領域擁有豐富經驗的高管領導，他們在S的整個公司生命週期中擁有多方面的經驗。我們的領導團隊在治療學、醫療器械和診斷公司擁有豐富的綜合經驗。

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弗雷德·阿斯蘭萬.D.，總裁和首席執行官。阿斯蘭博士擁有直接經驗，既是醫療保健投資者，也是創業家和領先公司的締造者。阿斯蘭博士最近擔任的職務是Vividion Treateutics，Inc.(Vividion)的總裁兼首席業務官，Vividion是一傢俬營公司，專注於為腫瘤學和免疫學適應症開發一系列小分子療法。在加入Vividion之前，阿斯蘭博士是VenRock的投資者，在那裏他領導了投資，並共同創立了Receptos，Inc.，這是一家專注於自身免疫性疾病的生物技術公司，被Celgene Corporation收購。他也是Adavium Medical，Inc.的首席執行官，他將該公司發展成為一家擁有完全集成的研發、製造和商業能力的成熟公司。

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Neha Krishnamohan，首席財務官兼企業發展部執行副總裁總裁。 Krishnamohan女士曾擔任上市臨牀分期腫瘤學公司Kinnate Biophma Inc.(金納特)的首席財務官兼企業發展部執行副總裁總裁。在加入金奈之前，Krishnamohan女士在高盛擔任醫療保健投資銀行家，在併購和資本市場交易中執行了超過1,000美元的億。

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克里斯托弗·霍蘭，首席技術運營官。Horan先生最近在SanBio Company Limited擔任首席技術官，之前在羅氏集團成員基因泰克公司工作了近14年，擔任全球產品和供應鏈管理高級副總裁，領導一個大型全球團隊在全球供應羅氏生物製藥產品。

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Thorsten Graef萬博士，博士，首席醫療官。Graef博士在領導項目從早期開發到批准方面擁有豐富的經驗，曾擔任過多個開發職務，包括在AbbVie Inc.擔任早期腫瘤學副主任總裁，以及在此之前擔任Pharmaccle ics LLC(被艾伯維公司收購)的開發主管。

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詹妮弗·布什，首席運營官。布什女士還擔任我們的首席法律和人事官，之前曾擔任上市生物技術公司Organovo，Inc.的總法律顧問、人力資源和監管事務主管。

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希瑟·雷蒙，博士，研究與早期開發高級副總裁。Raymon博士在包括炎症、免疫學和腫瘤學在內的各個治療領域擁有豐富的生物技術和生物製藥經驗。此前，Raymon博士是百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，BMS)早期開發項目主管董事高管，在那裏她領導了多個臨牀階段項目。

我們彙集了在細胞治療和自身免疫性疾病方面擁有豐富經驗的科學顧問，他們積極參與我們的藥物開發過程和計劃。我們的顧問包括：

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Kenneth Kalunian萬.D.，加州大學聖地亞哥分校(加州大學聖地亞哥分校)醫學教授，狼瘡研究和臨牀卓越中心董事

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紐約大學醫學院風濕病學和董事系教授Jill Buyon萬.D.和紐約大學狼瘡中心董事

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Maureen McMahon萬.D.，加州大學洛杉磯分校(UCLA)醫學/風濕病學教授，加州大學洛杉磯分校狼瘡臨牀試驗網絡網站董事

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Brad Rovin萬. D.，俄亥俄州立大學（OSU）Wexner醫療中心醫學和病理學教授兼腎臟病學系主任

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Evren Alici萬. D.，博士，卡羅琳斯卡研究所細胞和基因治療主任

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Richard Maziarz萬. D.，俄勒岡州健康與科學大學血液和骨髓移植和細胞治療醫學總監

我們得到了領先的生命科學投資者的支持，其中包括5AM Venture Management、LLC、RA Capital Management和venBio Partners。潛在投資者不應依賴我們現有投資者的投資決策，因為這些投資者可能具有不同的風險承受能力，並在之前的發行中以低於此次發行向公眾提供的價格的價格獲得他們的股票。此外，其中一些投資者可能不受修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第16節的報告要求，因此，潛在投資者可能不一定知道每個先前投資者的總投資金額，以及一些先前投資者是否以及何時決定出售其任何股票。

我們的使命

我們的使命是為患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者開發有效、安全和可獲得的細胞療法。

我們的優勢

我們相信，我們的公司和候選治療藥物具有以下競爭優勢。

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通過科學出版物和我們正在進行的臨牀試驗支持的自身免疫性疾病治療方法。我們對我們建議的作用機制從治療b-NHL到治療自身免疫性疾病的可轉移性的信念，是由同行評審的臨牀試驗科學出版物結果推動的Auto-Car-T在自身免疫性疾病以及我們正在進行的1/2期臨牀試驗中的初步數據，該試驗聯合利妥昔單抗治療復發或難治性b-NHL患者。在我們的試驗中分析的所有29名患者中，截至2024年3月26日，在第一個療程結束後，所有患者在治療開始後的第8天達到了不可量化的外周b細胞水平(除了1名患者在第15天達到了這樣的b細胞耗竭) ，無論基線時的b細胞水平如何。我們認為，這一數據支持了AllNk與b細胞靶向單抗結合後的b細胞耗竭作用機制。通過腫瘤病變的成像測量，allNk聯合利妥昔單抗也證實了b-NHL患者的CRS。由於b-NHL和自身免疫性疾病中常見的感興趣組織，主要是淋巴組織，我們相信這些b-NHL患者的數據為我們提出的在自身免疫性疾病中作用的機制提供了支持證據。在這項試驗的第一階段，截至2024年4月30日，在14名對CAR-T天真的患者中，總體應答率(ORR)為71%，即患者部分緩解(PR)或完全緩解(CR)的比例，包括

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根據盧加諾2014年的標準，8個CRS(57%)和2個PR(14%)。盧加諾2014標準是一種被廣泛接受和發表的方法，用於淋巴瘤的臨牀試驗和臨牀實踐中的反應評估。該標準建議結合使用計算機斷層掃描(CT)的疾病形態評估和正電子發射斷層掃描(PET)的病變代謝活動評估，其中正電子發射斷層掃描(PET)的代謝評估是總體反應評估的驅動因素。有關2014年盧加諾標準的進一步説明，請參見第132-133頁。這些患者中有13人患有侵襲性形式的b-NHL，根據Lugano 2014標準確定的這一亞型的CR率為62%。截至2024年4月30日，數據截止日，8名CR患者中有6名持續緩解(意味着在所有隨訪點繼續CR)，其中5名患者在6個月或更長時間內保持無進展。最長的應答者在治療開始後至少18個月內保持無進展。我們相信這些數據支持，在b-非霍奇金淋巴瘤和自身免疫性疾病之間的共同靶向組織中，有可能在b-NHL和自身免疫性疾病之間提供針對b-NHL和自身免疫性疾病的b細胞靶向單抗，並提供治療潛力、不同的安全性和患者可獲得性。

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多功能單抗組合方法允許靈活地針對特定的b細胞亞羣量身定做靶向方法。我們相信，將allNk與批准的b細胞靶向單抗相結合，可能會在廣泛的b細胞驅動的疾病中提供治療益處。AllNk作為一種非轉基因、非靶向的NK細胞，旨在利用一種單抗進行靶向。因此，我們認為根據靶細胞S抗原的表達情況，可以使用不同的單抗來靶向不同的b細胞羣。除了利妥昔單抗和其他抗CD20單抗外，我們已經進行了大量的臨牀前研究，其中我們已經顯示了allNk與其他經批准的b細胞靶向單抗，如抗CD19和抗CD38單抗的細胞毒活性。新出現的證據表明Auto-Car-T以漿細胞抗原BCMA為靶標，無論是單獨還是雙靶向抗CD19，與僅針對CD19的靶向相比，在幾個適應症中顯示出明顯的治療活性汽車-汽車-T，我們相信，聯合使用已獲批准的抗CD38單抗，可以針對類似的漿細胞羣。我們有機會利用各種靶點，結合已獲批准的b細胞靶向單抗，開發出一種新的聯合治療方法，包括與兩種單抗聯合治療，從而實現雙重靶向。我們相信，這種多功能性將使我們能夠追求比針對特定靶點設計的細胞療法更廣泛的適應症。

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專有的製造工藝允許可擴展且可能具有成本效益的allNk生產。我們強大的化學、製造和控制(CMC)經驗、充足的產能和有限的管理費用使我們能夠生產同種異體，現成的，NK細胞治療候選者的等級為。利用我們的專有工藝，我們和GC Cell已經生產了超過35批臨牀批次的allNk，以每瓶10億個細胞的速度生產了數千瓶，並證明瞭這兩種方法批次間和捐贈者對捐贈者一致性。我們的製造平臺和擴展流程植根於我們的戰略合作伙伴GC Cell十多年的NK細胞擴展經驗，並由我們的團隊進一步改進。在我們的聖地亞哥總部，我們已經建立了一個9000平方英尺的專門建造的細胞生產中心，該中心符合cGMP標準，能夠生產足夠的試管，每年治療1000多名自身免疫病患者。我們正在開發一種200升的商業規模的工藝，我們相信它有可能有效地為數千名患者提供每十億細胞瓶的COGS低於1,000美元。假設每個自身免疫性疾病患者的治療方案中每劑有20億個allNk細胞，而每個患者的治療方案總共有60億個allNk細胞，那麼每名患者的allNk COGS將低於6,000美元，比目前的COGS低一個數量級。汽車-汽車-T。有了這個COGS，我們可以靈活地降低相對於AUTO-CAR-T的價格，同時仍然保持高利潤率。

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非轉基因細胞療法還沒有顯示出整合了載體誘導的繼發性惡性腫瘤，這在自身免疫環境中是一個好處。截至2023年12月31日，fda已收到22例繼發性t細胞惡性腫瘤(包括car+淋巴瘤)患者接受bcma或cd19基因修飾治療的報告。Auto-Car-T心理治療。3例進行基因測序的惡性克隆中均檢測到CAR基因插入。因此，在2024年1月，FDA決定，所有由BCMA和CD19指導的轉基因產品的標籤上都應該包括針對這些惡性腫瘤的方框警告語言汽車-汽車-TS提醒患者和臨牀醫生在治療後發生繼發性T細胞惡性腫瘤的潛在風險。與CAR-T和任何轉基因細胞療法不同，allNk是一種非轉基因NK細胞療法候選藥物，截至2024年4月8日，在我們的臨牀試驗中尚未顯示出任何繼發性惡性腫瘤。我們相信，這將使我們的治療候選方案成為醫生和患者更好的差異化治療選擇。

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AllNk細胞方法旨在拓寬社區渠道，改善患者體驗，改善臨牀招募時間表，並擴大商業機會。到目前為止，在我們的臨牀試驗中，allNk與b細胞靶向單抗的聯合使用大多是在醫院以外的環境下進行的。這與自體細胞療法形成對比，自體細胞療法因ICAN和CRS的風險以及其他嚴重不良事件而受到住院需求的限制。我們的候選產品旨在使風濕病醫生能夠在他們自己的門診輸液中心內聯合使用allNk和b細胞靶向mAb，從而潛在地使患者避免與CAR-T細胞療法相關的通常需要的住院。我們相信有可能管理一個現成的如果獲得批准，門診治療可以顯著減輕患者S的治療負擔，轉化為在招募患者參加臨牀試驗和奪取市場份額方面的潛在競爭優勢。

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戰略執行導致了自身免疫性疾病的先發優勢。我們已經將AllNk推進到自身免疫性疾病的臨牀試驗中，我們相信我們已經領先於其他同種異體基因藥物實現了多個關鍵的臨牀和監管里程碑，現成的NK 細胞治療公司。具體地説，美國食品和藥物管理局在2023年8月批准了我們的IND用於我們的10/10期億臨牀試驗，用於III級或IV級LN患者，我們於2024年4月給該試驗的第一名患者開了藥。我們最近修改了正在進行的試驗，擴大了患者羣體，包括沒有LN的系統性紅斑狼瘡患者。據我們所知，這使AllNk成為第一個同種異體，現成的NK細胞治療候選藥物將用於美國臨牀試驗中的一名患有自身免疫性疾病的患者，這是第一例同種異體藥物，現成的NK細胞療法在自身免疫適應症中獲得快速通道指定。此外，2024年4月，FDA批准了IRIS提交的IND，IRIS是佛羅裏達州的一家大型社區風濕病診所，可以在多種自身免疫適應症中進行一籃子IIT。通過這項IIT，據我們所知，Allen Nk是美國第一個獲得許可進行IND籃子研究的同種異體NK細胞治療候選藥物，特別是第一個在RA、PV和AAV方面進行評估的候選藥物，我們相信這些藥物鞏固了我們在多種大市場疾病方面的潛在領導地位。我們相信，我們現有的製造能力使我們能夠利用我們的先發優勢，有效地開發各種適應症，如果獲得批准，還有可能將其商業化。汽車-汽車-T，我們認為，由於與製造自體細胞療法相關的限制，這些技術受到了限制。我們相信，所有這些潛在的優勢，加上我們在註冊時間方面的預期競爭優勢，將使我們能夠在臨牀中高效地推進allNk，並使我們能夠利用 b細胞驅動的自身免疫性疾病這一廣闊的市場機遇。獲得IND許可和任何特殊稱號，如指定Fast Track，並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加FDA批准allNk的可能性。鑑於我們的早期開發階段，我們將需要幾年時間才能完成臨牀開發，並獲得監管機構對AraNk或我們的任何候選產品的批准(如果有的話)。

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指導我們自身免疫性疾病發展戰略的領先科學顧問。我們專注於在自身免疫性疾病中開發allNk，我們迅速召集了來自加州大學聖地亞哥分校、加州大學洛杉磯分校、紐約大學和俄亥俄州立大學等領先學術和醫療機構的關鍵意見領袖作為我們的顧問和指導我們的發展。

我們的戰略

我們的戰略是開發安全有效的基於NK細胞的療法，患者和醫生可以在社區環境中使用。我們相信，NK細胞令人信服的細胞殺傷特性，當與靶向特定抗原的單抗結合時，創造了產生潛在的變革性療法的機會。我們戰略的關鍵要素包括：

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通過臨牀開發推進我們的主要候選產品，並展示NK細胞療法在自身免疫性疾病中的臨牀潛力。我們正在通過臨牀開發來推動allNk，以滿足自身免疫方面尚未得到滿足的重大需求，以及患者和醫生對安全、可獲得的治療的渴望。我們相信，從我們的1/2期臨牀試驗數據來看，在複發性或難治性b-NHL患者中，allNk聯合利妥昔單抗治療複發性或難治性b-NHL的可能性支持，在b-NHL和自身免疫性疾病之間的共同靶組織中，通過聯合使用以b細胞為靶細胞的單抗，可以深度去除b-NHL和自身免疫性疾病之間的共同靶組織中的b細胞。2023年8月，FDA批准了我們的IND在我們的10/10期億臨牀試驗中聯合利妥昔單抗用於III級或IV級LN，我們於2024年4月給該試驗的第一名患者開出了劑量。我們最近修改了這項試驗的方案，擴大了患者羣體，將沒有LN的SLE患者包括在內。

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展示NK細胞療法的臨牀潛力，以解決汽車。汽車-汽車-TS已被證明是一種有效的癌症治療方法，並在自身免疫性疾病中顯示出治療臨牀上的好處。我們相信，這是下一代技術進步的第一步，下一代技術將提高安全性，並擴大獲得細胞療法的途徑，從而真正為任何有需要的患者提供細胞療法。我們已優化了端到端利用十多年的NK細胞製造專業知識和技術訣竅，NK細胞製造工藝有可能大規模、低成本地提供allNk。我們相信，AllNk與b細胞靶向單抗的結合代表了新一代B細胞耗竭療法，因為它旨在解決汽車-汽車-T，包括：

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可擴展性：AllNk是同種異體，現成的可以規模化生產、低温保存、通過冷鏈物流輕鬆運輸的候選產品，我們相信可以方便地提供給患者。相比之下，Auto-Car-T治療需要複雜、昂貴和漫長的製造過程，為每個患者量身定做。住院需求進一步加劇了可伸縮性和可獲得性的挑戰，增加了醫療保健系統的財政負擔。例如，毒性和因治療而延長的住院時間Auto-Car-T可能會增加額外的財政負擔。根據俄勒岡健康與科學大學於2021年進行並由Maziarz提交的一項現實世界研究等人。不包括AUTO-CAR-T本身的成本，治療的平均成本為383,000美元，每個患者的萬可能超過100美元。我們過程的可擴展性創造了將治療機會擴大到每年許多自身免疫患者的可能性，這些患者目前生活在長期使用類固醇的後果中。

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安全：由於自體和同種異體CART與CRS、ICAN和其他嚴重不良事件有關，通常只有能夠支持這些患者的高級臨牀中心才能提供治療。相反，在我們對複發性或難治性b-NHL患者聯合應用allNk和利妥昔單抗的臨牀試驗中，截至2024年4月8日，超過三分之二的患者在給藥後30天內根本沒有住院。我們相信，這證明瞭在門診環境中使用和管理allNk的能力，並且所需住院的風險有限。

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成本：製造商品的成本汽車-汽車-TS估計每個療程超過10萬美元，限制了治療定價的靈活性。假設每個自身免疫性疾病患者每個劑量和三劑治療方案總共有60億個allNk細胞，則每個患者的allNk COGS將低於6,000美元，比當前的COGS低一個數量級汽車-汽車-T。AS汽車-汽車-TS從目前上市的惡性血液病的適應症轉向慢性和更普遍的自身免疫性疾病，如果獲得批准，具有極強競爭力的商業代金券將允許優勢的定價靈活性和付款人覆蓋範圍。

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利用不同的單抗，在幾種自身免疫適應症中擴展allNk的開發。我們正在通過IITs和公司贊助的臨牀試驗，進一步探索allNk在其他適應症和其他抗體組合中的潛力。2024年4月，FDA批准了佛羅裏達州一家大型社區風濕病診所IRIS提交的IND，在IND下進行一籃子IIT，在四種自身免疫性疾病：RA、PV、GPA/MPA和SLE的研究中測試allNk與利妥昔單抗的組合。我們預計將在2025年上半年報告至少一項1/1b期試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。

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繼續評估和實施量身定做的戰略，以提升我們的平臺能力並最大限度地提高患者訪問 allNk的權限。我們有一個有紀律的戰略來評估旨在促進我們的NK細胞開發和製造努力的合作伙伴關係，目標是將我們的候選產品提供給儘可能多的患者。我們分別與GC Cell和Affimed的兩個主要製造和腫瘤學項目開發合作伙伴關係就是這一戰略的產物。我們還計劃將我們的候選產品商業化，並將尋求在適當的時間進行進一步投資，以最大限度地擴大我們候選產品的渠道和商業潛力。

自身免疫性疾病導論

背景

許多自身免疫性疾病發生時，自身反應性b細胞產生自身抗體，這些抗體針對的是S自己的健康細胞和組織，而不是外來病原體。在健康的個體中，這些功能失常的免疫細胞，如b細胞和t細胞，要麼在它們完全發育之前就被消滅了，要麼被各種調節機制控制住。然而，在患有自身免疫性疾病的人中，由於遺傳因素和接觸感染或環境來源的特定抗原，這些安全措施會受到影響。

自身免疫性疾病的流行既廣泛又不斷增長，已知的自身免疫性疾病有80多種。這些疾病的持續性和嚴重性導致了鉅額的醫療費用和質量的下降

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生命，對患者、他們的家人和醫療保健系統構成了重大挑戰。自身免疫性疾病的全球銷售額預計將繼續增長，2023年治療自身免疫性疾病的費用約為1,600美元億，是僅次於腫瘤學的第二大支出類別。儘管已批准的治療方法有很多，但自身免疫性疾病仍有大量未得到滿足的醫療需求，因為這些治療方法往往不能治癒，許多患者沒有達到最佳結果。

B細胞驅動的自身免疫性疾病

自身免疫性疾病包括廣泛的疾病和症狀，由自身反應性b細胞產生的自身抗體是許多自身免疫性疾病的共同特徵，這些b細胞錯誤地靶向身體的健康細胞和組織。雖然靶向的特定自身抗原和主要受影響的組織或器官可能有所不同，但b細胞在產生這些自身抗體方面的作用通常是一致的。越來越多的證據表明，自身反應性b細胞也通過與t細胞和細胞因子的相互作用而參與許多自身免疫性疾病的病理過程。這種共同的生物學機制為開發針對多種自身免疫性疾病的b細胞產生自身抗體的治療方法提供了機會。

下表列出了美國和歐洲部分b細胞驅動的自身免疫性疾病的估計流行率。

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歐洲的所有數據都是地理上的歐洲數據，除了δ：它是歐盟的數據。

當前治療方法的侷限性

已批准的自身免疫性疾病的治療包括各種類別的治療，包括類固醇、MMF、腫瘤壞死因子a藥物和白介素類抑制劑。這些療法在很大程度上提供了全身免疫抑制和控制疾病症狀。例如，類固醇和MMF具有廣泛的抗炎和免疫抑制作用，抗腫瘤壞死因子a治療方法抑制腫瘤壞死因子a，一種參與全身炎症的細胞因子，IL抑制劑針對某些激活免疫系統並引起炎症的ILS，如IL-1和IL-6。儘管這些療法在很大程度上提供了全身免疫抑制和控制疾病症狀，但許多患者病情惡化，導致併發症惡化。此外，長期使用這些療法通常會給患者帶來繼發性併發症，包括但不限於感染和癌症、心血管疾病、高血壓、庫欣S病、糖尿病和骨質疏鬆症的風險增加。針對b細胞抗原的單抗也已被批准用於治療涉及病理性b細胞的各種疾病，包括自身免疫性疾病和血癌。利妥昔單抗是一種針對b細胞抗原CD20的單抗，已被證明在治療幾種自身免疫性疾病方面有效，包括RA、PV和AAV。然而，單獨使用利妥昔單抗通常不會導致所有患者的b細胞完全耗盡，這可能是臨牀反應不完整和不一致的原因。例如，利妥昔單抗治療LN的關鍵3期試驗在加入利妥昔單抗後未能顯示臨牀結果的統計學改善

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與僅使用MMF和類固醇相比，MMF和類固醇的護理標準。然而，在對相同試驗數據的事後分析中，觀察到外周b細胞完全耗盡的實現，以及外周完全耗盡的速度和持續時間，與完全的腎臟反應有關。我們相信這些數據支持這樣的觀點，即如果一種療法導致更深更一致的b細胞耗竭，它將達到更高的應答率。

細胞治療在自身免疫性疾病中的前景

新技術的發展Auto-Car-T腫瘤學中的細胞療法為將b細胞靶向細胞療法應用於b細胞驅動的自身免疫性疾病打開了大門。Auto-Car-T細胞療法包括對患者S自己的t細胞進行基因改造，以生產和表達一種CAR，使改造後的t細胞能夠更有效地識別和攻擊癌細胞。這種個性化的方法包括收集患者S的T細胞，在實驗室對其進行基因工程，使其針對特定的癌細胞抗原，然後將這些增強的細胞重新注入患者體內，以尋找並摧毀癌細胞。從第一次Auto-Car-T細胞療法Kymriah於2017年被FDA批准用於治療b細胞急性淋巴細胞白血病(b-ALL)，另外汽車-汽車-TS已被批准並已擴大用途已擴展到治療其他形式的癌症，包括某些類型的非霍奇金淋巴瘤和多發性骨髓瘤。

Auto-Car-T針對CD19的產品在b細胞驅動的血液惡性腫瘤的治療中具有變革性，如b-ALL和NHL。第一個FDA批准的Auto-Car-T細胞療法被設計成以CD19為靶點，CD19是一種流行於b細胞惡性腫瘤的b細胞特異性抗原。對.的使用Auto-Car-T細胞療法的目的是消耗這些惡性細胞以及其他表達CD19的細胞，包括健康的b細胞。CD19的最終目的Auto-Car-T是耗盡癌變生長的外周和淋巴組織中的癌b細胞，通過PET成像和計算機斷層成像(PET/CT)測量的CRS提供了證據Auto-Car-T可以靶向並深度消耗這些癌變的b細胞。鑑於b細胞在多種自身免疫性疾病中的重要性，我們相信這些細胞的耗盡將在廣泛的b細胞驅動的自身免疫性疾病中具有治療優勢。

自身免疫性疾病的細胞治療Auto-Car-T細胞療法

的成功Auto-Car-T治療b細胞惡性血液病的細胞療法激發了人們將這些機制應用於各種自身免疫性疾病治療的興趣。鑑於自身反應性b細胞產生的自身抗體的作用，以及有證據表明自身反應性b細胞通過與t細胞的相互作用和細胞因子的產生而在許多自身免疫性疾病的病理中做出貢獻，假設通過靶向細胞治療深度耗盡b細胞將導致自身免疫性疾病的臨牀反應。

第三方臨牀研究表明，對於對其他療法無效的患者，用b細胞靶向細胞療法治療自身免疫性疾病會導致快速反應和緩解，這是根據SLE標準中緩解的定義確定的，沒有接受進一步免疫抑制藥物或類固醇(不含藥物的緩解)的患者。2022年，由Georg Schett博士領導的一項研究報告了5名SLE患者使用CD19治療的結果汽車-汽車-T，Mackensen於2022年出版等人。在……裏面自然醫學。我們相信，由此得出的幾個重要觀察結果為b細胞靶向細胞治療的潛在價值提供了洞察力。

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免疫系統重置。Auto-Car-T 細胞在治療後在體內擴張，b細胞在治療開始時迅速和深度耗盡。然而， Auto-Car-T細胞在循環中的存活時間很短，所有5名患者在平均110天的時間內都經歷了b細胞重建，沒有SLE復發。

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蛋白尿消退。4名潛在狼瘡性腎炎患者的蛋白尿迅速減少，從尿蛋白肌酐比率(UPCR)2-8克/克肌酸降至

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消除自身抗體。抗SLE常見抗原的自身抗體(如dsDNA)在5例患者中消失，抗其他抗原的自身抗體也消失。

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疫苗接種反應的保存。與基線相比，對常見疫苗的免疫應答沒有顯著下降，包括麻疹、風疹、腮腺炎、水痘帶狀皰疹、乙肝、破傷風、白喉和肺炎球菌。

在一項後續研究中發表在《新英格蘭醫學雜誌》作者：穆勒等人。2024年，上述5名患者和另外3名SLE患者的報告數據顯示，長達29個月的長期隨訪顯示，所有8名SLE患者仍然沒有疾病活動。該療法還被觀察到對特發性炎症性肌炎有效，接受治療的三名患者都有美國風濕病學會和歐洲風濕病聯盟的主要臨牀反應，並在三個月後肌酸激酶水平正常化，並將這些反應保持長達12個月；對於系統性硬化症，所有四名患者

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治療後，皮膚和肺部疾病的嚴重程度在長達三個月的時間內有所降低(其中三名患者持續隨訪長達六個月)。

自體CAR-T細胞治療的侷限性

而當Auto-Car-T細胞療法已經證明瞭細胞療法的變革潛力，自最初批准以來，由於幾個因素，包括但不限於安全性、患者可獲得性和可擴展性，採用受到限制，概述如下。

安全問題

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不良事件：Auto-Car-T細胞療法與CRS和ICAN有關，這些疾病可能會在幾周內發展起來。CRS尤其需要密切觀察，任何2級或更高級別的病例都需要住院和服用tocilizumab。Auto-Car-T被批准用於非霍奇金淋巴瘤的產品顯示，46%到90%的患者經歷了任何級別的CRS，4%到13%的患者經歷了嚴重的3級或更高的事件。實際上，tocilizumab也被用於1級CRS，可能會限制升級到2級或更高級別的患者數量。例如，在Schett對CD19的一項研究中Auto-Car-T在自身免疫性疾病中，15名患者中有11名經歷了任何級別的CRS。10名患者僅有1級CRS，但其中5名患者使用了tocilizumab。這種早期幹預和不可預測的發病時間要求患者在初次注射CAR-T後保持在治療設施附近，該治療設施可以在幾周內處理CRS。

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繼發性T細胞惡性腫瘤：經過基因改造的細胞有可能癌變，導致繼發性T細胞惡性腫瘤。與所有帶有整合載體(慢病毒或逆轉錄病毒載體)的基因治療產品一樣，在美國，發生繼發性惡性腫瘤的潛在風險被標記為一級警告，為經批准的BCMA指導和CD19指導的轉基因開出信息 Auto-Car-T細胞療法。2024年1月，FDA建議在所有CD19和BCMA的產品標籤上添加更新的安全語言Auto-Car-T強調繼發性T細胞惡性腫瘤風險的細胞療法，包括盒子裏的語言警告。

病人探視

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限量供應：使用治療Auto-Car-T細胞療法通常只有在先進的臨牀中心才能獲得，這些中心可以充分支持提供細胞療法所涉及的複雜後勤Auto-Car-T細胞療法以及需要廣泛的安全監測和潛在的住院需求的患者。

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高成本負擔：齒輪製造 Auto-Car-T據估計，細胞療法每個療程的費用超過10萬美元。這可能會限制定價靈活性，並可能會限制能夠負擔得起治療的患者數量。

製造業

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複雜製造：因為 Auto-Car-T細胞療法源於患者和S自己的細胞，它們受到特定患者製造過程中固有的許多潛在低效因素的影響。製造業Auto-Car-T細胞治療是一個複雜的過程，從分離白細胞開始，從患者S的外周血中提取t細胞。然後，這些分離的t細胞被運往製造地點，在那裏CAR載體被轉導，細胞被擴大，然後被包裝為藥物產品，並返回臨牀地點進行治療。多達10%到20%的患者最終可能因為白細胞分離或製造工藝的問題而無法接受產品治療。

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漫長的交付期：由於這種複雜性，目前批准的car-t細胞療法的製造過程可能需要大約三到五週的時間才能在分離後進行個性化治療。Auto-Car-T 個單元格。

我們的解決方案--AllNk

AllNk是同種異體，現成的，冷凍保存的NK細胞治療候選方案旨在增強單抗的ADCC效應，以驅動b細胞枯竭。在290名億.NHL患者的初步結果中，截至2024年3月26日，在臨牀試驗中，聯合使用b細胞靶向單抗在某些患者中顯示出外周b細胞和CRs的深度耗竭。因為在b-NHL和自身免疫性疾病中，潛在的治療活性可能是由外周和淋巴組織中的b細胞耗盡所驅動的，我們相信這些在b-NHL患者中的初步數據為我們提出的自身免疫性疾病的作用機制提供了支持證據。使用我們的細胞治療製造平臺，我們已經從單個臍帶血單位生產了數千劑冷凍保存的、可供輸注的AllNk細胞。我們相信，如果獲得批准，allNk的設計為社區環境中的管理創造了潛力，併為廣泛的商業化創造了可擴展性。

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NK細胞背景

NK細胞是先天免疫系統的一部分，是S體內免疫監視和防禦的第一道防線。NK細胞通過激活和抑制它們表面受體的平衡來調節它們的活動，這些受體與它們的環境接觸，包括與靶細胞接觸。這種平衡使NK細胞能夠識別和殺死異常細胞，同時抑制對正常組織的細胞毒反應，從而提供一批免疫效應細胞，以抵禦癌症和病毒感染的細胞。自然，NK細胞與抗體協同工作。抗體首先與患病細胞上的靶點結合，然後通過細胞表面受體CD16，也稱為FcγRIII與NK細胞結合，與抗體結合以啟動ADCC反應。與其他免疫細胞相比，NK細胞可能具有優勢，例如用於CAR-T細胞療法和其他細胞療法的T細胞，因為它們可以用作同種異體療法，這意味着來自一個捐贈者的NK細胞可以用於一個或多個患者，而不需要進行基因編輯或其他基因操作。

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NK細胞受體與NKR相互作用示意圖

目標單元格。ADCC導聯激活NK細胞的實驗研究

對NK介導的細胞毒活性的影響

為了生產allNk，我們選擇了具有CD16變體的臍帶血單位，稱為158 V/V，臨牀前研究表明這會導致ADCC 活性增加。CD16 158V/V點突變變異體編碼FCg臨牀前研究表明，RIII受體與免疫球蛋白G單抗有較高的親和力。在利妥昔單抗的第三方臨牀試驗中，CD16基因編碼158 V/V的濾泡性淋巴瘤患者的應答率明顯高於其他CD16基因的患者。因此，我們相信來自CD16 158 V/V等位基因的供者的NK細胞將自然對治療性單抗具有更高的親和力，而不需要對候選細胞治療產品進行基因工程。

AllNk作為一種非轉基因、非靶向的NK細胞，旨在利用單抗進行靶向治療。因此，我們認為，基於靶細胞S抗原的表達，不同的單抗可以用於靶向不同的b細胞羣。例如，CD19和CD20在記憶b細胞上表達，而CD38和BCMA在漿細胞上表達。因此，我們相信，allNk可以與不同的單抗結合，殺死不同的b細胞羣。

B-非霍奇金淋巴瘤直通自身免疫性疾病

我們相信細胞療法的成功，比如Auto-Car-T腫瘤學為細胞療法在自身免疫性疾病中的應用鋪平了道路。汽車-T型車-S自身免疫性疾病的臨牀治療效益似乎是由於外周和淋巴組織中的b細胞迅速和深度耗盡，隨後是免疫重置和b細胞重建。

在b-NHL的情況下，活動也是由b細胞的深度耗盡所驅動的，包括周圍的癌症b細胞，以及病變所在的組織，主要是淋巴組織。B-NHL患者的外周b細胞水平可被測量，這提供了外周靶細胞耗盡的證據。B-NHL中的CRS使用Lugano 2014標準進行評估，該標準使用18-氟脱氧葡萄糖(FDG)PET/CT。B-NHL患者的CRS表明癌細胞b細胞從淋巴組織中消失，因此提供了治療靶向和消除組織內b細胞起源的細胞的證據。一系列自身免疫性疾病是由

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因此，我們相信，觀察一種療法或候選產品對NHL患者周圍和組織中癌症B細胞的藥效學反應可以為自身免疫性疾病的機制提供支持證據。

B-NHL中的allNk數據

截至2024年4月30日，在我們正在進行的複發性或難治性b-NHL患者的1/2期多中心臨牀試驗中，我們已經給29名患者聯合使用了allNk和利妥昔單抗。在29名患者中，接受阿隆諾克聯合利妥昔單抗治療的患者的中位年齡為71歲(範圍從46歲到86歲)，患者接受過的系統治療的中位數為三個系列。

B-非霍奇金淋巴瘤患者外周血中b細胞的缺失

在我們正在進行的10/20期億.NHL臨牀試驗中，我們評估了聯合使用allNk和利妥昔單抗治療前後患者的外周b細胞水平。在所有29名接受樣本分析的患者中，截至2024年3月26日，在第一個療程之後，所有患者在治療開始後的第8天達到了不可量化的外周b細胞水平(除了1名患者在第15天達到了這種b細胞水平)，無論基線上的b細胞水平如何。截至2024年3月26日的初步數據顯示，在基線可檢測到b細胞的所有患者的第一個治療週期中，外周血b細胞都被耗盡。我們相信這些初步數據為我們提出的b細胞耗竭作用機制提供了支持。

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AllNk聯合利妥昔單抗治療NHL患者CD19+b細胞的耗竭

B-NHL的臨牀反應

在我們正在進行的臨牀試驗中，allNk還顯示了b-NHL患者的CRS，根據Lugano 2014標準通過腫瘤病變成像進行了測量。由於b-NHL和自身免疫性疾病中常見的感興趣組織，主要是淋巴組織，我們相信這些b-NHL患者的數據可能為我們提出的自身免疫性疾病的作用機制提供支持證據。

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在這項試驗的第一階段，截至2024年4月30日，在14名對CAR-T天真的患者中，根據盧加諾2014年的標準，ORR為71%，其中8名CRS(57%)和2名PR(14%)。這些患者中有13人患有侵襲性形式的b-NHL，根據Lugano 2014標準確定的這一亞型的CR率為62%。截至2024年4月30日數據截止日，8名CR患者中有6名患者持續有效(即在所有隨訪點繼續CR)，其中5名患者在6個月或更長時間內保持無進展。最長的應答者在治療開始後至少18個月內保持無進展。

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在10/20億.NHL試驗中，allNk聯合利妥昔單抗治療10/20期CAR-t前所有患者的臨牀療效

AllNk患者之旅

我們相信，與管理複雜性和潛在毒性管理相比，allNk將改善患者和醫生的體驗汽車-汽車-T。與此形成對比的是汽車-汽車-T，它涉及多個步驟，這些步驟可能實質上延遲治療的時間，包括治療前資格確定、在專門中心內的分離、等待時間Auto-Car-T低温保存的製造、輸液計劃和最終接收Auto-Car-T為治療做準備。此外，當前的商業風險評估和緩解策略計劃Auto-Car-T要求患者在治療後的四周內在治療中心停留兩小時內(如果醫療保健提供者需要住院監測)。

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上的圖解病人之旅Auto-Car-T治療

與此形成對比的是，allNk是現成的已建立的冷凍保存的細胞治療候選端到端冷鏈物流到位，使患者無需任何事先步驟即可開始治療。此外，allNk在後勤管理上很簡單，並且採用與現有輸液中心基礎設施兼容的格式。它在牀邊解凍，並在5至10四分鐘推送，無需任何產品配方或加工。

此外，allNk旨在為患者在治療後提供更好的體驗，我們相信這將拓寬進入社區設置的途徑。與此形成對比的是汽車-汽車-T，通常需要強制住院以觀察CRS和ICAN等副作用。我們相信 allNk已經

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使風濕科醫生能夠在自己的輸液中心治療患者，而不是不得不將患者轉到三級護理中心。在截至2024年4月8日的初步數據中，我們正在進行的10/20億.NHL試驗的初步數據顯示，在4名患者(9%)中觀察到CRS，其中3名患者經歷了1級CRS，1名患者經歷了2級CRS，沒有觀察到ICAN。

下圖顯示了在我們的1/2期臨牀試驗中，截至2024年4月8日，在我們的1/2期臨牀試驗中，所有450名億.NHL患者在服用allNk後30天內與藥物相關的住院天數。如下圖所示，31名患者(69%)完全在門診環境中接受治療，在聯合利妥昔單抗給藥後的頭30天內沒有因不良事件住院。在14名住院患者中，住院時間的中位數為3天，住院原因與發燒和感染有關。此外，這些患者是經過大量預治療的老年患者，他們的中位年齡為68歲，中位數為4條既往治療路線。由於這一患者羣體的高齡和虛弱，延長了幾次住院時間，以適應下一劑量的allNk與利妥昔單抗聯合使用或在非常謹慎的情況下使用。我們相信，這些初步數據支持，AllNk與b細胞靶向單抗相結合，有可能在社區環境中進行管理和管理，如果獲得批准，將有可能擴大對更多患者的使用，並減輕醫療系統的經濟和後勤負擔。

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在我們的10/20億.NHL試驗中，45名患者因藥物相關不良事件而住院的天數

AllNk適合於廣泛的靶向方法和適應症

AllNk作為一種非轉基因、非靶向的NK細胞，利用單抗進行靶向。因此，可以根據靶細胞S抗原的表達情況，使用不同的單抗來靶向不同的b細胞羣。除了利妥昔單抗和其他抗CD20單抗外，我們已經進行了大量的臨牀前研究，其中我們顯示了allNk與其他已批准的b細胞靶向單抗治療，如抗CD19和抗CD38單抗聯合使用的細胞毒活性。正在出現的證據與Auto-Car-T靶向漿細胞抗原BCMA已在多個適應症中顯示出治療活性，我們相信allNk與批准的抗CD38單抗可以靶向類似的漿細胞羣。我們有機會利用不同的靶點，結合已批准的b細胞靶向單抗來開發allNk，包括通過與兩個單抗聯合治療而實現雙重靶向的可能性。我們相信，這種多功能性將使我們能夠追求比針對特定靶點設計的細胞療法更廣泛的適應症。

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我們的製造至上方法

我們採用製造優先的方法，因為在我們成立之前，我們的戰略合作伙伴GC Cell已經投資多年，開創了我們今天使用的製造工藝。與NK領域的大多數其他公司不同，這些公司在建立可擴展的製造流程之前就開始了臨牀開發，而我們是通過成熟而強大的流程開始臨牀開發的。我們的流程旨在允許我們生產現成的，作為候選的同種異體NK細胞療法，並潛在地滿足商業需求的規模，其使命是使這些療法為具有破壞性的自身免疫性疾病和癌症的患者廣泛獲得。我們利用我們在NK細胞生物學方面的深厚專業知識建立了一個端到端與我們的戰略合作伙伴GC Cell合作的專有流程。

我們的製造工藝是為支持廣泛應用於自身免疫的細胞療法所需的規模而設計的

我們專有的細胞治療製造平臺利用我們的戰略合作伙伴GC Cell在過去十年中開發的細胞擴增和激活技術。具有首選特徵的臍帶血單位，包括被稱為158 V/V的CD16高親和力變體和KIR-b單倍型，是從臍帶血庫中預先挑選的。大約15%的可用臍帶血單位具有這些特徵。使用我們專有的飼養細胞流程分離、擴增和激活臍帶血中的NK細胞，然後進行純化和冷凍保存，創建主細胞庫(MCB)。我們的平臺允許在流程的這一步為我們的CAR-NK計劃引入工程載體。

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我們的製造工藝可以從單個臍帶血單位產生數千劑量的allNk

在目前的規模下，每個臍帶血單位擴大到50-80個冷凍保存的MCB單位。反過來，每個MCB單元進一步擴大，以生產80-100+10億個細胞的藥物產品瓶。藥物產品包裝在可供輸液的介質中，並進行冷凍保存，提供長期穩定性和臨牀現場操作的簡便性。因此，從單個臍帶血單位擴增的細胞數量超過4,000個10億細胞，足以治療600多名自身免疫性疾病患者，假設每劑20億個allNk細胞，每個自身免疫性疾病患者的治療方案總計60億個allNk細胞。到目前為止，我們和GC細胞已經生產了超過35批臨牀批次的allNk，以每瓶10億個細胞的速度生產了數千瓶，並證明瞭這兩種方法批次間和捐贈者對捐贈者一致性。

在我們的聖地亞哥總部，我們已經建立了一個9000平方英尺的專門建造的cGMP細胞生產中心，以支持NK和CAR-NK細胞的生產，用於我們的流水線開發、臨牀試驗和潛在的商業供應。在目前50升的規模下，該設施有可能每年生產超過6,000個十億細胞的瓶子。我們目前正在開發一種200升的商業規模的工藝，有可能有效地為數千名患者提供每10億細胞瓶1000美元以下的COGS。假設每個自身免疫性疾病患者的治療方案中每劑有20億個allNk細胞，總劑量為60億個allNk細胞，我們認為每個患者的allNk COGS將低於6,000美元，比目前的COGS低一個數量級。汽車-汽車-T。

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AllNk

AllNk是同種異體，現成的，冷凍保存的NK細胞治療候選方案旨在增強單抗的ADCC效應，以驅動b細胞枯竭。AllNk設計為在社區環境中進行管理。使用我們專有的細胞治療製造平臺，我們可以從單個臍帶血單元中產生數千劑冷凍保存的、可供輸注的AllNk。

我們目前正在進行一項10/10期億開放標籤多中心臨牀試驗，對之前治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者與美羅華或奧比紐單抗聯合使用進行評估。美國食品和藥物管理局已授予該試驗快速通道的稱號，以改善III級或IV級LN患者的疾病活動性。此外，2024年4月，FDA批准了由IRIS提交的IND，IRIS是佛羅裏達州的一家大型社區風濕病診所，用於進行一籃子IIT，以評估allNk聯合利妥昔單抗治療RA、PV、GPA/MPA和SLE患者的安全性、耐受性和臨牀活性。我們打算聯合以b細胞為靶向的單抗來治療更多的自身免疫性疾病。我們預計將在2025年上半年報告至少一項10/10期億試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。

我們最初評估了在b-NHL患者中使用的allNk，在我們正在進行的1/2期臨牀試驗中，allNk與利妥昔單抗聯合使用顯示了外周b細胞和CRS的深度耗竭。我們還獲得了靜脈注射(IV)聯合利妥昔單抗治療復發或難治性b-NHL以提高癌症應答率的快車道稱號。指定快速通道並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加allNk獲得FDA監管批准的可能性。我們已經完成了我們的 1/2階段試驗，探索在復發或難治性b-NHL患者中使用allNk。我們將繼續跟蹤患者以評估反應的持續時間，並將在評估較長期的隨訪數據時確定未來的發展路徑。

AllNk在自身免疫性疾病中的研究進展

SLE和LN背景

系統性紅斑狼瘡是一種自身免疫性疾病，其特徵是自身抗體的產生和免疫複合物的沉積以及補體的激活，導致病變組織內的炎症和損傷，這是導致本病發病率和死亡率的重要因素。LN是一種腎臟疾病，是SLE的一種表現，據報道，大約一半的SLE患者會受到影響。當自身抗體影響腎臟中過濾廢物的部分時，就會發生LN，這可能會導致腫脹、體液滯留導致體重增加、血壓升高，以及由於蛋白質丟失過多而出現泡沫的尿液。診斷通常表現為蛋白尿，或尿液中蛋白質過多，尿液中血液過多，以及血清白蛋白水平降低。

管理LN的主要目標是預防不可逆轉的腎臟損害，通常是通過類固醇、MMF和環磷酰胺等抗炎和免疫抑制療法來緩解炎症和保護腎臟的降壓藥物。儘管有有效的治療方法，但多達10%的LN患者仍進展為終末期腎臟疾病，需要透析並最終進行腎臟移植。據估計，美國和歐洲有21萬名SLE患者患有LN，其中約30%對目前可用的治療沒有反應。此外，長期使用這些療法通常會給患者帶來繼發性併發症，包括但不限於感染和癌症、心血管疾病、高血壓、庫欣-S病、糖尿病和骨質疏鬆症的風險增加。

AllNk在系統性紅斑狼瘡和狼瘡腎炎中的作用

我們將SLE和LN作為我們臨牀開發計劃的第一個目標，同時考慮到明確可識別的患者羣體、重大未滿足的需求以及存在可衡量的臨牀終點，以促進監管批准提交。

LN為追蹤疾病活動性和腎臟損害提供了一個客觀的臨牀標誌物：蛋白尿。該標記物使UPCR能夠用於評估腎臟功能，使其成為可靠和客觀的終點。尿蛋白定量分析表明，尿蛋白減少是CRR的一個重要組成部分，在臨牀試驗中，CRR一直被用作評估患者S對狼瘡腎炎治療反應的關鍵指標。

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B細胞被認為是SLE發病的關鍵介質，b細胞靶向單抗通過ADCC直接殺傷B細胞並誘導細胞凋亡。然而，研究表明，在利妥昔單抗治療後，某些患者的組織中b細胞耗盡是不完全的，導致致病的b細胞逃逸，並阻礙免疫系統的有效重置。SLE患者的NK細胞在外周血中的數量減少，有報道稱SLE患者的CD16+NK細胞不到正常人的一半。此外，SLE患者的NK細胞表型可導致細胞毒性降低和ADCC缺陷，這可能導致利妥昔單抗對b細胞的不完全耗竭。在一些臨牀前研究中，在體內外研究中，AllNk增強了抗CD20介導的ADCC對CD20表達的惡性B淋巴細胞的抑制作用，並且不受類固醇的負面影響。此外，在從SLE患者分離的外周血單個核細胞(PBMC)中，allNk聯合利妥昔單抗和obinutuzumab 可誘導b細胞凋亡。

AllNk在系統性紅斑狼瘡和狼瘡腎炎的臨牀前結果

在體外臨牀前研究中，我們觀察了在不同效靶比(E：T比)的條件下，聯合應用allNk對SLE患者外周血單個核細胞(PBMC)的殺傷活性。測試的E：T比分別為0.2：1、1：1和2：1。用流式細胞儀檢測SLE患者外周血中凋亡(caspase陽性)b細胞的數量。

當AllNk與利妥昔單抗或obinutuzumab以抗體濃度依賴和E：T比依賴的方式聯合使用時，觀察到對SLE b細胞的ADCC。下面顯示的是在單個抗體濃度下E：T比率為1：1的數據。通過檢測聯合用藥對SLE T細胞的影響，評估SLE PBMC樣本中細胞殺傷的特異性。重要的是，在這個細胞羣中觀察到很少甚至沒有非靶標的細胞凋亡，在阿洛Nk和任何一種被測試的抗體的存在下。除抗CD20單抗外，我們還進行了聯合應用AlolNK和抗CD19抗體tafaitamab或抗CD38抗體daratumumab的體外臨牀前研究，證實了它們對SLE PBMCs中b細胞的特異性殺傷作用。

下面的數據顯示，當mAb(0.1微克/毫升)與AllNk以1：1的比例與SLE PBMC(n=3例SLE PBMC供者)聯合使用時，b細胞殺傷倍數發生了變化。我們觀察到，當將AllNk與b細胞靶向單抗聯合使用時，b細胞的凋亡率增加，我們認為這表明單抗組合增強了ADCC。

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當在SLE PBMCs的mAb中加入AllNk時，b細胞殺傷倍數發生變化。在mAb中以1：1的比例加入，mAb為0.1微克/毫升(n=3)。

AllNk在SLE和LN中的臨牀研究進展

2024年4月，我們開始在我們的10/10期億開放標籤多中心臨牀試驗中聯合利妥昔單抗或obinutuzumab在之前治療失敗的III級或IV級LN患者中給患者劑量。我們最近修改了這項試驗的方案，擴大了患者羣體，包括沒有LN的SLE患者。試驗設計為兩階段試驗。我們計劃以3+3的設計為每個隊列招募最多6名患者參加劑量升級(階段1)，在隊列擴展(階段2)中每個隊列最多招募12名患者，包括來自階段1的相應隊列的患者。最初的3名患者將接受不含mAb的allNk治療，隨後接受兩個劑量水平的allNk聯合利妥昔單抗或obinutuzumab治療。

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allNk劑量將從每劑量10億個總細胞開始，利妥昔單抗隊列可以與obinutuzumab隊列並行登記。該方案允許劑量升級到每劑40億個總細胞，利妥昔單抗和obinutuzumab聯合隊列平行登記。根據試驗方案，除了每個隊列中的第一個患者將僅在第一劑allNk後住院過夜外，其他患者沒有任何強制住院要求。

這項臨牀試驗的主要目的是評估allNk與利妥昔單抗或obinutuzumab聯合使用的安全性、耐受性和初步活性。主要療效終點是總體腎臟應答率(ORRR)，定義為52周時完全腎反應(CRR)或部分腎反應(PRR)的受試者的比例。CRR的定義是：UPCR值低於0.5，腎功能正常，由血肌酐水平達到或低於正常上限，而基線血肌酐沒有惡化超過15%。PRR被定義為UPCR值較基線下降50%或以上，絕對值小於1，或如果基線UPCR值大於3，且血清肌酐較基線升高不超過15%。我們還將使用混合的Selena-SLEDAI評估收集全球疾病活動測量結果，以及翻譯生物標記物，包括自身抗體、血清補體、血清免疫球蛋白和外周b細胞亞羣的水平。

在 Auto-Car-T研究表明，最初的淋巴淨化方案是由環磷酰胺和氟達拉濱組成的，它會耗盡其他淋巴細胞中的b細胞。我們在SLE和LN的臨牀開發方法是使用類似的初始淋巴去除方案來研究我們的候選產品，然後使用allNk結合b細胞靶向單抗進行治療。在未來的發展中，我們可能會探索優化並可能取消淋巴枯竭方案的方法。

我們利用與利妥昔單抗的結合來靶向CD20，CD20是一種存在於許多表達CD19的相同譜系的b細胞上的抗原。在VITAL發表的利妥昔單抗治療SLE的臨牀研究中等人.2011年，當表達CD20的b細胞被完全耗盡時，表達CD19的、CD20陰性的漿母細胞也被觀察到耗盡，這表明CD20靶向可能會耗盡廣泛的b細胞，包括漿母細胞。此外，在我們的b-NHL試驗中，根據CD19表達的測量，觀察到聯合應用allNk和利妥昔單抗可以導致外周b細胞深度耗竭，我們認為這表明該方案可能會耗盡表達CD19的b細胞系。我們認為，這有可能反映出Auto-Car-T細胞治療是在攻擊致病的b細胞之前，實現最初的、全身性淋巴衰竭，目標是實現深度b細胞耗盡。在Furie出版的狼瘡性腎炎中使用obinutuzumab的第二階段臨牀研究等人.在2022年，在患有增生性LN的患者中，當與黴酚酸酯(中位數2g/天)和皮質類固醇一起使用時，obinutuzumab在實現CRR和ORR方面優於安慰劑，這表明obinutuzumab可能是一種有吸引力的單抗，可以與allNk結合以實現深度b細胞耗竭。在由VITAL提交的對Noble 臨牀研究的後期分析中等人.在2024年，在24周和52周持續b細胞耗竭的患者亞組在76周時達到50%的CRR，使這些患者在76周時獲得CRR的可能性比未持續b細胞耗竭的患者亞組高72%。

治療時間表概述如下。淋巴衰竭治療方案包括每天三次30毫克/米的劑量²氟達拉濱和單劑1000 mg/m²環磷酰胺，一種與Schett領導的研究中使用的非常相似的方案。利妥昔單抗或obinutuzumab分兩次給予，每劑1000 mg，與用於自身免疫適應症(如RA)的方案相同。每週給藥三次，總細胞數為10億或40億。所有患者將接受至少一個治療週期，隨後將按計劃評估整體健康和反應狀態。如上所述，未達到CRR的患者有資格在6個月後接受第二個週期，而達到CRR的患者僅在6個月時獲得額外劑量的指定mAb。此外，單一療法隊列中的患者有資格在6個月內接受完整週期的治療，包括淋巴去除、mAb和allNk。我們於2024年4月在這項試驗中給我們的第一名患者開了藥，DLT評估期已經確定。我們最近修改了這項試驗的方案，擴大了患者羣體，包括沒有LN的SLE患者。

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AllNk聯合b細胞靶向單抗治療系統性紅斑狼瘡和狼瘡腎炎的10/10期億試驗

新的自身免疫適應症中的allNk研究進展

我們相信，除了系統性紅斑狼瘡和狼瘡性腎炎之外，allNk有可能影響多種額外的b細胞介導的自身免疫指徵。我們正在通過公司贊助的臨牀試驗和對IITs的支持，探索在這些指徵和其他抗體組合中使用allNk的潛力。

我們相信，支持IITs，即我們通過提供用於IITs的allNk來為患者提供對allNk的訪問，使我們能夠優先考慮患者的需求，同時提供我們洞察力，這有可能支持我們的開發計劃擴展到更多的適應症，我們相信，在這些適應症中，我們認為，通過與b-cell靶向單抗的結合，我們有可能使對現有療法無效的患者受益。

B細胞耗竭在多種額外的自身免疫適應症中具有治療活性，這一點得到了針對CD20的單抗(如利妥昔單抗和奧曲珠單抗)的批准，以及Schett領導的研究的數據的證明。這些適應症包括RA、PV和GPA，以前稱為韋格納-S肉芽腫病、MPA、特發性炎症性肌炎、SSc、MG和MS。

利妥昔單抗被批准用於某些RA、PV和GPA/MPA適應症。RA是一種慢性炎症性疾病，主要影響關節，但也可以有全身影響，影響身體的各種器官和組織。PV是一種罕見的慢性自身免疫性疾病，其特徵是抗橋蛋白抗體，在皮膚和粘膜上形成水泡和侵蝕，最常見的影響到嘴、喉嚨、鼻子、眼睛、生殖器和肺部。AAV是一組罕見的原因不明的自身免疫性疾病，以抗中性粒細胞胞漿抗體為特徵，包括GPA亞型和MPA亞型，前者影響腎臟、肺和上呼吸道等多種器官，後者通常累及腎臟和肺，但可影響任何器官系統。

Schett小組開發了臨牀數據，我們認為這些數據支持b細胞耗盡細胞療法在治療IIM和SSC方面的潛力。IIM是一組自身免疫性疾病，以肌肉(肌炎)和其他器官系統的炎症為特徵，導致廣泛的器官功能障礙。對於患有嚴重疾病的患者，症狀可能會使人虛弱，並可能導致死亡，尤其是涉及肺部的時候。SSc是一種持續性的全身性自身免疫性疾病，其特徵是針對包括拓撲異構酶、着絲粒和RNA聚合酶在內的轉錄和翻譯成分產生自身抗體，導致血管損傷和纖維化。相當一部分SSc患者發展為間質性肺疾病(ILD)，對於那些發展為肺動脈高壓的患者，三年死亡率超過60%。

B細胞去除對MS和MG等神經炎性疾病也顯示出治療效果。多發性硬化症是一種影響中樞神經系統的長期疾病，會導致炎症引起的神經變性。奧瑞珠單抗是一種靶向抗CD20單抗的b細胞，於2017年被批准用於治療複發性MS和原發進展性MS，強調了b細胞在影響MS復發頻率和疾病進展中的作用。MG是一種慢性自身免疫性疾病，抗體破壞神經和肌肉之間的溝通，導致骨骼肌無力，病例報告顯示b細胞靶向的影響。汽車-汽車-T。

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在這些其他自身免疫性和神經炎性疾病中，一些病情嚴重或先前治療無效的患者需要持續使用免疫抑制方案，包括類固醇，從而導致長期的健康後果。我們相信，一種可以在一段時間內實現非藥物緩解的治療方法，因此可以滿足患者尚未滿足的重大需求。

調查員發起的籃子試驗

2024年4月，FDA批准了佛羅裏達州一家大型社區風濕病診所IRIS提交的IND，進行一項籃子ITT，以評估聯合利妥昔單抗治療的安全性、耐受性和臨牀活性。IIT將最初登記患有RA、PV、GPA/MPA和SLE的患者。

IIT將是一項籃子試驗，這是一項臨牀試驗，評估治療對具有共同特徵(如不同的自身免疫適應症)的不同疾病的療效。籃子設計將利用9名具有四種適應症中的任何一種的全來者患者的初始安全磨合階段，隨後擴大隊列，為PV和GPA/MPA的每個隊列招募總共6名患者，為RA和SLE的每個隊列招募9名患者。所有患者都將接受一個週期的治療，包括環磷酰胺和氟達拉濱淋巴濾過術、利妥昔單抗和allNk。給藥方案利用每個適應症的護理劑量標準和利妥昔單抗時間表，每週給藥三次，總細胞數為10億個。根據試驗方案，除了每個隊列中的第一個患者將在第一劑allNk後住院過夜外，其他患者沒有任何強制住院要求。這項臨牀試驗的主要目的是評估阿羅諾酮與利妥昔單抗聯合使用的安全性、耐受性和初步活性。將使用特定於每個適應症(RA、PV、 GPA/MPA和SLE)的主要療效終點。我們還預期評估翻譯生物標記物，包括與每個適應症相關的自身抗體水平、血清補體水平、血清免疫球蛋白亞型、外周b細胞亞羣和外周AllNk水平，以進行藥代動力學分析。我們有多名患者在我們的10/10期億試驗和籃子IIT中進行預篩查，我們預計將在2025年上半年報告至少一項我們的10/10期億試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。

根據機構發起和贊助的與IRIS的臨牀試驗協議，我們將為IIT提供支持和提供與研究相關的費用和資金，但與我們贊助的臨牀試驗不同，IRIS將是IIT的監管贊助商，並負責IIT的實施。這項IIT不是我們針對allNk的臨牀試驗的一部分，來自該試驗的數據由相關研究人員報告。雖然我們預計不能在向FDA或其他類似的外國監管機構申請上市批准時使用這一IIT的結果，但我們相信這一策略可能會提供一些競爭優勢，因為我們將能夠獲得特定地區和其他適應症的高度集中的臨牀試驗之外的更多臨牀見解。

非霍奇金淋巴瘤中allNk的發生發展

非霍奇金淋巴瘤背景

非霍奇金淋巴瘤是一種淋巴組織腫瘤，起源於b細胞前體、成熟的b細胞、萬億細胞前體和成熟的t細胞。大約85%是b細胞惡性腫瘤。目前可用的非霍奇金淋巴瘤治療方法，如 Auto-Car-T針對CD19的產品在治療侵襲性淋巴瘤方面表現出了希望，但我們認為它們與危及生命的安全風險有關，獲得的機會有限，而且由於製造效率低下，給藥速度很慢。

B-NHL中allNk的臨牀研究進展

在我們正在進行的1/2期臨牀試驗中，我們已經用截至2024年4月30日截止日期的數據，在29名復發或難治性b-NHL患者中測試了allNk與利妥昔單抗的聯合應用。這項臨牀試驗還招募了16名患者參加單一治療隊列，包括淋巴枯竭和不含利妥昔單抗的allNk。該研究的第一階段正在評估兩種劑量水平，每週劑量為1 x 10⁹單元格或4 x 10⁹使用3+3劑量遞增方法，作為單獨治療或與利妥昔單抗聯合使用。這項臨牀試驗的主要目的是評估阿隆諾克與利妥昔單抗聯合使用的安全性和抗腫瘤活性。

在我們的試驗中，臨牀活動主要由使用下表中描述的兩種模式的盧加諾2014標準衡量的反應來確定。標準將臨牀活動或治療反應分類為CR、PR、穩定期或進展性疾病。盧加諾分類建議使用多維爾五點量表來報告FDG PET-CT的反應。多維爾五點量表評分如下(1分最好，5分最差)：(1)無攝取或無殘留攝取(臨時使用時)，(2)輕微攝取，但等於或低於血池(縱隔)，(3)縱隔以上攝取，但低於或等於肝臟攝取，(4)攝取輕微至

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目錄表

(Br)中度高於肝臟或(5)攝取明顯增加或有任何新的病變(根據療效評估)。下文概述了盧加諾2014年的標準。



	基於CT的響應	基於FDG PET-CT的響應
完全緩解	淋巴結數≤1.5釐米疾病的放射學證據完全消失	有或無殘留腫塊的結節或結外部位得分1、2、3(Deauville 級) 完全代謝反應
部分響應	單發病變：最多6個淋巴結或結外部位SPD減少50%或更多	得分4或5(多維爾分級)，與基線和任何大小的殘留物相比攝取減少
穩定期疾病	最多6個淋巴結或結外部位的SPD減少不到50%(不符合進行性疾病的標準)	4分或5分(多維爾分級)，FDG攝取無明顯變化
進展性疾病	1)新的淋巴結腫大或增大；單髮結節必須異常，有： A)LDI>1.5釐米和 B)PPD≥50%和 C)LDI或SDI 如果≤為2.0釐米，則增加0.5釐米；如果>2.0釐米，則增加1釐米 2)脾體積增大： A)先前有脾腫大：超過基線的先前增加的50%以上 B)無脾腫大：增大2.0釐米以上 C)新發或復發的脾腫大 3)新的或明確的先前存在的未測量病變的進展 4)先前已解決的病變的再生長 5)任一軸向結外新病變>1.0 cm(新病變 6)任一軸上大於1.5釐米的新結節 7) 任何大小的可評估疾病，如果明確地歸因於淋巴瘤	4分或5分(多維爾評分) 在基線攝取增加和/或新的FDG陽性病灶與惡性淋巴瘤一致的任何病變中
LDI =最長橫徑；SDI=最短橫徑；PPD=垂直直徑的乘積；Spd=多個病變的垂直直徑乘積之和；FDG=氟脱氧葡萄糖

盧加諾2014年淋巴結和淋巴外部位標準表

所有患者在治療前三天接受淋巴清除化療，並在每次治療後皮下注射小劑量IL-2。聯合隊列中的患者接受最多兩個週期的淋巴去除治療，第三個和第四個週期，如果符合條件，給予不去除淋巴。增加了第三個隊列，以測試聯合利妥昔單抗但不注射IL-2的AllNk雙週劑量計劃。該隊列中的患者接受了最多三個週期的淋巴濾除治療。任何患者在接受了一個週期的allNk和利妥昔單抗治療後獲得臨牀益處(根據Lugano 2014標準，病情穩定(SD)、PR或CR)，都有資格獲得額外的allNk加利妥昔單抗週期。接受阿隆諾克聯合利妥昔單抗治療的29名患者的中位年齡為71歲(範圍：46至86歲)，患者接受過的系統治療的中位數為三個系列。

B-非霍奇金淋巴瘤患者的B細胞衰竭

在試驗過程中，在特定的時間點抽取血樣。使用TBNk細胞分析(BD Mulitest 6色TBNk試劑)評估全血樣本中B細胞的耗竭情況。在29名接受了allNk和利妥昔單抗聯合治療並分析了樣本的患者中，截至2024年3月26日截止日期，我們觀察到，所有患者在開始單週期治療後的第8天達到了不可量化的外周b細胞水平(除了1名患者在第15天達到了這樣的b細胞耗竭)，無論基線時的b細胞水平如何。以下初步數據顯示，截至2024年3月26日，所有基線可檢測到b細胞的患者在第一個治療週期中外周b細胞耗盡。

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目錄表

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Allo NK聯合利妥昔單抗治療NHL患者外周血中CD19+b細胞的變化

此外，我們評估了在單一治療隊列中接受治療的患者的外周b細胞水平。截至2024年5月15日的數據顯示，在基線可檢測到b細胞的7名單一療法患者中，最初的外周b細胞無法量化。這種b細胞的耗竭在大多數患者中持續了大約四周，在初始劑量後。與聯合治療組相比，單一治療組患者的億細胞水平在開始治療約4至8周後開始升高。

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接受單一療法治療的NHL患者外周血中CD19+b細胞的耗竭(不含利妥昔單抗的淋巴耗竭和異基因NK)

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目錄表

B-非霍奇金淋巴瘤患者的臨牀反應

截至2024年4月30日，在接受allNk和利妥昔單抗聯合治療的29名患者中，14名患者(48%)沒有接觸過先前的CAR-T。在這些患者中，ORR為71%，其中CR8例(57%)，PR2例(14%)。在這14名患者中，有13名患者患有侵襲性非霍奇金淋巴瘤，其中1名患者患有惰性邊緣帶淋巴瘤，但之前的五種治療方案都失敗了。截至2024年4月30日數據截止日，8名CR患者中有6名患者持續緩解(即在所有隨訪點繼續CR)，其中5名患者在6個月或更長時間內保持無進展。最長的應答者在治療開始後至少18個月內保持無進展。

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在10/20億.NHL試驗中，allNk聯合利妥昔單抗治療10/20期CAR-t前所有患者的臨牀療效

15名患者(52%)接受了聯合治療，其中13名患者(45%)接受了商業治療汽車療法。在接受過細胞治療的15名患者中，觀察到的ORR為40%，其中包括4個CRS和2個PR。

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目錄表

初步安全數據

截至2024年4月8日，在我們的10/20期億.NHL試驗中，共有45名患者接受了所有隊列的安全性評估(16名患者接受單一治療，29名患者聯合利妥昔單抗治療)。登記時的中位年齡為68歲，患者接受過四次系統治療的中位數。除一名單一治療的患者外，所有患者均接受過抗CD20單抗治療。

在所有組合隊列中，只觀察到一種輸液相關反應的劑量限制毒性(DLT)。沒有達到最大耐受劑量，每劑量40億個細胞的allNk被認為是最大給藥劑量。45例患者中有4例(9%)出現CRS，未見3級或更高CRS的報道。3名患者經歷了1級CRS，1名患者經歷了2級CRS。對40名接受allNk治療的患者進行的細胞因子分析顯示，在所有分析的時間點，IL-6濃度都低於100pg/mL，包括報告CRS的4名患者的樣本。這些IL-6水平低於與CAR-T相關的CRS通常相關的下限。沒有觀察到其他與細胞治療相關的緊急不良反應，包括ICAN或移植物抗宿主病。在所有隊列中接受治療的45名患者中，幾乎有一半發生了嚴重治療緊急不良事件(TEAE)，最常見的(由兩名或兩名以上患者經歷)是發熱性中性粒細胞減少症(11%)、敗血癥(9%)、輸液相關反應和惡性進展(各7%)、肺炎和發熱(各4%)。在所有隊列中接受治療的45名患者中，有7名(16%)觀察到與allNk有關的嚴重TEAEs，包括輸液相關反應(7%)、發熱性中性粒細胞減少(4%)、CRS和發熱(各2%)。

在接受AlloNk聯合利妥昔單抗治療的29名受試者中，報告的最常見的重度（

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在我們的b-NHL 1/2期臨牀試驗中，接受AlloNk治療的患者中觀察到3級或以上治療後出現的不良事件（TEAEs）

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合作計劃

HL中的allNk

我們與Affimed正在進行的合作包括：研究在HL和其他潛在的CD30+癌症中聯合使用allNk和acimtamig，acimtamig是一種CD30靶向的NK細胞激活劑。經典HL是一種起源於淋巴細胞的癌症，導致淋巴系統中異常細胞的生長。這種疾病的特點是存在高表達CD30抗原的Reed-Sternberg細胞，使CD30成為某些治療的重要靶點，併成為診斷和監測疾病進展的標誌物S 。臨牀前數據顯示體外培養AllNk聯合阿昔他米對CD30+T細胞淋巴瘤細胞株的細胞毒作用和體內抗腫瘤活性。

2022年11月，我們宣佈建立戰略合作伙伴關係，共同開發、製造並在獲得批准的情況下將由acimtamig 和allNk組成的聯合療法商業化。Affimed選擇我們作為合作伙伴，將該組合商業化，這是基於迄今在NHL中觀察到的allNk活性的臨牀前和臨牀證據，以及我們為多中心試驗提供冷凍保存的NK細胞的製造專業知識以及生產冷凍保存的NK細胞的潛力。現成的，商業上可行的產品。

根據協議，Affimed將領導臨牀開發的監管活動，如果通過加速審批途徑獲得批准，還將領導任何驗證性的研究。Affimed將負責資助臨牀研究費用，而我們將負責為此類研究提供AraNk和IL-2的費用。如果獲得加速批准，我們可以繼續合作並以50/50的比例分擔驗證性研究成本，作為回報，來自組合的收入將按67%/33%的比例分享(Affimed/Artiva)。如果獲得批准，Affimed將負責聯合治療的促銷活動和費用。我們保留了AraNk的商業化和發行權以及圖書銷售。

第二階段的LlightICE-203試驗目前正在招募複發性或難治性HL患者，Affimed在2024年6月公佈了前7名患者的初步數據。最初的磨合階段正在評估四個隊列，分別使用兩劑阿司他明和兩劑allNk。在每個隊列中，患者接受環磷酰胺和氟達拉濱的初始淋巴淨化方案，然後每週進行六次治療。每週的前三次治療包括阿司他米的輸注，然後是阿司他米和IL-2的輸注。最後三次每週治療包括單獨輸注阿司他米。在磨合部分之後，試驗將遵循Simon兩階段設計，在第一階段和第二階段測試最多兩個劑量隊列。一比二試驗還將包括外周T細胞淋巴瘤(PTCL)的探索性隊列。

CAR-NK計劃

我們的製造平臺還允許利用臍帶血起始材料生成以汽車為靶點的NK細胞，該材料具有與allNk相同的預選特性和放大過程。我們擁有針對CAR-NK細胞的HER2抗體-201和CD5導向的CAR-NK抗體-205的前APAC權利。

創造轉基因NK細胞的平臺

作為將NK細胞靶向腫瘤的另一種選擇，結合單抗治療或NK雙特異性技術，可以通過添加針對特定靶抗原的CAR來直接靶向NK細胞。這是通過對NK細胞進行基因改造來實現的，也可以包括添加細胞因子轉基因來進一步增強這些CAR-NK細胞的活性和持久性。我們相信，這些修飾可以將NK細胞轉變為靈活、有效和同種異體治療的細胞，這正是CAR-t細胞想要成為的。特別是，我們認為NK細胞的潛在治療應用可以通過兩種類型的基因修飾來擴大：

通過慢病毒載體將CAR構建物引入臍帶血來源的NK細胞。該病毒載體是在美國的cGMP條件下製造的，然後轉移到韓國的GC細胞製造廠，在我們製造過程的第一個擴展階段，它與NK細胞結合在一起。我們的CAR結構被設計來增強我們的NK細胞候選產品的活性，這是基於對單獨和聯合使用共刺激結構域的廣泛的經驗評估。在我們的臨牀前研究中，包含CAR構建中使用的共刺激結構域OX40L的CAR-NK細胞比其他T細胞和NK細胞程序中使用的結構顯示出更大的細胞毒性潛力。

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通過過度表達細胞因子來增強活性和效力： IL-15促進NK細胞的活性、增殖和功能。在臨牀前研究中，轉導具有導致IL-15表達的基因結構的NK細胞增加了它們的細胞毒潛力。此外，在第三方的人類臨牀研究中，IL-15的表達與細胞持久性的增加有關。IL-15在我們的CAR-NK細胞中的表達使我們的CAR-NK細胞在培養中具有很高的活力，我們的抗體-201候選產品表達了IL-15轉基因。我們的臨牀前研究表明，慢病毒共表達的IL-15導致抗體-201細胞在小鼠模型的循環中持續30天以上，並在第15天在肺和脾組織中檢測到高峯。這比未表達IL-15的臍帶血來源的NK細胞的持續時間要長得多。

AB-201

AB-201是一種同種異體抗HER2 CAR-NK細胞候選產品，含有一種帶有專有HER2抗原識別結構域的CAR，並表達可溶性IL-15。HER2，也被稱為人表皮生長因子受體2或ErbB2，是一種受體酪氨酸激酶，在許多實體腫瘤上過度表達，如乳腺癌、胃癌、食道癌和膀胱癌。AB-201在體外表現出對HER2+腫瘤細胞的特異性細胞毒活性，在體內具有抗腫瘤活性和腫瘤侵襲活性。AB-201被設計成結合一個與其他HER2靶向藥物不同的區域，如曲妥珠單抗和pertuzumab. 我們在美國獲得了 Ab-201的孤兒藥物稱號。

據估計，美國每年有超過50,000名患者被診斷為HER2高表達的腫瘤患者，大約10%至15%的乳腺癌患者以及10%以上的膀胱癌和食道癌患者存在HER2過度表達。許多HER2+侷限性疾病的乳腺癌患者在接受HER2導向療法治療時會出現病理完全反應。然而，對於復發的患者和最初出現轉移性疾病的患者，目前的治療方法可以提供臨牀反應，但不是根治的，而且隨着後續治療的每一條路線，預後通常會惡化。HER2在胃癌、胃-食道交界處和食道癌中表達。每年，美國有超過5,000名患者開始接受各種HER2+疾病的治療。曲妥珠單抗和fam-trastuzumab deruxtecan被批准用於HER2+胃癌，但仍有一個重大的未得到滿足的醫療需求，只有大約一半的患者在一線治療中對這些療法有反應，只有不到30%的患者在三線及以後的治療中有反應。HER2也在膀胱癌的一個亞羣中表達。在美國，每年有超過5,000名膀胱癌患者接受HER2表達的癌症治療，但目前還沒有獲得批准的針對膀胱癌的HER2治療方法。

AB-205

AB-205是一種同種異體抗CD5 CAR-NK細胞候選產物，含有帶有CD5抗原識別結構域的CAR，並表達可溶性IL-15。CD5是一種T細胞活化標誌和TCR信號的負調節因子，在大多數T細胞淋巴瘤和白血病患者的腫瘤細胞上表達。我們的合作伙伴GC細胞在體外觀察到了抗CD5+T細胞白血病細胞系CCRF-CEM和RPMI-8402的特異性細胞毒活性，並在體內觀察到了有意義的抗腫瘤活性。

CD5在T細胞淋巴瘤(TCL)和T細胞急性淋巴細胞白血病(T-ALL)中大量表達。TCL佔所有NHL病例的10%-15%，被歸類為皮膚型(CTCL)或更具侵襲性的PTCL類型。PTCL約佔TCL病例的一半，可進一步細分為亞型，估計有80%的病例表達CD5。CD30靶向抗體藥物結合物Adcetris(Brentuximab vedotin，BV)用於PTCL，在統一表達CD30的間變性大細胞淋巴瘤(ALCL)亞型中療效最高。然而，大約15%的ALCL患者在BV後是難治性或進展迅速的，而另有50%的ALCL患者最初有反應，但最終在BV後進展。此外，BV的療效和CD30在其他PTCL亞型中的表達也不同。在這些人羣中，對有效和安全治療的需求仍然沒有得到滿足。

由於CAR-T細胞的兩個侷限性，CAR-NKs可能是靶向T細胞起源的癌症的一種特別有利的結構。首先，自體CAR-T產物必須從通過白細胞分離分離的T細胞產生，而使用患者的細胞作為起始材料可能會有從癌變的T細胞產生CAR-T產物的風險，這可能導致繼發性惡性腫瘤。第二，由於CD5表達在正常的、激活的T細胞上，CAR-T產物，無論是自體的還是同種異體的，可能需要進行改造，以避免CAR-T細胞對其他CAR-T細胞的自相殘殺。

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自然殺傷細胞療法的製造能力和產業化

我們採用製造優先的方法，因為在我們成立之前，我們的戰略合作伙伴GC Cell已經投資多年，開創了我們今天使用的製造工藝。與NK領域的大多數其他公司不同，這些公司在建立可擴展的製造流程之前就開始了臨牀開發，而我們是通過成熟而強大的流程開始臨牀開發的。我們的流程旨在允許我們生產現成的，大規模的同種異體NK細胞療法候選者，其使命是使這些療法廣泛適用於具有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者。我們利用我們在NK細胞生物學方面的深厚專業知識建立了一種端到端與我們的戰略合作伙伴GC Cell進行合作的專有流程。

我們相信，我們平臺的以下功能提供了多個關鍵優勢：

臍帶血作為我們候選NK細胞產品的供體來源

臍帶血是公認的用於造血幹細胞移植的健康供體細胞來源，可以從美國和歐洲的多家公共銀行隨時獲得。NK細胞佔外周血淋巴細胞的5%到15%。傳統上，外周血一直被用作NK細胞的來源用於治療。然而，GC Cell進行的研究表明，來自臍帶血的NK細胞在我們的專利培養系統中的擴增潛力是來自外周血的NK細胞的近十倍，而不會過早耗盡。NK細胞表面感興趣的受體的表達，如那些參與NK細胞與腫瘤細胞結合時激活NK細胞的受體，被認為更一致捐贈者對捐贈者臍血NK細胞多於外周血NK細胞。我們的製造流程以不依賴捐獻者的方式激活臍帶血中的NK細胞，從而產生高度規模化、活性和一致性的NK細胞產品。

獻血者臍帶血最佳遺傳性狀的選擇

我們對儲存的臍帶血進行了CD16受體KIR-b單倍型和高親和力變異的預篩選，這兩種受體是NK細胞活性的驅動因素：

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KIR-b單倍型選擇：我們的候選產品基於編碼KIR受體家族KIR-b等位基因的臍帶血單位。有報道稱，KIR-b單倍型NK細胞比KIR-A細胞具有更多的激活受體。也有報道稱，接受KIR-b純合子供者異基因移植的急性髓系白血病患者與接受KIR-A供者移植的患者相比，複發率顯著降低，無病生存率提高。

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高親和力CD16 158V/V選擇：我們選擇具有CD16變體的臍帶血單位，稱為158 V/V，已被證明會導致ADCC活性增加。在抗CD20單抗利妥昔單抗的臨牀試驗中，CD16基因編碼158 V/V等位基因的濾泡性淋巴瘤患者的應答率顯著高於其他CD16基因攜帶者。

大約15%的臍帶血單位具有上述特徵。在預選之後，我們將臍帶血單位運往我們的製造工廠，在那裏它們被保存在冷凍倉庫中。我們相信，臍帶血的可獲得性、質量、預篩選能力和物流便利使其成為我們專利製造工藝的最佳供體細胞來源。

成熟且高度規模化的專有製造工藝

我們正在利用一種設計為符合cGMP的製造工藝，並可能優化為使用專有培養系統從臍帶血單位大規模擴增NK細胞。來自選定臍帶血單位的NK細胞使用專利工程飼養(EFeeder)細胞培養過程進行擴增。EFeeder細胞被設計為在其表面表達一系列因子，這些因子可以增強臍帶血單位中NK細胞的激活和擴增。EFeeder電池是內部製造的，經過照射，不會殘留在最終產品中。這一過程已被開發為產生大量成熟和高活性的NK細胞和CAR-NK細胞，同時避免過度刺激，這已被證明會導致細胞衰老。

NK細胞擴增過程包括以下步驟：

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臍帶血的產生：在與eFeeder細胞培養之前，臍帶血單位解凍並耗盡t細胞，導致NK細胞的顯著擴增和濃縮。對於候選CAR-NK產物，可以在這個階段引入編碼特定CAR結構和IL-15的慢病毒載體。這導致產生冷凍保存的MCB，然後將其存儲在小瓶中。對MCB樣品進行質量評估

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在第二個擴展階段使用之前，請根據合格的版本規格進行驗證。對於allNk，我們通常從每個臍帶血單位生產50-80瓶MCB。我們已經為每個候選產品生產了來自不同捐贈者臍帶血單位的多個MCB。

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藥品生產：一瓶MCB被用來進行第二次擴張。這是在一個50升的一次性生物反應器中進行的，結果是高度激活的純NK細胞。自然殺傷細胞被採集、培養和冷凍保存。對於allNk，我們常規地從每個藥物產品批次生產>80瓶10億個NK細胞的每瓶用於臨牀。我們在聖地亞哥工廠和GC Cell工廠都安裝了多個生物反應器，並有能力在這兩個地點每年生產多達100批藥物產品。每批藥物產品的樣品在發佈用於臨牀之前都會使用合格的檢測方法進行測試。

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產品特性：我們生產臍帶血來源的NK細胞和CAR-NK細胞的高度規模化和可重複性的過程產生的藥物產品在生產過程中一直被觀察到符合釋放規格。對於allNk，我們和GC Cell已經生產了超過35批次的藥物產品，這些產品通過了我們所有的發佈標準，包括純度、身份和功能活性標準。

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有效的冷凍保存：在保持產品活性和效力的同時有效地長期保存細胞是提供現成的NK和CAR-NK細胞療法。製造過程的最後一步是冷凍保存。我們相信，有效地冷凍保存我們的NK和CAR-NK細胞療法候選產品的能力是我們平臺的關鍵差異化因素，對於提供現成的產品可以運往世界各地，並可按需提供單次或重複給藥。歷史上，NK細胞被報道對凍融循環的壓力高度敏感，因此NK細胞的冷凍保存比t細胞更具挑戰性。我們的專利冷凍保存過程使用的方法始終證明，我們的NK細胞在解凍後的活性>90%，在NK細胞活性或細胞因子的表達方面沒有顯著差異，如干擾素-g和腫瘤壞死因子a.

對於AlloNk來説，按照目前的規模，每個臍帶血單位都會擴大到產生50至80個冷凍保存的MCb單位。反過來，每個MCb單位進一步擴大，生產80至100+ 10億個細胞的製劑小瓶。因此，單個臍帶血單位的擴張超過4，000個十億個細胞的小瓶，足以治療超過600名自身免疫性患者，假設每劑20億個AlloNk細胞，並且治療方案為三劑，每個患有自身免疫性疾病的患者總共有60億個AlloNk細胞。迄今為止，我們和GC Cell已生產了超過35個臨牀批次的AlloNk，生產了數千個AlloNk小瓶，每瓶10億個細胞，並對來自8個不同供體的製劑進行了放行測試。我們已經證明瞭兩者批次間和捐贈者對捐贈者一致性。

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我們的製造工藝可以從單個臍帶血單位產生數千劑量的allNk

我們正在進行一項正在進行的產品穩定性研究，以評估我們的NK細胞候選產品的保質期。我們已經對每一批allNk進行了細胞活性、鑑定、純度、無菌和效力測試。到目前為止，我們已經展示了超過36個月的穩定結果。我們的冷凍保存過程是使用可供輸液的介質設計的，不僅是為了確保解凍後的細胞保持高和一致的活性，而且還為了實現簡單的解凍過程，其中藥物產品在給藥前不需要任何進一步的處理。

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我們的設施

除了位於韓國的GC Cell S總部的研發和製造能力外，我們還在加利福尼亞州聖地亞哥建立了全面的開發和製造設施。我們已經建立了一個新的52,000平方英尺的公司總部，其中包括研究和過程開發實驗室，並招募了一支細胞治療專家團隊，推動發現研究、臨牀前開發、翻譯科學、過程和分析開發，以及細胞治療製造我們的總部還包括一個9,000平方英尺的專門建造的cGMP製造中心，以支持我們的流水線開發和臨牀試驗供應所需的NK和CAR-NK細胞生產。這一新的設施產能是對韓國正在進行的製造的補充。

我們在GC Cell建立了十多年的規模化製造流程，使我們能夠為我們的聖地亞哥製造中心設計符合cGMP的高效佈局。我們的設施包括多個生產套件，一個MCB/Virus套件和一個致力於產品填充整理和冷凍保存的套件。用於藥品生產的三個50L生物反應器套件均具備每年運行20批的能力。考慮到藥物產品批次可以生產100瓶每瓶10億個NK細胞，我們的設施有能力每年生產6,000多瓶10億瓶NK細胞，假設每個自身免疫性疾病患者的治療方案為每劑20億支，總共60億支，三劑可提供足夠的藥物產品，每年治療1000名患者。

發佈的成品被存儲在第三方物流供應商的異地，就像目前GC Cell為我們生產的藥物產品一樣。我們打算利用我們的設施來實現新的流水線計劃的研究、開發和製造，進一步優化allNk的製造流程，為當前和未來的臨牀試驗生產allNk，並提供任何潛在的商業啟動。

競爭

生物製藥行業，特別是細胞治療領域，其特點是技術迅速進步和變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自大型和專業生物製藥公司以及公共和私營醫學研究機構和政府機構的激烈且日益激烈的競爭。競爭對手可能會在招聘科學和管理人員、建立臨牀研究站點、招募患者參與臨牀試驗以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們在細胞治療領域正在開發同種異體Car-NK或Car-t細胞療法的已知生物製藥競爭對手包括但不限於以下公司：Adicet Bio，Inc.、Autolus Treateutics plc、Cabaletta Bio，Inc.、Cariou Biosciences，Inc.、Cartesian Treateutics，Inc.、Century Treateutics，Inc.、Fate Treateutics，Inc.、Galapagos NV、Gracell BiopPharmticals，Inc.(被阿斯利康收購)、IMMPACT Bio USA，Inc.(被BMS收購)、Kite Pharma(被Gilead收購)、Kya Treateutics，Inc.(被阿斯利康收購)Nkarta，Inc.，諾華製藥，Sana Biotech，Inc.，Shoreline Biosciences Inc.，武田製藥有限公司和Wu Gen，Inc.

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，以及在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究和試驗以及將批准的產品商業化和營銷方面的更多專業知識。生物製藥行業的合併和收購可能會導致更大的資源集中在較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，無論是單獨的，還是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他類似的外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格和報銷程度。

某些競爭對手數據

目前已批准用於治療復發或難治性DLBCL的CAR T細胞療法有三種：

長春花鹼(YESCARTA)

在Zuma-1的2期臨牀試驗中，YESCARTA用於108名復發/難治性大b細胞淋巴瘤患者。經過11.6個月的隨訪，ORR和CR率

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分別為72%和51%。隨訪2年後的ORR、CR率和無進展生存率(PFS)分別為83%、54%和39%，而隨訪5年後的ORR、CR率和PFS分別為83%、58%和32%。經過5年的隨訪，CRS和ICAN分級的發生率分別為94%和，3級及以上CRS和ICAN的發生率分別為13%和30%。在這項臨牀試驗中，根據方案，所有患者都接受了YESCARTA輸注，並在隨後至少住院7天。YESCARTA的美國處方信息表明，在治療CRS的體徵和症狀以及神經毒性後，患者應在經認證的醫療機構連續七天至少每天監測。

利沙卡丁烯大理石(BREYANZI)

在關鍵的Transcend NHL 001臨牀試驗中，BREYANZI被用於192名復發或難治性大b細胞非霍奇金淋巴瘤的成人患者，經過至少兩條線的治療。任何級別的CRS和ICAN的發生率分別為46%和35%，3級或更高的CRS和ICAN的發生率分別為2%和10%。隨訪18.8個月，ORR為73%，CR率為54%。隨訪2年，ORR為73%，CR率為53%，PFS為41%。BREYANZI的美國處方信息表明，患者在接受風險評估和緩解策略(REMS)認證的醫療機構治療後，應至少在七天內每天監測CRS的體徵和症狀以及神經毒性。

在Morschhauser發表的第二階段Transcend FL臨牀試驗中，對130例復發或難治性惰性非霍奇金淋巴瘤患者進行了分析。等人。在2023年國際惡性淋巴瘤會議上，58%的患者出現了任何級別的CRS(42%的患者為1級，15%的患者為2級，1%的患者為3級)。

Juliet-Tisagenleucel(KYMRIAH)

在Juliet的全球2期試驗中，KYMRIAH用於115名復發或難治性DLBCL患者，他們之前接受了兩種或兩種以上的治療。隨訪19個月，ORR為54%，CR率為40%。任何級別的CRS和ICAN的發生率分別為74%和58%，3級或更高的CRS和ICAN的發生率分別為23%和18%。

目前有其他正在探索的自身免疫性疾病的自駕車療法，其初始數據已經公佈：

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在穆勒等人2024年的一份出版物中。在《新英格蘭醫學雜誌》上，報道了15例自身免疫性疾病患者的數據(8例SLE，3例特發性炎症性肌炎，4例SSC)。CRS和ICAN分級分別為11例(73%)和1例(7%)。使用tocilizumab的有6例(40%)。在這項臨牀試驗中，所有患者都住院接受自動輸液，並在此後至少10天。長達29個月的隨訪顯示，所有8名SLE患者仍然沒有疾病活動。該療法還被觀察到對特發性炎症性肌炎有效，所有三名接受治療的患者在三個月後都有美國風濕病學會和歐洲風濕病聯盟的主要臨牀反應和肌酸激酶水平的正常化，並將這些反應保持長達12個月；在系統性硬化症中，所有四名接受治療的患者在長達三個月的時間內皮膚和肺部疾病的嚴重程度都有所減輕(其中三名患者持續隨訪長達六個月)。

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Kyverna治療公司於2024年6月公佈了使用KYV-101治療的30名自身免疫性疾病患者的數據，這些數據來自公司贊助的試驗和研究人員報告的命名患者經驗。發生任何程度CRS和ICAN的患者分別為25例(83%)和3例(10%)。報告了7名LN患者的初步活動數據，顯示抗dsDNA自身抗體減少，補體C3和C4正常化，臨牀疾病活動總體改善。還報道了兩名重症肌無力患者和兩名MS患者的其他數據。

此外，在自身免疫性疾病中正在尋求的其他幾種方式，如同種異體CAR-T和T細胞結合雙特異性抗體，已經顯示出b-T患者不同程度的外周b細胞耗竭。

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{br]NHL。在自身免疫性疾病中，如類風濕性關節炎和系統性硬化症中，來自t細胞結合雙特異性抗體的最新數據顯示外周b細胞枯竭，我們認為這是b細胞枯竭具有潛在轉化為這些患者活性的機制的額外證據：

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在Subklewe等人2024年的一份出版物中。《歐洲癌症雜誌》報道了一名系統性硬化症患者接受blinatumomab治療的數據。Blinatumamab作為連續靜脈輸注，每個治療週期5天。觀察到b細胞深度耗盡，但b細胞水平在每個治療週期後開始反彈。未報告CRS或ICAN。

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在Bucci等人2024年的一份出版物中。《自然醫學》雜誌報道了用blinatumomab治療6名多藥耐藥RA患者的數據。治療後，所有患者的RA臨牀疾病活動度迅速下降，超聲和成纖維細胞激活蛋白pET-Ct中的滑膜炎得到改善，自身抗體減少。在6名患者中，有5名患者在blinatumomab治療後服用了abatacept。沒有CRS或ICAN的報告。

目前有三種雙特異性抗體被批准用於治療b-NHL：

Glofitamab(COLUMVI)

在NP30179研究中對Glofitamab的療效進行了評估，NP30179是一項開放標籤、多中心、多隊列、單臂臨牀試驗，包括在兩個或多個系統治療後復發或難治性LBCL的患者。有效率和完全緩解率分別為56%和43%。在接受Glofitamab治療的145名患者中，70%的患者出現任何級別的CRS(52%的患者為1級，14%的患者為2級，2.8%的患者為3級，1.4%的患者為4級)。美國COLUMVI處方信息指出，由於CRS的風險，患者應在完成遞增劑量1(2.5毫克，週期1，第8天)期間及之後住院；在遞增劑量1期間經歷任何分級CRS的患者應在完成遞增劑量2(10 mg，週期1，第15天)期間及之後24小時住院；對於後續劑量，先前輸注過≥2級CRS的患者應在下一次COLUMVI輸液完成期間及之後24小時內住院。

Epcoritamab(EPKINLY)

在EPCORE NHL-1中，對157例復發或難治性大b細胞淋巴瘤(LBCL)患者進行了EPCORE NHL-1的療效評估，這是一項開放的、多隊列、多中心、單臂的試驗，經過兩個或兩個以上的系統治療。有效率為61%，完全緩解率為38%。在臨牀試驗中，以推薦劑量接受依考他單抗治療的患者中，CRS的發生率為51%，其中1級CRS的發生率為37%，2級CRS的發生率為17%，3級CRS的發生率為2.5%。在臨牀試驗中，按推薦劑量接受依考他單抗治療的患者中有6%(Br)(10/157)發生了ICAN，其中1級ICAN佔4.5%，2級ICAN佔1.3%。有1例(0.6%)發生致命性ICAN。美國EPKINLY處方信息表明，由於CRS和ICAN的風險，患者應在服用48毫克的第1天第15週期後住院24小時。

Mosunetuzumab(倫蘇米奧)

LUNSUMIO的療效是在一項開放標籤、多中心、多隊列研究中進行的，研究對象是複發性或難治性濾泡性淋巴瘤(FL)患者，這些患者以前至少接受過兩種治療，包括抗CD20單抗和烷化劑。有效率和完全緩解率分別為80%和60%。在臨牀試驗中以推薦劑量接受Mosunetuzumab治療的患者中有39%發生CRS，其中1級CRS的發生率為28%，2級CRS的發生率為15%，3級CRS的發生率為2%，4級CRS的發生率為0.5%。在臨牀試驗中，接受推薦劑量的Mosunetuzumab的患者中有39%發生了神經毒性，其中3%的患者發生了3級神經毒性。在接受研究中推薦劑量的LUNSUMIO的患者中，有1%的患者報告了ICAN(1級：0.5%，2級：0.5%)。

知識產權

知識產權在我們的領域乃至整個生物技術領域都至關重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得知識產權的能力，以保護我們的候選產品以及我們的候選產品與其他療法的組合。我們尋求保護和加強專有技術、發明

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通過尋求、維護和捍衞美國和外國的專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，對我們的業務發展具有重要商業意義的改進。

我們正在以我們自己的知識產權和授權知識產權為基礎，圍繞我們的候選產品和我們的發現計劃積極構建我們的知識產權組合。建立我們目前的投資組合的一個重要步驟是與GC Cell執行如下所述的核心協議。《核心協議》授予我們獨家、有版税的許可，有權通過多個層級再許可GC Cell擁有或控制的與非轉基因和轉基因NK細胞相關的某些知識產權和技術，以及培養、工程和製造這些知識產權和技術，以便在Artiva地區研究、開發、製造和商業化NK細胞藥物產品，該地區位於世界上除亞洲、澳大利亞和新西蘭以外的任何地方。到目前為止，已在美國、歐洲、加拿大和以色列提交了申請。此外，我們打算提交與我們開發的新技術有關的專利申請，無論是我們自己還是與我們的戰略合作伙伴。我們還打算繼續識別和許可提供保護的專利，並將其作為增強我們的知識產權和技術基礎的最佳平臺。

我們目前的知識產權旨在提供多層次的保護，包括(1)針對用於生成治療性NK細胞的創新制造工藝和方法的專利權；(2)涵蓋用於我們的CAR-NK候選方案的構造的專利權；以及(3)涵蓋使用NK細胞的治療適應症治療方法的專利權。

截至2024年5月31日，我們目前的專利組合包括從GC Cell獲得許可的六個專利系列，這些專利主要與創新的製造工藝和產生治療性NK細胞的方法有關。這些家族公開了NK細胞製造過程中使用的組合物和方法，以及產生的產品和治療組合物，以及使用這些產品和治療組合物治療癌症的方法。截至2024年5月31日，我們目前的專利權包括從GC Cell獲得許可的三個專利系列，我們與GC Cell共同擁有的三個專利系列，以及我們擁有的一個覆蓋構造的專利系列，用於我們的CAR-NK計劃。我們從GC Cell獲得許可的兩個家族與特定的汽車零部件有關。其中第一項包括在美國、歐洲和加拿大的待定申請，從這些待定申請頒發的任何專利預計將於2037年到期，不考慮潛在可用的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用；第二項包括在美國的待決申請，從該待定申請頒發的任何專利預計將於2042年到期，不考慮潛在的可用專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們從GC Cell獲得許可的第二個家族涉及一種新的抗HER2抗體或抗原結合片段，包括兩項已頒發的美國專利和在美國、歐洲、加拿大和以色列正在進行的申請。已頒發的美國專利預計將於2038年到期，而從這些許可系列中的未決專利申請中頒發的任何專利預計將在2038年至2042年之間到期，這還不包括潛在的可用專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們與GC細胞共同擁有的兩個家族涉及編碼IL-15的細胞和結構，以及利用我們從GC細胞獲得許可的新型抗HER2抗原結合片段的CAR，以及使用這些細胞和結構的治療方法。第一個系列包括美國、歐洲、以色列和加拿大的待定申請，從這些待定申請頒發的任何專利預計將於2042年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用；第二個系列包括在美國的待定申請，從該待定申請頒發的任何專利預計將於2043年到期，不考慮潛在的可用專利期限調整或延長，以及假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們與GC Cell共同擁有的第三個家族與我們的抗CD19 CAR-NK細胞產品有關，包括在美國和歐洲的未決申請；從這些未決申請中頒發的任何專利預計將於2042年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們擁有的專利家族涉及一種新的抗體或抗原結合片段，幷包括一項未決的PCT申請。雖然這一專利家族尚未頒發任何專利，但我們預計該家族中正在審理的專利申請可能頒發的任何專利的有效期將至少延長到2043年，這還不包括潛在可用的專利期限調整或延長，也不包括支付適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

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目錄表

截至2024年5月31日，我們目前的專利權包括11個與NK細胞相關的專利系列，以及除了治療性抗體外使用NK細胞治療的方法。第一個家族由GC Cell和Incell Corporation共同擁有，涉及由抗CD19抗體和NK細胞組成的治療腫瘤的藥物組合。這一系列包括加拿大、歐洲、以色列、美國、歐亞大陸、墨西哥、烏克蘭和南非的待定申請；從這些待定申請頒發的任何專利預計將於2039年到期，不考慮潛在的可用專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。第二個家族是我們與GC細胞共同擁有的，涉及用NK細胞和CD20靶向抗體治療癌症。這一系列包括美國和歐洲的待定申請；從這些待定申請頒發的任何專利預計將於2041年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延期，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們擁有的第三個家族涉及用NK細胞和治療性抗體治療自身免疫適應症，包括一項未決的PCT 申請；從這些未決申請頒發的任何專利預計將於2044年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金、或其他費用。我們擁有的第四和第五個家族涉及將NK細胞與其他療法相結合的治療方法。第四個系列包括未決的美國臨時申請；從申請頒發的任何聲稱優先於此臨時申請的專利預計將於2044年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。第五個系列包括未決的PCT申請；從該未決申請頒發的任何專利預計將於2044年到期，不考慮潛在的可用專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們擁有的第六個家族涉及工程NK細胞和治療方法，包括一項未決的美國臨時申請；從申請頒發的任何專利，該臨時申請的優先權預計將於2045年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。我們與GC細胞共同擁有的其他五個專利家族涉及NK細胞，以及針對不同靶點的NK細胞和治療性抗體的其他組合。其中，第一個系列包括美國、歐洲、加拿大和以色列的待定申請；從這些待定申請頒發的任何專利預計將於2041年到期，不考慮潛在可用的專利期調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。其餘的系列分別包括美國、歐洲、澳大利亞、中國、日本和韓國的待定申請；根據這些待定申請頒發的任何專利預計將於2042年到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長，並假設支付適當的維護、續訂、年金或其他費用。

截至2024年5月31日，我們目前的專利權還包括由我們共同擁有的專利系列Affimed GmbH和GC Cell ，該系列專利涉及使用NK細胞與Affimed S天然細胞激活劑之一聯合使用治療癌症的組合物和方法。此係列包括在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本和韓國待處理的申請。我們預計，這一系列未決專利申請頒發的任何專利的有效期將至少延長到2042年，不考慮潛在的專利期限調整或延長，以及假設支付適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區，專利期為自第一個要求優先權的非臨時申請提交之日起20年。在美國，可以通過專利期限調整來延長專利期限，這可以補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。在美國，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman Act)，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長最多五年，該法案旨在補償FDA監管審查期間失去的專利期

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流程。專利期限延長的長度是根據監管審查所需的時間長度計算的。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長的專利有效期不能超過自產品批准之日起計總共14年的剩餘專利期，並且只能延長一項適用於批准藥物的專利。此外，一項專利只能延期一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品進行延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。如果可能，根據臨牀試驗的長度和提交生物製品許可證申請(BLA)所涉及的其他因素，我們預計將為涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利申請延長專利期限。

除了專利保護，我們還尋求依靠監管保護和排他性。例如，我們打算在美國依靠12年的市場獨家經營期，在其他國家/地區依靠類似的市場獨家經營權，以防止競爭對手獲得我們產品的監管批准。

我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續技術創新、保密協議和發明轉讓協議來發展和維護我們的專有地位。保密協議旨在保護我們的專有信息，發明轉讓協議旨在授予我們對由我們的員工、顧問或其他第三方為我們開發的技術的所有權。我們通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對我們的協議和安全措施有信心，但其中任何一項都可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。

我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，以及防止其他人侵犯我們專有權的能力。

協作和許可協議

GC細胞及其相關協議

我們已經與GC Cell和相關實體就我們的平臺NK細胞技術和我們核心產品的製造達成了幾項協議，如下所述。

選項和與GC Cell的許可協議

2019年9月，我們與GC Cell簽訂了期權和許可協議，並於2020年6月和2022年2月進行了修訂(核心協議)。根據核心協議，GC Cell向我們授予獨家、有版税的許可，有權根據GC Cell擁有或控制的與非轉基因和轉基因NK細胞相關的某些知識產權和技術，以及培養、工程和製造NK細胞，在Artiva 領地研究、開發、製造和商業化NK細胞藥品，該領地位於世界上除亞洲、澳大利亞和新西蘭以外的任何地方。GC Cell保留了許可證下的權利，允許其及其附屬公司履行核心協議以及我們與其之間的其他協議下的義務。

根據核心協議，GC Cell同意根據JSC批准的計劃進行發現、研究、臨牀前開發和製造計劃，以生成並確定候選產品作為選項候選人。GC細胞將承擔研發計劃下工作的所有費用，但我們將承擔GC細胞代表我們完成啟用IND的活動的所有費用，但某些療效研究除外。

對於JSC確定為可選候選產品的每個產品，我們在核心協議下擁有獨家選擇權，以獲得在Artiva領域研究、開發、製造該候選產品並將其商業化用於治療、預防或診斷用途的獨家、可再許可的許可證，其經濟條款由雙方真誠確定。GC Cell保留對亞洲、澳大利亞和新西蘭許可技術的獨家權利，但我們有權提出請求，並且GC Cell已同意本着善意考慮將澳大利亞、新西蘭和/或亞洲特定國家納入Artiva領土逐個產品基礎。如果我們選擇不對特定選項候選者行使選擇權，GC Cell保留繼續開發該候選者的權利。到目前為止，我們已經行使了許可四個選項候選者的權利，包括 AllNk(Ab-101)、Ab-201和Ab-205。

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我們控制並將承擔與我們已行使選擇權的選項候選者相關的開發、監管、製造和商業化活動的成本，每個選項候選者都是授權產品。因此，我們有一定的盡職調查義務，並且必須以商業上合理的努力，在美國和歐盟至少在一個適應症中開發和尋求監管機構對每個許可產品的批准，並在一個國家/地區獲得監管批准後，在該國家/地區至少在一個適應症中將此類許可產品商業化。核心協議規定，我們有權聘請GC Cell或其適當的附屬公司，根據單獨簽署的服務協議，為我們在Artiva領域開發的許可產品提供研究和製造服務。

根據核心協議，我們有義務為任何許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税，而任何許可產品的製造、使用或銷售是由任何核心知識產權主張或使用的。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從許可產品的第一次商業銷售開始，一直持續到(I)期滿最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。對於源自我們的產品，我們還可以獨家選擇將我們的許可擴展到全球核心IP ，以換取特定的適用版税增加。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該版税是在Artiva地區以外的任何許可產品的淨銷售額上支付的，而任何許可產品的製造、使用或銷售是由任何共同擁有的知識產權主張或使用的。

核心協議將一直有效，直到最後一個到期的特許權使用費支付義務。核心協議項下的使用費支付義務所涉及的最後一個到期專利(或從未決申請中頒發的任何專利)目前預計將於2042年到期，這還不包括潛在可用的專利期限延長或調整。我們有權在 90天內發出書面通知後，以任何理由終止核心協議。任何一方在S未治癒重大違約、破產或資不抵債時，均可終止核心協議。在除GC Cell違反未治癒材料以外的任何原因終止核心協議時，我們必須(I)將與任何許可產品相關的所有監管材料和批准轉讓給GC Cell，以及(Ii)授予GC Cell參考和使用與任何許可產品相關的所有臨牀前和臨牀數據的權利，但(I)和(Ii)僅適用於至少部分由GC Cell開發、或由第三方開發、並由或使用許可GC Cell 技術開發的許可產品。如果核心協議因未治癒的重大違約、破產或資不抵債而被GC Cell終止，分許可證接受者可以從GC Cell獲得直接許可。

AB-101精選產品許可協議

根據《AB-101協議》，我們有義務按任何獲得許可的AB-101產品的年淨銷售額支付低、中、高個位數百分比範圍內的分級版税。特許權使用費費率在某些情況下會有所降低，並且特許權使用費在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-101產品的第一次商業銷售開始，一直持續到 (I)到期最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管規定的排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。我們還有義務向GC Cell支付(I)在某些開發里程碑首次實現時高達2,200萬，以及(Ii)在某些銷售里程碑首次實現時高達5,500美元萬的里程碑式付款。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該版税是在Artiva地區以外的任何授權AB-101產品的淨銷售上支付的，而其製造、使用或銷售是由任何共同擁有的知識產權主張或使用的。

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AB-101協議將一直有效，直到最後一個到期的特許權使用費支付義務。最後到期的專利(或從待定申請中頒發的任何專利)根據AB-101協議為Ab-101規定的專利權使用費支付義務，目前預計將在2042年前到期，這還不包括潛在的專利期限延長或調整。我們有權在90天內書面通知後，以任何理由終止AB-101協議。任何一方在S未治癒的重大違約、破產或資不抵債時，均可終止AB-101協議。一旦由於GC細胞違反未治癒材料以外的任何原因終止了抗-101協議，我們必須(I)將與抗-101相關的所有監管材料和批准轉讓給GC細胞，以及(Ii)授予GC細胞參考和使用與抗-101相關的所有臨牀前和臨牀數據的權利。

AB-201精選產品許可協議

2020年10月，我們與GC Cell就我們的AB-201候選產品簽訂了許可協議，並於2022年2月和2023年9月進行了修訂(AB-201協議)。AB-201是我們根據核心協議行使選擇權的第二種產品。根據Ab-201協議，GC Cell授予我們在Artiva領域的獨家、有版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-201。

根據 Ab-201協議，我們一次性支付了30萬的預付費用，作為GC Cell之前發生的與Ab-201相關的某些費用的報銷。我們有義務在任何授權的AB-201產品的年淨銷售額的中高個位數百分比範圍內支付分級版税。版税費率為在某些情況下可能會降低，並且版税在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-201產品的第一次商業銷售開始，一直持續到 (I)到期最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管規定的排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。我們還有義務向GC Cell支付(I)在某些開發里程碑首次實現時最高為$2500萬，以及(Ii)在首次實現某些銷售里程碑時最高為$5500萬的里程碑式付款。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該版税是在Artiva地區以外的任何授權AB-201產品的淨銷售上支付的，而其製造、使用或銷售是由任何共同擁有的知識產權主張或使用的。此外，考慮到我們在Artiva地區擁有或控制的用於在Artiva地區以外開發Ab-201產品的返還許可和對某些知識產權的參考權以及監管文件，GC Cell還有義務向我們支付在Artiva地區以外的任何許可 AB-201產品的淨銷售額的較低個位數特許權使用費，以及在首次實現某些開發里程碑時高達180億美元的萬。

《AB-201協定》將繼續有效，直至最後一個到期的特許權使用費支付義務。最後一個到期的專利(或根據AB-201協議頒發的任何專利)目前預計將在2043年前到期，這還不包括潛在可用的專利期延長或調整。我們有權在90天的書面通知後以任何理由終止AB-201協議。任何一方在另一方S未治癒的重大違約、破產或資不抵債時，均可終止AB-201協議。在除GC Cell違反未治癒材料以外的任何原因終止Ab-201協議時，我們必須(I)將所有與Ab-201相關的監管材料和批准轉讓給GC Cell，以及(Ii)授予GC Cell參考和使用與Ab-201相關的所有臨牀前和臨牀數據的權利。

AB-205精選產品許可協議

2022年12月，我們與GC Cell就我們的Ab-205候選產品簽訂了許可協議(Ab-205協議)。AB-205是我們根據核心協議行使選擇權的第四種產品。根據AB-205協議，GC Cell在Artiva領域向我們授予了獨家、有版税的許可，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化AB-205。

根據Ab-205協議，我們向GC Cell一次性支付了$100萬的預付款，並且在我們通知GC Cell我們選擇繼續使用Ab-205產品進行臨牀開發後，我們有義務向GC Cell支付$250萬。我們還有義務在任何授權的AB-205產品的年淨銷售額的中高個位數百分比範圍內支付分級版税。特許權使用費在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家基數，從第一個開始

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目錄表

獲得許可的AB-205產品的商業銷售，並持續到(I)到期最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)該許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)該許可產品在該國家首次商業銷售的十週年。我們還有義務向GC Cell支付里程碑式的付款(I)在某些開發里程碑首次實現時最高支付2,950萬，外加GC Cell產生的某些開發成本的成本分攤，以及(Ii)在首次實現某些銷售里程碑時最高支付2,800美元萬。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50% 任何授權AB-205產品在Artiva地區以外的淨銷售額，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。

《AB-205協定》將繼續有效，直至最後一個到期的特許權使用費支付義務。根據《AB-205協議》規定的專利使用費支付義務，最後到期的專利(或從未決申請中頒發的任何專利)目前預計將在2043年前到期，這還不包括潛在可用的專利期延長或調整。我們有權在90天內發出書面通知後，出於任何原因終止AB-205協議。任何一方在S未治癒的重大違約、破產或資不抵債時，均可終止AB-205協議。此外，如果我們在收到GC細胞提供的某些臨牀數據後不選擇繼續進行Ab-205產品的臨牀開發，GC細胞可能會終止Ab-205協議。在由於除GC Cell違反未治癒材料以外的任何原因終止Ab-205協議時，我們必須(I)將與 Ab-205相關的所有監管材料和批准分配並轉讓給GC Cell，以及(Ii)授予GC Cell參考和使用與 Ab-205相關的所有臨牀前和臨牀數據的權利。

與GC Cell達成的研究服務協議

如核心協議所預期，吾等於2020年8月訂立經2022年2月修訂的GC Cell研究服務協議，根據該協議，GC Cell同意提供研究服務，以支持我們從GC Cell取得許可的一項或多項產品的研究及開發。GC細胞研究服務協議規定，雙方將同意特定項目作為GC細胞研究服務協議下的工單。每份工單應按照GC Cell和我們雙方同意的條款，列出GC Cell將執行的具體服務、執行服務的時間表和時間表、我們為提供此類服務而向GC Cell支付的補償，以及任何其他相關條款和條件。除非雙方在工作單中另有約定，否則GC Cell將擁有在其根據協議提供服務的過程中產生的所有知識產權，並且所有此類知識產權將包括在根據核心協議和選定產品許可協議(包括AB-101協議和AB-201協議)授予我們的許可中與核心協議和選定產品許可協議下的許可技術相關或產生的範圍內。

GC細胞研究服務協議在其簽署五週年時終止，但GC細胞有義務完成在協議終止時保持打開的任何工單。雙方有權在90天書面通知後以任何理由終止GC細胞研究服務協議，但如果GC細胞無故終止GC細胞研究服務協議，則根據我們的選擇，終止應在(A)90天通知期結束或(B)根據開放工作訂單提供的服務完成之日中較晚的日期生效。如果發生未治癒的材料違約，任何一方均可在三十(30)天的書面通知後終止GC細胞研究服務協議或任何工作指令。如果另一方或其附屬公司違反美國聯邦食品、藥品和化粧品法或類似適用法律禁止或取消資格的個人不得執行服務或使用本協議下的數據和知識產權的要求，任何一方也可以立即書面終止GC Cell研究服務協議。

與GC單元簽訂主製造協議

2020年3月，我們與GC Cell(前身為GC Lab Cell Corporation)簽訂了製造服務主協議(製造協議)，根據該協議，GC Cell同意根據個別工作訂單生產特定產品，用於我們的第一階段和第二階段臨牀試驗。每個工單將包含服務費的估計預算和自掏腰包根據協議和工單履行服務所產生的費用，以及與估計預算有關的其他條款和條件。我們將擁有製造協議項下GC單元生成的所有結果和數據。未經我們的書面同意，GC Cell不得將其業績轉包給附屬公司，甚至不得轉包給附屬公司。

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根據《製造協議》，我們向GC Cell授予了有限的非獨佔、不可轉讓、不可再許可、可撤銷、免版税的許可，授予我們為我們製造產品所必需且有用的原有知識產權。在製造過程中產生的任何知識產權都將歸我們所有。GC Cell向我們授予了全球範圍內的有限、免版税、全額支付、非獨家許可，包括通過多個層級對GC Cell後臺技術及其改進進行再許可的權利，以根據協議製造產品。這些許可證在製造協議終止後仍然有效。

除非雙方提前終止或以書面形式延長，否則製造協議將在簽署五年後到期。根據2020年7月修訂的《製造協議》條款，我們有權在發出六(6)個月的書面通知後，隨時以任何理由終止《製造協議》。我們也有權在六十(60)天書面通知後，隨時以任何理由終止任何未完成的工作訂單。如果出現未處理的材料違約，任何一方均可在三十(30)天的書面通知後終止製造協議或任何工單。如果GC Cell合理地得出結論認為，儘管盡了商業上的合理努力，但在技術上或科學上並不可行的情況下，GC Cell可以提前六十(60)天書面通知終止任何工單，但前提是：(I)這種不可行性不是由GC Cell引起的，並且超出了GC Cell和S的合理控制範圍，並且(Ii)雙方無法在六十(60)天內解決此類科學或技術問題。

經批准的合作協議

2022年11月，我們與Affimed簽訂了經2022年11月和2023年6月修訂的合作協議(經確認的合作協議)。合作的重點是聯合療法的臨牀開發和商業化，該聯合療法包括：(Br)經批准的S產品acimtamig和(Ii)我們在美國和我們與Affimed可能同意包括的某些其他國家/地區的產品allNk，不包括用於人類和動物的任何和所有用途的特定亞太地區國家(地區)，最初的重點是治療CD30+霍奇金淋巴瘤和外周T細胞淋巴瘤以及可能包括在開發計劃中的其他適應症。

根據經確認的合作協議，吾等根據吾等擁有或控制的某些與alloNk有關的知識產權及技術，向Affimed授予：(A)獨家、不可轉讓(除關聯公司及利益繼承人外)、免版税及不可再許可(除關聯公司及分包商外) 許可證，以根據發展計劃在地區內使用allNk以臨牀開發綜合療法，及(B)非獨家、不可轉讓(利益附屬公司及利益繼承人除外)，免版税且不可再許可(某些例外情況除外)的許可證，以在該地區推廣聯合療法。Affimed向我們授予了非獨家、免版税、不可轉讓(關聯公司和利益繼承人除外)和不可再許可(關聯公司和分包商除外)的許可，許可我們根據開發計劃使用acimtamig在本地區臨牀開發acimtamig。Affimed將主要負責聯合療法的開發、相關臨牀試驗的進行以及臨牀開發期間監管材料的準備和歸檔。我們將支持Affimed的開發，特別是通過提供將用於臨牀試驗的allNk和我們的IL-2產品。Affimed將擁有根據共同協調的推廣計劃推廣聯合療法的唯一權利和責任。

在Apimed 合作協議的有效期內，除某些例外情況外，任何一方或其附屬公司均不得在領土內臨牀開發或商業化包含其產品的任何其他產品或療法(即用於Affimed的acimtamig和用於我們的allNk)，無論是作為單一療法還是聯合療法的一部分，對於當時適用的開發計劃中包括且我們和Affimed已同意提交IND的任何適應症。此外，在Apimed 合作協議期限內，Affimed不得在臨牀上開發或商業化任何包含其與其他NK細胞的acimtamig的產品或療法(除了Affimed已提議且我們已拒絕將其納入開發計劃或拒絕提交IND的適應症)，並且我們不得在臨牀上開發或商業化任何與CD30直接和具體綁定的產品，除非該地區沒有任何已知的臨牀前或臨牀相關的非靶標綁定(除非我們已提議且Affimed已拒絕將其納入開發計劃或拒絕提交IND)。

Apimed負責與開發聯合療法相關的所有費用(包括所有臨牀試驗費用)，但我們和Affimed將分別承擔以下費用和費用的50%

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與FDA要求的聯合治療所需的任何驗證性臨牀試驗的表現有關。我們單獨負責為聯合療法臨牀試驗中使用的allalNK和我們的IL-2產品的供應而產生的所有費用，以及根據開發計劃分配給我們的某些開發活動的進行。此外，作為聯合療法的一部分，我們和Affimed已同意相互付款，以實現雙方從S產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(Affimed/us)的比例，此類付款義務從我們或Affimed首次商業銷售組合產品開始，並於逐個國家根據(1)進入該國家/地區的生物相似產品市場和(2)(X)在該國家/地區的所有合作專利到期和(Y)acimtamig或allNk在該國家/地區的法規數據獨佔權到期(以較晚的為準)。

除非早前終止，否則當領土內任何一方沒有剩餘付款義務時，經確認的合作協議即告失效。任何一方均可因另一方的任何未解決的重大違約行為或因另一方S破產而終止《經確認的合作協議》，但須遵守一定的通知和解決期限。此外，如果我們正在進行的allNk臨牀試驗未能滿足臨牀試驗方案中規定的特定成功標準，在一定的通知和治癒期限內，Affimed可能會終止受限合作協議。

我們或Affimed可以(在臨牀開發階段的特定時間窗口內)選擇不進一步開發和推廣聯合療法。如果一方選擇退出，另一方可以終止已確認的合作協議或選擇繼續開發和推廣聯合療法，在這種情況下，選擇退出的一方需要提供某些持續的支持活動(例如，供應其產品)，適用於每一方的收入比率將相應調整。此外，如果Affimed 選擇退出，而我們選擇繼續，則我們需要支付Affimed在選擇退出之前發生的部分費用，除非Affimed在控制權變更後選擇退出。

銷售和市場營銷

鑑於我們所處的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力。我們打算建立一個商業基礎設施，以支持我們任何經批准的產品的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。雖然我們可能會將大量的財務和管理資源投入到商業活動中，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的細胞產品將作為生物製品受到監管。有了這個分類，我們產品的商業生產將需要在符合生物製品cGMP的註冊設施中進行。FDA將人類細胞或組織為基礎的產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定超過最低限度操縱的產品需要進行臨牀試驗才能證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市授權。我們的產品被認為不僅僅是最小限度的操縱，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交和批准BLA 才能上市。

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。我們的候選產品必須獲得FDA的批准，然後才能在美國合法銷售，並獲得相應的外國監管機構的批准，然後才能在國外合法銷售。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲聯盟(歐盟)監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

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美國產品開發流程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)、《公共衞生服務法》(PHSA)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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根據良好實驗室操作規範(GLP)和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；

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向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

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在試驗開始前，每個臨牀站點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會批准；

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根據食品和藥物管理局的S法規(通常稱為良好臨牀實踐(GCP))和保護人體研究患者及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；

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向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；

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如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

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令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估對cGMP的符合性，以確保設施、方法和控制足以保存生物製品S的特性、強度、質量和純度，並在適用的情況下，保持FDA對用於人類細胞和組織產品的S現行良好組織做法(GTP)的認可；

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FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨牀研究和臨牀試驗地點進行審計；以及

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FDA對BLA的審查和批准，或許可證。

在人體上測試任何生物候選產品，包括我們的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前測試，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。進行臨牀前試驗必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA 對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間，出於安全考慮或不符合規定的情況，對生物製品候選產品實施臨牀暫停。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND 將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格調查人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，通常是試驗贊助商S控制的非受僱醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數(包括停止)的方案下進行的。

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確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA的S法規進行和監測，該法規包括GCP要求，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB進行審查和批准，或為其提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期利益是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。涉及人類基因轉移研究的某些臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會監督，該委員會是專門成立的常設委員會，負責對涉及重組DNA分子的研究計劃、程序、人員培訓和環境風險的安全性進行同行審查。IBC通常被指派與重組DNA分子的使用有關的某些審查責任，包括審查潛在的環境風險、評估遏制水平以及評估設施的充分性、人員培訓和對NIH指南的遵守情況。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

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第一階段：首先將生物製品引入健康人體，並對其安全性進行測試。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當產品本身具有太大的毒性而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。

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第二階段：在有限的患者羣體中對生物製品進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和給藥時間表。

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第三階段：進行臨牀試驗，以進一步評估地理上分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險與收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全隨訪。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面IND安全報告必須迅速提交給FDA和調查人員，包括嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現，表明對人類患者有重大風險的任何發現，或與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的任何重大增加。贊助商必須在確定信息有資格報告後15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商S首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知食品和藥物管理局。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗推斷的風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB S的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

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人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新且不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此無法保證試驗期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而需要納入試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的研究，還必須開發有關生物產品物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產該產品的流程。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

生物製品的臨牀試驗完成後，在生物製品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。提交的BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗的結果、有關產品的製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，而且即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須附有一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除或減免費用，包括免除小企業首次申請的申請費。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，不會在BLAS上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否基本完成，然後機構接受其提交。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加的信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。 FDA審查BLA以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品S的身份、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)，以確保生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，並且可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於免疫療法產品，如果製造商在適用的範圍內不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人類的方法以及用於製造人類的設施和控制

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目錄表

細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)，即人體細胞或組織，用於植入、移植、輸注或移植到人體受者體內。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的法規還要求組織機構向FDA登記和列出其Hct/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終認定BLA不符合其監管的批准標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。發現的缺陷可能很小，例如，需要更改標籤，也可能很大，例如，需要個額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，美國食品藥品監督管理局可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估S的生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監控已商業化的經批准的產品的安全性。

此外，根據修訂後的《兒科研究公平法》(PREA)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。 FDCA要求包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的生物製品或藥物的贊助商在服藥後60天內向FDA提交兒科研究計劃期末2會議或贊助商與FDA之間可能達成的協議。FDA可以批准延期提交數據或全部或部分豁免。通常情況下，PREA不適用於任何已被授予孤兒指定的適應症的產品。然而，如果一個產品只有一個適應症被指定為孤兒，則任何申請仍可能需要兒科評估才能銷售該產品的非孤兒適應症(S)。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病通常是一種疾病或疾病，在美國影響不到200,000人，在美國超過200,000人。對於它，沒有合理的預期是在美國開發和提供的成本。治療這種疾病或疾病的藥物或生物製劑將從美國的銷售中恢復。用於藥物或生物製劑。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的相同生物藥物，除非在有限情況下，例如顯示相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢。孤立藥物的排他性並不妨礙FDA批准相同的不同藥物或生物製劑

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目錄表

疾病或狀況，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。

如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途超過其獲得孤兒指定的的適應症，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道名稱適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於快速通道產品而言，FDA可能會考慮在提交完整申請之前滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

提交FDA審批的任何產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能符合FDA 旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。如果產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的療法，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定用於優先審查的新產品的申請，以努力促進審查。

此外，根據適用的臨牀研究的設計，產品可能符合加速審批的條件。特別是，在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面的安全性和有效性而研究的產品，在確定該產品對替代終點有合理可能預測臨牀益處的影響，或對可在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點有合理可能預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，可加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，並可能要求在批准任何加速批准之前進行此類驗證性研究。此外，FDA 目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

此外，突破性治療指定旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病的產品的開發和審查。FDA的指定要求初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與其他藥物和生物製品聯合使用，在一個或多個具有臨牀意義的終點顯示出比目前可用的療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。如果FDA指定了一種突破性療法，它可能會採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括：在整個治療開發過程中與贊助商和審查團隊舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作的跨學科審查；為FDA審查團隊指派一名跨學科的項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並充當審查團隊與贊助商之間的科學聯絡人；並在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，這些試驗需要更少的時間完成，並可能最大限度地減少面臨潛在較低療效治療的患者數量。突破性治療指定帶來了快速通道指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交BLA的部分進行審查，包括與FDA就提交申請的部分的擬議時間表達成協議，以及在FDA啟動審查之前支付適用的使用費。突破性的治療指定是一個獨特的地位

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加速審批和優先審查，如果滿足相關標準，也可以授予同一產品。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將加快該產品的開發和審查。快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

審批後要求

我們獲得fda批准的任何產品都受到fda的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向fda提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守fda的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者廣告，限制推廣S批准的產品中未描述的用途或患者羣體的產品(稱為標籤外使用)，限制行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可以開出合法的產品用於非標籤用途，但如果醫生認為該產品在其專業醫學判斷中是合適的，製造商不得銷售或推廣標籤外用途。然而，公司可能會分享真實且不具誤導性的信息，即在其他方面與S食品和藥物管理局批准的標籤一致。被發現促進其產品標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括行政、民事和刑事制裁。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP 合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改S批准的產品標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新的立法產生的要求，或者FDA可能會改變S的政策，這可能會推遲或阻止我們正在開發的產品獲得監管部門的批准。

美國市場獨家經營權

生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常稱為生物仿製藥。尋求批准生物相似物的競爭對手必須提交申請，證明其分子與經批准的創新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步上市批准後12年內批准生物相似申請。如果FDA要求創新者公司對該產品進行兒科臨牀研究，這12年的數據獨佔期可能會延長6個月，總計12.5年。

根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、持續時間和具體情況，我們的一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利恢復期限最長為五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復不能延長

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自產品S批准之日起14年內的剩餘專利期。專利期恢復期一般為IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。在未來，我們可能打算為我們目前擁有或許可的一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和相關BLA的備案所涉及的其他因素。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專營權，則現有專營期和專利條款將增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據根據FDA發佈的此類試驗的書面請求而自願完成的兒科試驗來授予。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門，例如監察長辦公室、美國司法部(DOJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的業務實踐，包括我們的研究和任何未來的銷售、營銷和科學/教育資助計劃，可能需要遵守聯邦反回扣、欺詐和濫用法律、虛假申報法、《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的數據隱私和安全條款、聯邦透明度要求和類似的州法律。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下提供、支付、索要或接受任何報酬，包括直接或間接、公開或隱蔽的現金或實物形式的任何回扣、賄賂或回扣，以誘導個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為適用於製藥製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。相反，如果薪酬的一個目的是誘導推薦，那麼聯邦反回扣法規就被違反了。有許多法定例外和監管避風港可保護一些常見活動免受起訴。例外和安全港是狹義的，需要嚴格遵守才能提供保護。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求並不意味着該行為本身就是聯邦反回扣法規下的違法行為。相反，這項安排的合法性將在逐個案例基於對其所有事實和情況的累積審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

聯邦民事處罰法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定為故意向或導致向聯邦醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的。

聯邦民事虛假索賠法案(FCA) 禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假付款或批准的虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改，索賠包括對提交給聯邦政府的任何金錢或財產的請求或要求。製藥和其他醫療保健公司正在接受調查，或在過去曾根據這些法律被起訴，

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其他事情，據稱向客户提供免費產品，期望客户為產品向聯邦計劃收費。此外，製藥和其他醫療保健公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的用途，因此無法報銷，因此導致提交虛假聲明。此外，就FCA而言，聲稱包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務構成虛假或欺詐性索賠。

HIPAA 制定了額外的聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行計劃或詭計，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對特定類型的個人和實體(包括覆蓋實體，例如某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)及其各自的業務夥伴(為或代表覆蓋實體及其使用、披露、訪問或以其他方式處理可單獨識別的受保護健康信息的分包商使用、披露、訪問或以其他方式處理可單獨識別的健康信息)提出了要求，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

此外，聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃下可以支付的某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商，除某些例外情況外，每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士)支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。或應醫生和教學醫院的要求或以其名義指定的實體或個人，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。

此外，許多州都有類似於前述聯邦法律的欺詐和濫用法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求藥品和生物製品的製造商和批發商在一個州註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州和地方司法管轄區已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，向州政府提交定期報告，定期披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括

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限制、民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響)。

數據隱私和安全法律

管理健康相關個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全的眾多州、聯邦和外國法律、法規和標準，現在或將來可能適用於我們或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律以及消費者保護法律和法規，管理健康相關個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務正在不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及數據處理限制。

承保範圍、定價和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的某些市場，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類產品建立足夠的報銷水平。美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能會有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。

在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設定產品價格的過程或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單(也稱為配方表)上的特定產品，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。除了質疑醫療產品、治療和服務的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性和審查醫療產品、治療和服務的成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人S決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外，一個付款人S決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格，這些體系為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了報銷價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療費用的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

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如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療保健的重視程度有所提高，我們預計這將繼續增加醫療保健定價的壓力。保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經並將繼續發生多項變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響獲得營銷審批的候選產品的有利可圖銷售能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。除其他事項外，《平價醫療法案》及其實施條例修訂了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠州和聯邦政府的門診藥品和某些生物製品(包括我們的候選產品)退税的計算方法，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，併為增加聯邦政府S比較有效性研究的計劃提供激勵。此外，《平價醫療法案》允許各州實施擴大的醫療補助計劃資格標準，實施新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體，並實施新的以患者為中心的結果研究所。自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和政治方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。

自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂，包括從2013年4月1日開始生效的對提供者的醫療保險支付總額的削減，由於對該法規的後續立法修訂，該法律將一直有效到2032年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案取消了從2024年1月1日開始對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，此前上限為S藥品平均製造商價格的100%。此外，2013年1月，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外，國會正在考慮將醫療改革措施作為其他醫療改革舉措的一部分。

任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，

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提出並頒佈了聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2022年8月16日，《2022年通貨膨脹率降低法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括： (I)指示HHS協商Medicare覆蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥品和生物製品協商的最高公平價格的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)對Medicare B部分或Medicare D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衞生與公眾服務部宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前正面臨法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施法規來控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本的限制披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

附加法規

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們的使用、處理和處置各種生物、化學和放射性物質，以及在我們的行動中產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償責任和政府罰款。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，在開始臨牀試驗或產品在這些國家/地區銷售之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，與IND非常相似。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停、更改或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等事項的影響。

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歐盟的臨牀試驗

與美國類似，歐盟或歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。在歐盟，臨牀試驗受《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號(CTR)管轄，該條例於2022年1月31日生效，廢除並取代了以前的《臨牀試驗指令》 2001/20(CTD)。

CTR旨在協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督，並增加透明度。具體地説，該條例直接適用於所有歐盟成員國，通過單一入口點、歐盟門户網站、臨牀試驗信息系統(CTIS)引入了簡化的申請程序；為申請準備和提交的單一文件集；以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序。已經引入了臨牀試驗申請評估的協調程序，該程序分為兩部分。第一部分評估由試驗贊助商選擇的參考歐盟成員國的主管當局領導，涉及被認為在歐盟成員國之間科學協調的臨牀試驗方面。然後，這份評估報告將提交給將要進行審判的所有有關歐盟成員國的主管當局，供其審查。第二部分由每個相關歐盟成員國的主管當局和道德委員會分別進行評估。個別歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。

正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這將取決於單個臨牀試驗的持續時間。對於在(I)2022年1月31日之前或(Ii)2022年1月31日至2023年1月31日之間基於CTD申請批准的臨牀試驗，贊助商選擇申請CTD的臨牀試驗將繼續以過渡性方式申請，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於更早的日期的臨牀試驗。

在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。臨牀試驗中使用的藥物，包括ATMP，必須按照cGMP指南生產，並在GMP許可的設施中生產，這些設施可以接受GMP檢查。

歐盟對醫藥產品的審批程序

在歐盟，醫藥產品只有在獲得相關營銷授權(MA)後才能商業化。要在歐盟獲得產品的銷售許可，申請人必須根據歐洲藥品管理局(EMA)管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交營銷授權申請(MAA)。MA只能授予在歐盟成立的申請者。

集中程序規定由歐盟委員會批准在整個歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，必須對特定產品實行集中管理程序，這些產品包括(I)生物技術產品，(Ii)指定為孤兒的產品，(Iii)高級治療藥物產品，以及(Iv)含有新活性物質的產品，用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中過程符合患者利益的產品，在相關批准時，通過集中程序的授權是可選的。

在集中程序下，環保局S人用藥品委員會(CHMP)對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如評估對現有MA的修改或擴展。根據集中程序對重大戰略評估進行評估的最長時限為210天，不包括申請人在答覆《氣候變化框架公約》問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。在特殊情況下，CHMP可以批准加速評估，當針對

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從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，預計未得到滿足的醫療需求將是人們主要關注的問題。如果CHMP接受加速評估的請求，則210天的期限將縮短為150天(不包括計時器停止)。但是，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。

與集中授權程序不同，分散的MA程序需要向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出單獨的申請，並得到其單獨的批准。此申請與將通過集中程序提交環境管理協會批准的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准評估報告和相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公共健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，有爭議的內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和下放程序協調小組，以供審查。歐盟委員會隨後的決定對所有歐盟成員國具有約束力。

互認程序允許已經在一個歐盟成員國擁有授權的藥品的公司申請這一授權，以獲得其他歐盟成員國的主管當局的認可。與權力下放程序一樣，相互承認程序的基礎是歐盟成員國主管當局接受其他歐盟成員國主管當局對醫藥產品的認可。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請，要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。

原則上，MA的初始有效期為5年。MA可在五年後續簽，其依據是：EMA或最初授予MA的歐盟成員國的主管當局重新評估風險-收益平衡。為支持申請，MA持有者必須向EMA或主管當局提供通用技術文件的合併版本，以提供最新的關於產品質量、安全性和有效性的數據，包括自MA獲得批准以來、MA失效前至少九個月引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可根據與藥物警戒有關的合理理由，決定將MA的續展期再延長五年。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。任何授權未在授權失效後三年內將醫藥產品實際投放歐盟市場(用於集中併購)或授權歐盟成員國的市場(所謂的日落條款)。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能符合一些加速開發和審查計劃的資格，例如優先藥品(PRIME)計劃，該計劃提供類似於美國突破性療法指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃，旨在加強環境管理協會對S對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有主要稱號的候選產品的贊助商將獲得收益，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。

在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會批准有條件的MA。如果證明符合以下所有標準，則歐盟委員會可批准醫藥產品的有條件併購：(I)醫藥產品的利益-風險平衡為正；(Ii)申請人很可能能夠在授權後提供全面的數據；(Iii)醫藥產品滿足未得到滿足的醫療需求；以及(Iv)患者可立即獲得醫藥產品的好處更大

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目錄表

仍然需要更多數據這一事實所固有的風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究，條件MA就可以轉換為傳統MA。然而，如果在EMA設定並經歐盟委員會批准的時間範圍內沒有滿足條件，MA將停止續簽。

在特殊情況下，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權並實施特定程序後，也無法在正常使用條件下提供有關有效性和安全性的全面數據，則MA也可獲得批准。這些情況尤其可能發生在預期的適應症非常罕見，而且在當時的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者在生成數據可能違反公認的倫理原則的情況下。與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA是指擬被授權用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，而申請人並不持有授予標準MA所需的完整數據集。然而，與有條件的MA不同的是，在特殊情況下申請批准的人隨後不需要提供缺失的數據。雖然在特殊情況下的MA最終獲得批准，但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

歐盟的先進治療藥物產品

ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。在歐盟對含有可存活的人體組織或細胞的產品，如基因治療藥品的銷售授權，受關於ATMP的第(Br)(EC)1394/2007號條例管轄，該條例與歐洲議會和歐洲理事會的第2001/83號指令相結合，該指令通常被稱為《歐洲共同體醫療產品守則》。(EC)第1394/2007號條例確立了關於基因治療藥物產品、體細胞治療藥物產品和組織工程產品的授權、監督和藥物警戒的具體規則。先進治療藥品的製造商必須向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性，EMA必須就上市授權申請提供意見。歐盟委員會根據EMA提供的意見批准或拒絕營銷授權。

基於細胞的產品還必須符合歐洲議會和歐洲理事會2004年3月31日關於為人體組織和細胞的捐贈、採購、測試、加工、保存、儲存和分配設定質量和安全標準的(EC)第2004/23號指令，或組織和細胞指令及其技術執行指令。本指令描述了在採購用於生產以細胞為基礎的醫藥產品的細胞時必須應用的條件和質量要求。歐盟成員國已將組織和細胞指令轉變為本國法律。然而，對組織和細胞指令的各種解釋已經發生，並反映在個別歐盟成員國的國家執行立法中，這導致了不同的方法。

歐盟的兒科發展

在歐盟，(EC)第1901/2006號條例規定，所有新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，這符合與EMA S兒科委員會商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求MA的醫療產品的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：不需要這些數據，或者因為產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或情況只發生在成人人羣中，或者當產品對兒童患者的現有治療沒有顯著的治療益處時，可以免除提供這些數據的義務。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得補充保護證書(SPC)的延長六個月，如果在授權時有效，或者對於孤兒醫藥產品，將孤兒市場專有權延長兩年。

歐盟的製造業監管

除了MA之外，各種其他要求也適用於製造和投放到歐盟市場的醫藥產品。在歐盟製造醫藥產品需要獲得製造授權和

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目錄表

向歐盟進口藥品需要獲得允許進口的製造授權。生產授權持有者必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求，包括歐盟GMP標準。同樣，藥品在歐盟內的分銷須遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當分銷授權。如果不遵守歐盟或歐盟成員國適用於藥品製造的NPS要求，營銷授權持有人和/或製造和進口授權持有人或MA持有人和/或分銷授權持有人可能會受到民事、刑事或行政制裁，包括暫停製造授權。

歐盟的數據和市場排他性

歐盟為與MA相關的數據和市場排他性提供機會。在獲得MA後，創新醫藥產品通常有權獲得八年的數據獨佔權和十年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，歐盟監管機構在自創新產品授權之日起的八年內不得參考創新者S的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可以提交仿製藥或生物相似的MAA，並可參考創新者S的數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直至參考產品在歐盟的首次MA起計10年。如果在十年的前八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最多為11年，在授權之前的科學評估中，被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。但是，不能保證產品會被歐盟S監管機構視為新的化學/生物實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔。

在歐盟，對生物仿製藥有一個特殊的制度，即類似於參考藥用產品但不符合仿製藥產品定義的生物藥用產品。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持MA的申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。

歐盟的孤兒稱號

在歐盟，根據(EC)第847/2000號條例實施的(EC)第141/2000號條例規定，歐洲委員會可將某一醫藥產品指定為孤兒醫藥產品，條件是：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)(A)當提出申請時，此類病症影響歐盟每10,000人中不超過5人，或(B)沒有孤兒身份福利的產品將不會在歐盟產生足夠的回報，不足以證明開發醫療產品所需的投資是合理的；以及(Iii)歐盟沒有令人滿意的授權方法來診斷、預防或治療已獲授權的病症，或者即使存在這種方法，產品也將對受該病症影響的人帶來重大好處。

(EC)第847/2000號條例對執行將醫藥產品指定為孤兒醫藥產品的標準作出了進一步規定。將醫藥產品指定為孤兒醫藥產品的申請必須在醫藥產品開發的任何階段但在提交MAA之前提交。孤兒藥品的MA只能包括被指定為孤兒的適應症。對於使用相同活性藥物成分治療的非孤立適應症，必須尋求單獨的市場授權。

孤兒藥品稱號使申請者有權獲得諸如費用減免、方案援助和進入集中營銷授權程序等激勵措施。在獲得營銷授權後，孤兒藥品有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨佔期，這意味着EMA不能接受另一種營銷授權申請或接受類似產品的延期申請，歐盟委員會也不能在十年內批准同一適應症的營銷授權。對於也符合商定的PIP的孤兒藥品，市場專營期延長兩年。任何補充保護證書不得根據孤兒的兒科研究予以延期。孤兒藥

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目錄表

產品指定不會在監管審批流程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒醫藥產品目的地所依據的標準，則市場專營期可縮短至六年，包括可根據現有證據證明原始孤兒醫藥產品是足夠有利可圖的，不足以證明維持市場獨佔性是合理的，或者疾病的流行率已超過門檻。此外，在以下情況下，可在十年內向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予MA：(I)如果申請人同意第二次最初的孤兒醫藥產品申請，(Ii)如果最初的孤兒醫藥產品的製造商無法供應足夠的數量；或(Iii)如果第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但比最初的孤兒醫藥產品更安全、更有效或在臨牀上更好。公司可以自願將一種產品從孤兒產品登記冊中刪除。

歐盟的授權後要求

在歐盟就醫藥產品授予MA的情況下，MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列法規要求。與美國類似，醫藥產品的持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員負責監督該系統。主要義務包括加速報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告(PSURs)。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最大限度減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。此類風險最小化措施或授權後的義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。醫藥產品廣告宣傳的一般要求，如：直接面向消費者處方藥廣告在歐盟法律中得到了確立。但是，這些細節受各個歐盟成員國的法規管轄，各國可能會有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合《S產品特性摘要》(SMPC)，這可能需要獲得與MA相關的國家主管部門的批准。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是非標籤的，在歐盟是被禁止的。

歐盟的定價、覆蓋範圍和報銷

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些歐盟成員國可能會批准一種產品的具體價格，或者他們可能會對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導以限制處方。

此外，一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，將特定候選醫藥產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估(HTA)程序是根據該程序對公共健康影響、治療影響以及在個別國家的國家醫療保健系統中使用特定醫療產品的經濟和社會影響進行評估的程序。有關特定醫藥產品的HTA結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例(HTA條例)。HTA法規旨在促進以下方面的合作

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歐盟成員國評估衞生技術，包括新的醫藥產品，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟一級的合作提供基礎。當HTA法規在2025年開始應用時，它將旨在協調整個歐盟對HTA的臨牀效益評估。

企業慈善事業

我們加入了1%承諾運動，這是一項全球運動，通過激勵公司將1%的產品、股權、利潤或員工時間捐贈給他們選擇的事業，支持將慈善事業融入企業文化，表明我們對慈善領導的承諾，特別是在生物技術領域。因此，在2021年7月，我們的董事會批准保留最多84,556股我們的普通股(這大約是我們在該日期完全稀釋後資本的1.0%)，我們可以根據我們的1%運動承諾向我們或其他適當的慈善接受者建立的慈善基金會發行或為其利益發行。普通股將在此次發行後的五年內等額分批捐贈，或在我們公司出售後全額捐贈，在每種情況下，首先受我們普通股的某些每股估值門檻的限制。我們還沒有發行任何這樣的儲備普通股。如果任何預留普通股是根據我們的1%移動承諾發行的，我們可能會在發行該等股票的季度產生相當於我們已發行普通股的公允價值的非現金費用。這樣的股票捐贈也可能稀釋我們的股東對我們普通股的所有權。根據這一承諾，我們計劃實施計劃，鼓勵我們的員工將1%的時間捐贈給慈善事業。

設施

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥100號Suite5505Morehouse Drive，郵編92121，我們租用了51,621平方英尺的空間來容納我們的主要辦公室、研究和工藝開發實驗室以及一個cGMP製造中心，以支持我們的管道開發和臨牀試驗供應。這份租約將於2029年到期，視我們的選擇而定，租期為五年。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了額外13,405平方英尺辦公空間的租賃協議。我們租用這個地方的租約將於2025年6月到期。此外，我們還簽訂了臨時許可協議，允許我們佔用和使用加州聖地亞哥另外11,960平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信，這些設施將足以滿足我們近期的需要。如果需要，我們相信未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。

員工與人力資本資源

截至2024年5月31日，我們擁有81名全職員工，其中16人擁有醫學博士、藥學博士或博士學位，所有人都從事研發活動、運營、財務和管理。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，視情況確定、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以增加股東價值和通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標來實現公司的成功。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

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管理

行政人員及董事

下表提供了截至2024年5月31日有關我們現任高管和董事的信息：


名字	年齡		職位(S)
行政人員
弗雷德·阿斯蘭萬.D.		49	董事首席執行官總裁
內哈·克里希納莫漢		37	首席財務官兼企業發展執行副總裁
克里斯托弗·P·霍蘭		57	首席技術運營官
Thorsten Graef萬. D.，博士		48	首席醫療官
詹妮弗·布什。		49	首席運營官、首席法律官、公司祕書兼合規官
Heather Raymon，博士		60	研究和早期開發高級副總裁
非僱員董事
布萊恩·丹尼爾斯萬. D.^(1)(2)(3)		65	董事會主席
Laura Bessen萬. D.⁽¹⁾⁽²⁾		61	主任
伊麗莎白·豪根⁽¹⁾		62	主任
許永俊		49	主任
詹姆斯·帕克⁽⁴⁾		58	主任
Diego Miralles萬.D.		61	主任
勞拉·斯托佩爾，博士。⁽³⁾		38	主任
伊馮·山中博士⁽⁴⁾		38	主任

⁽¹⁾

審計委員會成員。

⁽²⁾

薪酬委員會成員。

⁽³⁾

提名和公司治理委員會成員。

⁽⁴⁾

Park先生和Yamanaka博士已通知我們，他們各自打算辭去我們董事會的職務，從緊接招股説明書生效之前起生效。招股説明書是註冊説明書的一部分。

行政人員

弗雷德·阿斯蘭，醫學博士。, 自2021年1月以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在受聘為我們的首席執行官之前，阿斯蘭博士於2020年12月為我們提供諮詢服務。2018年9月至2020年12月，阿斯蘭博士在Vividion Treateutics，Inc.(Vividion)擔任總裁兼首席業務官，Vividion是一傢俬營公司，專注於為腫瘤學和免疫學適應症開發一系列小分子療法，負責業務開發、財務、聯盟和產品管理以及運營。2011年1月至2018年8月，阿斯蘭博士擔任巴西私營醫療器械和體外診斷公司Adavium醫療有限公司的創始人兼首席執行官。2006年6月至2013年8月，他在風險投資公司文羅克擔任副總裁。在文洛克期間，阿斯蘭博士是Receptos PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人和董事會成員。在此之前，阿斯蘭博士是專注於腫瘤學的生物技術公司CuraGen Corporation的企業發展部董事和投資者關係主管，並在波士頓諮詢集團擔任醫療保健客户的顧問。阿斯蘭博士在杜克大學獲得生物學學士學位，在耶魯大學獲得碩士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們的董事會認為，S博士在生物技術行業擁有豐富的科學、商業和行政管理經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

Neha Krishnamohan，2024年4月加入我們，擔任首席財務官兼企業發展執行副總裁總裁。在此之前，Krishnamohan女士從2021年6月至2024年4月被XOMA Corporation收購，一直擔任Kinnate Biophma Inc.的首席財務官兼企業發展執行副總裁總裁。Kinnate Biophma Inc.是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司。2008年7月至2021年6月，Krishnamohan女士在高盛有限責任公司工作，2015年1月至2021年6月在高盛公司擔任醫療保健投資銀行部副行長總裁，並於

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2011年8月至2014年12月。Krishnamohan女士目前在Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事會任職。Krishnamohan女士擁有杜克大學生物醫學工程和經濟學雙專業學士學位。

克里斯托弗·P·霍蘭，於2021年12月加入我們，擔任我們的首席技術運營官。在此之前，霍蘭自2020年7月起擔任私營生物製藥公司SanBio Company Limited的首席技術運營官。2018年4月至2020年5月，霍蘭先生在當時的私營生物技術公司德米拉公司(Dermira)擔任首席技術運營官。在加入德米拉之前，霍蘭先生於2004年8月至2018年3月在商業階段的生物技術公司基因泰克公司擔任全球產品和供應鏈管理高級副總裁，並於1988年至2004年在默克公司擔任董事/業務合夥人和其他職務。霍蘭先生獲得了史蒂文斯理工學院的學士學位。

Thorsten Graef萬. D.，博士，於2022年6月加入我們，擔任首席醫療官。在此之前，Graef博士曾在2021年5月至2022年4月期間擔任私營細胞治療公司Acpedia美國公司的首席醫療官。在加入Acpodia USA之前，Graef博士於2019年3月至2021年4月在生物技術公司艾伯維公司擔任早期腫瘤學總裁副主任。在AbbVie擔任此職位之前，Graef博士於2014年12月至2019年2月擔任Abbvie藥物環學開發主管，並於2012年10月至2014年12月擔任Abbvie臨牀研究副總裁。在他職業生涯的早期，Graef博士是默克公司的董事醫學博士。Graef博士獲得了杜塞爾多夫大學的醫學和博士學位，並是斯坦福大學醫學院的結構生物學和免疫學研究員。

Jennifer Bush, 自2024年4月起擔任我司首席運營官，2021年2月起任執行副總裁總裁，2021年2月起任公司首席法務官、公司祕書兼合規官，2020年9月起任執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，布什女士曾在2014年9月至2020年8月擔任上市生物技術公司Organovo，Inc.的總法律顧問、人力資源和監管事務主管高級副總裁。在加入Organovo，Inc.之前，Bush女士於2010年10月至2014年8月在上市半導體和基礎設施軟件公司Broadcom Corporation擔任副總法律顧問兼全球隱私官，並於2010年2月至2010年10月在私營數字娛樂公司DivX，Inc.擔任副總法律顧問。在她職業生涯的早期，布什女士是Fish&Richardson P.C.的負責人和Irell&Manella LLP的助理。布什獲得了她的A.B.學位。普林斯頓大學歷史學碩士，耶魯大學法學院法學博士。她隨後擔任美國11人上訴法院尊敬的斯坦利·馬庫斯法官的法律助理^這是巡迴賽。

Heather Raymon，博士，自2023年1月起擔任我們的研究和早期開發部高級副總裁，並曾在2020年10月至2022年12月擔任我們的副總裁早期開發部和項目管理部。在此之前，Raymon博士曾於2019年11月至2020年10月擔任上市制藥公司百時美施貴寶早期開發項目負責人董事高管。在加入百時美施貴寶之前，Raymon博士曾於2016年1月至2019年11月在上市制藥公司Celgene Corporation擔任董事高級主管，然後於2019年11月擔任全球項目領導、研究和早期開發部主管董事，並於2001年至2015年擔任藥理學、研究和早期開發部主管。雷蒙博士在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得生物學學士學位，在加州大學歐文分校獲得藥理學和毒理學博士學位，是索爾克生物研究所和加州大學聖地亞哥分校的博士後研究員。

非僱員董事

Laura Bessen萬.D..自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年以來，貝森博士一直擔任醫療保健諮詢公司Maxsam Advisors，LLC的管理合夥人。貝森博士曾在2001年至2016年擔任BMS的各種職務，最近的職務是2013年至2016年擔任美國醫療部負責人總裁副主任。Bessen博士自2022年8月以來一直擔任C4治療公司的董事會成員，並自2023年7月以來擔任主線健康系統董事會成員。貝森博士擁有紐約大學醫學院的醫學博士學位和紐約州立大學賓厄姆頓分校的生物化學學士學位。Bessen博士在西奈山醫學中心完成了內科臨牀培訓，並在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院完成了傳染病研究。我們的董事會相信，S博士在製藥行業擁有豐富的醫療和行政級別的商業經驗，這使她有資格擔任我們的董事會成員。

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布萊恩·丹尼爾斯萬.D. 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2018年8月以來一直擔任5AM Venture Management LLC的合夥人，5AM Venture Management LLC是一家專注於生命科學的風險投資公司，他於2014年10月作為風險合夥人加入該公司。在此之前，Daniels博士於2004年至2014年在BMS擔任全球發展和醫療事務副主任高級副總裁，並於2000年至2004年在BMS擔任免疫學副主任總裁。丹尼爾斯博士於2018年6月至2019年1月擔任Ideaya Biosciences，Inc.董事會成員，2016年3月至2021年3月擔任諾和諾德A/S公司董事會成員，2018年10月至2021年6月擔任Cabaletta公司董事會成員。丹尼爾斯博士在麻省理工學院獲得學士和碩士學位，在聖路易斯的華盛頓大學獲得醫學博士學位。他在紐約醫院完成了內科住院醫師資格，並在加州大學舊金山分校獲得了風濕學和免疫學獎學金。我們的董事會相信，Daniels博士在風險投資行業和生命科學行業的專業知識和領導力經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

伊麗莎白·霍根,自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年4月以來一直擔任上市生物技術公司愛奧尼斯製藥公司(IONIS)的執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，侯根女士曾在IONIS擔任各種職務，包括2013年1月至2020年3月擔任財務兼首席財務官高級副總裁，2007年1月至2012年12月擔任財務兼首席會計官總裁副，以及2000年5月至2007年1月擔任財務副總裁。在2000年加入Lonis之前，Hougen女士是上市生物技術公司分子生物系統公司的首席財務官兼董事首席財務官。霍根女士在富蘭克林和馬歇爾學院獲得商學學士學位，在聖地亞哥大學獲得工商管理碩士學位。我們的董事會相信，S女士在生物技術行業擁有豐富的業務和高層管理經驗，這使她有資格擔任我們的董事會成員。

胡永俊， 自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年3月以來一直擔任GC Corp.的首席執行官，GC Corp.是韓國領先的生物製藥集團綠十字集團的上市控股公司。自2003年8月加入GC公司以來，許先生曾在GC公司及其子公司擔任過各種管理和領導職務，其中包括執行副總裁總裁，他是GC中國的現任董事長。許先生擁有韓國延世大學的學士學位和威斯康星商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會相信，S先生在生命科學行業的專業知識和領導經驗使他有資格進入我們的董事會。

Diego Miralles萬.D.，自2024年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2024年1月以來一直擔任私營藥物開發公司AZURNA治療公司的首席執行官。從2020年12月到2022年9月，米拉萊斯博士擔任初創生物技術公司LaRonde Inc.的首席執行官。米拉萊斯博士還曾在2017年8月至2020年9月期間擔任Vividion的首席執行官。米拉萊斯博士自2008年以來一直擔任雷迪兒童S基因組醫學研究所的董事會成員，並於2019年4月至2021年4月擔任上市生物製藥公司NeuBase Treateutics，Inc.的董事會成員。米拉萊斯博士在布宜諾斯艾利斯大學獲得醫學博士學位。我們的董事會相信，S博士在生命科學行業的高層管理經驗使他有資格進入我們的董事會。

詹姆斯·帕克,自2023年1月起擔任我們的董事會成員，並自2023年1月起擔任韓國公共生物技術公司GC Cell Corporation(GC Cell)的總裁兼首席執行官並自2023年3月起擔任該公司的董事會成員。自2023年6月以來，朴智星還一直擔任私人合同開發和製造機構BioCentriq的臨時首席執行官。此前，Park先生曾在三星生物製藥有限公司擔任各種職務，包括於2022年1月至2023年1月擔任首席商務官總裁，於2018年3月至2021年12月擔任首席商務官高級副總裁，並於2015年11月至2018年2月擔任全球業務發展副總裁總裁。在2015年加入三星生物製藥有限公司之前，Park先生是百時美施貴寶公司的董事戰略與聯盟整合主管。 Park先生擁有加州大學戴維斯分校的化學工程學士學位，以及哥倫比亞大學的工業工程與運營研究碩士學位。我們的董事會相信， S先生在生物技術行業擁有豐富的商業和行政管理經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

171

目錄表

勞拉·斯托佩爾，博士。, 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 Stoppel博士是RA Capital Management，L.P.的負責人，這是一家她自2016年以來一直在那裏工作的多階段投資管理公司。斯托佩爾博士自2020年11月以來一直擔任Acumen製藥公司的董事會成員，並曾擔任多傢俬營公司的董事會成員。斯托佩爾博士在哈佛大學獲得生物學和心理學學士學位，在麻省理工學院獲得神經科學博士學位。我們的董事會認為，斯托佩爾·S博士受過的教育、在金融和生命科學行業的專業知識和經驗使她有資格在我們的董事會任職。

伊馮·山中博士，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。山中博士目前是生命科學投資公司venBio Partners LLC的負責人，她於2016年8月加入該公司。從2015年5月到2016年8月，山中博士是旗艦先鋒風險投資公司創業團隊的助理，這家風險投資公司專注於打造創新的生命科學公司。山中博士目前在幾家私營生物技術公司的董事會任職，其中包括Abdera Treeutics、Axent Biosciences、Eyconis和IMMPACT Bio。山中博士在杜克大學獲得生物醫學工程學士學位，在麻省理工學院獲得生物工程博士學位，並在生物製藥公司EMD(Merck)Serono完成博士後研究。我們的董事會相信，山中博士、S博士在金融和生命科學行業的教育背景、專業知識和經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係和其他安排

我們的董事和高管之間沒有家族關係。根據我們修訂和重述的投票協議(修訂後的投票協議將在本次發行結束時終止)，以下董事被指定為我們的董事會成員：

∎

阿斯蘭博士，根據他作為我們首席執行官的服務被指定；

∎

丹尼爾斯博士，由上午5點Ventures VI，L.P.指定；

∎

山中博士，由venBio全球戰略基金三，L.P.指定；

∎

Stoppel博士，由RA Capital Healthcare Fund，L.P.、Blackwell Partners LLC和/或RA Capital Nexus Fund，L.P.指定；

∎

胡先生，由GC公司指定；

∎

帕克先生，由GC單元指定；

∎

貝森博士，由我們董事會的大多數其他成員指定；

∎

胡根女士，由我們董事會其他大多數成員指定；以及

∎

米拉萊斯博士，由我們董事會的大多數其他成員指定。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會目前由9名成員組成，其中1人空缺。Park先生和Yamanaka博士通知我們，他們將各自辭去我們董事會的職務，從緊接本招股説明書生效之前起生效。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會根據需要定期和臨時開會。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的條款，這些條款將分別在本次發行結束前和之後生效，我們將把我們的董事會分為三個級別，如下：

∎

第一類，將包括胡永俊和Laura Bessen萬.D.，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；

∎

第二類，將包括Brian Daniels萬.D.、Laura Stoppel，Ph.D.和Diego Miralles萬.D.，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上到期；以及

∎

第三類，將包括弗雷德·阿斯蘭萬.D.和伊麗莎白·霍根，他們的任期將在我們將於2027年舉行的年度股東大會中到期。

172

目錄表

在初始分類後舉行的每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將任職至他們當選後的第三次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們董事會的授權規模目前為10名成員，自本次發行結束起生效，我們董事會的授權規模將為7名成員。授權的董事人數只有經我公司董事會決議後方可更改。任何因增加董事人數而增加的董事職位將在三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。我們的董事可能會因持有我們至少662/3%有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。

董事會領導結構

我們的董事會目前由丹尼爾斯博士擔任主席，他有權召集和主持董事會會議，制定會議議程，並確定分發給董事會的材料。因此，主席有很強的能力影響董事會的工作。我們相信，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們的每個董事會委員會都有單獨的主席。每個委員會的主席應每年向我們的董事會報告委員會在履行各自章程中詳細説明的職責方面的活動，或具體説明任何不足之處。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的審計委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程。展望未來，我們預計審計委員會將定期收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會也會考慮我們的風險狀況。審計委員會和我們的董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略。當我們的董事會監督我們的風險管理時，管理層負責日常工作風險管理流程。我們的董事會期望管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動制定和監督風險管理戰略和流程日常工作並有效地執行審計委員會和董事會通過的風險管理策略。我們相信這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構也支持這一方法，該結構也強調董事會在監督其業務和事務方面的獨立性。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會都通過了一份書面章程，滿足適用的規則和薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的規定，我們將在本次發行結束後在我們的網站www.artivabio.com上發佈。

審計委員會

我們的審計委員會由胡根女士、丹尼爾斯博士和貝森博士組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。胡根女士是我們審計委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職能包括：

∎

評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

∎

審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

∎

根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；

173

目錄表

∎

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

∎

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括管理層S討論和分析財務狀況和經營結果的標題下包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

∎

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

∎

與管理層和我們的獨立審計師一起審查有關重大發展的任何收益公告和其他公開公告；

∎

建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項和其他事項的投訴的程序；

∎

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；

∎

檢討及建議更新我們的內幕交易政策；

∎

根據我們的關聯人交易政策審查和提供對任何關聯人交易的監督，並審查和監測對法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；

∎

審查我們的主要金融、信息安全和網絡安全風險敞口，包括指導實施風險評估和風險管理程序的指導方針和政策；

∎

審議並向董事會全體成員提出有關董事及高級管理人員賠償和保險事宜的建議。

∎

定期檢討我們的投資政策和相關人士交易政策；以及

∎

每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。

我們的董事會已經確定，胡根女士有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了以前的經驗、商業敏鋭性和獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由丹尼爾斯博士和貝森博士組成。丹尼爾斯博士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是董事的非僱員，根據交易所法案頒佈的第160億.3規則的定義，並滿足納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

∎

審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議)。

∎

審查和批准我們的首席執行官S的薪酬，或在首席執行官S的情況下，就我們的高管的薪酬和其他聘用條件向全體董事會提出建議；

∎

審查和批准(或如果它認為適當，就此向全體董事會提出建議) 績效目標和與我們高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估其績效；

∎

審查和批准(或如果它認為適當，就股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議) 適合我們的計劃，以及修改、修改或終止現有的計劃和計劃；

174

目錄表

∎

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響；

∎

監督工作場所多元化舉措和進展;

∎

修改和監督補償追回或類似政策;

∎

審查並向董事會全體成員建議支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額；

∎

根據《交易法》第14A條的要求，制定關於我們股東投票批准高管薪酬的政策，並在法律要求的範圍內確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

∎

根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

∎

管理我們的股權激勵計劃；

∎

制定有關股權補償安排的政策；

∎

評估我們高管薪酬計劃的競爭力，評估我們薪酬政策和戰略在為我們實現預期收益方面的有效性。

∎

在出現問題時考慮董事可能存在的利益衝突問題;

∎

審查並向董事會全體成員建議任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變更以及高管的任何其他補償安排；

∎

在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中，與管理層一起審查和批准我們在薪酬討論和分析標題下的披露，只要此類報告或委託書中包含此類標題；

∎

與管理層一起審查並就我們首席執行官和其他主要高管的繼任計劃向全體董事會提出建議;

∎

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；以及

∎

每年審查和評估薪酬委員會和薪酬委員會章程的業績。

我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的SEC和納斯達克規則和法規。我們打算遵守未來適用於我們的要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由丹尼爾斯博士和斯托佩爾博士組成。我們的董事會已經確定，這個委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。斯托佩爾博士是我們的提名和公司治理委員會的主席。除其他外，該委員會的職能包括：

∎

根據董事會批准的標準確定、審查和評估進入董事會的候選人；

∎

確定我們董事會成員的最低任職資格；

∎

評估董事在董事會和適用委員會的表現，並確定是否適合繼續在我們的董事會任職。

∎

評估、提名和推薦董事會成員人選；

∎

評估股東對董事會候選人的提名；

∎

考慮和評估董事會成員的獨立性；

∎

審查並建議更新受《交易法》第16條報告要求的高管名單；

∎

制定一套公司治理政策和原則，定期審查和評估這些政策和原則及其應用，並向董事會建議這些政策和原則的任何變化；

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目錄表

∎

監督我們的環境、社會和治理戰略、目標、政策、績效和報告；以及

∎

每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的表現。

我們相信，提名和公司治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的現任或前任高管都不是薪酬委員會的成員。在本公司董事會或薪酬委員會有一名或多名高管擔任成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會中，我們的高級管理人員均未任職，或在上一財政年度內擔任過該等委員會的職務。有關我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間的交易説明，請參閲某些關係和關聯方交易。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的修訂後的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在此次發行之後，代碼的最新副本將在我們網站www.artivabio.com的公司治理部分上提供。

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，獨立董事必須在上市一年內作為上市公司在董事會中佔多數。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關S先生的背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，除阿斯蘭博士、胡先生、米拉萊斯博士及樸先生外，本公司概無董事關係妨礙董事在履行職責時行使獨立判斷，而所有董事均為獨立董事，定義見納斯達克上市規則。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為？某些關係和相關方交易一節中描述的涉及他們的交易。

176

目錄表

高管和董事薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官包括：

∎

Fred Aslan萬. D.，總裁兼首席執行官;

∎

Jennifer Bush，首席運營官、首席法律官、公司祕書兼合規官

∎

Christopher Horan，首席技術運營官;

∎

Michael E. Faerm，前首席財務官;和

∎

彼得·弗林，博士，前首席運營官。

截至2023年12月31日的財年薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定的高管在截至2023年12月31日的財年賺取的薪酬的信息。


姓名和主要職務	年		工資 ($)		選擇權獎項 ($) ⁽¹⁾		非股權激勵措施規劃補償 ($) ⁽²⁾		所有其他補償 ($)			共計 ($)
弗雷德·阿斯蘭萬.D.總裁與首席執行官		2023		584,400		190,463		332,670		234	⁽³⁾		1,107,767
克里斯托弗·霍蘭首席技術運營官		2023		450,000		114,661		162,000		234	⁽³⁾		726,895
Jennifer Bush 首席運營官、首席法務官、公司祕書和合規官		2023		445,600		95,513		184,478		234	⁽³⁾		725,825
邁克爾·E·法姆⁽⁴⁾前首席財務官		2023		111,400		532,985				327,245	⁽⁵⁾		971,630
彼得·弗林，博士。⁽⁶⁾前首席運營官		2023		119,675		263,097				379,693	⁽⁷⁾		762,465

⁽¹⁾

根據美國證券交易委員會規則，本欄反映(I)授予日股票獎勵的合計公允價值，(Ii)與2023年4月完成的股票期權重新定價相關的增量公允價值截至該日，被任命的高管持有的合格期權的阿斯蘭博士、布什女士、霍蘭先生和弗林博士分別為190,463美元、61,369美元、80,518美元和49,645美元，(Iii)就滿足所有法爾姆·S先生離職的服務歸屬條件而確認的增額公允價值為532,985美元，及(Iv)因修訂S博士因其離職而延長行權期的選擇權而確認的增額公允價值213,452美元(各如下所述)。這些金額是根據財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編纂(ASC)主題718計算的。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。計算該等金額時所用的假設於本招股説明書其他部分所載本公司財務報表附註2中説明。這些金額並不反映我們指定的高管在授予或行使股票期權或出售作為該等獎勵的基礎的普通股時可能實現的實際經濟價值。

⁽²⁾

披露的金額是2023年賺取的績效獎金，並於2024年初支付。欲瞭解更多信息，請參閲標題為績效獎金機會的小節。

⁽³⁾

這些金額反映了我們為每一位指定的高管支付的人壽保險費。

⁽⁴⁾

S先生於2023年3月31日終止受聘為本公司首席財務官。有關更多信息，請參閲下面與我們指定的高管的僱傭安排。

⁽⁵⁾

反映(I)222800美元的現金遣散費，(Ii)70,479美元的應計PTO，(Iii)17,257美元的COBRA保費，(Iv)16,650美元的諮詢費和(V)我們支付給Fairm先生或其代表的58.50美元的人壽保險費，其中(Ii)至(Iii)與他的解僱有關。

⁽⁶⁾

S博士受聘於本公司擔任首席運營官，自2023年3月31日起終止。有關更多信息，請參閲下面與我們指定的高管的僱傭安排。

⁽⁷⁾

反映(I)239,350美元現金遣散費，(Ii)72,032美元應計PTO，(Iii)54,000美元諮詢費，(Iv)14,252美元的COBRA保費和(V)我們支付給或代表Flynn博士的58.50美元的人壽保險費，其中(Ii)至(Iv)與他的離職有關。

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目錄表

薪酬彙總表説明

年基本工資

下表列出了我們提名的高級管理人員2023年的年度基本工資。


名字	2023 基地工資
弗雷德·阿斯蘭萬.D.	$	584,400
克里斯托弗·霍蘭	$	450,000
Jennifer Bush	$	445,600
邁克爾·E·法姆	$	445,600
彼得·弗林，博士。	$	478,700

2024年1月，聯委會薪酬委員會核準阿斯蘭博士、布什女士和霍蘭先生的年基薪分別為607 776美元、463 424美元和465 750美元，自2024年1月1日起生效。

績效獎金機會

除了基本工資外，我們被任命的高管還有資格獲得基於績效的年度現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標，並獎勵我們的高管個人實現這些目標。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常是基於我們實現董事會每年制定的公司目標的程度。在年底，我們的董事會會對照每個公司目標審查我們的業績，並確定我們實現每個公司目標的程度。

我們的董事會一般會考慮每一位被任命的高管S為實現我們的年度公司目標做出的個人貢獻。2023年，阿斯蘭博士和S博士的目標獎金是他當時基本工資的55%，我們任命的其他高管的目標獎金是他們當時基本工資的40%。

董事會為2023年制定的公司目標涉及產品開發里程碑、業務發展目標和融資目標。2024年1月，我們的董事會決定實現2023年企業目標的90%。我們的董事會還評估了每位高管的業績，並將個人業績乘數應用於公司目標成就。對於阿斯蘭博士和布什來説，由於他們在2023年的出色表現，這樣的個人績效乘數達到了115%，總支出達到了他們目標獎金的103.5%。對霍蘭來説，這樣的個人績效乘數是100%，總派息是他目標獎金的90%。根據各自的離職協議條款，法姆先生和弗林博士無權獲得2023年的年度獎金。

股權激勵獎

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們員工(包括我們的高管)的利益保持一致。董事會或董事會授權的委員會負責批准股權授予。

在此次發行之前，我們已經根據我們的2020年股權激勵計劃(2020計劃)向我們的某些高管授予了股票期權和限制性股票單位。本次發行後，我們將根據我們的2024年股權激勵計劃(2024年計劃)的條款授予股權獎勵。我們股權計劃的條款在下面標題為股權激勵計劃的小節中進行了描述。

2023年5月，我們的董事會根據我們2020年的計劃授予了向布什女士和霍蘭先生每人購買9119股股票的選擇權。每項購股權的行使價為每股5.01美元，由本公司董事會釐定，為本公司普通股於授出日期的每股公平市值，並於歸屬開始日期後按月分成一系列連續48期等額分期付款，惟須受各獲指名行政總裁S於每個該等歸屬日期繼續為吾等服務的規限。

178

目錄表

授予我們指定的高管的股票期權和限制性股票單位可能會因控制權的變更而加速授予，如下文在控制權終止或變更時的潛在付款中所述。

2024年1月，我們的董事會根據我們2020年的計劃授予期權，向阿斯蘭博士購買26,450股，向布什女士購買14,202股。每項購股權的行使價為每股5.18美元，由本公司董事會釐定，為授出日本公司普通股的每股公平市價，並於歸屬開始日期後按月分成48個連續等額分期付款，受制於各獲指名行政人員S於每個該等歸屬日期與吾等持續服務。

2024年5月，我們的董事會薪酬委員會根據我們2020年的計劃，批准了向阿斯蘭博士購買113,999股，向布什女士和霍蘭先生每人購買20,519股的選擇權。每項購股權的行使價為每股13.47美元，即由我們的薪酬委員會確定的授予日我們普通股的每股公允市值，四分之一的股份將在我們的普通股首次公開募股在全國證券交易所上市的一週年日歸屬，此後將分成一系列連續36個月等額的分期付款，受各自指定的高管S自每個歸屬日起連續為我們服務的限制。

於2024年7月，本公司董事會批准向阿斯蘭博士授予購股權及限制性股票單位，相當於本公司於本次發售結束時將發行的普通股股份數目約1.5%(按完全攤薄基準計算，並假設承銷商悉數行使購買額外股份的選擇權後計算)，以履行吾等向阿斯蘭博士發出額外{br>首次公開發售股權獎勵的責任，一如阿斯蘭博士S要約書所述。股票期權的行權價將等於本次發行的首次公開發行價格，四分之一的股份將於本次發行時我們的普通股在全國證券交易所上市的一週年日歸屬，此後分36次連續按月平均分期付款，受阿斯蘭博士S博士的持續服務，截至每個此類歸屬日。受限制股單位限制的四分之一股份應於2025年8月15日歸屬，受限制性股票單位約束的其餘股份將在隨後三年的每個季度歸屬日期(即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)以餘額的1/12的比率歸屬，但須受阿斯蘭·S博士自每個該歸屬日期起連續為吾等服務的規限。

重新定價和延長終止後行使期限

2023年4月，我們對某些未償還期權進行了重新定價，包括阿斯蘭博士、布什女士和霍蘭先生持有的期權。該修正案將該等期權的每股行使價格降至5.01美元，即我們董事會在重新定價之日確定的普通股的公平市值。我們相信，重新定價這些水下期權對於我們業務的增長和發展非常重要，以便為持有這些期權的員工提供適當的留任和激勵激勵。

同樣在2023年4月，我們修改了某些未到期期權，包括阿斯蘭博士、布什女士和霍蘭先生持有的期權，以延長我們任命的高管持有的所有期權的離職後行權期，即如果高管仍是本公司的員工至2024年12月31日，則截至高管離職之日授予的期權行權期將延長至S離職之日起三年；如果在延長的行使期限內發生衝突，延長的行使期限將在衝突發生之日起90天終止。如果高管管理、運營、加入、控制或參與任何從事研究、開發、製造、生產或其他活動的實體的所有權、管理、運營或控制，或作為員工、股東、董事、經理、成員、顧問、顧問、志願者、合作伙伴或其他方面的關聯，無論是否為補償，都將被視為已發生衝突。營銷或銷售細胞免疫療法(I)使用自然殺傷細胞，或(Ii)正在開發的針對淋巴瘤(包括S淋巴瘤和非霍奇金淋巴瘤S)的非NK細胞療法。這一延長的離職後行權期也將適用於在2023年4月之後授予高管的任何期權，該期權作為高管S離職的已歸屬和未償還。我們相信，延長離職後執行期將為我們的高管提供留任激勵。

這類期權的所有其他條款保持不變，包括授予的股份數量、歸屬時間表和到期日。

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目錄表

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息。下面列出的期權獎勵必須加速授予，如下文標題為？終止或控制權變更時的潛在付款小節更詳細地描述的那樣。


				期權獎勵⁽¹⁾								股票獎勵⁽¹⁾
名字	格蘭特日期			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項既得		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項未歸屬的		選擇權鍛鍊身體價格⁽²⁾		選擇權到期日期		股份數量或庫存單位那些還沒有既得		市值單位份額一大堆的股票尚未授予
弗雷德·阿斯蘭萬.D.		12/18/2020	⁽³⁾		187,628		69,690	$	5.01		12/17/2030
		12/18/2020	⁽⁴⁾		36,453		15,010	$	5.01		12/17/2030
		2/24/2021	⁽⁴⁾		71,242		29,335	$	5.01		2/23/2031
克里斯托弗·霍蘭		2/2/2022	⁽⁵⁾		38,759		38,759	$	5.01		2/1/2032
		5/24/2023	⁽⁶⁾		1,329		7,790	$	5.01		5/23/2033
Jennifer Bush		2/24/2021	⁽⁴⁾		29,069		11,969	$	5.01		2/23/2031
		5/24/2023	⁽⁶⁾		1,329		7,790	$	5.01		5/23/2033
邁克爾·法爾姆		4/5/2021	⁽⁷⁾										20,468	$	105,932	⁽⁸⁾
		4/20/2022	⁽⁷⁾										2,046	$	10,593	⁽⁸⁾
彼得·弗林，博士。		6/26/2020	⁽⁹⁾		37,619			$	5.01		6/25/2030
		12/18/2020	⁽¹⁰⁾		41,894		5,984	$	5.01		12/17/2030
		2/24/2021	⁽¹¹⁾		27,293		11,238	$	5.01		2/23/2031

⁽¹⁾

所有的期權獎勵和RSU都是根據2020年計劃授予的，計劃的條款如下所述：股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃。

⁽²⁾

反映截至2023年12月31日的每股期權行權價。阿斯蘭·S博士、布什·S女士、霍蘭·S先生和弗林·S博士各自的期權在2023年4月進行了修訂，將每股行權價降至5.01美元，如上文股權激勵獎勵重新定價和延長終止後行權期所述。

⁽³⁾

2022年1月1日授予期權的股份的四分之一，此後為48年1月1日^這是受購股權獎勵歸屬所規限的股份於其每個月週年日生效，直至該歸屬日期為止持續為本公司服務。

⁽⁴⁾

受2022年2月22日授予期權獎勵的股份的四分之一，以及此後1/48^這是受購股權獎勵歸屬所規限的股份於其每個月週年日生效，直至該歸屬日期為止持續為本公司服務。

⁽⁵⁾

2022年12月31日授予期權的股份的四分之一，此後為48年1月1日^這是受購股權獎勵歸屬所規限的股份於其每個月週年日生效，直至該歸屬日期為止持續為本公司服務。

⁽⁶⁾

受購股權獎勵規限的股份由2023年5月24日起按月分為48期等額分期付款，直至每個該等分期日為止須持續向本公司提供服務。

⁽⁷⁾

受本RSU獎勵的股票應在2028年4月4日或之前發生流動性事件(定義如下)時全額歸屬。

⁽⁸⁾

這一數額反映了截至2023年12月31日我們普通股的公平市場價值為每股5.18美元(由我們的董事會確定的最接近日期的公平市場價值) 乘以列中顯示的未歸屬股票數量的金額。

⁽⁹⁾

受2021年6月26日授予期權獎勵的股份的四分之一，以及此後1/48^這是(B)於每個月週年日獲授予購股權獎勵的股份，但須持續服務本公司直至該等歸屬日期，以及因其離職協議於首個週年日前終止而可能導致的額外歸屬，如下所述。該認購權亦須提早行使，並於授出日期起完全可行使。

⁽¹⁰⁾

2021年6月25日授予期權的股份的四分之一，此後為48年1月1日^這是(B)於每個月週年日獲授予購股權獎勵的股份，但須持續服務本公司直至該等歸屬日期，以及因其離職協議於首個週年日前終止而可能導致的額外歸屬，如下所述。

⁽¹¹⁾

受2022年2月22日授予期權獎勵的股份的四分之一，以及此後1/48^這是(B)於每個月週年日獲授予購股權的股份，但須持續服務本公司直至該等歸屬日期，以及於其首個週年日前終止分居協議可能導致的額外歸屬，如下所述。

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目錄表

與我們指定的行政人員的聘用安排

以下是我們與指定高管簽訂的僱傭協議和聘書的説明。我們任命的每一位高管的聘用取決於。除了法爾姆先生和弗林博士之外，每一位被點名的高管都簽訂了書面協議，以修改其期權的行權期，見上文題為重新定價和延長終止後行權期的小節。有關根據與我們指定的高管的安排終止僱傭和/或控制權變更而提供的遣散費和其他福利的討論，請參閲下面題為終止或控制權變更時的潛在付款的小節。

Dr。阿斯蘭。 我們於2020年12月14日與Aslan博士簽訂了聘書，隨後在2021年4月進行了修改，其中規定了他在我們公司的僱用條款。根據他的聘書，阿斯蘭博士最初有權獲得480,000美元的初始基本工資，最近一次是在2024年1月由董事會薪酬委員會增加到607,776美元，自2024年1月1日起生效。根據修訂後的聘書條款，阿斯蘭博士也有資格獲得相當於其當時年度基本工資50%的目標金額的年度酌情獎金，董事會薪酬委員會根據我們董事會確定的績效目標和指標的實現情況，從2022年1月1日起將目標金額提高至55%。此外，根據要約書，阿斯蘭博士被授予(I)購買257,319股我們普通股的期權(初始期權授予)，以及(Ii)購買51,463股我們普通股的期權(業績期權)，其條款載於未償還股權獎勵表格。除初始購股權授予及業績期權外，在本公司普通股於全國證券交易所首次公開發售前進行的任何未來私募優先股股權融資結束時，阿斯蘭博士S要約函提供額外購股權(或限制性股票獎勵)，使阿斯蘭博士能夠維持本公司5%的股權(連同初始購股權授予及業績期權、初始購股權合計)。除最初的期權外，待董事會批准本公司股票於全國證券交易所完成首次公開發售後，阿斯蘭·S博士的要約書提供額外的期權(或限制性股票獎勵)，使其能夠在完全攤薄的基礎上維持公司4.5%的股權(首次公開發售授權書)。2024年7月，我們的董事會批准了向阿斯蘭博士授予股票期權和限制性股票單位，以履行我們發佈首次公開募股授予的義務，如上所述，基於股權的激勵獎勵。阿斯蘭博士S要約函還規定了非自願終止時的遣散費福利，如下所述，在終止或控制權變更時支付潛在款項。

女士。布什。我們與布什女士簽訂了一份聘書，從2020年8月起生效，隨後在2021年4月進行了修訂，其中規定了她在我們公司的僱傭條款。根據她的聘書，布什女士有權獲得350,000美元的初始年基本工資，最近一次是在2024年1月由董事會薪酬委員會增加到463,424美元，自2024年1月1日起生效。布什女士還有資格獲得年度可自由支配獎金，目標金額為其年度基本工資的30%，董事會薪酬委員會根據我們董事會確定的個人和公司業績目標和指標的完成情況，將獎金提高到2022年1月1日起生效的40%的目標金額。此外，根據她的邀請函，布什女士獲得了購買22,799股我們普通股的選擇權，其條款載於傑出股權獎表格中。布什女士和S女士還規定了非自願終止時的遣散費福利，如下所述：終止或控制權變更時的潛在付款。

先生。荷蘭語。我們與霍蘭先生簽訂了一份聘書，從2021年12月起生效，該邀請函規定了他受僱於我們的條款。根據他的聘書，Horan先生有權獲得400,000美元的初始年基本工資，最近一次是在2024年1月由董事會薪酬委員會增加到465,750美元，自2024年1月1日起生效。Horan先生還有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為其年度基本工資的30%，董事會薪酬委員會根據我們董事會確定的個人和公司業績目標和指標的實現情況，將目標金額提高到2022年1月1日起生效的40%。何蘭·S先生在要約書中還規定了100,000美元的簽約獎金，有權在其2021年12月31日開始工作的12個月紀念日之前償還給本公司，此後在其開始日期的24個月內有按比例償還給本公司的權利。此外，根據霍蘭先生的要約信，霍蘭先生獲得了購買77,519股我們普通股的選擇權，如上所述，在股權激勵獎勵項下。霍蘭先生和S先生的要約信還規定了非自願終止時的遣散費福利，如下所述，在終止或控制權發生變化時支付潛在款項。

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目錄表

先生。費姆。我們與法爾姆先生簽訂了一份聘書，從2021年4月起生效，該邀請函支配着他在我們公司的僱傭條款。根據他的聘書，法爾姆先生有權獲得350 000美元的初始年基薪。董事會薪酬委員會於2022年1月批准將S先生的年基本工資上調至445,600美元，自2022年1月1日起生效。法爾姆先生還有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為其年度基本工資的30%，董事會薪酬委員會根據我們董事會確定的個人和公司業績目標和指標的實現情況，將目標金額提高到2022年1月1日起生效的40%。此外，根據法爾姆先生的要約信，他獲得(I)購買81,872股我們普通股和(Ii)20,468股限制性股票單位的選擇權。此外，根據聘書條款，Fairm先生因搬遷到加利福尼亞州聖地亞哥而獲得了100 000美元的搬遷獎金，這筆獎金已於2021年4月支付。於2023年3月，吾等與法爾姆先生訂立離職協議，並於2023年3月31日終止與S先生的僱傭關係。

Dr。弗林。我們於2019年3月與Flynn博士簽訂了聘書，隨後在2019年5月、2020年3月和2021年4月修改了聘書，並管轄了他在我們公司的僱用條款。2022年1月，董事會薪酬委員會批准將弗林·S博士的年基本工資提高至478,700美元，自2022年1月1日起生效。他還有資格獲得目標金額為其當時年度基本工資的30%的年度可自由支配獎金，董事會薪酬委員會根據我們董事會確定的個人和公司業績目標和指標的實現情況，將目標金額提高到2022年1月1日起生效的40%。此外，根據要約書，Flynn博士被授予購買我們普通股的20,519股創始人股票的權利，這些股票受公司在四年內到期的回購選擇權的約束，Flynn博士還獲得了一項股票期權，購買56,999股與我們的A系列優先股融資於2020年6月完成相關的股票期權，如上所述，基於股權的獎勵。弗林·S博士與我們的僱傭關係於2023年3月31日終止。

終止或控制權變更時的潛在付款

無論被任命的高管S的服務以何種方式終止，每位被任命的高管都有權獲得之前在其任期內賺取的款項，包括未付工資和未用假期的現金。此外，我們的指定高管根據其高管僱傭協議或聘書有權獲得一定的遣散費福利，但條件是他們執行索賠、歸還所有公司財產、遵守離職後的義務以及辭去我們的所有職位。

根據經修訂的阿斯蘭博士S聘書條款，如果我們無故(死亡或殘疾除外)或他有正當理由(各自在經修訂的聘書中定義的每一項)而終止其僱用，阿斯蘭博士將有權獲得(I)繼續支付當時的基本工資12個月，(Ii)眼鏡蛇眼鏡蛇續保保費最多12個月，及 (Iii)加快授予所有未償還及未歸屬的以服務為基礎的股權獎勵，猶如彼已在本公司額外服務滿六個月。此外，如果阿斯蘭博士在控制權變更前三個月內或在控制權變更後12個月內(如修改後的要約書中所定義)被無故解僱(死亡或殘疾除外)或有充分理由辭職，則阿斯蘭博士將有權獲得(Br)(1)繼續支付當時的基本工資18個月，(2)眼鏡蛇眼鏡蛇繼續承保最多18個月的保費，(3)加速授予所有未償還和未授予的基於服務的股權獎勵，和 (4)他被終止僱傭的會計年度的全額目標年度獎金。

根據經修訂的布什和S女士聘書的條款，如果我們無故終止她的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，或如果布什女士因正當理由辭職(兩者均在其經修訂的聘書中定義)，布什女士將有權獲得：(I)繼續支付當時的基本工資9個月，(Ii)眼鏡蛇眼鏡蛇延續保險的保費，最長達9個月，但受她的執行和不撤銷有利於我們的全面釋放的限制，及(Iii)加快歸屬所有未償還及未歸屬的以服務為本的股權獎勵，猶如她已在本公司完成額外三個月的服務。另外，如果布什女士是

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目錄表

無故終止(死亡或殘疾除外)或有充分理由辭職，無論是在控制權變更前三個月內，還是在控制權變更後12個月內(根據修訂後的邀請函的定義)，布什女士將有權獲得(1)繼續支付當時12個月的當前基本工資，(2)眼鏡蛇繼續承保最多12個月的保費，(3)她終止僱傭的財政年度的全額目標年度獎金，以及(4)加快所有未完成和未授予的基於服務的股權獎勵的歸屬。

根據霍蘭先生S要約書的條款，於本次發售完成前，倘吾等無故(並非因死亡或傷殘)而終止Horan先生(定義見Horan先生S要約書)，則Horan先生將有權收取(I)繼續支付其當時的基本工資六個月及(Ii)眼鏡蛇保險繼續承保最多六個月的保費，惟受其籤立及不撤銷以吾等為受益人的全面豁免的規限。此外，於本次發售完成後，倘吾等無故(死亡或傷殘除外)終止Horan先生或他有充分理由(定義見Horan先生S要約函件)而辭職，則Horan先生將有資格領取(1)繼續支付其當時的基本薪金九個月，(2)COBRA繼續承保最多九個月的保費，及(3)加速授予所有未償還及未歸屬的基於服務的股權獎勵，猶如他已完成本公司額外三個月的服務。此外，如果霍蘭先生在本次發行結束前三個月內或控制權變更後12個月內(如要約書中所定義)在無理由(死亡或殘疾除外)或有充分理由的情況下辭職，則霍蘭先生將有權獲得(1)繼續支付當時的基本工資12個月，(2)眼鏡蛇眼鏡蛇繼續承保最多12個月的保費，(3)終止僱用的財政年度的全額目標年度獎金，以及(4)加快所有未完成和未授予的基於服務的股權獎勵的歸屬。

於2023年3月，吾等與法爾姆先生訂立離職協議(法爾姆離職協議)，根據該協議，他在公司的僱傭關係於2023年3月31日終止。此外，根據法爾姆離職協議，法爾姆先生獲得(I)一次性支付222,800美元，(Ii)最多六個月的眼鏡蛇保費及(Iii)在簽訂諮詢協議的情況下，他的所有RSU的服務歸屬條件得到滿足。此外，於2028年4月4日或之前發生流動資金事件(包括與本次發行有關的最終招股説明書的日期)。

自2023年4月3日起，我們與法爾姆先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，法爾姆先生以每小時450美元的費率提供諮詢服務，每週最多8小時，為期六個月。2023年10月3日，諮詢協議延期至2023年12月31日。

於2023年3月，吾等與Flynn博士訂立分居協議及離職(Flynn分居協議)，根據該協議，Flynn博士於2023年3月31日終止與本公司的僱傭關係。此外，根據弗林離職協議，Flynn博士獲得(I)相當於六個月基本工資的一次性付款，金額為239,350美元，(Ii)最多六個月的COBRA保費，以及(Iii)在他簽訂諮詢協議的情況下，通過他的諮詢協議條款繼續授予他的未償還期權。此外，如果我們出於方便在生效日期(一週年)起12個月前終止諮詢協議，則任何未完成的裁決的授予將持續到一週年或衝突發生(如上定義)的較早者。此外，如果我們在諮詢協議期限內或之後，在一週年之前為當前員工的期權授予重新定價，他的所有未完成的期權也將受到重新定價的影響，期權協議不會有其他變化。作為一項額外的遣散費福利，弗林·S博士所有既得期權的行權期將延長至諮詢協議終止之日起三年；前提是如果在延長的行權期內發生衝突，則延長的行權期將結束，弗林博士必須在衝突發生後90天內行使任何既得期權。

根據於2023年3月31日生效並於2023年9月1日生效的經修訂的此類諮詢協議，Flynn博士以每小時500美元的費率向我們提供諮詢服務。諮詢協議將繼續，除非我們或弗林博士終止，而終止可由任何一方提前30天書面通知。

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目錄表

我們每位指定的高管在本次發行的承銷協議執行前授予的股票期權均受2020年計劃條款的約束。股權激勵計劃下提供了2020年計劃中終止和變更控制條款的説明，以及據此授予的股票期權的形式。

健康和福利及退休福利；額外津貼

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃在每種情況下，我們的所有其他員工都有同樣的基礎。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。

401(K)計劃

我們的指定高管有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可按税前或税後(ROTH)遞延符合條件的薪酬，最高可達經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)下法定的年度繳費限額。捐款被分配到每個參與者S的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。第401(K)計劃擬符合守則第401(A)節的資格，而與S有關的401(K)計劃信託則根據守則第501(A)節獲豁免繳税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來採用有條件或無條件的福利計劃。

股權激勵計劃

我們股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要以適用計劃的實際文本為準，每份摘要都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。

2024年股權激勵計劃

我們的董事會於2024年7月通過了我們的2024年計劃，我們的股東於2024年7月批准了我們的2024年計劃。我們的2024計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權(ISO)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的2024計劃是我們2020計劃(在2024計劃中稱為我們的先前計劃)的後續和延續，並將在執行與本次發行相關的承銷協議時生效。

授權股份。最初，在2024計劃生效後，根據我們的2024計劃可發行的普通股的最大數量將不超過4,572,025股我們的普通股(股份儲備)，這是(1)2,630,000股我們普通股的新股，加上(2)根據我們的2020計劃可供發行的最多115,436股，加上 (3)最多1,826,589股我們的普通股，取決於根據我們的2020計劃授予的流通股獎勵，在2024計劃生效之日或之後，在行使或結算之前到期或以其他方式終止；不發行是因為股票獎勵是以現金結算的；因未能歸屬而被沒收或回購；或被重新收購或扣留以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有的話)，因為此類股票不時可用。此外，根據我們的2024計劃為發行預留的普通股數量將自2025年1月1日起至2034年1月1日(包括2034年1月1日)自動增加，金額相當於(1)上一歷年最後一天已發行普通股總數的5%，或(2)董事會在增持日期之前確定的較少數量的普通股。根據我們的2024年計劃，在行使ISO時可能發行的普通股的最大數量將是股票儲備的三倍。

根據我們的2024計劃授予的股票獎勵到期或終止而未行使或以其他方式全額發行或以現金支付的股票而不是股票不會減少根據我們的2024計劃可供發行的股票數量。為滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格或為履行持有義務的納税義務而扣留的股票不會減少股票數量

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目錄表

可根據我們的2024計劃發行。如果根據股票獎勵發行的普通股的任何股份被本公司沒收或回購或重新收購，(1)由於未能歸屬，(2)為了滿足行使、執行或購買價格，或(3)為了滿足與獎勵相關的預扣税義務，被沒收、回購或回購的股票將恢復到並再次成為可根據2024計劃發行的。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2024計劃，在此稱為計劃管理員。我們的董事會還可以授權一個或多個個人或機構：(1)指定接受者(高級管理人員除外)獲得指定股票獎勵；(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量；以及(3)確定此類獎勵的條款。根據我們的2024計劃，我們的董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據《2024年計劃》，經任何重大不利影響的參與者同意，董事會一般也有權實施(1)減少任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(2)取消任何未償還期權或股票增值權，並授予以取代其他獎勵、現金或其他對價；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2024年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據《2024計劃》授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理人決定根據2024年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。如果期權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果購股權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，購股權持有人一般可在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在因故終止的情況下，選項通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買我們普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括 (1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標，(4)如果是NSO，則淨行使選擇權，或 (5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過該限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。任何人在授權日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何母公司或子公司總投票權的10%的股票，不得授予ISO，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授權日起計五年。

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目錄表

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付我們普通股的股票、計劃管理人確定的現金和我們普通股股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除適用獎勵協議另有約定外，參與者S連續服務因任何原因終止後，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的S服務關係因任何原因終止，我們可以通過沒收條件或回購權利獲得該參與者持有的截至該參與者終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2024計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或任何其他形式支付，由我們的董事會確定，並在股票增值權協議中規定。

計劃管理人決定根據2024計劃授予的股票增值權的期限，最長為 10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司之間的S服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的S服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡，該參與者或受益人一般可以在殘疾情況下行使 12個月的既得股票增值權，在死亡的情況下行使18個月的既得股票增值權。在因故終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2024年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵可採用結構，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值或以其他方式基於我們的普通股。

績效目標可以基於我們董事會選定的任何績效衡量標準。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績，並且可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的絕對或相對的。除非我們的董事會在頒發業績獎時另有規定，否則我們的董事會將在計算實現業績目標的方法方面做出適當的調整，如下所示：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響。(6)排除收購或合資企業的攤薄影響；。(7)假設剝離的業務的任何部分在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；。(8)排除任何變化的影響。

186

目錄表

(Br)由於任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、股份交換或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而產生的普通股流通股；(9)排除基於股票的薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則要求支出的潛在收購或剝離所產生的成本；以及 (11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限額。就本發售生效日期或之後開始的任何歷年，向任何非僱員董事授予或支付的所有薪酬，包括本公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(1)750,000美元，或(2)如果該非僱員董事在該日曆年度首次被任命或當選為本公司董事會成員，則總價值不超過1,000,000美元。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2024計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(3)在行使ISO時可能發行的股票類別和數量，以及(4)股票類別和數量以及行使價、執行價或收購價(如果適用)進行適當調整。在所有未償還的股票獎勵中。

企業交易。以下條款適用於公司交易(定義見2024年計劃)事件中的2024計劃下的股票獎勵，除非參與者S與我們或我們的關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或授予時計劃管理人另有明確規定。

如果發生公司交易，根據2024計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給我們的繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以100%的目標水平加速)到公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，我們就該股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)，以及(Ii)由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵如果不在公司交易生效時間之前(如果適用)行使，將終止。但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使有公司交易。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，但將獲得相當於(I)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額，超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於我們普通股持有人的此類條款相同。

187

目錄表

根據《2024年計劃》，公司交易通常被定義為：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置至少50%的已發行證券，(3)我們未能在交易中倖存的合併或合併，或(4)我們確實在交易中倖存的合併或合併在緊接交易之前我們已發行的普通股根據交易被轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。根據2024計劃授予的獎勵可能會在控制權變更時或之後加速歸屬和可行使性，因為可能在適用的股票獎勵協議或吾等或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定，但如果沒有此類規定，則不會自動發生此類加速。

根據《2024年計劃》，控制權變更通常被定義為：(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權的50%以上；(2)完成的合併、合併或類似交易，其中緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同；(3)完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但出售給的實體的總投票權的50%以上由我們的股東擁有，其比例與緊接交易前他們對我們未償還有投票權證券的所有權基本相同；或(4)董事會多數成員在董事會或現任董事會通過《2024年計劃》之日未在董事會任職，或其提名、任命或選舉未獲得在任董事會多數成員的批准。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2024計劃，前提是此類行動不會在未經S書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2024年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2024計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

2020年股權激勵計劃

我們的董事會和股東於2020年6月通過了2020年計劃。它最近一次修訂是在2022年8月。我們的2020年計劃規定向員工授予守則第422節所指的ISO，包括任何母公司或子公司的員工，並向員工、董事和顧問(包括我們關聯公司的員工和顧問)授予NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他形式的股票獎勵。一旦我們的2024年計劃生效，我們的2020計劃將不再提供進一步的贈款。根據我們的2020年計劃授予的任何懸而未決的獎勵將仍然受制於我們的2020年計劃和適用的獎勵協議的條款。

授權股份。根據2020年計劃，根據股票獎勵可發行的普通股最高數量將不超過1,798,800股，但須作出某些資本化調整。根據我們的2020計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或以其他方式終止而未完全行使的股票不會減少我們2020計劃下可供發行的股票數量。此外，根據我們的2020年計劃，用於支付股票獎勵的行使價格或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2020計劃，在此稱為計劃管理人員。根據我們的2020年計劃，計劃管理人有權決定誰將被授予股票獎勵，決定每個股票獎勵的條款和條件(包括股票獎勵的股票數量，股票獎勵何時將被授予，並在適用的情況下成為可行使的)，加快股票獎勵可以授予或行使的時間(S)，以及解釋和解釋我們的2020計劃的條款和根據該計劃授予的股票獎勵。

根據2020年計劃，計劃管理人通常也有權在任何不利影響的參與者同意下，實施(A)降低任何未完成的授標的行使、購買或執行價格；

188

目錄表

(B)取消任何懸而未決的裁決，並以其他裁決、現金或其他代價取而代之；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。 ISO和NSO根據計劃管理員採用的股票期權協議授予。計劃管理人根據2020計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公允市值的100%(或某些主要股東公允市值的110%)。根據2020計劃授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理人決定根據2020計劃授予的股票期權的期限，最長為10年(對於某些主要股東，最長為5年)。計劃管理人應確定傷殘、死亡、退休、批准休假或持有人S身份的任何其他變化或據稱的變化對股票獎勵的影響。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括：(Br)(1)現金、支票、銀行匯票、電子資金轉賬或應付給我們的匯票；(2)如果公司和/或董事會同意，普通股在行使時公開交易；(3)根據公司和/或董事會的同意，普通股在行使時公開交易；(3)普通股股票在行使時公開交易，(4)在行使時經公司和/或董事會同意的情況下，淨行使期權(如果是NSO)、(5)延期付款安排或(6)計劃管理人批准的其他法律代價。

除非計劃管理人另有規定，否則選擇權一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。經計劃管理人批准後，(I)期權可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓，(Ii)期權持有人可以指定受益人，在期權持有人S去世後行使期權。

資本結構的變化.如果發生資本化調整，董事會將酌情對(1)根據2020計劃預留供發行的股票類別和最大數量、(2)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量、以及(3)股票類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當和比例的調整。就2020年計劃而言，資本化調整一般指在未收到吾等通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產的股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併或交換、公司結構變化或其他類似股權重組交易(在財務會計準則委員會ASC主題718的定義內)的情況下，在2020年計劃或任何獎勵下發生的任何變動(或與之相關的其他事件)。

企業交易.我們的2020年計劃規定，如果發生公司交易，除非在我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非我們的董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則我們的董事會可以對此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：

∎

安排由尚存或收購的公司承擔、延續或取代股票獎勵；

∎

安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的公司；

∎

加快全部或部分股票獎勵的授予，並規定在交易生效時或之前不行使股票獎勵的情況下終止股票獎勵(如果適用)；

∎

安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

∎

取消或安排取消股票獎勵，以換取本公司董事會全權酌情認為適當的現金對價(包括無對價)，但取消或取消股票獎勵的範圍不得超過交易生效時間之前的範圍；以及

189

目錄表

∎

支付相當於(A)參與者在緊接交易生效時間之前行使獎勵時應獲得的財產價值的超額(如果有的話)，超過(B)參與者應支付的與行使有關的任何行使價格。

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

根據2020年計劃，公司交易通常被定義為在一次交易或一系列相關的交易中完成以下任何一項或多項事件：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產或類似交易，(2)出售或處置超過50%的未償還證券，(3)在交易或類似交易中我們無法生存的合併或合併，或(4)合併，合併或類似的交易，即我們確實在交易中倖存下來，但緊接該交易交易之前已發行的我們普通股的股票根據交易被轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。股票獎勵可根據適用的獎勵協議或其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，但在沒有此類規定的情況下，不會出現這種加速。我們有一份未完成的形式的期權授予協議，規定在控制權變更生效後三個月或之前三個月或之前12個月內無故終止或有充分理由辭職的情況下，完全加速歸屬。根據2020年計劃，控制權變更通常被定義為(1)個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權的50%以上，(2)合併、合併或類似交易，其中緊接交易前的我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接該交易之前的所有權基本相同，或(3)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的綜合資產，但不包括在一個實體，該實體超過50%的綜合投票權由我們的股東擁有，其比例與他們在緊接該交易之前對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同。

圖則修訂或終止.我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2020計劃，條件是這樣的行動不會損害任何參與者的現有權利，除非該參與者S書面同意。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。除非提前終止，否則2020計劃將於2030年6月23日自動終止。在我們的2020計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。一旦2024年計劃生效，將不會在2020年計劃下提供進一步的贈款。

2024年員工購股計劃

我們的董事會於2024年7月通過了我們的2024年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東於2024年7月批准了我們的ESPP。ESPP將在與此次發行相關的承銷協議生效之前立即生效。 ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些員工為我們及其附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將設計為允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合守則第423節的税收優惠待遇。

股份儲備。此次發行後，ESPP將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行211,000股我們的普通股。自2025年1月1日至2034年1月1日(包括2034年1月1日)，我們為發行保留的普通股數量將自動增加(1)上一歷年最後一天已發行普通股總數的1%，以及(2)424,000股普通股；前提是在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可決定增加的數量將少於第(1)和(2)款中規定的金額。

行政管理。我們的董事會打算將管理ESPP的同時權力委託給我們的薪酬委員會。ESPP通過一系列發售實施，根據這些發售，符合條件的員工被授予在發售期間的指定日期購買我們普通股的權利。根據ESPP，

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目錄表

我們可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買股我們的普通股。在某些情況下，根據ESPP進行的發售可能被終止。

工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定關聯公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參與ESPP，並通常通過工資扣減，最高可貢獻其收入的特定百分比(如我們董事會或薪酬委員會可能不時通過的發售備忘錄中所述和定義)，用於根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以每股價格在參與ESPP的員工的賬户上購買，該價格等於(A)發售第一個交易日普通股的公平市值的85%或(B)購買日普通股的公平市值的85%。

侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(1)通常每週受僱20小時以上；(2)每歷年通常受僱時間超過5個月；或(3)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不超過兩年)。任何員工不得根據ESPP以超過25,000美元普通股的價格購買股票，該價格基於我們普通股在發售之初的每股公平市場價值，且每一年此類購買權都是有效的。最後，沒有任何員工有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，如果緊隨此類權利被授予後，該員工根據準則第424(D)節以投票權或價值衡量，對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。

資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生我們的資本結構變化，董事會將對(1)根據ESPP保留的股份數量，(2)股份儲備每年可自動增加的最大股份數量進行適當調整。(3)所有已發行購買權的股份數量和購買價格，以及(4)正在進行的發行中受購買限制的股份數量。

企業交易。如果發生公司交易(根據ESPP的定義)，根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者將在此類公司交易前10個工作日內使用累積的工資繳款購買我們普通股的股票，此類購買權將在購買後立即終止。

根據ESPP，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產；(2)出售或處置超過50%的已發行證券；(3)合併或合併，其中我們沒有幸存下來；以及(4)合併或合併，其中我們確實挺過了交易，但緊接交易之前已發行的普通股根據交易被轉換或交換為其他財產。

ESPP 修正案, 終端。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則未經持有人S的同意，此類修改或終止不得對任何未償還的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。

非員工董事薪酬

除了補償我們所有非僱員董事合理的自掏腰包為了支付參加董事會和委員會會議的相關費用，我們於2021年5月採用了非員工董事薪酬政策，即有效，直到與此次發行相關的承銷協議簽署和交付為止。有關更多信息，請參閲下面標題為上市前非員工董事薪酬政策的小節。

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目錄表

上市前非員工董事薪酬政策

我們的董事會於2021年5月通過了一項非僱員董事薪酬政策(上市前薪酬政策)，該政策一直有效，直到與此次發行相關的承銷協議簽署和交付為止。董事上市前薪酬政策適用於所有不同時擔任員工和顧問、與我們的關聯方或我們的投資者沒有關聯的董事，並規定每個這樣的董事將獲得以下薪酬：

∎

每年30000美元的現金預留金；

∎

每年額外預留15 000美元現金，擔任審計委員會主席；以及

∎

初始購股權授予購買13,679股我們的普通股，從符合資格的董事S當選或被任命為我們的董事會成員之日起，按月分36次等額授予，受董事S持續服務(定義見2020年計劃)的限制，並將在控制權(定義見2020計劃)變更時全數歸屬。

下表以摘要形式列出了我們在截至2023年12月31日的年度內支付或獎勵給2023年在我們董事會任職的每位非僱員董事的薪酬信息。同時也是我們員工的董事不會因其作為董事提供的服務而獲得額外的報酬。


名字	賺取的費用或已繳費現金(美元)⁽¹⁾		選擇權獎項 ($)^{(2) (3)}		所有其他補償 ($)			總計(美元)
布萊恩·丹尼爾斯萬. D.
Laura Bessen萬. D.		30,000		16,816					46,816
伊麗莎白·豪根		45,000		25,823					70,823
許永俊
琳達·科齊克⁽⁵⁾		30,000		25,823					55,823
詹姆斯·帕克
伊迪絲·A·佩雷斯萬.D.⁽⁵⁾		30,000		12,031		24,000	⁽⁴⁾		66,031
勞拉·斯托佩爾，博士。
伊馮·山中博士

⁽¹⁾

代表(I)在2023財政年度支付的費用。Daniels博士、Huh先生、Park先生、Stoppel博士和Yamanaka博士沒有因他們在2023財年作為非僱員董事為我們服務而獲得報酬。

⁽²⁾

本欄亦反映於2023年4月完成的有關董事持有的合資格購股權於2023年4月重新定價的增額公允價值，分別為Bessen博士、Hougen女士、Kozick女士及Perez博士的16,816美元、25,823美元、25,823美元及12,031美元。

⁽³⁾

截至2023年12月31日，非僱員董事持有的購買我們普通股的已發行期權的股份總數為每股60,000股，其中包括Bessen博士、Perez博士和Mses。霍根和科齊克。截至2023年12月31日，我們的其他非僱員董事均未持有任何未償還期權。此外，截至2023年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有任何股票獎勵。

⁽⁴⁾

代表在我們的臨牀顧問委員會(CAB)任職而獲得的24,000美元現金補償。

⁽⁵⁾

科齊克女士和佩雷斯博士於2024年5月從我們的董事會辭職。

上述期權授予是根據我們的2020年計劃授予的，其條款在上面的高管薪酬和董事薪酬/股權激勵計劃/2020股權激勵計劃下進行了更詳細的描述。

2022年4月，我們與Perez博士簽訂了臨牀顧問委員會諮詢協議，根據該協議，Perez博士將獲得每日曆季度6,000美元的補償，作為她在我們出租車上的服務。

2023年4月，我們重新定價了某些未償還期權，包括Bessen博士和Perez博士以及MSE持有的所有期權。霍根和科齊克。這項修訂將這類期權的每股行使價格降至5.01美元，這是我們董事會在重新定價之日確定的普通股的公平市場價值。重新定價在上文基於股權的獎勵、重新定價和延長的終止後行權期中有進一步的描述。

192

目錄表

2023年11月，我們與Miralles博士簽訂了諮詢協議，Miralles博士隨後於2024年5月加入我們的董事會，根據該協議，Miralles博士同意向我們提供有關戰略和業務發展活動的諮詢服務。作為此類諮詢服務的補償，並根據諮詢協議的條款，(I)我們向Miralles博士支付每月16,000美元的服務費，(Ii)根據我們的2020計劃，於2024年1月授予他購買12,995股普通股的選擇權，在六個月內按月平均分期付款，行使價為每股5.18美元。此外，在2024年3月，Miralles博士被授予根據我們的2020計劃購買12,995股普通股的選擇權，從2024年5月開始在六個月內按月等額分期付款，行使價為每股5.18美元。

在2024年5月，我們修訂了Kozick女士和Perez博士持有的所有期權，以延長終止後行權期，以使截至2024年5月受期權約束的既有股份將可行使至2024年5月之後12個月的日期，但須受我們2020年EIP和適用期權協議中另有規定的提前終止的約束。這類期權的所有其他條款保持不變，包括授予的股份數量、歸屬時間表和到期日。

2024年5月，我們的董事會薪酬委員會根據我們2020年的計劃，批准了向胡根女士、科齊克女士、貝森博士和佩雷斯博士每人購買3419股股票的選擇權。每項購股權的行使價為每股13.47美元，即授出日由吾等董事會釐定的普通股每股公平市價，並將於(I)吾等首次公開發售結束一週年及(Ii)吾等首次股東周年大會日期(以較早者為準)悉數授予，但須受董事於每個該等歸屬日期持續為吾等提供的服務所規限。

上市後非員工董事薪酬政策

我們的董事會已經通過了一項非僱員董事薪酬政策( 首次公開募股後薪酬政策)，該政策將於與此次發行相關的承銷協議簽署和交付時生效，並將適用於我們所有非僱員董事。首次公開募股後薪酬政策將完全取代我們的首次公開募股前薪酬政策。這項首次公開募股後的薪酬政策規定，每位此類非員工在董事董事會任職將獲得以下薪酬：

∎

每年4萬美元的現金預留金；

∎

每年額外預留30,000美元現金，用於擔任董事會首席獨立主席；

∎

每年額外預留7 500美元、6 000美元和5 000美元的現金，分別擔任審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的非主席成員；

∎

每年增加15,000美元、12,000美元和10,000美元的現金預聘費，分別擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席(代替上文的委員會成員預聘費)；

∎

初始期權授予購買27,500股我們的普通股，其中三分之一的股票將在授予日期後歸屬，其餘股份按24個月等額分期付款；以及

∎

一項購買13,750股本公司普通股的年度期權授予，於(I)授予日期一週年和(Ii)下一次年度會議日期兩者中較早的日期授予。

上述每個期權授予將根據我們的2024年計劃授予，其條款在上面的高管薪酬和董事股權激勵計劃下進行了更詳細的描述。每個此類期權授予將授予並可在董事繼續為我們服務的情況下行使，前提是每個期權將在公司控制權(如2024年計劃中所定義)發生變化時全額授予。每個選項的期限為 10年，以2024年計劃中規定的提前終止為準。

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效，其中將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，董事和高級管理人員

193

目錄表

對於任何違反董事或高級管理人員受託責任的行為，公司的個人不承擔任何金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

∎

違反董事S或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；

∎

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

∎

作為董事，非法支付股息或非法回購、贖回股票；

∎

作為高級管理人員，股東代表公司提出的衍生索賠;或

∎

董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響衡平法補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們修改和重述的公司註冊證書將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該身份的行為所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在任何訴訟或訴訟中都會發生。

我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，影響程度為我們支付此等賠償條款所規定的向董事及高級管理人員支付和解及損害賠償的費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

194

目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過了12萬美元，或我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的總資產平均值的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，在此類交易發生時擁有超過5%的股本的實益所有者，或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益(股權和其他補償、終止、終止、控制權的變更和其他安排，在高管和董事薪酬項下描述。

未來股權的簡單協議

2023年9月和2023年11月，我們與不同的投資者簽訂了未來股權(安全融資)的簡單協議，根據協議，我們獲得了總計約2,440美元的萬。

外匯局融資的參與者包括持有我們5%以上股本的以下持有者或與其有關聯的實體：


參與者	集合體考慮事項
GC公司及其附屬公司⁽¹⁾	$	5,614,424
5AM Ventures VI，L.P.及其附屬公司⁽²⁾	$	4,709,212
VenBio全球戰略基金III，L.P.⁽³⁾	$	4,709,212
RA Capital Healthcare Fund，L.P.及其附屬公司⁽⁴⁾	$	4,709,212
VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.及其附屬公司⁽⁵⁾	$	3,689,300

⁽¹⁾

包括(I)從GC Corp.收到的3,000,000美元和(Ii)從GC Cell收到的2,614,424美元。James Park和Yong-jun Huh在SAFE融資時都是我們的董事會成員，融資時分別隸屬於GC Cell和GC Corp.，這兩家公司在SAFE融資時合計持有我們超過5%的股本。

⁽²⁾

包括(I)從5am Ventures VI，L.P.收到的1,152,254美元和(Ii)從5am Opportunities II收到的3,556,958美元。在外管局融資時，我們的董事會主席Brian Daniels萬.D.與5am Ventures VI，L.P.有關聯，在外管局融資時，5am Ventures VI，L.P.持有我們超過5%的股本。

⁽³⁾

Yvonne Yamanaka博士是SAFE融資時我們的董事會成員，隸屬於venBio Global Strategic Fund III，L.P.，在SAFE融資時持有超過5%的我們的股本。

⁽⁴⁾

包括(I)從RA Capital Healthcare Fund，L.P.收到的3,296,448美元和(Ii)從RA Capital Nexus Fund III收到的1,412,764美元。Laura Stoppel，Ph.D.是我們在安全融資時的董事會成員，隸屬於RA Capital Healthcare Fund，L.P.，RA Capital Nexus Fund，L.P.和Blackwell Partners LLC系列A，在安全融資時，這些公司總共持有我們超過5%的股本。

⁽⁵⁾

包括(I)從VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.收到的2,622,354美元，(Ii)從VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P.收到的969,917美元，及(Iii)從VHCP Co-Investment Holdings III，LLC收到的97,029美元。

投資者協議

關於我們的B系列融資，我們與我們的某些股東簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議、經修訂和重述的投票協議以及經修訂和重述的優先購買權和聯售協議，其中包括登記權、信息權、投票權、優先購買權和共同銷售權等。根據我們修訂後的投票協議，我們的某些股東有權指定成員(S)進入我們的董事會。請參閲管理和家庭關係及其他安排一節。上述協議將在本次發行結束時終止，但投資者權利協議中規定的登記權除外，具體內容請參見下文關於股本登記權的説明。

許可證和製造協議

與GC單元簽訂的選項和許可協議

2019年9月，我們與GC Cell(前身為GC Lab Cell Corporation)簽訂了經2020年6月和2022年2月修訂的核心協議。GC Cell及其附屬公司擁有我們5%以上的未償還股份

195

目錄表

原始簽署和核心協議修訂時的股本。此外，於最初籤立及修訂核心協議時均為本公司董事會成員的Yu-Kyeong Hwang博士及Yong-jun Huh均為GC Cell或其聯屬公司的附屬公司。

根據核心協議，GC Cell授予我們一項獨家、有版税的許可，有權根據GC Cell擁有或控制的與非轉基因和轉基因NK細胞有關的某些知識產權和技術通過多個級別進行再許可，並對其進行培養、工程和製造，以在Artiva地區研究、開發、製造NK細胞藥物並將其商業化，Artiva地區位於世界上除亞洲、澳大利亞和新西蘭以外的任何地方。

根據核心協議，我們有義務為任何許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税，而任何許可產品的製造、使用或銷售是由任何核心知識產權主張或使用的，但須作出某些調整。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，並在上支付特許權使用費逐個產品和逐個國家從許可產品的第一次商業銷售開始，一直持續到(I)期滿最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售十週年。對於源自我們的產品，我們還有獨家選擇權將我們的核心IP許可擴展到全球範圍，以換取特定的適用版税增長。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50% 任何許可產品在Artiva地區以外的淨銷售額，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。有關核心協議的進一步説明，請參閲業務許可協議選項和與GC單元的許可協議。

AB-101精選產品許可協議

2019年11月，我們與GC Cell簽訂了Ab-101協議，並於2022年2月修訂了。在簽署AB-101協議時，GC Cell及其附屬公司是我們已發行股本的5%以上的所有者。此外，於AB-101協議簽署時分別為本公司董事會成員的 Yu-kyeong Hwang博士和Yong-jun Huh均為GC Cell或其附屬公司的附屬公司。

根據Ab-101協議，GC Cell授予我們在Artiva領域的獨家、承擔版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-101。根據《AB-101協議》，我們有義務就任何獲許可的AB-101產品的年淨銷售額支付低、中、高個位數百分比範圍內的分級版税。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-101產品的第一次商業銷售開始，一直持續到(I)期滿最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。我們還有義務向GC Cell支付(I)在某些開發里程碑首次實現時最高可達2,200美元萬，以及(Ii)在某些銷售里程碑首次實現時最高可達5,500美元萬的里程碑付款。GC Cell 還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該使用費是任何授權的AB-101產品在Artiva地區以外的淨銷售額，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。有關AB-101協議的進一步説明，請參閲業務許可協議？AB-101選定產品許可協議。

與GC單元簽訂主製造協議

2020年3月，我們與GC Cell簽訂了製造服務主協議(製造協議)。於簽署製造協議時，GC Cell及其聯營公司擁有超過5%的已發行股本。此外，於簽署《製造協議》時均為本公司董事會成員的黃有權博士及許勇俊均隸屬於GC Cell或其附屬公司。

根據製造協議，我們向GC Cell授予了有限的、非獨佔的、不可轉讓的、不可再許可的、可撤銷的、免版税的許可證，我們先前存在的知識產權是必要和有用的

196

目錄表

為我們製造產品。在製造過程中產生的任何知識產權都將歸我們所有。GC Cell向我們授予了有限的全球範圍內的、免版税、全額支付的非獨家許可，包括通過多個級別對GC Cell背景技術及其改進進行再許可的權利，這些技術和改進用於根據協議製造產品。這些許可證在製造協議終止後仍然有效。有關製造協議的進一步説明，請參閲題為業務許可協議與GC單元的主製造協議的章節。

與GC Cell達成的研究服務協議

2020年8月，我們與GC Cell簽訂了經2022年2月修訂的GC細胞研究服務協議。在簽署GC細胞研究服務協議時，GC Cell及其附屬公司擁有超過5%的已發行股本。此外，於簽訂《GC細胞研究服務協議》時，本公司董事會成員之一的黃有慶博士和許永俊均為GC Cell或其附屬公司的附屬公司。

根據GC Cell研究服務協議，GC Cell同意提供研究服務，以支持我們從GC Cell獲得許可的一個或多個產品的研究和開發。《GC細胞研究服務協議》規定，雙方將同意特定項目作為《GC細胞研究服務協議》下的工作單。每項工作訂單應按GC Cell和我們雙方同意的條款列出GC Cell將執行的具體服務、執行服務的時間表和時間表、我們因提供此類服務而向GC Cell支付的補償以及任何其他相關條款和條件。除非雙方在工作單中另有約定，否則GC Cell將擁有在其根據協議提供服務的過程中產生的所有知識產權，並且與核心協議和選定產品許可協議(包括AB-101協議、AB-201協議和AB-205協議)項下的許可技術相關或產生的所有此類知識產權將包括在根據這些協議授予我們的許可中。有關GC細胞研究服務協議的進一步描述，請參閲業務許可協議？與GC細胞的研究服務協議。

AB-201精選產品許可協議

2020年10月，我們與GC Cell簽訂了Ab-201協議，並於2022年2月和2023年9月進行了修訂。在簽署AB-201協議時，GC Cell及其關聯公司擁有超過5%的已發行股本。此外，於簽署《AB-201協議》時分別為本公司董事會成員的 Yu-kyeong Hwang博士和Yong-jun Huh，以及於2023年9月簽署《AB-201協議》修正案時為本公司董事會成員的James Park均隸屬於GC Cell或其附屬公司。

根據Ab-201協議，我們一次性支付了30萬的預付費用，作為GC Cell之前發生的與Ab-201相關的某些費用的報銷。我們有義務(I)在任何獲許可的AB-201產品的年淨銷售額的中高個位數百分比範圍內支付分級版税，以及(Ii)向GC Cell支付里程碑式的付款(I)在首次實現某些開發里程碑時最高可達2,500美元萬，以及(Ii)在首次實現某些銷售里程碑時最高可達5,500美元萬。GC Cell還有義務向我們支付版税，費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50.0%，該版税是在Artiva 地區以外的任何許可AB-201產品的淨銷售額上支付的，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。GC CELL還有義務為任何授權的AB-201產品在阿蒂瓦地區以外的淨銷售額向我們支付較低的個位數特許權使用費，以及在首次實現某些開發里程碑時最高支付180億美元的萬。

有關AB-201協議的更多説明，請參閲《業務許可協議》章節。AB-201選定產品許可協議。

197

目錄表

AB-205精選產品許可協議

2022年12月，我們與GC Cell就我們的Ab-205候選產品達成了Ab-205協議。根據Ab-205協議，GC Cell授予我們在Artiva領域的獨家、有版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-205。

根據Ab205協議，我們向GC細胞一次性支付了100美元的萬預付款。我們還有義務為任何授權的AB-205產品的年淨銷售額支付中到高個位數的百分比範圍內的分級版税。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-205產品的第一次商業銷售開始，一直持續到(I)期滿最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。我們還有義務向GC Cell支付(I)在某些開發里程碑首次實現時最高2,950萬，外加GC Cell產生的某些開發成本的成本分攤，以及(Ii)在首次實現某些銷售里程碑時最高 $2,800萬的里程碑式付款。GC Cell還有義務向我們支付版税，其費率相當於我們在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%。任何經許可的AB-205產品的製造、使用或銷售均由任何共同擁有的知識產權主張或使用。

有關AB-205協議的進一步説明，請參閲《業務許可協議》章節。AB-205精選產品許可協議。

僱傭安排、諮詢協議和賠償協議

我們已與某些高管簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管達成的這些協議的更多信息，請參閲“高管和董事薪酬”與我們指定的高管的就業安排。

2023年11月，我們與Miralles博士簽訂了一份諮詢協議，他隨後於2024年5月加入我們的董事會，根據該協議，Miralles博士同意向我們提供有關戰略和業務發展活動的諮詢服務。有關更多信息，請參閲標題為“高管和董事薪酬”非員工董事薪酬”的部分。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，並打算繼續與他們簽訂賠償協議。有關更多信息，請參閲高管和董事薪酬與責任限制和賠償一節。

授予高管和董事的股權獎勵

我們已經向我們的高管授予了股權獎勵，更詳細的描述請參見題為高管和董事薪酬的部分。

與關聯人交易的政策和程序

在本次發行完成之前，我們採用了書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和持續監督的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人都是參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年末我們總資產平均水平的1%。根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。相關人士是指任何主管人員、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，以及由該等人士或實體擁有或控制且該人士擁有5%或更多實益所有權權益的實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會提交關於擬議的關聯人交易的信息 (或，如果我們的審計進行了審查

198

目錄表

(br}由於利益衝突或其他原因，委員會將不適合我們董事會的另一個獨立機構)進行審查。演示文稿必須包括(但不限於)對交易各方、關聯人的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否有任何替代交易的描述，評估條款是否可與無關第三方或一般員工提供的條款相媲美，以及管理層S的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構會考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

∎

給我們帶來的風險、成本和收益；

∎

如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

∎

交易條款；

∎

提供可比服務或產品的其他來源；以及

∎

提供給或來自無關第三方的條款，視具體情況而定。

如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。

199

目錄表

主要股東

下表列出了截至2024年5月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

∎

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬公司；

∎

我們每一位董事；

∎

我們每一位被任命的行政人員；以及

∎

我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。發行前的所有權百分比信息是基於2024年5月31日已發行的7,055,202股普通股將截至2024年5月31日的已發行可轉換優先股股票轉換為總計6,160,385股普通股後計算的，不包括已發行保險箱的自動轉換。《發售後》欄目下的所有權百分比信息是基於(I)將我們所有已發行保險箱轉換為1,913,130股普通股，基於假設的首次公開募股價格為每股15.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，較首次公開募股價格有15%的折扣，以及(Ii)在此次發行中出售8,700,000股普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的、目前可行使或將於2024年5月31日起60天內行使的普通股的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址是c/o Artiva BioTreateutics，Inc.，5505Morehouse Drive，Suite100，San Diego，California 92121。

除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的共同財產法的約束。


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		百分比股份有益的擁有
實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		在此之前提供產品			之後提供產品
超過5%的股東：
與GC公司有關聯的實體。⁽¹⁾		1,933,652		27.4	%		13.5	%
上午5點Ventures VI，L.P.⁽²⁾		1,058,287		15.0	%		8.1	%
venBio全球戰略基金III， LP⁽³⁾		1,058,287		15.0	%		8.1	%
RA Capital Healthcare Fund， LP附屬實體⁽⁴⁾		1,058,289		15.0	%		8.1	%
董事及獲提名的行政人員：
弗雷德·阿斯蘭萬. D ⁽⁵⁾		358,327		4.8	%		2.0	%
Jennifer Bush⁽⁶⁾		62,287			*		0.4	%
克里斯托弗·霍蘭⁽⁷⁾		52,723			*		0.3	%
邁克爾·E·法姆		0			*		0.0	%
彼得·弗林，博士。⁽⁸⁾		158,309		2.5	%		0.9	%
布萊恩·丹尼爾斯萬. D. ⁽¹³⁾		0			*		0.0	%
Laura Bessen萬. D.⁽⁹⁾		10,639			*		0.1	%
伊麗莎白·豪根⁽¹⁰⁾		13,679			*		0.1	%
永俊哈⁽¹⁾		1,933,652		27.4	%		13.5	%

200

目錄表


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		百分比股份有益的擁有
實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		在此之前提供產品			之後提供產品
詹姆斯·帕克⁽¹¹⁾		587,532		8.3	%		4.5	%
Diego Miralles萬.D.⁽¹²⁾		17,326			*		0.1	%
勞拉·斯托佩爾，博士。⁽¹³⁾		0			*		0.0	%
伊馮·山中博士⁽¹³⁾		0			*		0.0	%
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人)⁽¹⁴⁾		2,533,796		33.2	%		17.5	%

代表實益所有權低於1%。

⁽¹⁾

包括(I)GC Corp.持有的348,837股普通股，(Ii)GC Cell Corporation持有的232,558股普通股，(Iii)GC Corp.持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股667,187股，(Iv)GC Cell Corporation持有的A系列優先股轉換後可發行的292,792股普通股，(V)GC Cell Corporation持有的B系列優先股轉換後可發行的330,096股普通股，以及(Vi)GC Cell Corporation持有的B系列優先股轉換後可發行的62,182股普通股。就發售後實益擁有的股份而言，它還包括(A)205,052股可向GC Cell Corporation發行的普通股和(B)235,294股可向GC Corp.轉換的普通股(基於假設的每股15.00美元的首次公開發行價格，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)，較首次公開發行價格有15%的折讓。本公司董事會成員許勇俊先生擔任韓國上市控股公司GC Corp.的首席執行官，該公司是GC Cell Corporation的母公司，最終由其董事會控制，董事會成員包括許永俊先生、許義秀、樸永泰和金錫華。GC Corp.的這些個人董事可被視為分享對GC Corp.和GC Cell Corporation持有的股份的投票權和投資權，並各自放棄對該等實體持有的所有股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。上述個人和實體的地址均為大韓民國京際道吉亨區30beon-gil Ihyeon-ro107號(Br)(16924)。

⁽²⁾

包括(I)843,594股由5am Ventures VI，L.P.持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股及(Ii)214,693股由5AM Ventures VI，L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。就發售後實益擁有的股份而言，亦包括(A)278,977股可向5am Opportunities II，L.P.發行的普通股及(B)90,372股可向5am Ventures VI，L.P.發行的普通股。基於每股15.00美元的假設首次公開招股價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)轉換各自的保險箱，價格較首次公開募股價格有15%的折扣。我們董事會主席Brian Daniels博士是5am Venture Management LLC的合夥人，5am Venture Management LLC是5am Ventures VI，L.P.的附屬公司，5am Ventures VI，L.P.的普通合夥人，可能被視為對5am Ventures VI，L.P.持有的股份擁有獨家投資和投票權。Andrew Schwab和Kush Parmar博士是5am Partners VI，LLC的管理成員，並可被視為對5am Ventures VI持有的股份具有股份投票權和否決權。上述個人和實體的地址是加利福尼亞州舊金山3110室Embarcadero Center 4，郵編：94111。

⁽³⁾

包括(I)843,594股由venBio Global Strategic Fund III，L.P.持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(Ii)214,693股由venBio Global Strategic Fund III，L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。就發行後實益擁有的股份而言，它還包括369,349股可向venBio Global Strategic Fund III，L.P.轉換的普通股，其外管局基於假設的首次公開募股價格每股15.00美元進行轉換，這是招股説明書封面上設定的價格區間的中點，較首次公開募股價格有15%的折扣。VenBio是開曼羣島的合夥企業(普通合夥人III)，也是開曼羣島合夥企業(基金III)venBio Global Strategic Fund III，L.P.的唯一普通合夥人。VenBio Global Strategic GP III，Ltd.是開曼羣島的一家公司(GP Ltd.III，與普通合夥人III和基金III，也就是venBio基金)，是普通合夥人III的唯一普通合夥人。Aaron Royston、Robert Adelman和Corey Goodman(董事)均為美國公民，均為GP Ltd.III的董事成員，可被視為分享對venBio基金所持股份的投票權和否決權。上述個人和實體的地址均為舊金山歐文斯街1700595，郵編：94158。

⁽⁴⁾

包括：(I)轉換RA Capital(Ra Capital Healthcare Fund，L.P.)持有的A系列優先股後可發行的564,374股普通股，(Ii)RA Capital Nexus Fund，L.P.(Nexus Fund)持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股210,899股，(Iii)轉換Blackwell Partners LLC持有的A系列優先股(Blackwell)後可發行的68,322股普通股，(Iv)161,020股由RA Capital Healthcare持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股；及(V)53,674股由Nexus Fund持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。就發售後實益擁有的股份而言，它還包括(A)可向RA Capital Healthcare發行的258,544股普通股和 (B)基於假設的每股15.00美元的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)轉換後可向Nexus Fund發行的110,804股普通股，較最初的招股説明書有15%的折讓

201

目錄表

公開發行價。RA Capital Management，L.P.是RA Capital Healthcare、Nexus Fund和Blackwell的投資經理。RA Capital Management L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生和Mr.Shah可能被視為對RA Capital Healthcare、Nexus Fund和Blackwell持有的股份擁有投票權和投資權。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生及Mr.Shah否認實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益的除外。RA資本實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓，郵編：02116。

⁽⁵⁾

由358,327股普通股組成，受制於阿斯蘭博士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權。

⁽⁶⁾

包括(I)22,799股普通股和(Ii)39,488股普通股，受布什女士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權的限制。

⁽⁷⁾

由52,723股普通股組成，受制於霍蘭先生持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權。

⁽⁸⁾

包括(I)39,899股普通股和(Ii)118,410股普通股，受弗林博士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權的限制。

⁽⁹⁾

由10,639股普通股組成，受Bessen博士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權的約束。

⁽¹⁰⁾

由13,679股普通股組成，受制於霍根女士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權。

⁽¹¹⁾

包括(I)GC Cell Corporation持有的232,558股普通股，(Ii)GC Cell Corporation持有的A系列優先股轉換後可發行的292,792股普通股，以及(Iii)GC Cell Corporation持有的B系列優先股轉換後可發行的62,182股普通股。我們的董事會成員Park先生是GC Cell Corporation的首席執行官。GC Corp.是韓國的一家上市控股公司，是GC Cell Corporation的母公司，並最終由其董事會成員Huh先生、Huh II-Sup、Park Yong-Tae和Kim Seaok-hwa組成。Park先生和GC Corp.的每一位董事可被視為對GC Cell公司持有的股份分享投票權和投資權，並各自放棄對該等實體持有的所有股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。上述個人和實體的地址均為大韓民國京際島京際島吉亨區30beon-gil Ihyeon-ro107號，郵編16924。

⁽¹²⁾

由17,326股普通股組成，受Miralles博士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權的約束。

⁽¹³⁾

由丹尼爾斯博士、斯托佩爾博士和山中博士持有的0股普通股組成。

⁽¹⁴⁾

包括(I)上文附註(1)、(5)、(6)、(7)和(9)-(13)所述的股份，(Ii)49,280股受Graef博士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權約束的普通股，(Iii)35,883股受Raymon博士持有的可在2024年5月31日起60天內行使的期權約束的普通股，以及(Iv)0股由Neha Krishnamohan持有的普通股。

202

目錄表

股本説明

在我們提交修訂和重述的公司註冊證書並完成本次發行後，我們的法定股本將包括700,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本次發行結束時，我們所有的授權優先股將不會被指定。以下是我們的普通股和優先股股東的權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的一些規定的摘要，這些規定將分別在本次發行結束之前和之後生效，以及特拉華州公司法。此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的公司章程，這些文件作為本招股説明書的證物以及特拉華州公司法的相關條款提交。

普通股股票

流通股

截至2024年3月31日，共有809,758股普通股已發行和發行，由17名股東登記持有。這一數額不包括我們的可轉換優先股的流通股，這些優先股將在本次發行結束時轉換為6,160,385股普通股。基於截至2024年3月31日的已發行普通股數量，並實施(I)轉換我們所有可轉換優先股的流通股； (Ii)將我們所有未發行的未來股權簡單協議(SAFE)轉換為1,913,130股普通股，基於假設的每股15.00美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，與本次發行的結束相關，價格比首次公開募股價格有15%的折扣；(Iii)吾等於本次發售中發行8,700,000股普通股；及(Iv)承銷商並無行使購買額外股份的選擇權，則於本次發售結束時，將有17,583,273股已發行普通股。

截至2024年3月31日，根據我們的2020計劃，有1,497,426股普通股受我們2020計劃下的未償還期權約束，根據我們的2020計劃，已發行的普通股有22,514股基礎限制性股票單位。

投票

對於提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股每持有一股記錄在案的股份有權投一票，而沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

紅利

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有已發行的普通股，將於本次發行中發行的普通股全部繳足股款且不可評估。

203

目錄表

可轉換優先股

截至2024年3月31日，已發行的可轉換優先股有6,160,385股，由29名股東登記持有。

隨着本次發行的結束，所有可轉換優先股的流通股將轉換為我們普通股的6,160,385股。在本次發行結束之前，我們的公司註冊證書將被修訂和重述，我們之前所有已發行的可轉換優先股將轉換為普通股。根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會將有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

外管局協議

截至2024年3月31日，根據我們的未來股權簡單協議(SAFE)，我們總共有大約2,440美元的萬未償還。保險箱將根據每股15.00美元的假定首次公開募股價格轉換為1,913,130股普通股，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，與本次招股結束時的首次公開募股價格相比有15%的折扣。

股票期權

截至2024年3月31日，根據我們的2020年計劃，通過行使已發行的股票期權，可發行1,497,426股普通股，加權平均行權價為每股5.04美元。有關我們股權激勵計劃條款的信息，請參閲董事高管薪酬和股權激勵計劃。

限售股單位

截至2024年3月31日，22,514股普通股根據我們的2020年計劃發行的已發行限制性股票單位。有關我們股權激勵計劃條款的信息，請參閲董事高管薪酬和股權激勵計劃。

註冊權

本次發行結束後，持有本公司普通股股的某些股東，包括所有當前優先股股東，包括持有本公司5%股本的某些股東以及與本公司某些董事有關聯的實體，將有權根據證券法對轉換為可轉換優先股後發行的普通股股份進行登記。這些股票被稱為可登記證券。根據經修訂及重述的投資者權利協議的條款，該等須登記證券的持有人擁有登記權利，詳情如下。

根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金及股份過户税外，我們須支付以下所述的索要、附帶及S-3表格登記所登記的股份的所有登記費用。

204

目錄表

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定的條件限制持有人可以包括的股票數量。下列要求、附帶和S-3登記權將在下列情況中最早發生時失效：(1)被視為清算事件的結束，該術語在我們修訂和重述的公司註冊證書(現行有效)中定義，(2)對於任何特定持有人，在本次發售結束後，如第144條或另一項根據證券法規定的類似豁免，可在未註冊的任何三個月期間或(3)本次發售結束的五週年期間內，不受限制地出售所有此類持有人的S股票。

索要登記權

可註冊證券的持有者將有權獲得某些按需註冊的權利。根據承銷條款中所述的鎖定協議條款，在本招股説明書日期後180天開始的任何時間，當時未發行的大多數可登記證券的持有人可以提出書面請求，要求我們在S-1表格的登記聲明中登記其全部或部分股份，但符合某些指定的例外情況。此類登記請求必須包括總髮行價超過1,000萬的證券。我們將不會被要求根據這些要求註冊權進行超過兩次註冊。

搭載登記權

與本次發售相關的是，可登記證券的持有人有權並放棄必要百分比的持有人知會本次發售的權利，並將其持有的可登記證券的股份納入本次發售。如果我們建議註冊要約並根據證券法在另一次發售中出售我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可登記證券的持有人將有權享受某些登記權利，允許他們在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明，包括下文討論的S-3表格中的登記聲明時，除要求登記或S-4或S-8表格中的登記聲明外，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在承銷商可能對登記所包括的股份數量施加限制的情況下，將其股份納入登記。

表格S-3註冊權

可登記證券的持有人將有權獲得S-3的某些形式的登記權。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，在某些特定的例外情況下，持有至少20%的應登記證券的持有人可以要求我們以S-3表格登記要約和出售他們的股票。S-3表格中的註冊申請必須涵蓋總髮行價等於或超過500美元萬的證券。我們將不會被要求在任何12個月內在S-3表格上進行超過兩次的註冊。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州反收購法

我們受《特拉華州一般公司法》(第203條)第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在股東成為有利害關係的股東後三年內進行業務合併，除非：

∎

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

∎

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份在投標或交換要約中進行投標；或

∎

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

205

目錄表

第203節定義了業務組合，包括：

∎

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

∎

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

∎

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

∎

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例；及

∎

利益相關的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中受益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在修訂後重述的公司註冊證書中有明文規定，或修訂和重述公司章程，這是由於至少有過半數已發行有投票權的股份批准了股東的修正案。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款將分別在本次發行結束之前和之後立即生效，這些條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們管理層變化的交易，包括股東可能以其他方式從其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，本公司經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的章程：

∎

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優先權和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利)；

∎

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

∎

規定董事會或任何個人董事只能在有理由和持有我們當時已發行的所有普通股至少66-2/3%投票權的持有人的贊成票的情況下被罷免；

∎

規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

∎

把我們的董事會分成三類，

∎

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是經書面同意；

∎

規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人，必須及時提供書面通知，並對股東S通知的形式和內容作出規定；

∎

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

∎

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；

206

目錄表

∎

規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法院：(I)代表我們提出的任何衍生索賠或訴因；(Ii)基於我們現任或前任董事、高管、員工或股東違反對我們或我們的股東的義務的任何索賠或訴因；(Iii)因《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定而產生或依據的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及(Vi)在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，針對我們或我們任何受內部事務學説管轄或以其他方式與我們的內部事務有關的現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索賠或訴訟因由或訴訟程序；但是，如果指定該法院作為前述第(I)至(Vi)款所述索賠或訴訟的唯一和排他性法院將違反適用法律，則美國特拉華州地區法院應是該索賠或訴因的唯一和排他性法院；以及

∎

規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院，包括針對該訴狀中點名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等受益，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明發售文件的任何部分)執行。

除本公司董事會有權發行優先股及指定任何權利、優惠及特權外，任何此等條款的修訂均須經持有當時已發行普通股至少66-2/3%的持有人批准。

交易所上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ARTV。我們相信此次發行完成後，我們將達到在納斯達克上市的標準，此次發行的結束取決於上市情況。

對法律責任及彌償事宜的限制

見《高管薪酬與責任和賠償的限制》一節。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉讓代理和登記員S的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

207

目錄表

有資格在未來出售的股份

就在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場出售大量普通股可能會對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發行後不久，由於合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的股票可供出售，限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

基於截至2024年3月31日我們普通股的流通股數量，本次發行結束並生效(1)1-for-4.386反向拆分我們股本的所有流通股，(2)將截至2024年3月31日的我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計6,160,385股普通股，(3)基於每股15.00美元的假定首次公開募股價格，將我們的已發行保險箱轉換為1,913,130股普通股，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，(4)沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，以及(5)沒有行使未償還選擇權，或歸屬和結算已發行的限制性股票單位，將有總計8,883,273股普通股流出。本次發行中出售的所有股票將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊，除非由我們的關聯公司持有。除以下規定外，本次發行後剩餘的已發行普通股將因證券法或鎖定協議而受到限制。此外，在此次發行中出售給與我們現有股東和董事有關聯的實體的任何股份都將受到鎖定協議的約束。這些剩餘股份一般會在公開市場出售，詳情如下：

∎

本次發行結束後，沒有任何限售股份有資格立即出售；

∎

至多7,043,675股限制性股票將有資格在本招股説明書日期後180天鎖定協議到期時根據規則144或規則701出售；以及

∎

如下文所述，餘下的受限制股份將於其各自的持股期屆滿後不時可予出售，如下所述，但如持有人行使任何可用登記權，則可於較早前出售。

規則第144條

一般而言，根據現行第144條規則，自本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起計90天起，任何非吾等聯營公司且持有股份至少六個月的人士，包括任何並非吾等聯營公司之一的前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據第144條，任何非本公司聯屬公司且持有其股份至少一年的人士，包括除本公司聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的股份，而不論是否可獲得有關本公司的最新公開信息。自本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起90天起，作為本公司聯營公司並實益擁有受限證券至少六個月的人士，包括除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持股期間，有權在不超過以下較大者的任何三個月內出售數量的限制性股票：

∎

相當於當時已發行普通股數量的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的約175,833股；或

∎

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克上的每週平均交易量。

根據規則144由我們的聯屬公司持有的限售股份的銷售也受有關銷售方式、通知和可獲得關於我們的當前公開信息的要求約束。規則144還規定，依賴規則144出售非限制性股票的普通股的關聯公司必須遵守適用於限制性股票的相同限制，持有期要求除外。

208

目錄表

儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限股份的持有人已經簽訂瞭如下所述的鎖定協議，他們的受限股份將有資格在該等協議中規定的限制期滿時出售。

規則第701條

根據規則701，在行使當前未償還期權或根據我們的股票計劃授予的其他權利後獲得的我們普通股的股票可以通過以下方式轉售：

∎

本招股説明書是其組成部分的註冊説明書生效日期後90天起，除關聯公司外的其他人員，僅受銷售方式規則第144條的規定；以及

∎

本招股説明書是其組成部分的註冊説明書生效日期後90天起，我們的關聯公司須遵守銷售方式以及第144條的數量限制、目前的公開信息和備案要求，在每一種情況下，都不遵守第144條關於六個月持有期的要求。

截至2024年3月31日，共有購買1,497,426股普通股的期權已發行，其中836,562股已歸屬。在根據這些期權可發行的普通股總數中，幾乎所有股票都受到與我們或下文承銷項下所述承銷商的合同鎖定協議的約束，並將在這些協議中規定的限制到期時有資格出售，除非由我們的關聯公司持有。

禁售協議

我們和我們的高級管理人員、董事和幾乎所有普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期至本招股説明書日期後180天期間，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非獲得Jefferies LLC和TD Securities(USA)LLC的事先書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。Jefferies LLC和TD Securities(USA)LLC已告知我們，他們目前沒有意圖或安排在鎖定協議到期前解除任何受鎖定協議約束的股份。

本次發行後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守《交易法》下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

註冊權

在本次發售結束後，受某些條件的限制，我們普通股的某些持有者將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可以為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。有關這些註冊權的其他信息，請參閲股本註冊權説明。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份S-8表格登記説明書，涵蓋根據2020年計劃、2024年計劃和股票期權計劃預留髮行的普通股。預計註冊説明書將在本次發售結束後儘快提交併生效。因此，根據註冊聲明登記的股票將可在生效日期後在公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。

209

目錄表

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是根據此次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對所有潛在的美國聯邦收入的完整分析，不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税、替代最低税額或《税法》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的潛在應用，不解決任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於《準則》及其頒佈的適用國庫條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政公告，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些機構會受到不同的解釋，並可能會發生變化，可能會追溯到，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。鑑於S的情況，本討論並不涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮任何可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的具體事實或情況，包括：

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某些前美國公民或長期居民；

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合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

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·受控制的外國公司；

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被動的外國投資公司；

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為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

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銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

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免税組織和政府組織；

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符合税務條件的退休計劃；

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《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及其所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體；

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任何時候擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；以及

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作為套期保值或轉換交易、跨境交易、合成證券、建設性出售或其他降低風險策略或綜合投資的一部分而持有我們普通股的人。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

210

目錄表

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有者，而不是美國個人或合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人員有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

我們從未就我們的股本宣佈或支付過任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先適用於我們普通股的持有人S，並降低其税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將被視為在下文題為處置我們普通股的收益一節中描述的。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣款和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表，才能享受降低的條約利率W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)並滿足適用的認證和其他要求。此證書必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人S的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理提供適當的文件，然後該文件將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。

未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人S在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人S在美國的常設機構)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)。

然而，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(除非適用的所得税條約規定了不同的待遇)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

211

目錄表

出售我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

收益實際上與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構；

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非美國持有者是在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

∎

我們的普通股因我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份而構成美國不動產權益在處置之前的五年期間或非美國持有人S持有我們的普通股之前的較短五年內的任何時間，我們的普通股構成美國不動產權益，並且我們的普通股不會定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)。

確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國房地產權益的公平市場價值相對於我們在全球的房地產權益和我們在交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們在未來不會成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，並且上述定期交易例外不適用於處置，則非美國持有者通常將以與美國貿易或業務行為有效相關的收益的方式對任何收益徵税，但分行利得税一般不適用。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按美國聯邦淨收入計算繳納所得税，其方式與持有者為美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可以繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(除非適用的所得税條約規定了不同的待遇)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約規定了不同的待遇)，即出售或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的收益，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有者，説明支付給該持有者的普通股的分配以及與這些分配相關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預提，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與持有人S從事美國貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議而提供。備用扣繳，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備用扣繳。

備份預扣税不是附加税。如果根據備用扣繳規則扣繳任何金額，非美國持有人應諮詢美國税務顧問，以瞭解從非美國持有人S美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。

212

目錄表

對外國實體的扣繳

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息並向美國税務當局提供這些信息，否則將適用豁免。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴於擬議的法規。

鼓勵潛在投資者就FATCA對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

213

目錄表

承銷

根據日期為2024年的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC、TD Securities(USA) LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售股票，每一家承銷商已分別同意而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的普通股：


承銷商	數量股份
Jefferies LLC
道明證券(美國)有限公司
康託·菲茨傑拉德公司
韋德布什證券公司
Needham&Company，LLC

總		8,700,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們提議以本招股説明書封面頁規定的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股，減去不超過美元的讓步每股普通股。發行後，代表可能會降低首次公開發行價格和對經銷商的特許權。此類削減不會改變本招股説明書封面所載我們將收到的收益金額。

214

目錄表

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與本次發行相關的收益（不計費用）。這些金額是在假設承銷商未行使和完全行使購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

每股

共計

如果沒有
選項
購進
其他內容
股份

與.一起
選項
購進
其他內容
股份

如果沒有
選項
購進
其他內容
股份

與.一起
選項
購進
其他內容
股份

公開發行價

我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前的收益給我們

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為460美元萬。我們已同意賠償保險人的某些費用，最多可達40,000美元。

確定發行價

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開募股價格將由我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開募股價格將與普通股在上市後在公開市場上的交易價格相對應，也不保證普通股的活躍交易市場將在上市後發展和持續。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ARTV。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共1,305,000股股份。如果承銷商行使這一選擇權，各承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按承銷商S的初始購買承諾按比例購買若干額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使此項選擇權。

不出售類似的證券

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

∎

出售、要約出售、簽訂合同或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-L(H)所指的公開頭寸的期權(包括任何賣空)，或

215

目錄表

∎

以其他方式處置任何普通股股份、用於收購普通股股份的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

∎

未經Jefferies LLC和TD Securities(USA)LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起180天內從事上述任何行為。

這一限制在180和包括180的普通股交易結束後終止^這是在本招股説明書日期後一天。

儘管有上述規定，證券持有人可以轉讓普通股股份或可交換、可行使或可轉換為普通股股份的證券：

(I)作為善意的贈與或贈送；

(Ii)借遺囑或無遺囑而去世；

(3)為證券持有人或證券持有人的家庭成員的直接或間接利益而設立的任何信託；

(Iv)證券持有人的任何家庭成員；

(V)依據與婚姻或公民結合的解除有關的財產分配的法院命令或和解協議實施法律；

(Vi)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由證券持有人持有；

(Vii)如果證券持有人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體向有限合夥人、有限責任公司成員或者證券持有人的股東分配普通股或者可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券；

(8)證券持有人的任何關聯公司，包括投資基金或共同控制或管理的其他實體，即證券持有人的關聯公司。

(Ix)在本次首次公開招股或在本次首次公開招股完成時或之後的公開市場交易中收購(如果證券持有人不是我們的高級管理人員或董事)；

(X)就行使、歸屬、交換或交收普通股股份的期權、認股權證或其他權利，包括可轉換為普通股、可交換為普通股或代表接受普通股的權利的任何證券，根據其條款 (包括歸屬或交收受限股單位，以及在每種情況下，包括以淨行使方式及/或支付與該等行使、歸屬、交換或交收相關的預扣税義務)而向吾等提供，而該等期權、認股權證或其他權利可轉換為、可交換或代表收取普通股股份的權利。

(Xi)向吾等提供有關(A)證券持有人S終止受僱於吾等或(B)根據吾等有權回購該等普通股的協議；

(十二)在證券持有人S行使選擇權後，根據我們的股票激勵計劃或本招股説明書披露的股票購買計劃購買任何普通股，但普通股的標的股票應繼續受鎖定協議的約束；

(Xiii)在將任何已發行的優先股和與吾等訂立的未來股權簡單協議轉換為普通股後，但在轉換時收到的任何此類普通股應繼續受鎖定協議的約束，以及

(Xiv)任何善意的對我方證券的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，我方證券的所有持有人涉及控制權變更，該交易經我方董事會批准，但轉讓的條件是，如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，受鎖定協議約束的證券持有人和S證券仍應遵守該鎖定協議中規定的限制；

216

目錄表

前提是，在(A)第(I)至(Viii)條的情況下，(X)此種轉讓不涉及價值處置，以及(Y)任何此類受讓人簽署並向代表人交付鎖定協議；(B)第(Vi)至(Ix)款，即任何一方不需要或自願根據《交易法》第16(A)條進行任何公開披露或提交任何文件，以及(C)第(I)至(V)和(X)至(Xiii)款，第(X)款任何一方不得根據《交易法》第16(A)條公開披露或提交任何文件，應自願與該轉讓相關，並且(Y)任何一方根據《交易所法案》第16(A)條要求提交的任何文件應在該報告中包括説明該轉讓情況的陳述。

此外，上述限制不適用於滿足《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的任何合同、指示或計劃(計劃)的建立；提供那在禁售期屆滿前，證券持有人不得根據該計劃出售S普通股，且僅當我們或任何個人根據《交易法》就禁售期內該計劃的設立或修訂作出的任何必要的公開披露、公告或備案包括一項聲明，即該證券持有人不得在禁售期內轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券，且該證券持有人並非自願作出該公告或備案，則該計劃方可成立。美國或任何其他人，在禁售期結束之前。

Jefferies LLC和TD Securities(USA)LLC可在180天期限終止前的任何時間或不時行使其單獨決定權，解除受鎖定協議約束的全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》的m規定，參與此次發行的某些人士可參與與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立空頭銷售頭寸可能涉及備兑空頭銷售或裸空頭銷售。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股的額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股份的價格與他們通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格相比。

？裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他買入交易類似，承銷商S買入以回補銀團賣空的交易可能具有提高或維持本公司普通股市場價格或防止或延緩本公司普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則應計入辛迪加成員，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

217

目錄表

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可於本次發售開始發售吾等普通股前至分銷完成為止的一段期間內，根據 m規則第103條，在納斯達克全球市場從事吾等普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不高於該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商S的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並且可能允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。在線分配的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A)轉售限制

加拿大普通股的分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行免除了我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何加拿大普通股股份的轉售必須根據適用的證券法進行，證券法可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售普通股股份之前諮詢法律意見。

218

目錄表

(B)加拿大買家的申述

通過購買加拿大普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享有根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)條(視情況適用)所界定的認可投資者，

∎

買方是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。

∎

在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及

∎

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)利益衝突

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴國家文書33-105 - 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本招股説明書中提供某些利益衝突披露。

(D)法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，提供那解除或者損害賠償由收購人在收購人S所在省或者地區的證券法規定的期限內行使。在加拿大購買這些證券的買方應參考買方S所在省或地區的證券法規中的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的執行

我們所有的董事、高級職員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產和這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)税收和投資資格

加拿大普通股購買者應就投資普通股在其特定情況下的税務後果，以及普通股是否符合加拿大相關法律規定的購買者投資資格，諮詢本國的法律和税務顧問。

(G)文件語文

買方確認其明確意願，並已要求本文件、證明或與本文所述證券出售有關的所有文件以及所有其他相關文件僅以英文起草。L所確認的是一份按需提交的文件，這份文件的證明人是S，而這份文件是由S和S先生獨家提供的。

澳大利亞

本招股説明書並非就2001年澳大利亞S公司法(公司法)(公司法)而言的披露文件，並未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅針對下述類別的獲豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

∎

根據《公司法》第708（8）（a）或（b）條規定的成熟投資者；

∎

？符合《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的S會計師證書；

∎

根據《公司法》第708（12）條與公司有關聯的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

219

目錄表

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您將不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免《公司法》第708條規定的出具披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區各成員國(每一相關國家)而言，在刊發有關普通股的招股説明書前，並未或將不會根據招股章程向該有關國家的公眾發售普通股，而招股章程已獲該有關國家的主管當局批准或(視情況而定)另一相關國家的批准及通知該有關國家的主管當局，但普通股可隨時在該有關國家向公眾發售。

(a)

屬於《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

提供那該等普通股要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的普通股股份向公眾要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號條例。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，香港並無發行或出售普通股股份，而普通股股份亦不得以任何文件形式發售或出售。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)第(571)條)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，不構成向公眾作出要約或邀請。並無發出或可能發出任何有關普通股股份的文件、邀請函或廣告，或由任何人士為發行目的而發出或管有任何文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非香港證券法準許)，但有關普通股股份的文件、邀請或廣告只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售普通股。每名收購普通股股份的人士將被要求並被視為收購普通股股份，以確認他知悉本招股説明書及相關發售文件對普通股股份要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他不會收購任何普通股股份，亦未獲提供任何普通股股份。

以色列

本招股説明書不構成以色列證券法(5728-1968)(證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅面向，普通股的任何要約僅針對：(1)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(2)第一份《證券法》所列投資者

220

目錄表

以色列證券法增編(附錄)，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000新謝克爾萬的實體和合資格個人的聯合投資，每個實體的定義如附錄(可不時修訂)所界定，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)(FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券。除非符合FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南的註冊要求的豁免以及其他方面的要求。

新加坡

本招股説明書尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))是的唯一業務，持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據本條例第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

瑞士

普通股股票不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。在六家上市公司中

221

目錄表

瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書或任何其他與發行、我們或證券有關的發行或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

英國

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但普通股可以隨時在聯合王國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但前提是普通股的此類要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的普通股股份向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，該法規構成了國內法律的一部分。

222

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP代表。

專家

Artiva BioTreateutics，Inc.截至2022年和2023年12月31日的財務報表以及截至2022年和2023年12月31日的年度財務報表已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，包括在本報告和註冊説明書中。涵蓋2023年12月31日財務報表的審計報告包含一段説明，指出本公司經常性虧損、累計虧損和來自運營的負現金流令人對S實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的登記説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。您也可以免費索取這些文件的副本，寫信給我們，地址是加州聖地亞哥莫爾豪斯大道5505Morehouse Drive，Suite100，CA 92121，或致電我們。

本次發行完成後，我們將遵守交易法的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複製。我們還在www.artivabio.com上維護了一個網站，在此網站上，您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

223

目錄表

ARTIVA生物治療公司

財務報表索引


	頁
截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的經審計財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
經營性報表和全面虧損		F-4
可轉換優先股與股東虧損報表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

截至2023年12月31日和2024年3月31日的未經審計簡明財務報表以及截至2023年和2024年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表
簡明資產負債表		F-33
簡明經營報表和全面虧損		F-34
可轉換優先股與股東虧損簡表		F-35
現金流量表簡明表		F-36
簡明財務報表附註		F-37

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Artiva BioTreateutics，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Artiva BioTreateutics，Inc.(本公司)截至2022年和2023年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現淨虧損，累積虧損及營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層與這些事項有關的S計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

基於的意見

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括：執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年5月3日，附註13第三段除外，日期為2024年7月15日

F-2

目錄表

ARTIVA生物治療公司

資產負債表

(單位為千，不包括股票和面值數據)


	截至12月31日，
	2022			2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	102,531		$	53,504
短期投資					23,467
應收賬款(包括關聯方金額分別為0美元和569美元)		525			1,034
其他應收款(包括關聯方金額分別為0美元和607美元)					724
預付費用和其他流動資產		1,619			1,092

流動資產總額		104,675			79,821
受限現金		245			258
財產和設備，淨額		8,389			8,096
經營租賃使用權資產		19,228			16,547
其他長期資產		517			392

總資產	$	133,054		$	105,114

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付賬款（包括關聯方金額分別為148美元和199美元）	$	1,096		$	614
應計費用（包括關聯方金額分別為3，132美元和2，161美元）		10,152			8,017
租賃負債的流動部分		3,486			3,596
遞延收入，本期部分		10,891

流動負債總額		25,625			12,227
租賃負債，扣除當期部分		15,962			13,316
遞延收入，扣除當期部分		15,635
未來股權的簡單協議（SAFE）（分別包括0美元和20，315美元的關聯方金額，）					25,100
其他非流動負債		115			73

總負債		57,337			50,716
承付款和或有事項(附註12)
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元; 2022年12月31日和2023年12月31日授權股16，110，463股，已發行和發行3，673，148股 ; 2022年12月31日和2023年12月31日清算優先權總額為80，552美元		96,767			96,767
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元; 2022年12月31日和2023年12月31日授權股票10，909，091股，已發行和發行2，487，237股股票 ; 2022年12月31日和2023年12月31日清算優先權總額為120，000美元		119,646			119,646
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元; 2022年12月31日和2023年12月31日授權的38，998，588股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別發行810，089股和809，758股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行股票分別為792，991股和809，758股
額外實收資本		11,895			18,988
累計其他綜合收益					308
累計赤字		(152,591	)		(181,311	)

股東赤字總額		(140,696	)		(162,015	)

總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	133,054		$	105,114

請參閲財務報表隨附的註釋

F-3

目錄表

ARTIVA生物治療公司

經營性報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2023
收入：
協作收入	$	4,931		$	32,923
許可證和開發支持收入（包括關聯方金額分別為0美元和569美元，）					569

總收入		4,931			33,492

運營費用：
研發（包括關聯方金額分別為8，100美元和3，832美元）		43,984			50,251
一般和行政		20,776			13,912

總運營支出		64,760			64,163

運營虧損		(59,829	)		(30,671	)
其他收入，淨額：
利息收入		1,294			2,535
SAFE公允價值變化（包括關聯方金額分別為0美元和573美元）					(707	)
其他收入(費用)		(200	)		195

其他收入合計，淨額		1,094			2,023

扣除所得税準備前的虧損		(58,735	)		(28,648	)
所得税撥備		(53	)		(72	)

淨虧損	$	(58,788	)	$	(28,720	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	76.67		$	35.78

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		766,721			802,747

綜合損失：
淨虧損	$	(58,788	)	$	(28,720	)
其他全面虧損：
短期投資的未實現收益					308

綜合損失	$	(58,788	)	$	(28,412	)

請參閲財務報表隨附的註釋

F-4

目錄表

ARTIVA生物治療公司

可轉換優先股和股東虧損報表

(單位：千，共享數據除外)


	A系列可換股優先股				B系列敞篷車優先股				普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		累計赤字			共計股票持有人赤字
	股份		金額		股份		金額		股份		金額	其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		累計赤字			共計股票持有人赤字
2021年12月31日的餘額		3,673,148	$	96,767		2,487,237	$	119,646		711,093	$	$	4,945	$		$	(93,803	)	$	(88,858	)
股票期權的行使										62,398			332							332
須回購的普通股股份的歸屬，包括提前行使										19,500			34							34
基於股票的薪酬費用													6,584							6,584
淨虧損																	(58,788	)		(58,788	)

2022年12月31日的餘額		3,673,148		96,767		2,487,237		119,646		792,991			11,895				(152,591	)		(140,696	)
股票期權的行使										1,948			10							10
須回購的普通股股份的歸屬，包括提前行使										14,819			30							30
基於股票的薪酬費用													7,053							7,053
短期投資的未實現收益															308					308
淨虧損																	(28,720	)		(28,720	)

2023年12月31日的餘額		3,673,148	$	96,767		2,487,237	$	119,646		809,758	$	$	18,988	$	308	$	(181,311	)	$	(162,015)

請參閲財務報表隨附的註釋

F-5

目錄表

ARTIVA生物治療公司

現金流量表

(單位：千)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2023
經營活動：
淨虧損	$	(58,788	)	$	(28,720	)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷		1,158			2,266
基於股票的薪酬		6,584			7,053
SAFE公允價值變化（包括關聯方金額分別為0美元和573美元）					707
遞延發售成本的核銷		4,083
增加短期投資的折扣					(456	)
經營資產和負債變化：
應收賬款（包括關聯方金額分別為0美元和（569）美元）		(57	)		(510	)
其他應收賬款（包括關聯方金額分別為0美元和（607）美元）					(724	)
預付費用和其他流動資產		(764	)		516
其他長期資產		(121	)		139
應付賬款（包括關聯方金額分別為148美元和51美元）		190			(408	)
應計費用（包括關聯方金額分別為（2，930）美元和（971）美元）		(805	)		(912	)
其他非流動負債		74
經營租賃使用權資產和租賃負債		63			145
遞延收入		(2,446	)		(26,526	)

用於經營活動的現金淨額		(50,829	)		(47,430	)

投資活動：
購置財產和設備		(6,299	)		(3,258	)
購買短期投資					(49,517	)
短期投資到期日					26,800

投資活動所用現金淨額		(6,299	)		(25,975	)

融資活動：
行使股票期權所得收益		332			10
回購未歸屬股份支付的現金		(5	)		(12	)
與延期發行成本相關支付的現金		(1,591	)
發行SAFE的收益（包括關聯方金額分別為0美元和19，742美元）					24,393

融資活動提供的現金淨額(用於)		(1,264	)		24,391

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(58,392	)		(49,014	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		161,168			102,776

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	102,776		$	53,762

現金、現金等值物和限制性現金與資產負債表的對賬
現金及現金等價物	$	102,531		$	53,504
受限現金		245			258

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	102,776		$	53,762

補充披露現金流量信息：
期內支付的現金：
所得税	$			$	83

非現金活動的補充披露：
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置	$	1,513		$	18

使用權獲得資產以換取新的經營租賃負債	$	19,059		$

請參閲財務報表隨附的註釋

F-6

目錄表

財務報表附註

1.組織、持續經營和陳述基礎

組織

Artiva BioTreateutics，Inc.(The Company)於2019年2月14日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物製藥公司，專注於開發基於NK細胞的現成同種異體自然殺傷(NK)細胞療法，這些療法對患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者有效、安全且可用。

自成立以來至2023年12月31日，公司已將幾乎所有資源用於組織和配備公司、業務規劃、籌集資金、建立和參與合作、進行研發、推進和擴大候選產品製造、建立冷鏈配送物流、建立和保護其知識產權組合，併為這些活動提供一般和行政支持。到目前為止，S公司的運營資金主要來自發行和銷售可轉換本票、可轉換優先股和未來股權的簡單協議(保險箱)。

持續經營的企業

該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整以反映該不確定性可能對資產或金額的可收回性及分類及負債分類可能造成的未來影響。

本公司自成立以來已因經營而出現淨虧損和負現金流，累計出現鉅額虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司從未從產品銷售中獲得任何收入，並且在成功完成其候選產品的開發並獲得監管機構的批准之前，預計不會從產品銷售中獲得任何收入，這將在幾年內(如果有的話)。截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為18130美元萬。在截至2023年12月31日的年度內，公司使用了4,740美元萬現金用於經營活動。截至2023年12月31日，公司現金及現金等價物為5,350美元萬，短期投資為2,350美元萬。

管理層估計，基於本公司的S流動資金資源，本公司能否在財務報表發佈之日起計12個月內繼續經營S，存在重大疑問。

隨着公司繼續執行其業務計劃，預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源的組合為其運營提供資金，其中可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排。然而，不能保證公司將以可接受的條款獲得任何額外的融資或戰略交易(如果有的話)。此外，如果本公司發行股權證券籌集額外資金，其現有股東可能會受到稀釋，新的股權證券可能具有優先於本公司現有股東的權利、優惠和特權。

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的《會計準則編纂》(ASC？)和《會計準則更新》(？ASU？)中的GAAP。

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目錄表

2.主要會計政策摘要

新興成長型公司的地位

本公司是新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到上市五週年後的財政年度的最後一天，或公司不再是新興成長型公司的更早時間。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。然而，只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。在公司不再是一家新興成長型公司之前，公司可以利用這些豁免。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。反映在財務報表中的會計估計和管理判斷包括：確認的收入、研發費用的應計費用、普通股、基於股票的薪酬、保險箱和經營租賃負債。雖然這些估計是基於S對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金、現金等值物和短期投資。該公司在聯邦保險金融機構中的存款超過聯邦保險限額。該公司尚未在此類賬户中經歷任何損失，管理層認為，由於持有這些存款的存管機構的財務狀況，該公司不會面臨重大信用風險。

細分市場報告

該公司作為一個運營部門運營和管理其業務。公司任命首席執行官（即首席運營決策者）審查總體財務信息，以分配資源和評估財務績效。所有長期資產均保存在美國。

確定某些負債票據的公允價值

保險箱在資產負債表中作為負債入賬，本公司在經營報表中將保險箱的公允價值變動記入公允價值變動和全面損失。與保險箱相關的債務發行成本在發生的期間內支出。有關保險箱的詳細信息，請參閲註釋7。

信貸損失準備

對於處於未實現虧損狀態的短期投資，本公司首先評估其是否打算在其攤銷成本基礎收回之前出售投資，或者更有可能被要求出售投資。如符合有關出售意向或要求的任何一項準則，投資S的攤餘成本基準將按收益減記至公允價值。對於不符合上述標準的投資，本公司評估公允價值下降是否是信用損失或其他因素造成的。在作出此項評估時，本公司會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、利率的任何變動及評級機構對證券評級的任何變動等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將從證券中收取的現金流現值與投資的攤銷成本基礎進行比較。如果預期收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信貸損失並計入信貸損失準備，以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何未計入信貸損失準備的減值均在其他全面損失中確認。

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目錄表

金融工具的公允價值

會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值經常性或非經常性計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了公允價值三級層次結構，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

第1級-活躍市場的未調整報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

第2級在活躍的市場中為類似的資產和負債報價，在非活躍的市場中報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

第三級價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入(即，很少或沒有市場活動支持)。

短期投資

短期投資包括債務證券，分類如下可供出售證券，原始到期日超過三個月。該公司已將所有可供出售證券在資產負債表中被視為流動資產，因為這些證券被認為是高流動性證券，可用於當前業務。本公司按公允價值持有這些證券，並將未實現損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分進行報告。債務證券的成本根據購買溢價的攤銷和到期時的折扣增加而進行調整。此類攤銷和增值計入營業報表中的其他收入、淨額和綜合虧損。出售證券的已實現損益採用特定的確認方法確定，並在經營報表和綜合損失表中計入其他收入和淨額。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，短期投資應收利息分別為0美元和10美元萬，計入S公司資產負債表的預付費用和其他流動資產。本公司不為應計應收利息計提信貸損失準備。就確認和計量減值而言，應計利息不計入短期投資的公允價值和攤餘成本基礎。與減值債務證券相關的應收應收利息於確認減值後沖銷利息收入。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度並無應計應收利息被註銷。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括隨時可用的經營賬户和貨幣市場基金中的現金。本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

受限現金

限制性現金是指根據某些合同協議的條款限制取款或使用的現金。截至2022年和2023年12月31日的受限現金分別為20萬和30萬，由與S租賃協議相關的信用證抵押品組成，並計入資產負債表中的非流動資產(見附註12)。

財產和設備，淨額

對於財產和設備，淨額按成本列報，並在資產的估計使用年限(一般為兩至五年)內按直線法折舊。如果未來在研發或其他方面有替代用途，該公司將用於研發的實驗室設備資本化。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。租賃改進按成本列賬，並按估計使用年限或剩餘租賃期中較短者計提折舊。

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目錄表

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司通過審查該等資產的減值來計入長期資產的減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。本公司未確認截至2022年或2023年12月31日止年度的減值虧損。

延期發售成本

遞延發售成本包括與本公司S首次公開招股有關的法律、會計及其他費用及成本，已資本化並記入資產負債表中的其他長期資產。在截至2022年12月31日止年度內，本公司在本公司於2022年11月1日撤回S向美國證券交易委員會提交的相關注冊書後，計入一般及行政費用共410萬，以沖銷遞延發售成本餘額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，資產負債表中未記錄遞延發行成本。

研發費用和應計研發成本

研發費用包括第三方承包商執行研發活動的成本、與內部相關的工資、福利、參與研發工作的個人的股票薪酬費用以及相關的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

根據與供應商、顧問和合同研究組織簽訂的合同，公司必須估算與開展研究和開發活動有關的費用。這些合同的財務條款有待談判，這些條款因合同而異，可能導致付款流量與根據此類合同提供材料或服務的期限不匹配。該公司在其財務報表中反映研究和開發費用，將這些費用與服務和努力支出的時間相匹配，以臨牀前或臨牀研究或相關活動的各個方面的時間來衡量。本公司通過審查相關合同和準備財務模型，並考慮到與研究和其他關鍵人員就研究進展或正在進行的其他服務進行的討論，來確定應計估計。截至2023年12月31日，本公司對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。商品和服務的不可退還預付款，包括將在未來的研發活動中使用的過程開發或製造和臨牀用品的分銷費用，將被遞延，並在相關商品被消費、服務被提供或不再預期商品將被交付或所提供的服務期間確認為費用。

許可證

許可證協議項下的預付款和其他對價在收到許可證後作為研發費用支出，許可證協議項下的年度維護費用在發生費用的期間支出。

某些許可協議包括里程碑付款，這些付款在可能實現某些里程碑時予以確認。公司在經營報表和綜合損失表中將這筆費用記為研發費用。

專利費用

本公司承擔與專利申請有關的所有費用(包括直接申請費，以及與提出該等申請有關的法律和諮詢費用)，該等費用計入營業報表和綜合損失表中的一般和行政費用。

租賃

在合同安排開始時，本公司通過評估是否存在已確定的資產以及合同是否轉讓已確定資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如果這兩個標準都滿足，公司將記錄

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目錄表

關聯租賃負債和對應使用權在租賃開始時使用隱含利率或基於與租賃期限相稱的信貸調整擔保借款利率的貼現率的資產。本公司還在租賃開始時對其進行評估，以確定是否將其計入經營租賃或融資租賃。租賃如符合下列五項準則之一，則被視為融資租賃：該租賃具有可合理確定行使的購買選擇權、未來現金流量的現值基本上為標的資產的全部公允市場價值、租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的一大部分、標的資產的所有權在租賃期限結束時轉讓、或如果標的資產具有專門性，預計在期限結束時沒有出租人的其他用途。

不符合融資租賃標準的租賃將計入經營性租賃。經營租賃資產指在租賃期內使用標的資產的權利，而經營租賃負債則指支付租賃產生的租賃款項的義務。超過一年的經營租賃負債及其相應的ROU資產在租賃開始日按預期租賃期的租賃付款現值在資產負債表中確認。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。由於S租賃通常不提供隱含利率，因此本公司採用適當的遞增借款利率，該遞增借款利率被確定為本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押方式借款所需支付的利率。租賃成本在租賃期限內以直線法確認，可變租賃付款在產生該等付款義務的期間確認為運營費用。可變租賃支付主要包括公共區域維護、水電費、房地產税、保險和出租人按公司租賃空間比例轉嫁的其他運營成本。本公司已選擇實際權宜之計，不將租賃和非租賃組件分開。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日員工、高級管理人員、董事和非員工股票期權授予的公允價值的成本，根據適用的會計指導進行估計，並在歸屬期間以直線基礎確認。授權期通常接近獎勵的預期服務期。公司在發生沒收行為時予以確認。

股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估計。該方法要求使用某些假設作為輸入，如標的普通股的公允價值、行權前期權的預期期限、S公司普通股的預期波動率、無風險利率和預期股息率。授予的期權的最長合同期為10年。本公司歷史上的股票期權活動有限，因此使用簡化方法估計股票期權的預期期限，該方法代表股票期權的原始合同期限與其加權平均歸屬期限的算術平均值。股票期權的預期波動率是基於多家處於類似臨牀開發階段的上市公司的歷史波動率，因為S公司的普通股沒有活躍的交易市場。公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關自身股價波動的歷史信息可用為止。使用的無風險利率是基於授予零息美國國庫券時有效的美國國債收益率，其到期日大約等於股票期權的預期期限。本公司歷來沒有宣佈或支付任何股息，目前預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息，因此估計股息收益率為零。

本公司在經營報表和綜合損失表中對股票薪酬費用進行分類，分類方式與獲獎者S工資及相關成本分類相同，或對獲獎者S勞務費進行分類。

普通股估值

由於S公司普通股缺乏活躍的市場，公司採用了與美國註冊會計師協會審計和會計實務指南一致的方法、方法和假設：私人持股公司股權的估值 作為補償發行的證券估計其普通股的公允價值。在確定授予期權的行使價時，本公司已考慮到授予日普通股的公允價值。普通股的公允價值一直是

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目錄表

根據多種因素確定，包括獨立第三方估值專家對公司S普通股的估值；將直接影響目前已發行證券價值的預期資本結構；公司S的經營業績和財務狀況；公司研發工作的狀況；S公司管理團隊和董事會的組成及變動；S公司普通股作為私人公司缺乏流動性；公司S所處的發展階段和經營戰略以及與公司S業務和行業相關的重大風險；影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況；美國和全球經濟狀況；考慮到當時的市場狀況，為S公司普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售公司；以及可比公司的市值和波動性。

所用因素所依據的主要假設的重大變化可能會導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。

協作、許可和開發支持收入

公司確認其協作、許可和開發支持協議的收入，其方式描述了將產品或服務的控制權轉移給客户，並反映了公司有權從此類產品或服務中獲得的對價金額。在此過程中，公司遵循五步法：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在客户獲得產品或服務控制權時確認收入。在應用收入確認標準時，公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。該公司將收入確認標準，包括使用任何實際的權宜之計，始終如一地適用於具有類似特徵和類似情況的合同。

客户是指與公司訂立合同的一方，合同的目的是獲得S公司正常活動的產品或服務，以換取對價。被視為合同：(1)合同必須得到批准(以書面、口頭或按照其他商業慣例)；(2)可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利；(3)可以確定要轉讓的產品或服務的付款條件；(4)合同必須具有商業實質(即風險，預計未來現金流的時間或金額將因合同而發生變化)；以及(V)公司很可能收取其有權收取的幾乎所有代價，以換取產品或服務的轉讓。

履約義務被定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。本公司確定轉讓產品或服務(或產品或服務捆綁包，或實質相同且具有相同轉讓模式的一系列產品和服務)的每個承諾都是不同的。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起受益於產品或服務，以及(Ii)公司承諾將產品或服務轉讓給客户與合同中的其他承諾分開識別，則產品或服務是不同的。轉讓產品或服務的每一項不同的承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，則此類承諾應合併為單一履行義務。

交易價格是公司有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。在確定交易價格時，公司會考慮是否存在任何重要的融資成分、任何可變因素的影響、非現金考慮因素以及應付給客户的對價。如果存在重要的融資成分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果存在可變性因素，公司必須估計其預期收到的對價，並使用該金額作為確認產品或服務轉移給客户時的收入的基礎。確定可變對價金額有兩種方法：(1)期望值方法，即一系列可能對價金額的概率加權金額之和；(2)最可能金額方法，確定可能對價金額範圍內的單個最可能金額。可變對價金額包括在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的收入很可能不會發生重大逆轉。

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目錄表

如果一份合同有多個履約義務，公司將交易價格分配給每個不同的履約義務，其金額反映了公司有權獲得的對價，以換取履行每個不同的履約義務。對於每個不同的履約義務，收入在公司轉讓適用於該履約義務的產品或服務的控制權時確認。

承付款和或有事項

當本公司認為可能已產生負債時，本公司確認與或有損失有關的負債，並可合理地估計金額。如果某一虧損範圍內的某個金額當時被認為是比該範圍內的任何其他金額更好的估計，本公司應計該金額。如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則公司應計該範圍內的最小金額。截至2022年12月31日或2023年12月31日，本公司尚未記錄任何此類負債。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定的，該差額採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是，本公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄金額的遞延税項資產，則管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，由於公司得出結論認為，它沒有達到更有可能實現的門檻，因此公司維持了針對其遞延税項資產的全額估值津貼。當估值免税額在所得税撥備中確認時，估值免税額的變化可能會導致估計的年度實際税率發生變化。

本公司按兩步流程記錄不確定的税務倉位，即(I)管理層根據税務倉位的技術優勢決定是否更有可能維持税務倉位，以及 (Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。該公司在營業和全面虧損報表的所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰金均計入資產負債表中的相關税務負債。截至2023年12月31日，公司沒有應計利息或罰款。

綜合損失

綜合虧損包括超過短期投資未實現收益的淨虧損。本公司將全面虧損及其組成部分作為營業報表和全面虧損的一部分進行列報。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是：將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均股數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。S潛在攤薄證券包括其可換股優先股股份，以及本公司S股權激勵計劃下的已發行購股權及限制性股票單位，並已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為該等股份將反攤薄至每股淨虧損。就呈列所有期間而言，用於計算已發行基本股份及攤薄股份的股份數目並無因S公司的淨虧損狀況而有差異。

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目錄表

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的潛在稀釋性已發行證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：


	截至12月31日，
	2022		2023
可轉換優先股		6,160,385		6,160,385
提前行使股票期權的未歸屬普通股		7,978
可回購的未歸屬限制性普通股		9,117
未歸屬的限制性股票單位		22,514		22,514
購買普通股的期權		1,500,221		1,315,726
保險箱⁽¹⁾

總		7,700,215		7,498,625

(1)	在計算截至2023年12月31日的已發行稀釋股份數量時，不包括或有可轉換保險箱，因為稀釋股份數量是基於與未來融資或清算事件定價相關的轉換比率。因此，在或有事項解決之前，或有可轉換保險箱的折算率和由此產生的稀釋股份數量無法確定。如果意外情況在2023年12月31日得到解決，則在應用各自的換算率時，在計算稀釋每股淨虧損時將被排除在計算中的反稀釋股票數量估計為550億股萬。

最近採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)，還發布了對初始指南的後續修正案：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為主題 326)。本次更新和修訂的主要目的是提供關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的信息，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸，並採用需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息的方法來提供信貸損失估計。按攤餘成本計量的與金融資產有關的預期信貸損失可供出售債務投資需要通過信貸損失準備金進行記錄。此次更新限制了對以下項目信貸損失金額的確認可供出售債務投資是指賬面價值超過公允價值的金額。計量將基於相關信息，包括影響報告金額可收集性並要求與信用風險相關的披露要求的歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測。此更新的生效日期適用於2022年12月15日之後的財政年度以及其中的過渡期。公司於2023年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對其財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務償還債務、可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生品和套期保值：實體合同S自有股權(小標題815-40)：實體可轉換工具和合同的會計S自有股權(《ASU 2020-06》)。ASU 2020-06的發佈是為了降低與某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計相關的複雜性。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可贖回可轉換優先股的會計模型數量，並改進了可轉換工具的披露和相關的每股收益指引。ASU 2020-06還修訂了S自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，並完善和修訂了相關的每股收益指導意見。對於有資格向美國證券交易委員會提交申請的公共實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2020-06必須自公司S年度會計年度開始時採用。ASU 2020-06可能是

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目錄表

通過修改的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法採用。本公司目前正在評估該標準將對其財務報表中的相關披露產生的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告對可報告分部披露的改進(《ASU 2023-07》)。更新要求各實體披露其每個可報告部門的重要部門費用類別和金額。根據事實和情況，使用定量和定性因素來評估重要性。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期。本公司目前正在評估該標準將對其財務報表中的相關披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露(《ASU 2023-09》)。更新要求加強對已支付所得税的披露，增加了對外國和國內收入之間的所得税前持續經營的細分，並定義了將司法管轄税率與有效税率進行協調的具體類別。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財政年度生效，並可在預期的基礎上應用。本公司目前正在評估該準則將對其財務報表中的相關披露產生的影響。

3.公允價值計量

下表列出了S公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了它們在公允價值層次中的各自水平(以千為單位)：


			截至2022年12月31日
	分類		共計		1級		2級		3級
資產
貨幣市場基金		現金及現金等價物	$	96,447	$	96,447	$		$

總資產			$	96,447	$	96,447	$		$


			截至2023年12月31日
	分類		共計		1級		2級		3級
資產
貨幣市場基金		現金及現金等價物	$	28,517	$	28,517	$		$
商業票據		短期投資		2,090				2,090
政府和政府機構債券		短期投資		19,982				19,982
公司債券		短期投資		1,395				1,395

總資產			$	51,984	$	28,517	$	23,467	$

負債
保險箱		負債	$	25,100	$		$		$	25,100

總負債			$	25,100	$		$		$	25,100

所有現金及現金等值物、應收賬款、其他應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計費用的公允價值由於這些工具的短期性質，因此被視為代表其各自的公允價值。

短期投資

本公司公允價值為公允價值2級且公允價值等級為S的資產包括商業票據、政府及政府機構債券以及公司債券。這些資產的初始估值為

F-15

目錄表

交易價格，隨後在每個報告期結束時使用第三方定價服務進行估值。定價服務利用行業標準估值模型，所有重要的輸入，包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人價差、出價、要約或其他與市場相關的數據，都是可觀察的。

未來股權的簡單協議

保險箱的估計公允價值(見附註7)是根據某些情景結果的聚合概率加權平均值確定的，這些情景包括：(I)股權融資，保險箱以48.25美元的事後估值上限價格和折扣價(股權融資中出售的標準可轉換優先股的最低價格乘以85%的指定貼現率)中的較低者轉換為若干可轉換優先股。(Ii)流動性事件(控制權變更、直接上市或首次公開募股)，強制轉換為普通股，以貨幣後估值上限48.25美元和折扣價(普通股價格乘以85%的折扣率)中的較低者為準；和 (Iii)解散事件，安全持有人在向可轉換優先股和普通股持有人分配任何資產或盈餘資金之前，自動有權獲得相當於購買金額的現金付款。然後，這些結果的概率加權平均值的綜合價值被折回到保險箱未清償的每個報告期，在每種情況下，都基於基於隱含利率估計的風險調整貼現率，該貼現率使用公司認為適合於該概率調整現金流的公司債務觀察利率的變化。

與保險箱相關的公允價值計量是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這些投入代表了公允價值等級中的第三級計量。保險箱公允價值的增減可能源於更新假設，如預期的融資事件發生的時間和概率，或貼現率的變化等假設。根據管理層S對保險箱估值的評估，由本公司第三方估值專家S進行，該等工具的公允價值變動均不是由於報告期內S自身信用風險的變化所致。在初始估值日和隨後的每個報告期確定這些假設時使用的是判斷。假設的變化或更新可能對報告的公允價值、保險箱公允價值的變化以及任何特定時期的業務結果產生重大影響。

下表總結了在市場上無法觀察到的重大投入，與保險箱相關的公允價值計量是根據這些投入確定的：

估價技術

無法觀察到的輸入

截至2023年12月31日

負債

保險箱

基於情景的方法

概率加權

15.0% - 70.0

貼現率

20.1

事件的剩餘期限(以年為單位)

0.50 - 0.75

下表彙總了在列報期間開始或結束時持有的與第3級金融工具有關的公允價值變動(單位：千)：


	保險箱

2022年12月31日的餘額	$
發行保險箱所得款項		24,393
國有企業公允價值變動		707

2023年12月31日的餘額	$	25,100

於所呈列的任何期間內均沒有轉入或轉出第三級。

F-16

目錄表

4.現金、現金等值和短期投資

公司的政策是通過維持多元化的投資組合來降低其金融資產的信用風險，以限制到期日和投資類型的風險敞口金額。該公司未持有任何分類為可供出售截至2022年12月31日的證券。公司的加權平均到期日可供出售截至2023年12月31日，投資約為兩個月，所有投資的到期日均不到一年。

下表總結了公司在所列每個期間的現金、現金等值物和短期投資（以千計）：


	截至2022年12月31日
	分類		攤銷成本		毛收入未實現收益	毛收入未實現損失	公平市場價值
現金和貨幣市場基金		現金及現金等價物	$	102,531	$	$	$	102,531

現金和現金等價物合計			$	102,531	$	$	$	102,531


	截至2023年12月31日
	分類		攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失	公平市場價值
現金和貨幣市場基金		現金及現金等價物	$	53,504	$		$	$	53,504
商業票據		短期投資		2,048		42			2,090
政府和政府機構債券		短期投資		19,728		254			19,982
公司債券		短期投資		1,383		12			1,395

現金、現金等價物和短期投資總額			$	76,663	$	308	$	$	76,971

截至2023年12月31日，公司不存在任何未實現虧損總額的短期投資。公司無意出售投資，並且公司不太可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售投資。截至2023年12月31日，未記錄信用損失撥備。

5.財產和設備，淨額

財產和設備，淨由以下內容組成：（以千計）：


	截至12月31日，
	2022			2023
實驗室設備	$	7,899		$	9,760
傢俱和固定裝置		897			871
計算機和軟件		570			607
租賃權改進		283			390

		9,654			11,628
減去累計折舊		(1,265	)		(3,532	)

財產和設備合計(淨額)	$	8,389		$	8,096

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，該公司分別確認了約120萬美元和230萬美元的折舊費用。

F-17

目錄表

6.應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：


	截至12月31日，
	2022		2023
應計研究與開發費用	$	3,780	$	2,861
應計工資和其他僱員福利		4,172		4,047
其他應計費用		2,200		1,109

應計費用總額	$	10,152	$	8,017

7.未來股權的簡單協議

於截至2023年12月31日止年度內，本公司與各現有投資者及關聯方訂立保險箱協議，總收益達2,440萬美元。這些保險箱授予投資者參與未來股權融資的權利。保險箱沒有到期日，也沒有利息。在股權融資時，保險箱將自動轉換為在融資中發行的股票類型，每股轉換價格等於(I)保險箱的購買金額除以每股48.25美元的貨幣後估值上限價格，或(Ii)保險箱的購買金額除以融資投資者支付的每股85%的價格。在首次公開發行時，保險箱將自動轉換為普通股，等於保險箱的購買金額除以折扣價(A)承銷商在首次公開募股中向公眾出售的普通股每股價格乘以85%的折扣率或(B)48.25美元的後估值上限價格中的較低者。其他轉換事件包括流動性事件(控制權變更、直接上市或首次公開發行)。在發生流動性事件時，每個投資者將自動有權獲得相當於(I)保險箱購買金額或(Ii)普通股數量中的較大者的收益的一部分，該金額等於保險箱購買金額除以每股85%的價格。一旦發生解散事件，並在資金充足的情況下，保險箱持有人有權在向可轉換優先股和普通股持有人分配任何資產或盈餘資金之前，優先於向其分配任何資產或盈餘資金，獲得相當於購買金額的現金付款。

8.協作、選項和許可協議

該公司已與GC Cell和相關實體就其NK細胞治療平臺及其核心產品的製造達成了多項協議，如下所述。

與GC單元簽訂的選項和許可協議

2019年9月，公司與GC Cell(前身為Green Cross Cell Corporation)簽訂了期權和許可協議，並於2020年6月和2022年2月進行了修訂(核心協議)。根據核心協議，GC Cell向本公司授予獨家、收取版税的許可，有權根據GC Cell擁有或控制的與非轉基因和轉基因NK細胞有關的某些知識產權和技術，以及其培養、工程和製造，在Artiva地區研究、開發、製造和商業化NK細胞藥物產品，該地區位於世界上除亞洲、澳大利亞和新西蘭以外的任何地方。GC Cell保留了許可證下的權利，允許其及其關聯公司履行核心協議和公司與其之間的其他協議項下的義務。

根據核心協議，GC Cell同意根據聯合指導委員會(JSC)批准的計劃進行發現、研究、臨牀前開發和製造計劃，以生成並確定候選產品作為選項候選人。GC Cell將承擔研發計劃下工作的所有費用，但公司將承擔GC Cell代表公司完成IND使能活動的所有費用，但某些療效研究除外。

對於JSC確定為可選候選產品的每個產品，本公司在核心協議下擁有獨家選擇權，以獲得可再許可的獨家許可，以在Artiva地區研究、開發、製造該候選產品並將其商業化，用於人類的任何治療、預防或診斷用途，

F-18

目錄表

經濟條件由雙方真誠確定。GC Cell保留對亞洲、澳大利亞和新西蘭許可技術的獨家權利，但公司有權提出請求，並且GC Cell已同意真誠地考慮將澳大利亞、新西蘭和/或亞洲特定國家納入Artiva領土逐個產品基礎。如果公司選擇不對特定選項候選人行使該期權，GC Cell保留繼續開發該候選人的權利。截至2023年12月31日，該公司已經行使了許可四個選項候選者AB-101、AB-201、AB-202和AB-205的權利，如下所述。

該公司控制並將承擔與其行使其期權的候選期權相關的開發、監管、製造和商業化活動的費用，每個候選期權都是授權產品。因此，公司有一定的盡職調查義務，必須以商業上合理的努力，在美國和歐盟至少為每種許可產品開發和尋求監管批准，並在一個國家/地區獲得監管批准後，在該國家/地區至少在一種適應症中將此類許可產品商業化。核心協議規定，公司有權聘請GC Cell或其適當的關聯公司，為公司根據單獨簽署的服務協議在Artiva地區開發的許可產品提供研究和製造服務。

根據核心協議，公司有義務為任何許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税，而任何許可產品的製造、使用或銷售是由任何核心知識產權主張或使用的。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從許可產品的第一次商業銷售開始，一直持續到下列時間中的較晚者：最後到期的索賠許可專利和共同所有專利在銷售國家/地區；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售十週年。該公司還擁有獨家的選項，可以將其針對源自該公司的產品的核心IP的許可擴展到全球範圍，以換取特定的適用版税的增加。GC Cell還有義務向公司支付版税，費率為公司在阿蒂瓦地區以外的任何許可產品的淨銷售額上為該產品在阿蒂瓦地區應支付的版税的至50%，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。到目前為止，該公司尚未根據本協議確認任何淨銷售特許權使用費。

AB-101精選產品許可協議

2019年11月，該公司與GC Cell就其候選 Ab-101產品簽訂了許可協議，並於2022年2月進行了修訂(AB-101協議)。AB-101是公司根據核心協議行使其選擇權的第一個產品。根據Ab-101協議，GC Cell授予該公司在Artiva地區的獨家、有版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次再許可，研究、開發、製造和商業化Ab-101。

根據《AB-101協議》，本公司有義務就任何獲許可的AB-101產品的年淨銷售額支付低、中、高個位數百分比範圍內的分級版税。版税費率在某些情況下可能會降低，版税將在逐個產品和逐個國家基礎上，從獲得許可的AB-101產品的首次商業銷售開始，一直持續到：(I)到期最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。該公司還有義務向GC Cell支付里程碑式的付款，金額為(1)在某些開發里程碑首次實現時最高2,200美元萬；和(2)在某些銷售里程碑首次實現時最高5,500美元萬。GC Cell還有義務向公司支付版税，其費率等於公司在Artiva區域以外的任何授權AB-101產品的淨銷售額上為此類產品支付的版税的50%，其製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。到目前為止，該公司還沒有根據本協議確認任何淨銷售額、特許權使用費或里程碑。

AB-201精選產品許可協議

2020年10月，公司與GC Cell就其候選AB-201產品簽訂了許可協議，並於2022年2月進行了修訂(《AB-201協議》)。AB-201是本公司的第二款產品

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目錄表

根據核心協議行使其選擇權。根據Ab-201協議，GC Cell授予該公司在Artiva 地區的獨家、收取版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-201。

根據Ab-201協議，該公司一次性支付30萬的預付費用，作為GC Cell以前發生的與Ab-201有關的某些費用的報銷。本公司有義務為任何授權的AB-201產品的年淨銷售額支付中到高個位數百分比範圍的分級版税。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-201產品的第一次商業銷售開始，一直持續到下列較晚的時間：最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。本公司還有義務向GC Cell支付里程碑式的款項：(1)在某些開發里程碑首次實現時，最高支付2,500美元萬；(2)在首次實現某些銷售里程碑時，最高支付5,500美元萬。GC Cell還有義務向公司支付版税，費率相當於公司在Artiva地區為此類產品支付的版税的50%，該使用費是任何授權 AB-201產品在Artiva地區以外的淨銷售，其製造、使用或銷售是由任何共同擁有的知識產權主張或使用的。

2023年9月，公司簽署了《AB-201協議》修正案(經修訂的《AB-201協議》)。這項修正案向Back GC Cell授予了獨家、特許權使用費和里程碑式的許可，授予該公司控制的所有信息和專利，這些信息和專利專門與AB-201的研究、開發、製造和使用有關，將在阿蒂瓦地區以外使用。根據修訂後的AB-201協議，該公司將在Artiva地區以外的GC單元年淨銷售額 AB-201的基礎上獲得較低的個位數百分比範圍內的分級特許權使用費。特許權使用費是在逐個產品和逐個國家從AB-201在Artiva領土以外的第一次商業銷售開始，一直持續到以下較晚的時間：(I)到期最後一個到期的許可專利在銷售國的權利主張；(2)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及 (3)許可產品在該國首次商業銷售十週年。該公司還將在實現某些開發里程碑時獲得里程碑式的付款，總額為180億美元萬。2023年12月，GC Cell在修訂後的AB-201協議下實現了第一個監管里程碑，即在Artiva領土之外首次接受IND接受Ab-201。

在截至2023年12月31日的年度內，公司在運營和全面虧損報表中確認了60萬的許可和開發支持相關收入，這些收入與GC Cell S實現確定的發展里程碑和修訂後的AB-201協議下的開發支持活動有關。截至2023年12月31日，與修訂的AB-201協議相關的應收賬款總額為60萬美元。

AB-205精選產品許可協議

2022年12月，該公司與GC Cell就其候選AB-205產品簽訂了許可協議(AB-205協議)。AB-205是本公司根據核心協議行使其選擇權的第四種產品。根據《Ab-205協議》，GC Cell授予該公司在Artiva領域的獨家特許使用費，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層級進行再許可，以研究、開發、製造和商業化AB-205。

根據AB-205協議，該公司向GC Cell一次性支付了100萬美元，在運營報表中確認為研發費用和2022年的全面虧損，並有義務在任何獲得許可的AB-205產品的年淨銷售額的中高個位數百分比範圍內支付分級專利使用費。版税費率在某些情況下會降低，並且版税在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-205產品的第一次商業銷售開始，一直持續到以下時間中的較晚時間：(I)最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管規定的排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。一旦公司選擇繼續進行Ab-205的臨牀開發(在此之前，Artiva不得製造、使用或銷售用於臨牀開發目的的Ab-205)，公司有義務向GC細胞一次性支付$250萬。此後，該公司還有義務向GC Cell支付以下里程碑式的付款：(I)

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目錄表

首次實現某些開發里程碑時的萬為2,950美元，不包括 AB-205協議中定義的開發成本份額的任何付款；及(Ii)首次實現某些銷售里程碑時，最高可達2,800美元萬。截至2023年12月31日，公司尚未確認本協議項下的任何淨銷售特許權使用費或里程碑。

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，向GC Cell開出的與Ab205許可協議相關的開發費用總報銷金額分別為0美元和160萬。在截至2023年12月31日的年度內，公司從GC Cell收到了總計$100萬的付款，並在截至2023年12月31日的資產負債表中將$60萬記為其他應收賬款。

與GC Cell達成的研究服務協議

如核心協議所預期，本公司於2020年8月訂立經2022年2月修訂的GC Cell研究服務協議，根據該協議，GC Cell同意提供研究服務，以支持本公司從GC Cell取得許可的一項或多項產品的研發。

該協議規定，雙方將同意特定項目作為GC單元研究服務協議的工作單。每份工單應按GC Cell和公司雙方同意的條款列出GC Cell將提供的具體服務、執行服務的時間表和時間表、公司因提供此類服務而向GC Cell支付的補償以及任何其他相關條款和條件(見附註11)。

與GC單元簽訂主製造協議

於2020年3月，本公司與GC Cell訂立製造服務總協議(以下簡稱制造協議)，根據該協議，GC Cell同意按個別工單製造特定產品，供本公司第一期及第二期臨牀試驗使用。每個工單將包含服務費的估計預算和自掏腰包根據協議和工單履行服務所產生的費用，以及與估計預算有關的附加條款和條件。根據製造協議，本公司將擁有GC單元產生的所有結果和數據(見附註11)。

默克獨家許可和合作協議

2021年1月，該公司與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂了獨家許可和研究合作協議(默克合作協議)。用於發現、開發、製造和商業化靶向某些實體腫瘤抗原的CAR-NK細胞。根據默克合作協議，默克向公司支付了3,000美元的萬預付款，購買了兩個目標項目。該公司還有資格因實現某些開發、監管批准和銷售里程碑而獲得額外付款，以及淨銷售額的特許權使用費。此外，公司還將報銷每項研究計劃的實施費用，包括外部研究費用以及第一階段臨牀試驗的臨牀材料的製造和供應。

在簽訂默克合作協議的同時，本公司還與GC Cell簽訂了一項協議，就許可產品獲得GC Cell和S CAR-NK技術的全球獨家權利，並聘請GC Cell提供支持研究計劃的服務(合作計劃許可協議)。該公司同意償還GC Cell的研發服務，因為這些服務是提供的。本公司被要求向GC Cell支付默克公司收到的與亞洲、澳大利亞和新西蘭產品有關的監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的100%，以及默克公司收到的與所有其他地區的產品有關的預付款、許可費、監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的50%。

2023年10月，默克終止了默克合作協議及其下的開發。

該公司將ASC 808應用於默克合作協議，並確定這些協議適用於此類指導。公司得出結論認為默克代表客户，並應用ASC 606的相關指導來説明默克協作協議。根據本指南，本公司確定了其履約義務，包括將許可授予默克公司受某些條件約束的某些知識產權、技術轉讓、開展研究服務以及參與聯合研究委員會。該公司決定將其向默克公司授予的許可證授予其

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目錄表

受某些條件約束的知識產權與其他履行義務沒有區別，因為這種授予取決於研究服務的行為和結果。

此外，公司確定其研究服務的行為與其他履行義務沒有區別，因為如果不同時交付許可證、開發的知識產權和技術轉讓的權利，研究就不能進行。因此，本公司決定，所有履約義務應作為每個目標計劃的一項綜合履約義務入賬，並將綜合履約義務轉移到研究服務實施的預期期限內，該預期期限總計估計為四年，代表研究計劃的綜合期限(預期研究期限)。

該公司對2021年1月收到的3,000美元萬預付、不可退還和不可貸記的款項進行了評估，得出結論認為默克合作協議沒有重大融資部分。

本公司還評估了合作協議項下可變對價的影響。此類評估評估了收到以下各項的可能性：(I)各種臨牀、監管和商業里程碑付款；(Ii)淨銷售額的特許權使用費。根據其評估，該公司得出結論，鑑於與其業績相關的重大不確定性，此類可變對價不包括在交易價格中。

根據ASC606，公司確定合作協議項下的初始交易價格等於5,800萬，其中包括預付、不可退還和不可計入的3,000萬美元，以及估計研發費用總額2,800萬。初始交易價格被平均分配給兩個產品目標中的每一個。3,000美元萬的預付款被記錄為遞延收入，並被確認為預期研究期限內的收入，因為研究服務是合併業績債務的主要組成部分。與預付款相關的收入是根據實際發生的成本佔預期研究期間預計發生的總成本的百分比確認的。

本公司評估了向GC Cell支付的與合作計劃許可協議相關的付款，並得出結論，從默克收到並支付給GC Cell的所有付款應按毛數反映在公司財務報表中。本公司將默克公司的付款確認為合作收入業績義務隨着時間的推移得到履行，支付給GC Cell的付款在發生時確認為研發費用。

在截至2022年12月31日的一年中，根據默克協作協議確認的總收入為490萬，其中包括與前期費用攤銷相關的240億美元萬，以及與有償研究服務相關的250億美元萬。截至2023年12月31日止年度，根據默克合作協議確認的總收入為3,290萬，其中2,650美元萬與因協議終止而攤銷的預付費用相關，以及6，40美元萬與有償研究服務相關。截至2022年12月31日，與默克協作協議相關的遞延收入總額為2,650美元萬，其中1,090美元的萬被歸類為當前收入。截至2023年12月31日，沒有與默克協作協議相關的遞延收入。在截至2023年12月31日的默克合作協議期間，公司從默克公司收到了3,940美元的萬付款，其中3,000美元萬與預付費用有關，9，40美元萬與有償研究服務有關。截至2022年12月31日和2023年12月31日，與有償研究服務相關的應收賬款中分別包含30美元萬和50美元萬。

經批准的合作協議

2022年11月1日，本公司與Affimed N.V.的子公司Affimed GmbH就用於人類或動物的任何聯合療法的臨牀開發和商業化達成戰略合作協議，其中包括由天然細胞激活因子組成的Affimed S 產品和含有NK細胞抗體-101的S公司產品。雖然合作最初僅限於美國，但應S的請求，雙方將真誠地討論將合作擴展到其他某些地區。

F-22

目錄表

本公司已向Affimed授予有關公司專利及專有技術下的獨家、非獨家、不可轉讓(除向擁有權益的聯屬公司及繼承人)、免版税及不可再授權(除某些例外情況外)的許可，並根據已確認的合作協議向Affimed授予有關聯合治療的獨家及推廣聯合治療的許可。Affimed已向本公司授予非獨家、不可轉讓(利益聯屬公司及繼承人除外)、免版税許可及不可再許可(除某些例外情況外)許可，以用於根據Affimed合作協議進行的聯合療法的臨牀開發。

Apimed合作協議的財務條款規定，Affimed將負責與聯合療法的開發相關的所有成本(包括所有臨牀試驗成本)，但Affimed和公司應各自承擔與FDA要求的任何驗證性聯合療法臨牀試驗相關的成本和費用的50%。公司應單獨承擔公司為聯合療法的臨牀試驗中使用的Ab-101和IL-2產品的供應以及根據商定的開發計劃分配給它的活動所產生的所有費用。此外，根據確認合作協議，作為聯合療法的一部分，雙方同意相互付款，以獲得雙方從S產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(確認/公司) 。

在截至2022年和2023年12月31日的年度內，本公司分別產生了與確認合作協議相關的0美元和90美元萬費用。

9.可轉換優先股和股東虧損

股東虧損

根據於2022年9月1日修訂及重訂的《公司註冊證書》，本公司共有66,018,142股可供發行的股本，包括38,998,588股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及27,019,554股可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。經修訂及重訂的註冊證書包括授權根據指定條款預留84,556股股份，作為本公司S 1%行動承諾的一部分，以支持其企業社會責任及慈善事業。

可轉換優先股

在2020年和2021年，公司分別發行了2,077,165股和1,595,983股A系列可轉換優先股，每股價格為21.93美元，總收益為7,000美元萬，總髮行成本為40美元萬。作為第一次結算的一部分，公司將公允價值為1,060萬的期票轉換為本票，並將公允價值為2,370萬的可轉換優先股購買權負債重新歸類為股權，作為第二次結算的一部分。

2021年，該公司以每股48.25美元的價格發行了2,487,237股B系列可轉換優先股，總收益為12000美元萬，總髮行成本為40美元萬。

截至2023年12月31日，S A系列和B系列可轉換優先股已在隨附的資產負債表中列為臨時權益，因為可轉換優先股的持有人可能會導致某些公司有義務贖回可轉換優先股的事件發生在S控制之外。在或有贖回事件被認為可能發生之前，可轉換優先股的賬面價值不會調整為贖回價值。

S公司可轉換優先股具有以下權利、優惠和特權：

紅利

本公司不得宣派、支付或撥備本公司任何類別股本股份的任何股息，除非A系列或B系列可轉換優先股的持有人首先收取或同時收取A系列可轉換優先股每股已發行股份的股息，該股息相等於本公司S修訂及重訂的公司註冊證書所界定的數額。截至2023年12月31日，沒有宣佈或支付過這樣的股息。

F-23

目錄表

對清算的偏好

A系列可轉換優先股的持有人有權在控制權發生變化時獲得清算優先權，每股金額等於(I)A系列原始發行價21.93美元加上任何已宣佈但未支付的股息或(Ii)A系列可轉換優先股的所有股票都已轉換為普通股時應支付的每股金額。B系列可轉換優先股的持有者有權在控制權發生變化時獲得清算優先權，每股金額等於(1)B系列原始發行價為48.25美元，加上任何已宣佈但未支付的股息，或(2)如果B系列可轉換優先股的所有股票都轉換為普通股則應支付的每股金額。向A系列和B系列可轉換優先股持有人支付的清算款項優先於向普通股持有人支付的任何款項。

在向A系列和B系列可轉換優先股持有人全額支付清算優先權後，剩餘資產(如果有)將按比例分配給普通股持有人。

轉換權

根據持有者的選擇，A系列和B系列可轉換優先股的股票可轉換為同等數量的普通股，但須受一定的反稀釋調整。可轉換優先股的轉換率由原始發行價除以轉換價確定。轉換價格最初為原始發行價，但可能會因股息、股票拆分和其他分配而進行調整。2023年12月31日，A系列和B系列可轉換優先股的轉換率為1：1。

A系列可轉換優先股的每股股票將按照當時的有效轉換率自動轉換為普通股(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，則須進行適當的調整)，條件是：(I)根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股，為公司帶來至少7,500美元萬的毛收入；或(Ii)由持有A系列可轉換優先股60%流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間。B系列可轉換優先股的每股股票將按照當時有效的轉換速度自動轉換為普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)，條件是：(1)根據修訂後的1933年有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股，為公司帶來至少7,500萬的毛收入；或(2)由持有B系列可轉換優先股60%流通股的持有者投票或書面同意指定的事件發生的日期和時間。

贖回權

A系列和B系列可轉換優先股的持有人不享有任何贖回權，除非發生不在S控制範圍內的某些清算事件。

投票

A系列和B系列可轉換優先股的每股持有人一般與普通股作為單一類別的股份一起投票，但也具有本公司S公司註冊證書或適用法律規定的類別投票權批准權利。

普通股

普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於A系列和B系列可轉換優先股持有人的權利、優先和特權，並受其限制。普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股股份投一票。

F-24

目錄表

為未來發行而保留的普通股包括以下內容：


	截至12月31日，
	2022		2023
可轉換優先股		6,160,385		6,160,385
已授予和未償還的普通股期權		1,500,221		1,315,726
已授予和未償還的限制性股票單位		22,514		22,514
根據2020年股權激勵計劃可供發行的股票		138,305		323,131
根據1%承諾可供發行的股票		84,556		84,556

為未來發行預留的普通股總數		7,905,981		7,906,312

2019年，公司以每股0.05美元的價格向公司某些創始人(創始人股票)發行了63,839股限制性普通股。公司保留回購權利，從而在接受者繼續服務的一段時間內解除創辦人股票的回購權利。任何須由本公司回購的股份，在該等股份歸屬前，不會被視為已發行股份。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未歸屬流通股分別為9,117股和0股。

股票期權

2020年6月，公司通過了2020年股權激勵計劃(簡稱計劃)。該計劃規定授予激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。

該計劃於2020年12月、2021年1月、2021年7月和2022年8月進行了修訂，將該計劃下的預留股份總數增加到1,798,800股。

根據本計劃授予的期權可在授予時確定的不同日期行使，自授予之日起不超過10年。每項期權的行權價格由董事會根據授予期權當日S公司股票的估計公允價值確定。行權價格不得低於S公司普通股授予期權時的公允市值的100%。大多數購股權授予一般在最初歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，剩餘三年內按月歸屬餘額，並允許提前行使。歸屬期限通常為四年，除非有特定的業績歸屬觸發，在該觸發時，這些股票將在業績觸發可能發生時進行歸屬。

2023年4月6日，本公司S董事會批准了一項股票期權重新定價(重新定價)，其中根據2020年股權激勵計劃購買本公司S普通股的若干未償還期權的行權價降至每股5.01美元，即本公司S普通股截至2022年12月31日的估計公允價值。期權重新定價旨在激勵行權價格超過本公司估計公允價值的期權持有人繼續持有S普通股，為本公司的成功而努力。期權重新定價包括根據2020年股權激勵計劃授予的期權，該等期權由本公司董事會成員S和本公司任命的高管S持有。

作為期權重新定價的結果，截至2023年4月6日已發行的1,168,651股既有和非既有股票期權，原始行權價從每股5.14美元到51.72美元不等，重新定價為每股5.01美元。重新定價後確認的公允價值增量總額約為1.5億美元萬。在截至2023年12月31日的12個月內，歸屬於已歸屬期權股票的增量公允價值總計約80美元萬，被確認為基於股票的薪酬支出。可歸因於未歸屬期權股份的剩餘增量公允價值將在剩餘的必要服務期間確認，從期權重新定價之日起至2027年底。

F-25

目錄表

本公司S在本計劃下的股票期權活動摘要如下：


	共計選項			加權的- 平均運動量每股價格		加權的- 平均剩餘時間承包期		集合體內在價值
						(單位：年)		(單位：千)
在2022年12月31日未償還		1,500,220		$	26.05		8.4	$	12,973
授與		141,393			5.20
已鍛鍊		(1,948	)		5.14
取消		(323,939	)		5.14

截至2023年12月31日的未償還債務		1,315,726		$	5.02		9.1	$	214

自2023年12月31日起可行使		740,650		$	5.02		9.0	$	117

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股27.23美元和3.27美元。截至2022年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為2，80億美元萬。在截至2023年12月31日的年度內，行使的期權的總內在價值為極小。

提前行使限制性股票期權的責任

某些個人被授予提前行使其股票期權的能力。提前行使未歸屬股票期權發行的普通股股份受到限制，並繼續按照原歸屬時間表進行歸屬。公司有權在任何自願或非自願終止時以原始購買價格回購任何未歸屬股份。員工和非員工根據提前行使股票期權購買的股票，在會計上不被視為已發行股票，直到該等股票歸屬為止。與授予的股票期權相關的已行使和未歸屬股份的交換所收到的現金，在資產負債表中記為提前行使股票期權的負債，並將作為股份歸屬轉入普通股和額外實收資本。截至2022年12月31日及2023年12月31日(分別為7,978及0， )，根據提前行使條款發行的未歸屬股份須由本公司回購。截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司分別錄得10美元萬和0美元，與其他長期負債中帶有回購權的股票相關。

限制性股票單位獎

根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵(RSU)須按時間進行歸屬，並根據歸屬時間表轉換為普通股。RSU按本公司S股份於授出日的估計公允價值估值，並於必要的服務期間攤銷。授予的RSU總數表示根據授予協議中規定的服務條件有資格歸屬的RSU的最大數量。員工在終止僱傭時喪失未授權的RSU，並相應地衝銷費用。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司分別批出2,046個及無回購單位。於截至2022年12月31日止年度，S授予的RSU的加權平均授出日期公平價值為每股51.72美元，並修訂了所有已發行RSU的歸屬條款，以包括授出協議所界定的流動資金事項要求，以及基於時間和服務的歸屬。 RSU必須在流動資金事項截止日期前滿足(定義於授出協議)的時間及基於服務的要求，方可歸屬。截至2023年12月31日，共有22,514個RSU未償還。

在截至2022年和2023年12月31日的年度中，公司分別確認了30美元萬和60美元萬的一般和行政股票薪酬支出。

F-26

目錄表

基於股票的薪酬費用

下表按S公司經營報表中財務報表行項目和綜合損失彙總了股票補償費用 (單位：千)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2023
研發	$	2,917	$	3,639
一般和行政		3,657		3,414

總	$	6,584	$	7,053

2023年，本公司與某些高管簽訂了離職協議，終止了他們的僱傭關係，並簽訂了諮詢協議。根據離職協議，截至離職之日，一名管理人員的服務要求被視為滿足了所有後勤支助股的要求。要授予RSU，必須存在流動性事件，並且RSU必須在定義的流動性事件截止日期之前滿足基於時間和服務的要求。在截至2023年12月31日的一年中，因修改RSU而增加的總補償成本為50萬，包括一般和行政費用。分居協議還規定通過諮詢協議的條款延長某些期權授予的歸屬期限。因修改截至2023年12月31日的年度某些期權授予的延長歸屬條款而產生的總增量補償成本為20萬研發費用。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度員工和非員工股票期權授予的公允價值的假設如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2023
股票價格	$28.73 - $51.72	$5.01
無風險利率	1.7% - 4.2%	3.6% - 4.4%
預期期限(年)	5.7 - 6.7	5.5 - 6.1
預期股價波動	81.3% - 86.8%	86.5% - 88.6%
預期股息收益率

截至2023年12月31日，與優秀員工和非員工期權相關的未確認薪酬成本為860萬，預計將在約1.9年的加權平均期間確認為費用。截至2023年12月31日，沒有未確認的與未償還RSU相關的補償成本。

10.所得税

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度所得税撥備和使用美國聯邦法定公司税率計算的所得税撥備之間的對賬(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2023
按法定税率計算的預期税收優惠	$	(12,334	)	$	(6,033	)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(3,449	)		(1,024	)
永久和其他		(148	)		(2,217	)
基於股票的薪酬費用		904			1,109
研究學分		(2,783	)		(3,106	)
更改估值免税額		17,863			11,343

所得税撥備	$	53		$	72

F-27

目錄表

該公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的經營報表和全面虧損中的所得税撥備中分別記錄了10萬美元和10萬美元的當前聯邦所得税費用。截至2022年和2023年12月31日，導致大部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異的税務影響如下（單位：千）：


	截至12月31日，
	2022			2023
淨營業虧損結轉	$	12,377		$	20,424
資本化研究與開發		7,747			16,407
遞延收入		6,158
經營租賃負債		4,515			4,733
無形資產		4,005			1,042
研發學分		2,574			5,652
其他，淨額		1,463			2,121

遞延税項資產總額	$	38,839		$	50,379

估值免税額		(32,770	)		(44,112	)

遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	$	6,069		$	6,267

遞延税項負債：
固定資產		(1,605	)		(1,636	)
經營性租賃資產		(4,464	)		(4,631	)

遞延税項負債總額	$	(6,069	)	$	(6,267	)

遞延税項淨資產/(負債)	$			$

由於該等資產變現的不確定性，本公司已就其遞延税項淨資產設立估值撥備。公司定期評估遞延税項資產的可回收性。在確定遞延資產更有可能變現的時候，估值免税額將會減少。截至2023年12月31日的年度的估值津貼變化為增加1,130美元萬。本公司認為，某些遞延税項資產變現的可能性不大，主要原因是產生税前賬面虧損、沒有能力結轉虧損、缺乏可行的税務籌劃策略、有限的現有應税暫時性差異，以及預測未來應税收入的主觀性質。

截至2022年和2023年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉分別約為4,880美元萬和7,300萬，州淨營業虧損結轉分別為4,910萬和9,120萬。S公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結轉的所有聯邦淨營業虧損均可無限期結轉。國家淨營業虧損結轉將於2039年開始到期。由於2017年的減税和就業法案，出於美國所得税的目的，2018年前產生的淨營業虧損可以結轉長達20年，而2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但相對於未來的應税收入，每年的利用率限制為80%。

於2022年及2023年12月31日，本公司的聯邦研發税收抵免結轉金額分別約為210萬及480萬，加州研發税收抵免結轉金額分別約為210萬及380萬。聯邦研發税收抵免將於2041年開始到期。加州研究和開發税收抵免無限期可用。

根據《國税法》第382和第383條，在三年內所有權累計變動超過50個百分點(按價值計算)的情況下，可限制S公司NOL和研發信貸結轉的年度使用。公司尚未完成所有權

F-28

目錄表

根據IRC第382條進行更改分析。如果所有權發生或將來發生變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税費用的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。如果抵銷，相關資產將從遞延税項資產中剔除，估值免税額將相應減少。

不確定的税務狀況是根據每個報告期的事實和情況進行評估的。根據新的信息對判斷進行後續更改可能會導致識別、取消識別和測量方面的更改。例如，在與税務機關解決問題或禁止對問題進行評估的訴訟時效到期時，可能會產生調整。

本公司在税務機關審查後更有可能維持税務狀況的情況下，確認來自不確定税務狀況的税務利益。

下表彙總了S公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內未確認税收優惠總額的變化 (單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2023
未確認的税收優惠開始	$	1,675	$	2,853
與本年度職位相關的增加		783		1,040
與上一年職位有關的增加額		395		106

未確認的税收優惠結束	$	2,853	$	3,999

由於估值免税額的存在，未來對以前未確認的税收優惠的確認將不會影響本公司的S實際税率。該公司在美國和加利福尼亞州納税。本公司自成立起的所有S納税年度均須接受聯邦和州税務機關的審查。本公司目前未接受任何聯邦、州或地方税務機關的審查。

2022年8月16日簽署了包含企業替代最低税(CAMT)的2022年通脹削減法案。這些變化影響到2022年12月31日之後開始的納税年度。新税要求公司為聯邦所得税目的計算兩個單獨的計算，並支付新的最低税額或其常規納税義務中較大的一個。截至2023年12月31日，這對S公司財務報表未產生實質性影響。

11.關聯方交易

綠十字公司的子公司GC細胞和GC公司是本公司的股東，並在公司的S董事會中有代表。

2019年11月、2020年10月、2021年3月和2022年12月，公司與GC Cell簽訂了許可協議(統稱為許可協議)(見附註8)。於2020年8月，本公司與GC Cell訂立研究及服務協議，根據該協議，GC Cell將提供雙方同意的研究服務，以支持本公司根據許可協議從GC Cell取得許可的一個或個選定產品的研發。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了340萬與GC電池許可協議以及研究和服務協議相關的研究和開發費用。截至2023年12月31日止年度，本公司並無產生任何與該等協議有關的研究及發展開支。截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司與GC細胞許可協議和研究服務協議相關的應付帳款和應計費用分別為100億美元萬和0美元。

2023年9月，該公司和GC Cell修訂了AB-201協議(見附註8)。在截至2023年12月31日的年度中，公司在經營報表中確認了60萬與許可證和開發支持相關的收入和全面虧損，這與GC Cell S根據修訂後的AB-201協議實現確定的發展里程碑和開展開發支持活動有關。截至2023年12月31日，與修訂的AB-201協議相關的應收賬款總額為60萬。

F-29

目錄表

根據AB-205協議，GC Cell同意根據AB-205協議下的發展計劃，向本公司償還代表GC Cell產生的直接成本，條件是該等已償還成本被視為構成GC Cell所產生和支付的直接成本的一部分(見附註8)。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，GC Cell收到的與Ab-205協議相關的開發費用總報銷金額分別為0美元和160萬。在截至2023年12月31日的年度內，公司從GC Cell收到了總計100美元的萬付款，並在截至2023年12月31日的資產負債表中將60美元萬記為其他應收賬款。

於2020年3月，本公司與GC Cell訂立製造協議，根據該協議，GC Cell將為任何已製造或將製造以供第一階段或第二階段臨牀試驗使用的生物或化學產品提供製造服務。本公司於2020年6月修訂製造協議，納入S公司可隨意終止協議的權利。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，公司分別產生了330美元萬和370美元萬的與該協議相關的研究和開發費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司與製造協議相關的應付賬款和應計費用分別為160億美元萬和240億美元萬。

2021年1月，在簽訂默克合作協議的同時，本公司還與GC Cell簽訂了合作計劃許可協議，以獲得GC Cell S 關於許可產品的CAR-NK技術的全球獨家權利，並聘請GC Cell提供支持研究計劃的服務。該公司同意報銷GC Cell的研發服務，因為這些服務已經提供。本公司被要求向GC Cell支付默克公司收到的與亞洲、澳大利亞和新西蘭產品有關的監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的100%，以及默克公司收到的與所有其他地區的產品有關的預付款、許可費、監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的50%。2023年10月，默克終止了默克合作協議及其下的開發。

在截至2022年和2023年12月31日的年度內，本公司分別產生了140億美元的萬和10億美元的萬，用於與合作計劃許可協議相關的研究和開發服務。截至2022年12月31日和2023年12月31日，該公司與合作計劃許可協議相關的應付賬款和應計費用分別約為70美元萬和0美元。

12.承付款和或有事項

經營租約

該公司在加利福尼亞州聖地亞哥有多個辦公和實驗室空間的設施租約，包括一個cGMP製造中心，租約不可撤銷，租期至2029年。

該公司以不可取消的經營租賃方式租賃加州聖地亞哥的某些辦公空間，租期至2025年12月(行政驅動租賃)。租賃協議從2019年12月23日開始，租賃面積為13,405平方英尺，初始期限為六年，包括每月向出租人支付總計280美元的萬。行政車道租約還規定了租金減免和按計劃提高基本租金。關於租賃，本公司一次性支付了40美元萬的現金保證金，其中20美元萬已於2021年10月退還，剩餘的20美元萬可在租賃期結束時退還，並計入本公司S資產負債表的其他長期資產。Execute Drive租賃包括續訂選項，其中包括續訂五年的選項。本公司將不會行使選擇權，因此不會反映為ROU資產及相關租賃負債的一部分。

2021年6月，本公司簽訂了一項租賃協議，租用了51,621平方英尺的辦公和實驗室空間，以及位於加利福尼亞州聖地亞哥的cGMP製造中心(摩爾豪斯租賃公司)，這是正在建設的新設施的一部分。資產的建造和設計是出租人的主要責任。本公司參與某些內部設施的建造及設計，以及對本公司有利的租賃改善，以更好地配合其業務需求及空間的預期用途。摩爾豪斯租賃作為經營租賃入賬，於2022年第二季度(辦公和實驗室空間)和2022年第三季度(cGMP製造中心)開始。

F-30

目錄表

摩爾豪斯租賃的初始期限為88個月，包括每月向出租人支付約2,320美元的萬，以及租金上漲條款，以及約1,230萬的租户改善津貼。租賃協議要求公司提供一份金額為20萬的無條件、不可撤銷的信用證，該信用證於2022年12月31日和2023年12月31日在公司資產負債表上記為限制性現金。

2022年8月，本公司簽訂了一項租賃協議，使用位於加利福尼亞州聖迭戈的指定實驗室和隔室空間(探索租賃)。探索租賃作為經營租賃入賬，於2022年8月開始。Explora租賃的初始期限為36個月，包括每月向出租人支付的約80美元萬，並附有租金上漲條款。

下表列出了運營租金費用和相關的短期租賃成本(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2023
房租費用	$	2,797	$	4,113
與短期租賃有關的租金支出金額	$	302	$	286

根據本公司S經營租約，條款超過一年的未來最低年度債務如下(以千計)：


截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	4,036
2025		4,012
2026		3,418
2027		3,520
此後		5,916

最低租賃付款總額		20,902

減去：代表利息的數額		(3,990	)

經營租賃負債現值		16,912
減去：經營租賃負債，流動		(3,596	)

經營租賃負債	$	13,316

由於S租賃不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日的信息採用遞增借款利率。公司S加權平均剩餘期限、加權平均貼現率如下：


	截至12月31日，
	2022			2023
加權平均剩餘租期		6.3年			5.3年
加權平均貼現率		7.8	%		7.8	%

2022年7月22日，本公司與Origis Operating Services，LLC(分承租人)簽訂了轉租(轉租協議) ，據此，本公司同意將公司目前在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的全部13,405平方英尺的可出租辦公空間轉租給承租人。轉租從2022年8月1日開始，有效期至2025年12月31日。從2022年8月1日開始，基本租金總額約為260萬。本公司將轉租收入記錄為減去了一般和行政費用。於簽訂轉租協議時，本公司從分承租人收到一筆10萬的現金保證金，該按金在資產負債表中作為其他非流動負債入賬。

F-31

目錄表

預計從轉租收到的未貼現現金流如下(以千為單位)：


截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	847
2025		873

總	$	1,720

本公司於截至2022年及2023年12月31日止年度分別確認轉租收入為40萬及80萬。

13.後續活動

就截至2023年12月31日及截至該年度的財務報表而言，本公司已評估截至2024年5月3日的後續事件，即經審計的財務報表發佈之日。

在2024年1月1日至2024年5月3日期間，公司根據該計劃授予股票期權，以加權平均行權價每股10.29美元購買總計525,412股普通股。2024年4月29日，董事會通過了對S修訂並重新頒發的公司註冊證書的修正案。修正案將普通股的授權股數增加到40,248,588股，並將2020年股權激勵計劃下預留髮行的普通股增加到2,083,797股。

2024年7月12日，公司對普通股和可轉換優先股進行了4.386股1股的反向股票拆分。普通股和可轉換優先股的面值和授權股份沒有因反向股票拆分而進行調整。隨附的已審計財務報表和已審計財務報表附註對所列所有期間的反向股票拆分具有追溯力。

F-32

目錄表

ARTIVA生物治療公司

簡明資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括股票和面值數據)


	截至
	十二月三十一日， 2023			3月31日， 2024
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	53,504		$	48,200
短期投資		23,467			13,934
應收賬款(包括關聯方金額分別為569美元和819美元)		1,034			819
其他應收款(包括關聯方金額分別為607美元和686美元)		724			904
預付費用和其他流動資產		1,092			2,029

流動資產總額		79,821			65,886
受限現金		258			258
財產和設備，淨額		8,096			7,522
經營租賃使用權資產		16,547			15,848
遞延發售成本					286
其他長期資產		392			361

總資產	$	105,114		$	90,161

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付賬款（包括關聯方金額分別為199美元和971美元）	$	614		$	1,483
應計費用（包括關聯方金額分別為2，161美元和265美元）		8,017			5,238
租賃負債的流動部分		3,596			3,647

流動負債總額		12,227			10,368
租賃負債，扣除當期部分		13,316			12,611
未來股權的簡單協議（SAFE）（分別包括關聯方金額20，315美元和 20，532美元）		25,100			25,368
其他非流動負債		73			74

總負債		50,716			48,421
承付款和或有事項(附註11)
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元; 2023年12月31日和2024年3月31日授權股16，110，463股，已發行和發行3，673，148股 ; 2023年12月31日和2024年3月31日清算優先權總額為80，552美元		96,767			96,767
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元; 2023年12月31日和2024年3月31日授權股票10，909，091股，已發行和發行2，487，237股股票 ; 2023年12月31日和2024年3月31日清算優先權總額為120，000美元		119,646			119,646
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元; 2023年12月31日和2024年3月31日授權的38，998，588股股票 ; 2023年12月31日和2024年3月31日已發行和發行的809，758股股票
額外實收資本		18,988			20,394
累計其他綜合收益		308			207
累計赤字		(181,311	)		(195,274	)

股東赤字總額		(162,015	)		(174,673	)

總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	105,114		$	90,161

請參閲簡明財務報表隨附的註釋

F-33

目錄表

ARTIVA生物治療公司

簡明經營報表和全面虧損

(未經審計)

(in數千，份額和每股數據除外）


	三個月截至3月31日，
	2023			2024
收入：
協作收入	$	989		$
許可證和開發支持收入（包括關聯方金額分別為0美元和251美元，）					251

總收入		989			251

運營費用：
研發（包括關聯方金額分別為916美元和288美元）		14,771			11,156
一般和行政		3,906			3,587

總運營支出		18,677			14,743

運營虧損		(17,688	)		(14,492	)
其他收入，淨額：
利息收入		1,024			650
SAFE公允價值變化（包括關聯方金額分別為0美元和（217）美元）					(268	)
其他收入(費用)		(53	)		147

其他收入合計，淨額		971			529
淨虧損	$	(16,717	)	$	(13,963	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	21.06		$	17.24

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		793,878			809,758

綜合損失：
淨虧損	$	(16,717	)	$	(13,963	)
其他全面虧損：
短期投資的未實現虧損					(101	)

綜合損失	$	(16,717	)	$	(14,064	)

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F-34

目錄表

ARTIVA生物治療公司

可轉換優先股和股東合併赤字的簡明報表

(未經審計)

(in數千，共享數據除外）


	A系列可換股優先股				b系列可換股優先股				普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入			累計赤字			共計股票持有人赤字
	股份		金額		股份		金額		股份		金額	其他內容已繳費資本		累計其他全面收入			累計赤字			共計股票持有人赤字
2022年12月31日的餘額		3,673,148	$	96,767		2,487,237	$	119,646		792,991	$	$	11,895	$			$	(152,591	)	$	(140,696	)
須回購的普通股股份的歸屬，包括提前行使										1,425			7								7
基於股票的薪酬費用													1,832								1,832
淨虧損																		(16,717	)		(16,717	)

2023年3月31日的餘額		3,673,148	$	96,767		2,487,237	$	119,646		794,416	$	$	13,734	$			$	(169,308	)	$	(155,574	)

2023年12月31日的餘額		3,673,148	$	96,767		2,487,237	$	119,646		809,758	$	$	18,988	$	308		$	(181,311	)	$	(162,015	)
基於股票的薪酬費用													1,406								1,406
短期投資的未實現虧損															(101	)					(101	)
淨虧損																		(13,963	)		(13,963	)

2024年3月31日的餘額		3,673,148	$	96,767		2,487,237	$	119,646		809,758	$	$	20,394	$	207		$	(195,274	)	$	(174,673	)

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F-35

目錄表

ARTIVA生物治療公司

現金流量表簡明表

(未經審計)

(單位：千)


	三個月截至3月31日，
	2023			2024
經營活動：
淨虧損	$	(16,717	)	$	(13,963	)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷		578			587
基於股票的薪酬		1,832			1,406
SAFE公允價值變化（包括關聯方金額分別為0美元和217美元）					268
增加短期投資的折扣					(368	)
經營資產和負債變化：
應收賬款（包括關聯方金額分別為0美元和（251）美元）		(548	)		215
其他應收賬款（包括關聯方金額分別為0美元和（79）美元）		(274	)		(180	)
預付費用和其他流動資產		(239	)		(936	)
其他長期資產		33			31
應付賬款（包括關聯方金額分別為125美元和772美元）		520			851
應計費用（包括關聯方金額分別為（1，026）美元和（1，896）美元）		184			(3,042	)
經營租賃使用權資產和租賃負債		316			45
遞延收入		72

用於經營活動的現金淨額		(14,243	)		(15,086	)

投資活動：
購置財產和設備		(1,862	)		(18	)
購買短期投資					(6,200	)
短期投資到期日					16,000

投資活動提供(用於)的現金淨額		(1,862	)		9,782

融資活動：
回購未歸屬股份支付的現金		(12	)

融資活動所用現金淨額		(12	)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(16,117	)		(5,304	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		102,777			53,762

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	86,660		$	48,458

現金、現金等值物和限制性現金與資產負債表的對賬
現金及現金等價物	$	86,415		$	48,200
受限現金		245			258

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	86,660		$	48,458

非現金活動的補充披露：
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置	$	531		$	13

應付賬款和應計費用中的遞延發售成本	$			$	286

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F-36

目錄表

簡明財務報表附註

(未經審計)

1.演示的組織、持續經營和基礎

組織

Artiva BioTreateutics，Inc.(公司)於2019年2月14日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物製藥公司，專注於開發現成的同種異體自然殺傷(NK)細胞療法，這些療法對患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者有效、安全且可用。

自成立至2024年3月31日，公司已將幾乎所有資源用於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資本、建立和參與合作、進行研發、推進和擴大候選產品製造、建立冷鏈配送物流、建立和保護其知識產權組合，併為這些活動提供一般和行政支持。S公司迄今的運營資金主要來自發行和銷售可轉換本票、可轉換優先股和未來股權的簡單協議(保險箱)。

持續經營的企業

該等簡明財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整，以反映該不確定性可能對資產或金額的可回收性及分類及負債分類造成的未來影響。

本公司自成立以來已因經營而出現淨虧損和負現金流，累計出現鉅額赤字，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司從未從產品銷售中獲得任何收入，並且在成功完成其候選產品的開發並獲得監管部門批准之前，預計不會從產品銷售中獲得任何收入，而這將在幾年內(如果有的話)實現。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為19530美元萬。在截至2024年3月31日的三個月內，該公司使用了1,510美元萬現金用於經營活動。截至2024年3月31日，該公司擁有4,820美元萬現金和現金等價物，以及1,390美元萬短期投資。

管理層估計，基於本公司的S流動資金資源，本公司是否有能力在簡明財務報表刊發之日起計12個月內繼續經營S，存在重大疑問。

隨着公司繼續執行其業務計劃，預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源的組合來為其運營融資，其中可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排。然而，不能保證公司將以可接受的條款獲得任何額外的融資或戰略交易(如果有的話)。此外，如果本公司發行股權證券以籌集額外資金，其現有股東可能會受到稀釋，新的股權證券可能擁有優先於本公司現有股東的權利、優惠和特權。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。該等未經審核的簡明財務報表只包括本公司認為為公平陳述S的財務狀況及其經營業績和現金流而需要作出的正常及經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表整個財政年度或任何後續中期的預期業績。截至2023年12月31日的未經審計的簡明資產負債表是從經審計的財務

F-37

目錄表

截至該日期的報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。由於該等未經審計的簡明財務報表及附註並未包括公認會計準則所要求的所有完整財務報表，因此該等未經審計的簡明財務報表及附註應與S公司截至2022年12月31日及截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的《會計準則編纂》(ASC？)和《會計準則更新》(ASU？)中的GAAP。

2.主要會計政策摘要

本公司於2022年及2023年12月31日及截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表披露重大會計政策，本招股説明書其他部分包括在內。自這些財務報表之日起，除下文所註明的情況外，其主要會計政策沒有任何變化。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。簡明財務報表中反映的會計估計和管理判斷包括：確認的收入、研究和開發費用的應計費用、普通股、基於股票的薪酬、保險箱和經營租賃負債。雖然這些估計是基於S對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

短期投資

短期投資包括債務證券，分類如下可供出售證券，原始到期日超過三個月。公司已將所有可供出售證券在濃縮資產負債表中被視為流動資產，因為這些證券被認為是高流動性證券，可用於當前業務。該公司按公允價值持有這些證券，並將未實現收益和虧損作為累計其他全面收益的單獨組成部分報告。債務證券的成本根據購買溢價的攤銷和到期時的折扣增加而進行調整。這種攤銷和增值包括在簡明經營報表和全面虧損的其他收入中。出售證券的已實現損益採用特定的確認方法確定，並在簡明經營報表和綜合損失表中計入其他收益。

截至2023年12月31日和2024年3月31日，短期投資的應計應收利息分別為0.1美元和10美元萬，並計入簡明資產負債表中的預付費用和其他流動資產。本公司不為應計應收利息計提信貸損失準備。就確認和計量減值而言，應計利息不計入短期投資的公允價值和攤餘成本基礎。無法收回與減值債務證券相關的應計利息應收款項在確認減值後沖銷利息收入。截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月內，並無應計應收利息被撇賬。

受限現金

受限現金包括根據某些合同協議的條款限制提取或使用的現金。截至2023年12月31日及2024年3月31日的限制性現金分別為30萬美元及30萬美元，包括與S租賃協議有關的信用證的抵押品，並計入簡明資產負債表的非流動資產(見附註11)。

遞延發售成本

遞延發售成本，包括與S公司首次公開發售有關的法律、會計及其他費用及成本，於簡明資產負債表中資本化及記錄。截至2023年12月31日和2024年3月31日，遞延發行成本 $0萬和$30萬分別記錄在簡明資產負債表中。

F-38

目錄表

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均股數計算得出的。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。本公司潛在攤薄證券包括其可轉換優先股股份，以及本公司S股權激勵計劃項下的已發行購股權及限制性股票單位，並已從攤薄後每股淨虧損的計算中剔除，因為該等股份將反攤薄至每股淨虧損。就呈列所有期間而言，用於計算基本及攤薄流通股的股份數目並無因公司S淨虧損而有所差異。

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的潛在攤薄證券，因為納入這些證券將是反攤薄的：


	截至3月31日，
	2023		2024
可轉換優先股		6,160,385		6,160,385
提前行使股票期權的未歸屬普通股		4,274
可回購的未歸屬限制性普通股		9,117
未歸屬的限制性股票單位		22,514		22,514
購買普通股的期權		1,424,066		1,497,426
保險箱⁽¹⁾

總		7,620,356		7,680,325

⁽¹⁾

在計算截至2024年3月31日的已發行稀釋股份數量時，不包括或有可轉換保險箱，因為稀釋股份數量是基於與未來融資或清算事件的定價相關的轉換比率。因此，在或有事項解決之前，或有可轉換保險箱的折算率以及由此產生的稀釋股份數量無法確定。如果意外情況在2024年3月31日得到解決，則在應用各自的換股比率時，在計算每股攤薄淨虧損時將被排除的反稀釋股票數量估計為截至2024年3月31日的 210萬。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同在實體S自有股權(分主題815-40)：實體S自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(美國會計準則2020-06)。ASU 2020-06的發佈是為了降低與某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計相關的複雜性。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可贖回可轉換優先股的會計模型數量，並改進了可轉換工具和相關每股收益指引的披露。ASU2020-06還修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，並完善和修訂了相關的每股收益指導意見。對於有資格向美國證券交易委員會提交申請的公共實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)，ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年期間生效，包括這些財年內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2020-06必須從S公司年度會計年度開始時開始採用。公司於2024年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對其財務報表產生實質性影響。

F-39

目錄表

3.公允價值計量

下表列出了S公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了它們在公允價值層次中的各自水平(以千為單位)：


		截至2023年12月31日
	分類	共計		1級		2級		3級
資產
貨幣市場基金	現金及現金等價物	$	28,517	$	28,517	$		$
商業票據	短期投資		2,090				2,090
政府和政府機構債券	短期投資		19,982				19,982
公司債券	短期投資		1,395				1,395

總資產		$	51,984	$	28,517	$	23,467	$

負債

保險箱	負債	$	25,100	$		$		$	25,100

總負債		$	25,100	$		$		$	25,100


		截至2024年3月31日
	分類	共計		1級		2級		3級
資產
貨幣市場基金	現金及現金等價物	$	28,699	$	28,699	$		$
商業票據	短期投資		1,486				1,486
政府和政府機構債券	短期投資		12,448				12,448

總資產		$	42,633	$	28,699	$	13,934	$

負債

保險箱	負債	$	25,368	$		$		$	25,368

總負債		$	25,368	$		$		$	25,368

短期投資

本公司公允價值為公允價值等級為2級的S資產包括商業票據、政府和政府機構債券以及公司債券。這些資產最初按交易價進行估值，隨後在每個報告期結束時利用第三方定價服務進行估值。定價服務使用行業標準估值模型，通過該模型可以觀察到所有重要的輸入，包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人價差、出價、要約或其他與市場相關的數據。

未來股權的簡單協議

保險箱的估計公允價值(見附註7)是根據某些情形結果的合計概率加權平均數確定的，這些情形包括：(1)股權融資，保險箱以48.25美元的事後估值上限價格和折扣價(股權融資中出售的標準可轉換優先股的最低價格乘以指定的85%的貼現率)中的較低者轉換為若干可轉換優先股；(Ii)流動性事件 (控制權變更、直接上市或首次公開募股)，強制轉換為普通股，以貨幣後估值上限48.25美元和折扣中的較低者為準

F-40

目錄表

價格(普通股價格乘以85%的折扣率)；以及(Iii)解散事件，安全持有人在向可轉換優先股和普通股持有人分配任何資產或盈餘資金之前，自動有權獲得相當於購買金額的現金支付。2024年5月29日，本公司簽署了《保險箱修正案》(SAFE修正案)。《外管局修正案》修訂了流動性事件的定義，將首次公開募股排除在外，並將首次公開募股下的折扣價定義修改為(A)承銷商在首次公開募股中向公眾出售普通股的每股價格乘以85%的折扣率或(B)貨幣後估值上限價格48.25美元中的較低者。然後，這些結果的概率加權平均值的合併值在保險箱未清償的每個報告期內折現回，在每種情況下，基於基於隱含利率估計的風險調整貼現率，該貼現率使用公司認為適合於該概率調整後現金流的公司債務觀察利率的變化。

與保險箱相關的公允價值計量是根據市場上不可觀察到的重大投入確定的，這些投入代表公允價值等級中的第三級計量。保險箱公允價值的增加和減少可能源於假設的更新，如預期時間和合格融資事件的可能性，或貼現率的變化，以及其他假設。根據管理層S由本公司第三方估值專家對保險箱的估值進行的評估，該等工具的公允價值變動並不是由於S本人在報告期內的信用風險變動所致。在初始估值日和隨後的每個報告期確定這些假設時使用的是判斷。假設的變化或更新可能對報告的公允價值、保險箱公允價值的變化以及任何特定時期的業務結果產生重大影響。

下表彙總了市場上無法觀察到的重大投入，與保險箱相關的公允價值計量是根據這些投入確定的：


	估價技術	無法觀察到的輸入	截至2023年12月31日
負債
保險箱	基於情景的方法	概率加權		15.0% - 70.0	%
		貼現率		20.1	%
		事件的剩餘期限(以年為單位)		0.50 - 0.75


	估價技術	無法觀察到的輸入	截至2024年3月31日
負債
保險箱	基於情景的方法	概率加權		15.0% - 45.0	%
		貼現率		21.5	%
		事件的剩餘期限(以年為單位)		0.29 - 0.75

下表總結了與所列期間持有的第三級金融工具相關的公允價值變化（單位：千）：


	保險箱
2022年12月31日的餘額	$
發行保險箱所得款項		24,393
國有企業公允價值變動		707

2023年12月31日的餘額		25,100
國有企業公允價值變動		268

2024年3月31日的餘額	$	25,368

於所呈列的任何期間內均沒有轉入或轉出第三級。

F-41

目錄表

4.現金、現金等值和短期投資

公司的政策是通過維持多元化的投資組合來降低其金融資產的信用風險，以限制到期日和投資類型的風險敞口金額。公司所有員工可供出售截至2024年3月31日，投資的到期日不到一年。

下表總結了公司在所列每個期間的現金、現金等值物和短期投資（單位：千）：


		截至2023年12月31日
	分類	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失	公平市場價值
現金和貨幣市場基金	現金及現金等價物	$	53,504	$		$	$	53,504
商業票據	短期投資		2,048		42			2,090
政府和政府機構債券	短期投資		19,728		254			19,982
公司債券	短期投資		1,383		12			1,395

現金、現金等價物和短期投資總額		$	76,663	$	308	$	$	76,971


		截至2024年3月31日
	分類	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失	公平市場價值
現金和貨幣市場基金	現金及現金等價物	$	48,200	$		$	$	48,200
商業票據	短期投資		1,473		13			1,486
政府和政府機構債券	短期投資		12,254		194			12,448

現金、現金等價物和短期投資總額		$	61,927	$	207	$	$	62,134

截至2024年3月31日，公司不存在任何未實現虧損總額的短期投資。公司無意出售投資，並且公司不太可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售投資。截至2024年3月31日，未記錄信用損失撥備。

F-42

目錄表

5.財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	截至
	十二月三十一日， 2023			3月31日， 2024
實驗室設備	$	9,760		$	9,782
傢俱和固定裝置		871			871
計算機和軟件		607			598
租賃權改進		390			390

		11,628			11,641
減去累計折舊		(3,532	)		(4,119	)

財產和設備合計(淨額)	$	8,096		$	7,522

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，該公司分別確認了60萬美元和60萬美元的折舊費用。

6.應計費用

應計費用包括以下費用（以千計）：


	截至
	十二月三十一日， 2023		3月31日， 2024
應計研究與開發費用	$	2,861	$	754
應計工資和其他僱員福利		4,047		2,080
其他應計費用		1,109		2,404

應計費用總額	$	8,017	$	5,238

7.未來股權的簡單協議

於2023年，本公司與多名現有投資者及關聯方訂立保險箱，總收益達2,440美元萬。這些保險箱授予投資者參與未來股權融資的權利。保險箱沒有到期日，也不計息。在股權融資時，保險箱將自動轉換為在融資中發行的股票類型，每股轉換價格等於(I)保險箱購買金額除以每股48.25美元的貨幣後估值上限價格，或(Ii)保險箱購買金額除以融資投資者支付的每股85%的價格。首次公開發行時，保險箱將自動轉換為普通股，等於保險箱的購買金額除以折扣價(A)承銷商在首次公開募股中向公眾出售的普通股每股價格乘以85%的折扣率或 (B)每股48.25美元的貨幣後估值上限價格中的較低者)。

其他轉換事件包括流動性事件(控制權變更或直接上市)。一旦發生流動性事件，每個投資者將自動有權獲得相當於(I)保險箱購買金額或(Ii)普通股數量中的較大者的收益的一部分，該金額等於保險箱購買金額除以每股85%的價格。一旦發生解散事件，並在資金充足的情況下，保險箱持有人應有權在優先於向可轉換優先股和普通股持有人分配任何資產或盈餘資金之前，獲得相當於購買金額的現金付款。

F-43

目錄表

8.協作和許可協議

本公司已與GC Cell及相關實體就其NK細胞治療平臺及其核心產品的製造達成多項協議，如下所述。

與GC單元簽訂的選項和許可協議

2019年9月，本公司與GC Cell(前身為Green Cross Cell Corporation)簽訂了經2020年6月和2022年2月修訂的期權和許可協議(核心協議)。根據核心協議，GC Cell向公司授予獨家、收取特許權使用費的許可，有權根據GC Cell擁有或控制的與非轉基因和轉基因NK細胞有關的某些知識產權和技術，以及其培養、工程和製造，在Artiva地區研究、開發、製造和商業化NK細胞藥物產品，該地區位於世界上除亞洲、澳大利亞和新西蘭以外的任何地方。GC Cell保留了許可證下的權利，允許其及其關聯公司履行核心協議以及公司與其之間的其他協議下的義務。

對於JSC確定為選項候選產品的每個候選產品，公司根據核心協議擁有獨家選擇權，以獲得在ARITVA區域進行研究、開發、製造和商業化該候選產品用於人類治療、預防或診斷用途的獨家、可再許可的許可，其經濟條款由雙方真誠確定。GC Cell保留對亞洲、澳大利亞和新西蘭的許可技術的獨家權利，但公司有權提出請求，並且GC Cell已同意真誠地考慮將澳大利亞、新西蘭和/或亞洲的特定國家/地區包括在Artiva領土上逐個產品基礎。如果公司選擇不對特定選項候選人行使該期權，GC Cell保留繼續開發該候選人的權利。截至2024年3月31日，該公司已經行使了許可四個選項候選者AB-101、AB-201、AB-202和AB-205的權利，如下所述。

根據核心協議，公司有義務為任何許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税，而任何許可產品的製造、使用或銷售是由任何核心知識產權主張或使用的。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從許可產品的第一次商業銷售開始，一直持續到下列時間中的較晚者：最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。該公司還擁有獨家選擇權，可以將其針對源自該公司的產品的核心IP的許可延長至全球範圍，以換取特定的適用版税的增加。GC Cell還有義務向公司支付版税，費率等於公司在Artiva地區以外的任何許可產品的製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用的任何許可產品在Artiva地區以外的淨銷售時，公司應為此類產品支付的版税的50%。截至2024年3月31日，公司尚未確認本協議項下的任何淨銷售版税。

F-44

目錄表

AB-101精選產品許可協議

2019年11月，本公司與GC Cell就其候選AB-101產品簽訂了許可協議，並於2022年2月進行了修訂(AB-101協議)。AB-101是公司根據核心協議行使其選擇權的第一款產品。根據Ab-101協議，GC Cell授予該公司在Artiva地區的獨家、有版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-101。

根據AB-101協議，該公司有義務在任何獲得許可的AB-101產品的年淨銷售額的低、中、高個位數百分比範圍內支付分級專利使用費。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，特許權使用費在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-101產品的第一次商業銷售開始，一直持續到之後：(I)最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。該公司還有義務向GC Cell支付里程碑式的款項： (1)在某些開發里程碑首次實現時最高支付2,200美元萬；(2)在某些銷售里程碑首次實現時最高支付5,500美元萬。GC Cell還有義務向公司支付版税，費率等於公司在Artiva地區以外的任何授權AB-101產品的淨銷售額上為此類產品在Artiva地區支付的版税的50%，而該產品的製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。截至2024年3月31日，公司尚未確認本協議項下的任何淨銷售特許權使用費或里程碑。

AB-201精選產品許可協議

2020年10月，公司與GC Cell就其候選AB-201產品簽訂了許可協議，並於2022年2月進行了修訂(《AB-201協議》)。AB-201是本公司根據核心協議行使其選擇權的第二種產品。根據Ab-201協議，GC Cell授予該公司在Artiva地區的獨家、有版税的許可證，有權在GC Cell擁有或控制的某些知識產權和技術下，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造和商業化Ab-201。

根據AB-201協議，該公司有義務在任何獲得許可的AB-201產品的年淨銷售額的中高個位數百分比範圍內支付分級特許權使用費。特許權使用費費率在某些情況下可能會降低，並且在逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-201產品的第一次商業銷售開始，一直持續到下列較晚的時間：最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。該公司還有義務向GC Cell支付里程碑式的款項：(1)在某些開發里程碑首次實現時，最高支付2,500美元萬；(2)在首次實現某些銷售里程碑時，最高支付5,500美元萬。GC Cell還有義務向公司支付版税，其費率等於公司在Artiva區域以外的任何授權AB-201產品的淨銷售額上為此類產品應支付的版税的50%，該產品的製造、使用或銷售由任何共同擁有的知識產權主張或使用。

2023年9月，公司簽署了《AB-201協議》(經修訂的《AB-201協議》)修正案。這項修正案向Back GC Cell授予了該公司控制的所有信息和專利的獨家、特許權使用費和里程碑式的許可，這些信息和專利具體涉及在Artiva領土以外使用的Ab-201的研究、開發、製造和使用。根據修訂後的AB-201協議，該公司將在阿蒂瓦地區以外的AB-201年度GC單元淨銷售額的較低個位數百分比範圍內獲得分級特許權使用費。版税在以下日期支付：逐個產品和逐個國家從Ab201在Artiva領土以外的第一次商業銷售開始，一直持續到以下較晚的時間：(I)最後一個到期的授權專利在銷售國的主張；(Ii)授權產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)授權產品在該國首次商業銷售的十週年。公司還將在實現某些開發里程碑時獲得里程碑式的付款，總額為180億美元萬。2023年12月，GC Cell在修訂後的Ab-201協議下實現了第一個監管里程碑，即在Artiva領土之外首次接受IND接受Ab-201。

F-45

目錄表

在截至2024年3月31日的三個月內，公司在簡明運營報表中確認了0.3美元的許可證和開發支持相關收入和全面虧損，與修訂後的AB-201協議下的開發支持活動相關。截至2023年12月31日和2024年3月31日，與修訂的AB-201協議相關的應收賬款總額分別為60萬美元和80萬美元。

AB-205精選產品許可協議

根據《AB-205協議》，該公司還有義務就任何獲許可的AB-205產品的年淨銷售額支付中至高個位數百分比範圍內的分級版税。在某些情況下，版税費率可能會有所降低，逐個產品和逐個國家從獲得許可的AB-205產品的第一次商業銷售開始，一直持續到以下較晚的時間：最後一個到期的許可專利和共同所有專利在銷售國的權利主張；(Ii)許可產品在該國的任何監管排他性到期；以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售的十週年。一旦本公司選擇繼續進行Ab205的臨牀開發(在本公司不得生產、使用或銷售用於臨牀開發目的的Ab205之前)，本公司有義務向GC 萬一次性支付250cell美元。此後，本公司亦有責任向GC Cell支付里程碑款項：(I)在某些開發里程碑首次實現時，最高可達2,950萬；及(Ii)在首次實現某些銷售里程碑時，最高可達2,800美元萬，但不包括AB-205協議所界定的開發成本份額的任何付款。截至2024年3月31日，公司尚未確認本協議項下的任何淨銷售特許權使用費或里程碑。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，GC Cell收到的與Ab205許可協議相關的開發成本總報銷金額分別為0美元和10萬。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，本公司沒有收到GC CELL的任何付款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，該公司在簡明資產負債表中分別記錄了60美元萬和70美元萬作為來自GC Cell的其他應收賬款。

與GC Cell達成的研究服務協議

如核心協議所預期，本公司於2020年8月訂立經2022年2月修訂的GC Cell研究服務協議，根據該協議，GC Cell同意提供研究服務，以支持本公司從GC Cell取得許可的一個或多個產品的研發。

該協議規定，雙方將同意作為GC細胞研究服務協議下的工作訂單的具體項目。每份工單應按GC Cell和公司雙方同意的條款列出GC Cell將執行的具體服務、執行服務的時間表和時間表、公司因提供此類服務而向GC Cell支付的補償以及任何其他相關條款和條件(見附註10)。

主製造與GC單元的協議

於二零二零年三月，本公司與 GC Cell訂立製造服務總協議(製造協議)，根據該協議，GC Cell同意根據個別工單製造指定產品，供本公司S一期及二期臨牀試驗使用。每個工單將包含服務費的估計預算和自掏腰包在履行協議和工單項下的服務時發生的費用，以及與估計預算有關的附加條款和條件。本公司將擁有GC單元根據製造協議產生的所有結果和數據(見附註10)。

默克獨家許可和協作協議

2021年1月，該公司與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)就針對某些實體腫瘤抗原的CAR-NK細胞的發現、開發、製造和商業化簽訂了獨家許可和研究合作協議(Merck Collaboration 協議)。默克根據默克協作協議向公司預付3,000美元萬購買兩個目標項目。作為該計劃的一部分

F-46

目錄表

根據默克合作協議，該公司還有資格因實現某些開發、監管批准和銷售里程碑而獲得額外付款，以及淨銷售額的版税。此外，公司還將報銷每項研究計劃的實施費用，包括外部研究費用以及第一階段臨牀試驗的臨牀材料的製造和供應。

在簽訂默克合作協議的同時，本公司還與GC Cell簽訂了一項協議，獲得關於許可產品的GC Cell Re-S CAR-NK技術的全球獨家權利，並聘請GC Cell提供服務以支持研究計劃(合作計劃許可協議)。公司同意報銷GC Cell的研發服務，因為這些服務已經提供。本公司必須向GC Cell支付默克公司收到的與亞洲、澳大利亞和新西蘭產品有關的監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的100%，以及默克公司收到的與所有其他地區的產品有關的預付款、許可費、監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的50%。

2023年10月，默克終止了默克合作協議及其下的開發。

該公司將ASC 808應用於默克合作協議，並確定這些協議適用於此類指導。該公司得出結論認為，默克代表客户，並應用ASC 606的相關指導來説明默克協作協議。根據本指南，本公司確定了其履約義務，包括授予默克公司受特定條件限制的某些知識產權的許可、技術轉讓、開展研究服務以及參與聯合研究委員會。本公司認定，授予默克公司受某些條件約束的知識產權許可與其他履行義務沒有區別，因為此類授予取決於研究服務的行為和結果。

該公司對2021年1月收到的3,000美元萬預付、不可退還和不可貸記的款項進行了評估，得出結論認為默克合作協議沒有重大融資部分。

F-47

目錄表

本公司評估了支付給GC Cell的與合作計劃許可協議相關的款項，得出結論，從默克收到並支付給GC Cell的所有付款應按毛數反映在本公司S的簡明財務報表中。該公司將默克公司的付款確認為協作收入，因為績效義務隨着時間的推移得到了履行，而支付給GC Cell的付款在發生時確認為研發費用。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，根據默克協作協議確認的總收入分別為100億美元萬和0美元。在截至2024年3月31日的默克合作協議期間，公司從默克公司獲得了3,990美元的萬付款，其中3,000美元萬與預付費用有關，9，90美元萬與有償研究服務有關。

經批准的合作協議

2022年11月1日，公司與Affimed N.V.的子公司Affimed GmbH就用於人類或動物的任何聯合療法的臨牀開發和商業化達成了戰略合作協議，其中包括由天然細胞激活因子組成的Affimed S 產品和含有NK細胞Ab-101的S公司產品。雖然合作最初僅限於美國，但應S的請求，雙方將真誠地討論將合作擴展到其他某些地區。

本公司已授予Affimed，關於聯合療法開發的獨家許可，以及關於根據Affimed合作協議推廣聯合療法的獨家許可，以及根據相關公司專利和專有技術授予非獨家、不可轉讓(利益關聯公司和繼承人除外)、免版税和不可再許可(某些例外情況)的許可。Affimed已向本公司授予非獨家、不可轉讓(利益關聯公司和繼承人除外)、免版税許可和不可再許可(某些例外情況)許可，用於根據Affimed合作協議進行的聯合療法臨牀開發。

Apimed合作協議的財務條款規定，Affimed應負責與開發聯合療法相關的所有成本(包括所有臨牀試驗費用)，但Affimed和本公司應分別承擔與FDA要求的任何驗證性聯合療法臨牀試驗的執行有關的成本和費用的50%。公司將獨自承擔公司為聯合療法的臨牀試驗中使用的Ab-101和IL-2產品的供應以及根據商定的開發計劃分配給它的活動而產生的所有費用。此外，根據確認合作協議，作為聯合療法的一部分，雙方同意相互付款，以獲得雙方從S產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(確認/公司)的比例。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，公司分別產生了70美元的萬和0美元的與確認合作協議相關的費用。

9.可轉換優先股和股東虧損

股東虧損

可轉換優先股

F-48

目錄表

2021年，公司以每股48.25美元的價格發行了2,487,237股B系列可轉換優先股，總收益為12000美元萬，總髮行成本為40美元萬。

截至2024年3月31日，鑑於可轉換優先股持有人可能導致 S不在公司控制範圍內的某些事件，公司有義務贖回可轉換優先股，因此該公司的A系列和B系列可轉換優先股已在隨附的簡明資產負債表中被歸類為臨時權益。在或有贖回事件被認為可能發生之前，可轉換優先股的賬面價值不會調整為贖回價值。

S公司可轉換優先股具有以下權利、優惠和特權：

紅利

本公司不得宣派、支付或撥備本公司任何類別股本的任何股息，除非A系列或B系列可轉換優先股的持有人首先收取或同時收取A系列可轉換優先股每股已發行股份的股息相等於本公司經S修訂及重訂的公司註冊證書所界定的數額。截至2024年3月31日，沒有宣佈或支付過這樣的股息。

對清算的偏好

A系列可轉換優先股的持有人有權在控制權發生變化時獲得清算優先權，每股金額等於(I)A系列原始發行價21.93美元加上任何已宣佈但未支付的股息或(Ii)A系列可轉換優先股全部股票轉換為普通股時應支付的每股金額。B系列可轉換優先股的持有者有權在控制權發生變化時獲得清算優先股，每股金額等於(1)B系列原始發行價48.25美元加上任何已宣佈但未支付的股息或(2)如果B系列可轉換優先股的所有股票都轉換為普通股則應支付的每股金額。向A系列和B系列可轉換優先股持有人支付的清算款項優先於向普通股持有人支付的任何款項。

在向A系列和B系列可轉換優先股持有人全額支付清算優先權後，剩餘資產(如果有)將按比例分配給普通股持有人。

轉換權

根據持有者的選擇，A系列和B系列可轉換優先股的股票可轉換為同等數量的普通股，但須受一定的反稀釋調整。可轉換優先股的轉換率由原始發行價除以轉換價確定。轉換價格最初為原始發行價，但可能會因股息、股票拆分和其他分配而進行調整。截至2024年3月31日，A系列和B系列可轉換優先股的轉換率為1：1。

A系列可轉換優先股的每股股票將按照當時的有效轉換率自動轉換為普通股(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，則須進行適當的調整)，條件是：(I)根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股，為公司帶來至少7,500美元萬的毛收入；或(Ii)持有A系列可轉換優先股60%流通股的持有人投票或書面同意指明的日期和時間或事件發生的日期和時間。B系列可轉換優先股的每股股票將自動按當時有效的轉換率轉換為普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)，條件是：(1)根據修訂後的1933年有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股，為公司帶來至少7,500萬的毛收入；或(2)由持有B系列可轉換優先股60%流通股的持有者投票或書面同意指定的事件發生的日期和時間。

F-49

目錄表

贖回權

A系列和B系列可轉換優先股的持有人不擁有任何贖回權，除非發生了本公司無法控制的某些清算事件。

投票

A系列和B系列可轉換優先股的每股持有人一般與普通股作為單一類別的股份一起投票，但也擁有本公司S公司註冊證書或適用法律規定的類別投票權批准權利。

普通股

普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於A系列和B系列可轉換優先股持有人的權利、優先權和特權，並受其限制。普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股享有一票投票權。

為未來發行而保留的普通股包括以下內容：


	截至
	十二月三十一日， 2023		3月31日， 2024
可轉換優先股		6,160,385		6,160,385
已授予和未償還的普通股期權		1,315,726		1,497,426
已授予和未償還的限制性股票單位		22,514		22,514
2020年股權激勵計劃下可供發行的股票		323,131		141,431
根據1%承諾可供發行的股票		84,556		84,556

為未來發行預留的普通股總數		7,906,312		7,906,312

2019年，公司以每股0.05美元的價格向公司某些創始人(創始人股票)發行了63,839股限制性普通股。公司保留回購權利，從而在接受者繼續服務的一段時間內解除創辦人股票的回購權利。任何須由本公司回購的股份，在該等股份歸屬前，不會被視為已發行股份。截至2024年3月31日，沒有創建者股票的未歸屬股份。

股票期權

該計劃於2020年12月、2021年1月、2021年7月和2022年8月進行了修訂，將該計劃下保留的股份總數增加到1,798,800股。

根據該計劃授予的期權可在授予時確定的不同日期行使，並自授予之日起不超過10年到期。每項期權的行權價格由董事會根據S公司股票在期權授予之日的估計公允價值確定。行權價格不得低於授予期權時S公司普通股公允市值的100%。大多數期權授予一般在最初歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，其餘三年內按月歸屬餘額，並允許提前行使。歸屬期間一般為四年，除非有特定的業績歸屬觸發，當該業績觸發可能發生時，該等股份將被歸屬。

2023年4月6日，本公司S董事會通過了一項股票期權重新定價(以下簡稱期權重新定價)，將根據2020年股權激勵計劃購買本公司S普通股的若干未償還期權的行權價降至每股5.01美元，即本公司S普通股截至2022年12月31日的估計公允價值。期權重新定價旨在激勵行權價超過S普通股估計公允價值的期權持有人繼續留在本公司，為本公司的成功而努力。期權重新定價包括根據2020年股權激勵計劃授予的期權，該等期權由本公司董事會成員S和本公司任命的高管S持有。

F-50

目錄表

作為期權重新定價的結果，截至2023年4月6日已發行的1,168,651股既有和非既有股票期權，原始行權價從每股5.14美元到51.72美元不等，重新定價為每股5.01美元。期權重新定價影響了70名受讓人，重新定價後確認的總增量公允價值為150美元萬。

本公司S在本計劃下的股票期權活動摘要如下：


	共計選項			加權平均行權價格每股		加權平均剩餘承包期		集合體本徵價值
						(單位：年)		(單位：千)
截至2023年12月31日的未償還債務		1,315,726		$	5.02		9.1	$	214
授與		201,444			5.18
已鍛鍊
取消		(19,744	)		5.01

截至2024年3月31日未償還		1,497,426		$	5.04		9.0	$	210

截至2024年3月31日可撤銷		838,913		$	5.02		8.8	$	131

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股2.78美元和4.29美元。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，行使的期權的總內在價值分別為0美元和0美元。在行使股票期權後，公司將發行普通股的新股。

限制性股票單位獎

根據該計劃授予的限制性股票單位獎勵 (RSU)須按時間進行歸屬，並根據歸屬時間表轉換為普通股。RSU按授予日S公司股票的估計公允價值進行估值，並在必要的服務期內攤銷。授予的RSU總數是指根據授予協議中規定的服務條件有資格授予的RSU的最大數量。員工在終止僱傭時喪失未授予的RSU，並相應沖銷費用。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，公司未批准任何RSU。截至2024年3月31日，共有22,514個RSU未完成。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司分別確認了10美元的一般萬和0美元的行政股票薪酬支出。

基於股票的薪酬費用

下表按S在公司經營報表中的簡明財務報表行項目和綜合虧損彙總了股票補償費用，單位為千：


	三個月截至3月31日，
	2023		2024
研發	$	1,029	$	767
一般和行政		803		639

總	$	1,832	$	1,406

F-51

目錄表

2023年，公司與某些高管簽訂了離職協議，終止了他們的僱傭關係，並簽訂了諮詢協議。根據離職協議，截至離職之日，所有後勤支助股都認為滿足了其中一名管理人員基於服務的要求。要授予RSU，必須存在流動性事件，並且RSU必須在定義的流動性事件截止日期之前滿足基於時間和服務的要求。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有確認因修改RSU而產生的增量補償成本。分居協議還規定通過諮詢協議的期限延長某些期權贈與的歸屬期限。在截至2023年3月31日的三個月中，因修改某些期權授予的延長歸屬條款而產生的總增量補償成本為20萬研發費用。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月員工和非員工股票期權授予的公允價值的假設如下：


	截至3月31日的三個月，
	2023	2024
股票價格	$5.01	$5.18
無風險利率	3.6% - 3.9%	4.1% - 4.2%
預期期限(年)	6.1	5.1 - 6.1
預期股價波動	86.5% - 87.6%	106.2% - 110.5%
預期股息收益率

截至2024年3月31日，與優秀員工和非員工期權相關的未確認薪酬成本為800萬，預計將在1.9年加權平均期間確認為費用。截至2024年3月31日，沒有未確認的與未償還RSU相關的補償成本。

10. 關聯方交易

綠十字公司的子公司GC Cell和GC Corp是本公司的股東，在本公司董事會有代表S 。

2019年11月、2020年10月、2021年3月和2022年12月，公司與GC Cell簽訂了許可協議(統稱為許可協議)(見附註8)。於2020年8月，本公司與GC Cell訂立研究及服務協議，根據該協議，GC Cell將提供雙方同意的研究服務，以支持本公司根據許可協議從GC Cell取得許可的一個或個選定產品的研發。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，公司並未產生任何與協議相關的研究和開發費用。截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司沒有與GC細胞許可協議和研究服務協議相關的應付賬款和應計費用。

2023年9月，該公司和GC Cell修訂了AB-201協議(見附註8)。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在其簡明運營報表中確認了30萬的許可和開發支持相關收入和全面虧損，這與GC Cell S實現定義的開發里程碑和修訂後的AB-201協議下的開發支持活動有關。截至2023年12月31日和2024年3月31日，與修訂後的AB-201協議相關的應收賬款總額分別為60萬美元和80萬美元。

根據AB-205協議，GC Cell同意根據AB-205協議下的發展計劃向公司償還代表GC Cell發生的直接成本，但該等已償還成本應被視為GC Cell產生和支付的直接成本的一部分(見附註8)。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，GC Cell收到的與AB-205協議相關的開發成本總報銷總額分別為0美元和10萬。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，公司沒有收到GC Cell的任何付款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司在簡明資產負債表中分別有60美元萬和70美元萬作為其他應收賬款入賬。

F-52

目錄表

於2020年3月，本公司與GC Cell訂立製造協議，根據該協議，GC Cell將為第一階段或第二階段臨牀試驗使用而製造或將製造的任何生物或化學產品提供製造服務。本公司於2020年6月修訂了《製造協議》，加入了S公司有權隨意終止協議。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，公司與協議相關的研發費用分別為90萬和30萬。截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司與製造協議相關的應付賬款和應計費用分別為240萬和120萬記錄在簡明資產負債表。

2021年1月，在簽訂默克合作協議的同時，本公司還與GC Cell簽訂了合作計劃許可協議，以獲得有關許可產品的GC Cell-S CAR-NK技術的全球獨家權利，並聘請GC Cell提供支持研究計劃的服務。公司同意報銷GC Cell的研發服務，因為這些服務是提供的。本公司被要求向GC Cell支付默克公司收到的與亞洲、澳大利亞和新西蘭產品有關的監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的100%，以及默克公司收到的與所有其他地區的產品有關的預付款、許可費、監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費的50%。2023年10月，默克公司終止了與默克公司的合作協議及其下的開發。

11.承付款和或有事項

經營租約

下表列出了運營租金費用和相關的短期租賃成本(單位：千)：


	三個月截至3月31日，
	2023		2024
房租費用	$	1,084	$	1,020
與短期租賃有關的租金支出金額	$	71	$	71

根據本公司S經營租約，條款超過一年的未來最低年度債務如下(以千計)：


期限截至12月31日，
2024(剩餘)	$	3,043
2025		4,012
2026		3,418
2027		3,520
此後		5,916

最低租賃付款總額		19,909
減去：代表利息的數額		(3,651	)

租賃負債現值		16,258
減去：租賃負債的當期部分		(3,647	)

租賃負債，扣除當期部分	$	12,611

F-53

目錄表

由於公司租賃不提供隱含利率，因此公司根據租賃開始日可用的信息使用增量借款利率。公司加權平均剩餘期限、加權平均貼現率如下：


	截至
	十二月三十一日， 2023			3月31日， 2024
加權平均剩餘租期		5.3年			5.1年
加權平均貼現率		7.8	%		7.8	%

2022年7月22日，公司與Origis Operating Services，LLC(轉租人)簽訂了轉租(轉租協議)，據此，公司同意將公司目前根據行政驅動租賃在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的全部13,405平方英尺的可出租辦公空間轉租給轉租人。轉租從2022年8月1日開始，租期至2025年12月31日。從2022年8月1日開始，基本租金總額為260萬美元。該公司將轉租收入記錄為一般和行政費用的減少。

預計從轉租收到的未貼現現金流如下(以千為單位)：


期限截至12月31日，
2024(剩餘)	$	638
2025		873

總	$	1,511

本公司於截至2023年及2024年3月31日止三個月的分租收入分別為20萬及20萬。

12.後續活動

就截至2024年3月31日及該日止三個月的簡明財務報表而言，本公司已評估截至2024年6月7日的後續事件，即簡明財務報表的發佈日期。

2024年4月29日，董事會通過了對S修訂並重新頒發的公司註冊證書的修正案。修正案將法定普通股數量增加到40,248,588股，並將2020年股權激勵計劃下預留髮行的普通股數量增加到2,083,797股。

在2024年4月1日至2024年6月7日期間，公司根據該計劃授予股票期權，以加權平均行權價每股13.47美元購買總計129,037股普通股股票。此外，公司還根據該計劃授予股票期權，按加權平均行權價每股13.47美元購買194,931股普通股。如果公司沒有在2024年12月31日之前完成首次公開募股，或者如果公司撤回了提交給證券交易委員會的S-1註冊聲明，這些股票期權將被取消。

2024年7月12日，該公司對其普通股和可轉換優先股進行了4.386股1股的反向股票拆分。普通股和可轉換優先股的面值和授權股份沒有因反向股票拆分而進行調整。隨附的簡明財務報表和簡明財務報表附註對所有列報期間的反向股票拆分具有追溯效力。

F-54

目錄表

8700,000股

LOGO

ARTIVA生物治療公司

普通股

初步展望

傑富瑞

TD Cowen

康託爾

Wedbush PacGrow

Needham & Company

, 2024

通過和包括、2024年（本招股説明書日期後第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配股或認購而言提交招股説明書的義務之外。

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目13. 發行和發行的其他費用。

下表顯示了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，承保折扣和佣金除外，所有費用均由我們支付。除美國證券交易委員會（SEC）、註冊費、金融業監管局，Inc.外，所有金額均為估計值（FINRA）、備案費和納斯達克全球市場上市費。


	已付金額或支付
美國證券交易委員會註冊費	$	23,628
FINRA備案費用		24,512
納斯達克全球市場上市費		295,000
會計師的費用和開支		1,250,000
律師費及開支		2,500,000
轉會經紀人S的費用和費用		10,000
印刷和雕刻費		250,000
雜項費用		246,860

總	$	4,600,000

項目 14.對董事和高級職員的賠償

在《特拉華州公司法》第102和145條允許的情況下，我們採用了經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律條款，以限制或消除我們的董事因違反其作為董事的受託注意義務而承擔的個人責任。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

∎

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

∎

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

∎

與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

∎

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。我們修改和重述的公司證書也授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員、董事和其他代理人。

根據《特拉華州公司法》第145條的許可，我們修訂和重述的公司章程規定：

∎

我們可以在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償，但有限的例外情況除外；

∎

除有限的例外情況外，我們可以在特拉華州公司法允許的最大限度內向我們的董事、高級管理人員和員工墊付與法律程序有關的費用；以及

∎

我們的章程中規定的權利並不是排他性的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程修訂後，規定了上述和本協議其他部分所述的賠償條款。我們已經或將與我們的董事和高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比具體的賠償協議更廣泛

II-1

目錄表

《特拉華州公司法》中包含的賠償條款。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級職員和董事因他們作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任，但故意不當行為引起的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預支董事或高級管理人員因任何訴訟而產生的任何費用他們可以獲得賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事賠償根據修訂的1933年證券法(證券法)產生的責任，包括報銷所發生的費用。

我們已購買並目前打算代表我們的董事或高級管理人員中的每一位人士，在保險條款和條件的限制下，針對任何針對他或她提出的索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份發生的任何損失購買保險，但受某些例外情況的限制。

與本次首次公開募股相關的承銷協議格式規定，我們的承銷商以及簽署本註冊聲明的我們的高級管理人員和董事將對特定責任進行賠償，包括根據證券法產生的事項。

項目 15.最近出售未登記證券。

下面列出的是關於我們自2021年1月1日以來發行的證券和授予的期權的信息，這些證券和期權沒有根據證券法註冊。此外還包括吾等就該等證券及期權所收取的對價(如有)，以及與證券法或美國證券交易委員會規則有關的資料，而根據該等證券法或規則提出豁免註冊的要求。

(1)2021年1月，根據A系列優先股購買協議，我們向認可投資者出售併發行了總計1,595,987股A系列可轉換優先股，收購價為每股21.93美元，總收益為3,500美元萬。

(2)2021年2月，根據B系列優先股購買協議，我們以每股48.25美元的收購價向認可投資者出售和發行了總計2,487,237股B系列可轉換優先股，總收益為12000美元萬。

(3)2023年9月和2023年11月，我們向不同投資者發佈了未來股權的簡單協議，總金額約為2,440美元萬。

(4)自2021年1月至本註冊聲明日期，我們根據2020年股權激勵計劃 (I)以加權平均行權價每股18.52美元購買總計2,872,093股普通股的股票期權和(Ii)總計22,514個限制性股票單位，授予我們的某些員工、董事和顧問，與此等人士向我們提供的服務相關。從2021年1月至本註冊聲明日期，我們已在行使股票期權時發行了總計104,218股普通股，總對價約為30美元萬。

第(Br)(1)至(3)段所述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條(或根據其頒佈的法規D)被視為豁免註冊。每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都能夠承擔S的投資經濟風險，並能夠獲得註冊證券發行招股説明書中通常提供的類型的信息。

根據規則701，第(4)款所述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，因為交易是根據規則701或第4(A)(2)條規定的補償福利計劃和與補償有關的合同進行的。此類證券的接受者是我們的員工、董事或真正的顧問，並根據我們的2024年股權激勵計劃獲得了這些證券。

II-2

目錄表

在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每個證券接受者都可以通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

項目 16.證物和財務報表附表。


展品數		文件説明

1.1		承銷協議格式。

3.1		經修訂及重訂的現行有效公司註冊證書。

3.2^		經修訂及重訂的公司註冊證書表格於緊接發售完成前生效。

3.3^		經修訂的現行有效附例。

3.4^		經修訂及重新修訂的附例格式，於發售完成後生效。

4.1^		普通股證書格式。

4.2^		由註冊人及其某些股東於2021年2月22日修訂和重新簽署的投資者權利協議。

5.1		Cooley LLP的意見。

10.1+^		註冊人與其董事及高級職員之間的賠償協議格式。

10.2+^		Artiva BioTreateutics，Inc.2020年股權激勵計劃，經修訂。

10.3+^		股票期權授予通知、加速歸屬的股票期權授予通知、期權協議以及Artiva BioTreatetics，Inc.2020股權激勵計劃下的行使通知。

10.4+		Artiva BioTreateutics Inc.2024股權激勵計劃。

10.5+^		股票期權授予通知、期權協議和Artiva BioTreatetics，Inc.2024股權激勵計劃下的行使通知的形式。

10.6+^		Artiva BioTreateutics，Inc.2024股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。

10.7+		Artiva BioTreateutics，Inc.2024員工股票購買計劃。

10.8+		非員工董事薪酬政策。

10.9+^		行政人員僱用協議，日期為2020年12月14日，由註冊人和弗雷德·阿斯蘭萬.D.

10.10+^		錄用通知書，日期為2022年5月21日，由註冊人和Thorsten Graef萬博士撰寫。

10.11+^		登記人和珍妮弗·布什之間的僱傭邀請函，日期為2020年8月27日，經修改。

10.12^		寫字樓租賃，日期為2019年6月12日，由登記人和AAT La Jolla Commons，LLC之間簽訂(AS利益繼承人致HSPF La Jolla Commons I Investors LLC)。

10.13*^		選擇權和許可協議，日期為2019年9月4日，由註冊人和GC細胞公司(f/k/a GC Lab Cell Corporation)簽署。

10.14^		註冊人和GC Cell Corporation之間於2020年6月23日簽署的期權和許可協議的第1號修正案。

10.15^		註冊人和GC細胞公司之間的綜合修正案，日期為2022年2月3日。

10.16*^		註冊人和GC細胞公司(f/k/a GC Lab CellCorporation)於2020年3月16日簽署的製造服務主協議。

10.17^		註冊人與GC Cell Corporation之間於2020年6月16日簽署的製造服務總協議第1號修正案。

II-3

目錄表


展品數		文件説明

10.18*^		註冊人和GC細胞公司之間的總研究服務協議，日期為2020年8月3日。

10.19*^		註冊人和GC Cell Corporation之間於2019年11月21日簽署的精選產品許可協議(AB-101)。

10.20*^		註冊人和GC Cell Corporation之間於2020年9月29日簽署的精選產品許可協議(AB-201)。

10.21*^		註冊人和GC Cell Corporation之間於2023年9月6日對選定產品許可協議(AB-201)的修正案。

10.22^		租賃協議，日期為2021年6月16日，由註冊人和ARE-SD地區有限責任公司之間簽訂，編號66。

10.23^		許可協議，日期為2021年6月16日，由註冊人和ARE-SD Region No 37，LLC之間簽署。

10.24^		許可協議第一修正案，日期為2022年5月9日，由註冊人和ARE-SD Region No 37，LLC之間簽署。

10.25*^		註冊人和GC Cell Corporation之間於2022年12月20日簽署的精選產品許可協議(CD5)。

10.26*^		註冊人和Affimed GmbH之間的合作協議，日期為2022年11月1日。

10.27^		註冊人和Affimed GmbH之間於2022年11月14日簽署的合作協議的第1號修正案。

10.28^		註冊人和Affimed GmbH之間於2023年6月30日簽署的合作協議第2號修正案。

10.29+^		登記人和克里斯托弗·P·霍蘭之間的錄用通知書，日期為2021年12月7日。

10.30+^		註冊人和MEF諮詢有限責任公司之間的諮詢協議，日期為2023年4月3日，經修訂。

10.31+^		註冊人和MEF諮詢有限責任公司於2023年10月3日簽署的諮詢協議的第1號修正案。

10.32+^		登記人與邁克爾·法姆於2023年4月11日簽訂的分居協議。

10.33+^		登記人與彼得·弗林博士之間於2023年3月31日簽訂的分居協議。

10.34+^		註冊人與Peter Flynn博士簽訂的諮詢協議，日期為2023年3月31日。

10.35+^		註冊人和Peter Flynn博士之間於2023年9月1日簽署的諮詢協議的第1號修正案。

10.36+^		登記人和Neha Krishnamohan之間的就業邀請函，日期為2024年4月15日。

10.37+^		就業邀請函，日期為2020年9月17日，由註冊人和希瑟·雷蒙博士撰寫。

10.38+^		註冊人和Diego Miralles萬之間修訂的、日期為2023年11月1日的諮詢協議

23.1		獨立註冊會計師事務所同意。

23.2		Cooley LLP的同意。請參閲附件5.1。

24.1^		授權書。

107		備案費披露及支付方式。

之前提交的。

指管理合同或補償計劃。

根據S-k條例第601(B)(10)項的規定，本展品的某些部分已被省略(表示[***]？)，因為註冊人已確定該信息不是重要信息，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

II-4

目錄表

(B)財務報表附表。

沒有提供財務報表明細表，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或附註中。

項目 17.承諾

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每一位買方。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對該等責任(註冊人支付的費用除外)提出賠償要求，該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。

(B)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-5

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年7月15日在加利福尼亞州聖地亞哥市，由經正式授權的以下籤署人以其名義簽署了本註冊聲明。


ARTIVA生物治療公司

作者：		書名/作者The萬.D.
		弗雷德·阿斯蘭萬.D. 總裁兼首席執行官

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

書名/作者The萬.D. 弗雷德·阿斯蘭萬.D.	董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)	2024年7月15日

/s/ Neha Krishnamohan 內哈·克里希納莫漢	首席財務官兼企業發展副總裁 (首席財務和會計幹事)	2024年7月15日

* 布萊恩·丹尼爾斯萬. D.	董事會主席	2024年7月15日

* Laura Bessen萬. D.	主任	2024年7月15日

* 詹姆斯·帕克	主任	2024年7月15日

* 伊麗莎白·豪根	主任	2024年7月15日

* 許永俊	主任	2024年7月15日

* Diego Miralles萬.D.	主任	2024年7月15日

* 勞拉·斯托佩爾，博士。	主任	2024年7月15日

* 伊馮·山中博士	主任	2024年7月15日


*由：		/S/弗雷德·阿斯蘭
		弗雷德·阿斯蘭萬.D.
		事實律師

II-6