附件 10.4
日期： 2022年7月18日
MCB 全球資本公司
（作為 “ESB”）
和
Quantum Matrix Limited
（“QML”）
和
許多 創意有限公司
（“MMCL”）
和
Kwai Bun
（作為 “桂先生”）
********************************************************
項目 協議
********************************************************
目錄表
| 1. | 釋義 | 2 |
| 2. | 銷售 以及購買公司股份 | 6 |
| 3. | 完成度 | 6 |
| 4. | 列表 項目 | 7 |
| 5. | 股東的 貸款 | 8 |
| 6. | 排他性 | 8 |
| 7. | 備選的 退出計劃 | 8 |
| 8. | 機密性 | 9 |
| 9. | 陳述 和保證 | 9 |
| 10. | 通告 | 10 |
| 11. | 成本 和費用 | 11 |
| 12. | 其他 | 11 |
| 13. | 管轄法律和司法管轄權 | 12 |
| SHCEDULE 1 | ||
| SHCEDULE 2 | ||
| SHCEDULE 3 | ||
本項目協議(以下簡稱《協議》)簽訂於2022年7月18日。
在以下情況之間：
| (1) | MSB Global Capital Corp.是一家在美國註冊成立的公司，商業識別號為NV19971109526，註冊地址為50 West Liberty Street，Suite880，Reno，NV 89501，美利堅合眾國，並在香港尖沙咀海港城港威酒店5座16樓A122室有營業地點(“MSB”)； |
| (2) | 量子矩陣有限公司，是一間在香港註冊成立的公司，公司編號為2058688，註冊辦事處為香港天后屈臣道8號海景村C座1301室(“QML”)； |
| (3) | MANYMANY Creations Limited，一家在香港註冊成立的公司，公司編號為977391，註冊地址為香港天后屈臣道8號海景村C座1301室(“MMCL”連同QML，“本公司”)；以及 |
| (4) | 葵先生，持有香港身份證號碼K899540(0)，香港跑馬地Wong泥涌道7-9號唯冠大廈3樓A室(“葵先生”)。 |
(MSB、QML、MMCL和Kwai先生應統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。)
獨奏會：
| (A) | QML 是一家根據香港法律註冊成立並存在的有限責任公司。 於本協議日期，QML的已發行股本為10,000港元，分為 10,000股普通股，每股1港元。QML於本協議日期的股份擁有權及若干其他詳情 載於附表1 A部。 |
| (B) | MMCL 是一家根據香港法律註冊成立並存在的有限責任公司。 於本協議日期，MMCL的已發行股本為10,000港元，分為 10,000股每股1港元的普通股。MMCL於本協議日期的股份擁有權及若干其他詳情 載於附表1 b部。 |
| (C) | 本公司連同其上市工具(定義見下文)及附屬公司(“本集團”，本集團任何成員公司，“集團公司”)主要從事 創意媒體制作及提供虛擬化身技術的業務(統稱為， “業務”)。顯示本集團於本協議日期之公司架構的圖表載於附表2。 |
| (D) | 於二零二二年六月二十三日，MSB、QML、MMCL及Kwai先生已就上市項目(定義見下文)的主要事項訂立條款説明書。桂先生已同意出售本公司股份(定義見 )，而MSB已同意根據及受本協議所載條款及條件的規限為本公司購買股份。 |
| 1 |
| (E) | 在 完成後， |
| (i) | MSB 將分別持有QML和MMCL的3,000股股份，分別佔QML和MMCL全部已發行股本的30%。 |
| (Ii) | 桂先生將分別持有QML及MMCL 7,000股股份，分別佔QML及MMCL全部已發行股本的70%。 |
| (F) | 作為本協議預期交易的結果，本集團將進行公司重組(“重組”)，為上市做準備(定義見下文 )。緊接重組意向後本集團的企業架構 載於附表3。 |
現 現同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在本協議(包括演奏會和時間表)中，除文意另有所指外，以下表述應具有以下含義： |
| “聯營公司” | 對於任何一方、任何協會、公司、合夥企業、合資企業或其他實體，其大多數已發行和 有表決權的股份或股權直接或間接由該方擁有或控制 | ||
| “協議” | 本協議及其修正案 | ||
| “營業日 日” | 商業銀行在香港營業的日期(不包括星期六、日、公眾假期，以及在上午9：00的任何時間在香港懸掛或保持懸掛8號或以上臺風信號或發出或繼續發出黑色暴雨警告的任何工作日。至下午5時) | ||
| “生意場” | 是否與獨奏會(C)中所述的含義相同 | ||
| “英屬維爾京羣島” | 英屬維爾京羣島 | ||
| “公司條例 ” | 《公司條例》（香港法律第622章） | ||
| “公司 股份” | 已 第2.1條賦予它的含義 | ||
| “完成日期 ” | 18 2022年7月或MSb與Kwai先生商定的其他日期 | ||
| “完成” | MSb和Kwai先生完成公司股份的出售和購買，並履行各自的義務 根據第3條 |
| 2 |
| “考慮 A” | 已 第2.2.2條賦予它的含義 | ||
| “考慮 B” | 已 第2.2.3條賦予它的含義 | ||
| “考慮” | 已 第2.2.3條賦予它的含義 |
| “累贅” | (i) | 任何 抵押、押記、質押、扣押、抵押、擔保或任何類型的其他擔保安排; | |
| (Ii) | 任何 期權、股權、索賠、不利利益或任何類型的其他第三方權利; | ||
| (Iii) | 任何安排，其中任何權利從屬於該第三方的任何權利；或 | ||
| (Iv) | 任何合同上的抵銷權 |
| “公平 證券” | 對於任何人，該人的股本、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益(包括但不限於本公司的股份)或可直接或間接轉換為或可行使或可交換的任何期權、認股權證、可轉換債券或其他證券(不論該等衍生證券是否由該人發行)。 | ||
| “獨家經營 期限” | 是否與第6條中的含義相同 | ||
| 《FINRA》 | 金融行業監管局 | ||
| “公認會計原則” | 公認會計原則 | ||
| “集團 公司” | 是否與獨奏會(C)中所述的含義相同 | ||
| “團體” | 是否與獨奏會(C)中所述的含義相同 | ||
| “港幣” 或“港幣” | 香港特別行政區人民Republic of China的法定貨幣--港幣 | ||
| “香港 香港” | 中華人民共和國香港特別行政區人民代表Republic of China | ||
| “法律” | 適用的任何法律、法規、規章、法令、規章 | ||
| “列出 項目” | 是否與第4.1條中的含義相同 |
| 3 |
| “列出 車輛” | 正在開曼羣島註冊的上市項目集團的上市工具 | ||
| “上市” | 上市公司股票在聯交所的上市情況 | ||
| “MMCL 股份” | 3,000股MMCL普通股 | ||
| “PCAOB” | 上市公司會計監督委員會 | ||
| “人” | 任何個人、商號、公司、合資企業、企業、合夥企業、信託、非法人團體、有限責任公司、政府(或其機關或政治分支)或其他任何類型的實體，不論是否具有單獨的法人資格 | ||
| “專業費用 ” | 與上市項目相關的下列活動所產生的成本和費用，包括但不限於： |
| (1) | 進行重組； | ||
| (2) | 聘請專業方，包括但不限於承銷商、PCAOB審計師和與上市項目有關的其他專業方的律師； | ||
| (3) | 支付聯交所收取的上市費； | ||
| (4) | 支付 美國證券交易委員會收取的註冊費； | ||
| (5) | 支付FINRA收取的申請費； | ||
| (6) | 對集團進行 估值； | ||
| (7) | 進行 市場調查； | ||
| (8) | 尋求《公認會計準則》諮詢；以及 | ||
| (9) | 支付承保費用 |
| “項目 期間” | 是否具有第7.1條中賦予它的含義 | ||
| “擬議的 收購” | 是否具有第7.3條中賦予它的含義 | ||
| “QML 個共享” | 3,000股QML普通股 | ||
| “重組” | 是否與《獨奏會(F)》中的含義相同？ |
| 4 |
| “美國證券交易委員會” | 美國證券交易委員會 | ||
| “股東貸款 ” | 是否與第5條中的含義相同 | ||
| “證券交易所 ” | 是否具有第4.1條中賦予它的含義 | ||
| “Taxation” 或“Tax” | 所有 任何形式的税、關税(包括但不限於遞延税)、進口、收費、扣繳、徵税、差餉、 任何税收或其他任何性質的政府徵收的索賠，以及在香港、英屬維爾京羣島或其他地方徵收、評估或收取的所有費用、收費、利息、罰款、罰款、費用和其他附加法定費用。 | ||
| “美國”或“美國”或 | 美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區 | ||
| “美元” 或“美元” | 美國元，美利堅合眾國的法定貨幣 | ||
| “%” | 每 美分 |
| 1.2 | 對成文法條款的引用應解釋為對經修訂或重新頒佈的條款的引用，或當其應用被重新制定的其他條款修改時(無論是否經過修改)，還應包括根據這些規則或命令而不時制定的規則或命令。 |
| 1.3 | 就本協議而言，任何對演奏會、條款、子條款或時間表的引用都是對本協議的演奏會、條款、子條款或時間表的引用，而演奏會和附表構成本協議的一部分，並被視為包含在本協議中。 |
| 1.4 | 本協議中使用的標題和附表僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應忽略 。 |
| 1.5 | 在本協議中，表示任何性別的詞語包括所有性別；表示單數的詞語包括複數；表示複數的詞語包括單數；提及的 個人包括法人或非法人團體。 |
| 1.6 | 表示為“經批准的條款”的文件是指經本協議各方或其代表批准的、其副本已由本協議各方或其代表簽署以供識別的文件。 |
| 1.7 | 此處使用的“附屬公司”一詞的含義與 《公司條例》中的定義相同。 |
| 5 |
| 2. | 出售和購買公司股票 |
| 2.1 | 出售和購買公司股份 |
在本協議條款的規限下，貴先生將出售及MSB將買入QML股份及MMCL股份(統稱“本公司股份”)，自完成交易起無產權負擔，連同現時或以後附帶的所有權利，包括於完成交易時或之後申報、作出或支付的所有股息及分派或任何資本回報。
| 2.2 | 考慮事項 |
| 2.2.1 | 在第7條的規限下，MSB及桂先生於此同意，桂先生將以1,000.00美元代價將本公司股份出售予 MSB，以換取MSB作出或 作出股東貸款。 |
| 2.2.2 | MSB就QML股份向桂先生支付的對價為 500美元(500.00美元)(“對價A”)。 |
| 2.2.3 | MSB就MMCL股份向葵先生支付的代價為 美元(500.00美元)(“代價B”，連同代價 A，即“代價”)。 |
| 2.3 | 付款 |
| 2.3.1 | 對價應由MSB在完工日期支付。 |
| 2.3.2 | 根據本協議，MSB向Kwai先生支付的所有款項應通過香港持牌銀行出具的本票支付，或通過電匯至MSB事先發出合理書面通知的銀行賬户，或由香港持牌銀行開出的支票，金額為有關金額，並以桂先生以書面指示的一方或多方為收款人，或以桂先生可接受的其他付款方式支付。 |
| 3. | 完成度 |
| 3.1 | 時間和地點 |
完成工作應在雙方在完成日期商定的地點進行。
| 3.2 | 完成 安排 |
| 3.2.1 | 完成後，奎先生應向MSB交付： |
| (a) | 正式簽署有關QML股份的轉讓書和售出票據，以 MSB(或其代名人(S))為受益人，並附上QML股份的相關證書原件(S)； |
| 6 |
| (b) | 正式簽署關於MMCL股份的轉讓文書和出售票據，以MSB(或其代名人(S))為受益人，並附上MMCL股份的相關證書正本(S) ； |
| (c) | QML董事會決議原件，批准(I)轉讓QML股份；(Ii)向MSB(或其指定人(S))發行股票證書；以及(3)將MSB(或其被提名人(S))的姓名列入QML成員登記冊；以及 |
| (d) | MMCL董事會決議原件，批准(I)轉讓MMCL股份；(Ii)向MSB(或其指定人(S))發行股票證書；以及(Iii)將MSB(或其被提名人(S))的姓名列入MMCL成員登記冊。 |
| 3.2.2 | MSB 應在完成時： |
| (a) | 按照第2條向桂先生支付對價； |
| (b) | 將批准本協議的MSB董事會決議的原件或經核證的真實副本 交付給Kwai先生，並完成其作為一方的文件的簽署； |
| (c) | 將MSB代名人(S)批准本協議中設想的代名人安排的董事會決議的原件或經核證的真實副本 交付給桂先生，並簽署其作為完成方的 文件。 |
| 4. | 列表 項目 |
| 4.1 | 列表 項目 |
該公司正尋求通過公開募股的方式在納斯達克證券交易所(“聯交所”)上市(“上市 項目”)。雙方應真誠合作，盡最大努力完成上市項目。
| 4.2 | 預估估值 |
雙方同意本集團的估計估值由60,000,000.00美元至100,000,000.00美元不等。
| 4.3 | 籌款 |
雙方特此同意，本次上市項目募集資金的預計金額在15,000,000.00美元至25,000,000.00美元之間。
| 4.4 | 公共 浮動 |
上市車輛的公眾流通股預計為25%。
| 7 |
| 4.5 | 重組 |
各方同意本集團將進行重組，為上市做準備。緊接重組後本集團的企業架構 載於附表3。儘管重組及本集團內各公司的章程 另有規定，桂先生仍須為上市工具及附表3內稱為“BVI_QM”及“BVI_MM”的公司的董事之一，並於上市前於各自的董事會擁有多數投票權。MSB應促使所有必要的 各方採取必要的行動，使本條款充分生效。
| 4.6 | 合規性 |
各方應遵守所有證券法和任何適用司法管轄區的任何適用法律，或任何 主管機關與上市項目相關的任何條件或條款。本公司同意採取一切必要行動，使上市工具中的 股票在上市項目發生時具有作為自由交易的法律地位。
| 5. | 股東貸款 |
在第7條的規限下，MSB須向本公司作出或促使其聯屬公司向本公司作出股東貸款，以清償到期時與上市項目有關的所有專業費用(估計約2,000,000.00美元)，包括髮行及分銷與上市有關的證券(統稱“股東貸款”)。
| 6. | 排他性 |
| 6.1 | 公司和桂先生同意，自簽署本協議之日起至上市之日(“排他期”)，公司應： |
| (a) | 如果本公司或其顧問收到與可能收購本公司股份(或其任何部分)有關的任何要約或意向書，請立即通知MSB；以及 |
| (b) | 授予MSB獨家權利，以管理本集團與上市項目有關的所有企業融資活動，包括但不限於私募和首次公開募股前提供諮詢，但為免生疑問，根據本公司的慣例， 目前一直採用並在業務正常運作過程中進行的此類活動。 |
| 6.2 | 本公司與桂先生進一步同意，本公司將授予MSB 獨家權利，以管理上市後本集團的所有企業財務活動。 |
| 7. | 備選的 退出計劃 |
| 7.1 | 雙方同意上市項目應於重組完成後的36個月內完成(“項目期”)。 |
| 8 |
| 7.2 | 如果 上市項目在項目期限內(1)未能完成或(2)被桂先生撤回，雙方特此同意遵循本條款規定的退出機制。 |
| 7.3 | 如果 上市項目無法在24小時內完成這是而36位這是 在項目期間的一個月內，雙方應尋求將集團出售給全球資本市場上的任何特殊目的收購公司和/或私募股權公司的機會。除非另有約定，否則在任何情況下，價格應由雙方協商並相互商定，不低於(I)MSB和/或其關聯公司支付或應付的專業費用和(Ii)估值項下2,400美元萬的總金額 (“建議收購”)。 |
| 7.4 | 如果 上市項目和擬議收購均未能在項目 期限內完成，則在項目期限屆滿時。MSB同意： |
| (a) | 轉讓 ，並促使所有必要的各方將本集團當時在上市項目中收購的所有剩餘合法和實益權益 轉讓給桂先生或其代名人(S)，價格為2,000美元(2,000.00美元)； |
| (b) | 放棄對MSB或其關聯公司向本集團支付或應付的所有專業費用的追索權 ；以及 |
| (c) | 終止 本公司在第6條中授予的獨家權利。 |
| 7.5 | 如果MSB沒有任何過錯，如果桂先生決定在項目期限 內撤回上市項目，桂先生和/或本集團應償還MSB支付的所有專業費用， 連同如此支付的專業費用的20%作為對MSB遭受的損失的真實預估計作為賠償。 |
| 8. | 機密性 |
除法律或任何監管機構的要求外，或為了遵守任何法律或法規要求，各方應對本協議的所有條款或他們或他們中的任何一個或多個與業務或任何集團公司有關的 收到或擁有的任何信息嚴格保密(除他們的法律和財務顧問外)。
| 9. | 陳述 和保證 |
| 9.1 | 每一方均向另一方聲明並保證： |
| (a) | (如果它是一個公司實體)它已正式註冊成立，它已採取一切必要行動授權它執行和履行本協議項下的義務，它有權訂立和行使其在本協議項下的權利和履行其義務，並且根據本協議所表達的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的； |
| 9 |
| (b) | 本協議的簽署和履行均不違反下列任何規定：(A)任何現有的法律、條約或法規，(B)其組織章程大綱或章程或其他憲法文件(視情況而定)；或(C)對其或其任何資產具有約束力的任何義務(合同義務或其他義務)； |
| (c) | 已獲得或作出關於本協議的所有 同意、許可、批准或授權、豁免或向任何政府或其他機構登記或作出聲明。有效且持續存在 ，且不會因簽署或履行本協議而受到牴觸； |
| (d) | 本協議的簽署或履行不會導致或迫使 對其當前或未來的任何資產或收入產生或允許其生存的產權負擔。 |
| (e) | 沒有合理理由懷疑它將無法在債務到期和應付時償還債務 。 |
| 9.2 | 本公司和桂先生向MSB聲明並保證： |
| (a) | 本合同附表1中包含的所有信息在所有重大方面都是真實和準確的，並且在所有方面都不具有誤導性(無論是包含還是遺漏)。 除本合同附表1所列實體外，本公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他人的任何權益； |
| (b) | 各集團公司根據其註冊所在地的法律正式成立、有效存在、信譽良好，正在進行，並已開展業務，業務及其他活動，並在所有重大方面遵守適用法律持有其所有資產。據董事會所知，每家集團公司均未處於接管或清算狀態，或已採取任何步驟進入清算程序，也未提出將任何集團公司清盤的申請。沒有任何理由可以作為集團公司清盤或委任接管人的呈請或申請； 和 |
| (c) | 根據所有適用法律、任何人的優先購買權和適用的合同，各集團公司目前未償還的所有股權證券均已正式有效發行(或認購)。各集團公司的所有股本或註冊資本(視屬何情況而定)均已正式及有效地發行、繳足(或認購)、 且於完成日期時不會有任何及所有產權負擔。 |
| 10. | 通告 |
| 10.1 | 每個 根據本協議發出、交付或做出的通知、要求或其他通訊應 以書面形式提交或發送給相關一方或多方，地址指定 以下（或收件人提前十（10）天書面通知的其他地址 指定給另一方）。 |
| 10 |
| MSB | |||
| 地址 | : | A122， 香港尖沙咀海港城港威酒店5座16樓 | |
| 注意 | : | 先生 區帕特里克 | |
| QML | |||
| 地址 | : | 單位 香港天后沃森道8號海景邨 C座1301 | |
| 注意 | : | 先生 葵彬 | |
| MMCL | |||
| 地址 | : | 單位 香港天后沃森道8號海景邨 C座1301 | |
| 注意 | : | 先生 葵彬 | |
| 先生 葵 | |||
| 地址 | : | 單位 香港天后沃森道8號海景邨 C座1301 | |
| 注意 | : | 先生 葵彬 | |
| 10.2 | 根據本條款 發出、交付或作出的每一通知、要求或其他通信應被視為已如此發出、交付或作出：(A)如果在第三日(3)以掛號郵寄方式在一個國家內發送研發)上述通知、索要或通信送達郵局後的營業日，並因此開具收據， (B)如果在6日(6)以掛號信寄往另一個國家/地區這是)業務 上述通知、要求或通信送達郵局後的第二天，郵局開具收據，以及(C)如果以快遞或親自送貨的方式發送，當該通知，將需求或通信發送到上述提供的適當 地址。 |
| 11. | 成本 和費用 |
| 11.1 | 每一方應自行承擔與本協議及任何附屬協議和文件的準備、簽署和履行有關的費用和開支。 |
| 11.2 | 所有因轉讓本公司股份(如有)而須繳的印花税均由MSB承擔。 |
| 12. | 其他 |
| 12.1 | 本協議對雙方的遺產、遺產代理人、繼承人或受讓人分別具有約束力和效力。未經所有其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓 本協議或本協議任何條款的利益。 |
| 11 |
| 12.2 | 未經雙方事先書面批准，任何一方或其代表不得 作出或發佈與本協議有關的公告或通知或由此產生的任何事項。本條款中的限制不適用於法律要求或根據任何主管監管機構的規則作出的任何聲明。 |
| 12.3 | 本協議中的任何內容不得或被視為在任何一方之間建立合夥關係或委託人與代理人或僱主與僱員之間的關係，任何一方均不對僱員或代表的行為或不作為負責。其他 方。 |
| 12.4 | 本協議任何部分的非法、無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分的合法性、有效性或可執行性。 |
| 12.5 | 本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代之前所有與此相關的建議、陳述、保證、協議或承諾，無論是口頭的、書面或其他方式 ，雙方均未依賴任何此類建議、陳述、保證、協議或承諾。 |
| 12.6 | 本協議可在一個或多個副本中籤署，每個副本對簽署該協議的或由其代表簽署該協議的各方具有約束力，但這些副本共同構成一個單一文書。為免生疑問，本協議不對本協議的任何一方具有約束力，除非本協議已由所有明確表示為本協議締約方的人或其代表簽署。 |
| 12.7 | 時間 應為本協議的實質。 |
| 12.8 | 本協議任何一方在任何時間或任何時間未能要求其他任何一方履行本協議的任何條款，絕不影響該另一方要求 履行該條款或任何其他條款以及任何任何一方對違反本協議條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或後續的違反該條款的行為，放棄條款本身，或放棄本協議項下的任何其他權利。 |
| 12.9 | 沒什麼 本文包含的內容旨在授予任何第三方執行本文任何條款的任何權利 或為合同目的授予任何第三方本合同項下的任何權利或利益 （第三方權利）條例（第30章）623)及其任何頒佈和應用程序 該條例的規定明確排除在外。 |
| 12.10 | 桂先生應履行可能合理需要的進一步行動和簽署進一步的文件，以授予法律、本公司於 MSB或其代名人(S)股份的實益及登記擁有權，不受任何產權負擔及附帶的所有權利，並 履行桂先生在本協議項下的責任。 |
| 12.11 | 除本協議另有規定外，根據本協議支付的所有款項應 在沒有抵銷或反索賠或任何限制和條件的情況下支付，並且 沒有任何税收或任何性質的任何扣減或扣繳。如果法律要求進行任何扣除或扣繳 (由於税收或其他原因)，付款人應支付 必要的額外金額，以確保收款人收到應得的全額 ，就像沒有扣除或扣繳一樣。 |
| 13. | 管轄法律和司法管轄權 |
本協議受香港法律管轄，並按照香港法律解釋，各方特此接受香港法院對根據本協議提出的任何索賠或事項的非專屬司法管轄權。
[此頁的剩餘部分 故意留空。]
| 12 |
茲證明，本協議已於上述日期簽署。
| MSB | |
| 簽名者 | ) |
| Au 白倫帕特里克(區柏崙) | ) |
| 正式授權並代表 | ) |
| MSB Global Capital Corp. | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| 13 |
QML
| 簽名者 | ) |
| Kwai 包子(桂濱) | ) |
| 正式授權並代表 | ) |
| Quantum Matrix Limited | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| 14 |
MMCL
| 簽名者 | ) |
| Kwai 包子(桂濱) | ) |
| 正式授權並代表 | ) |
| 很多 創意有限公司 | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| 15 |
先生 葵
| 簽名者 | ) |
| Kwai 包子(桂濱) | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| 16 |