美國航空集團

高管離職協議

本協議(“協議”)由David·西摩(“高管”)、特拉華州公司(“集團”)的美國航空集團公司和特拉華州的一家全資子公司美國航空公司(“美國航空”，與集團共同簽署的“公司”)訂立和簽訂，自雙方簽署本協議的最後日期(“生效日期”)起生效。

R E C I T A L S

A.本公司認為，在某些行政人員終止對本公司的服務時，必須為行政人員提供遣散費，以加強行政人員的財務安全，並激勵和鼓勵行政人員留在本公司。

B.除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語在下文第9節中定義。

雙方協議如下：

1.協議期限。 本協議應自生效日期起生效，並在雙方履行本協議項下的所有義務之日終止。

2.隨意就業。 公司和高管人員承認，高管人員的就業是並將繼續是“隨意”，根據適用法律的定義。 如果管理人員的僱傭關係因任何原因終止，管理人員無權獲得本協議規定以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。 此外，任何終止或變更高管的僱用條款或條件不得影響《限制性合同協議》（定義見下文）中規定的契約，該等契約應根據其條款保持完全效力。

3.涵蓋終止。 如果管理人員經歷了涵蓋終止，並向公司提交了對公司及其關聯公司的所有索賠的一般豁免，其格式基本上為本協議附件A（以下簡稱“索賠解除”），在此類涵蓋終止後六十（60）天內或公司規定的較短時間內生效且不可撤銷（以下簡稱“離職條件”），並繼續遵守第12條規定的要求，則除根據適用法律應支付的任何應計但未支付的工資、獎金、福利、假期和費用報銷外，公司應向高管提供以下內容：

(A)遣散費。高管有權獲得相當於(一)高管十八(18)個月基本工資和(二)高管1.5倍基本工資之和的遣散費

目標年度獎金假設在每一種情況下，按緊接終止日期前有效的比率實現業績目標(在每一種情況下，不影響基薪的任何減少，從而導致有充分理由的有保障終止)，較少適用的預提。這筆遣散費應在緊接承保終止之日後的十八(18)個月內根據公司正常的薪資程序分成基本相等的分期付款支付給高管，第一期應在索賠解除生效且不可撤銷的第一個發薪日支付，但條件是，如果承保終止發生在任何一年的11月1日之後，第一期應在下一年的第一個發薪日支付，而且在每種情況下，第一期應包括如果此類分期付款在承保終止後的第一個發薪日開始支付的任何分期付款。

(B)繼續醫療保健。作為額外的遣散費，高管有權獲得一筆金額等於(I)十八(18)乘以(Ii)根據1985年《綜合總括預算調節法》(經修訂)的規定為高管和高管的受保家屬支付的每月保費的乘積，該保費是基於高管選定的醫療保險和COBRA保險費率，在每種情況下，在終止日期生效時，一次性支付，減去適用的扣繳，不遲於索賠解除生效且不可撤銷的日期之後的第一個正常工資單日。行政人員承認，行政人員應單獨負責與根據COBRA繼續承保有關的所有事宜，包括但不限於行政人員選擇此類保險和行政人員及時支付保費。

(C)股權獎。由行政人員持有的每項未清償及未歸屬股權獎勵，包括但不限於每項限制性股票單位獎勵，在終止日期後仍須繼續未清償，並在緊接終止日期後的十八(18)個月期間繼續按照其原有歸屬時間表進行歸屬，無須考慮任何持續服務要求，但就任何基於業績的獎勵而言，須視乎該等獎勵所適用的業績目標是否達致而定。

(D)旅行特權。行政人員之前享有終身旅行特權，包括為行政人員及其直系親屬(包括符合資格的受扶養子女)提供的任何等級的無限制個人旅行預訂，進入海軍上將俱樂部旅行休息室，以及每年為不符合條件的家庭成員和朋友預訂的12張免費往返通行證或24張免費單程通行證。根據公司當時的現行税收政策，行政人員享有旅行特權的權利應繳納所有適用的税款，公司不會向行政人員提供任何應就此類旅行支付的税款。行政人員在一年內使用的旅行特權的數量不會影響行政人員在任何其他年份有權使用的旅行特權的數量。本協議規定的旅行特權不受清算、套現或換取任何其他應税或非應税福利的約束。

4.控制期變更期間的承保終止。如果高管在控制權變更開始至控制權變更後二十四(24)個月期間的任何時間經歷了承保終止，並且滿足釋放條件並繼續遵守第12條中規定的要求，則除了第3條規定的遣散費和其他福利外，高管還有資格享受第3款中規定的每一項未償還和

由執行機構持有的未歸屬股權獎勵，包括但不限於每個限制性股票單位獎勵，應自動成為歸屬的，並在適用的情況下可行使，在每種情況下，對股權獎勵相關的未歸屬股份的任何沒收限制應立即失效，在終止日期為100%(100%)；但對於高管持有的任何基於業績的股權獎勵，如基於在緊接終止日期前仍未達到的業績目標的實現，該等業績目標應被視為達到目標或基於終止日期的業績的預期達到水平(由公司董事會或其薪酬委員會決定)。

5.某些減税。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應以任何其他遣散費福利、代通知金或本公司根據(A)任何適用法律規定(包括但不限於工人調整和再培訓通知法)或(B)與高管終止僱傭有關的任何其他公司協議、安排、政策或慣例向高管支付的其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議項下的遣散費。根據本協議提供的福利旨在最大限度地履行因高管終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務。此類減薪應具有追溯力，根據公司的法定義務，以前支付的遣散費福利將重新定性為付款。

6.當作辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的任何及所有職位及董事職務，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭任。

7.其他終止。如果高管在公司的服務被公司或高管以除保險終止以外的任何或任何其他原因終止，則高管無權獲得本合同項下的任何福利，但根據適用法律的應計但未支付的工資、獎金、假期和費用報銷、根據公司不時修訂的旅行政策的退休人員旅行特權，以及根據COBRA或類似的州法律可能要求的任何持續醫療保險，高管無權獲得任何福利。

8.付款限制。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式，執行人員將收到的任何付款或分配(“付款”)將(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須按本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則該付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，從而導致該付款的任何部分不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致行政部門在税後基礎上收到最大的付款，儘管根據《守則》第4999條，全部或部分付款可能應納税。在控制權變更生效日期的前一天，本公司聘請進行一般審計的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應當將其計算結果提供給

公司和高管在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果當時公司或高管提出要求)或公司或高管要求的其他時間內。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據第8條的規定，任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。

9.術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(A)“原因”是指(A)在公司向高管發出書面通知後，高管故意並持續不履行高管職責(高管因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類不履行)，並且高管在收到該通知後有一段合理的時間(但不超過十五(15)天)糾正該不履行職責；(B)高管非法或故意實施任何不誠實且在任何實質性方面對公司或其任何子公司造成明顯損害的行為；(C)行政人員對重罪的定罪或認罪或不認罪；(D)習慣性濫用毒品或酒精，損害行政人員履行行政人員職務的基本職責的能力，或損害行政人員在公司場所內持有或使用非法藥物的能力；(E)貪污、欺詐或針對公司的任何其他違法行為，或與行政人員履行行政人員職責有關的任何違法行為；(F)高管實質性違反公司的任何重大政策(出於善意採取的無意行動除外)，包括但不限於公司的行為準則和有關道德、非法騷擾、工作場所安全或工作場所歧視的政策；或(G)高管實質性違反公司與高管之間的任何協議，但前提是此類違規行為在公司向高管發出書面通知後持續十五(15)天以上無法補救。

(B)“控制權變更”是指公司2023年激勵獎勵計劃中定義的“控制權變更”。

(C)“擔保終止”是指公司除因其他原因或行政人員有充分理由辭職外，終止高管在公司的僱傭關係。為免生疑問，承保解僱不應包括高管因死亡或殘疾而終止僱傭關係。

(D)“充分理由”是指在未經行政人員書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)公司對行政人員的基本工資進行重大不利改變，包括基本工資和目標現金獎勵機會(基本薪酬的減少按比例影響到公司所有類似職位的員工的情況除外)、職位、職能、職責或責任；(Ii)將行政人員遷至行政人員所在的大都市區之外；或(Iii)公司嚴重違反行政人員與公司之間的任何書面協議；但除非及直至(1)行政人員首先向本公司提供書面通知，明確指出構成“充分理由”理由的作為或不作為，否則任何有充分理由的辭職均屬無效。

在事件發生後三十(30)天內，(2)本公司未能在實際收到通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為，以及(3)有充分理由終止高管職務的生效日期不遲於構成充分理由的事實或情況最初存在後六十(60)天。

(E)“終止日期”是指高管經歷承保終止的日期。

10.繼承人。

（一）公司的繼承人。 公司的任何繼承人（不論是直接或間接，亦不論是透過購買、合併、合併、清算或其他）的所有或絕大部分公司的業務和/或本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。傳承為 就本協議的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人簽署並交付本第10（a）條所述的承擔協議，或通過法律的實施受本協議條款的約束。

(B)行政人員的繼任人。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

11.Notices. 本協議項下的通知和所有其他通信均應採用書面形式，並應在親自送達或通過聯邦快遞或類似隔夜快遞服務郵寄後一天視為已正式送達。 如果是行政人員，郵寄通知應按公司為行政人員存檔的行政人員的家庭地址寄給行政人員。 就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接送交首席執行官。

12.契諾。作為簽訂本協議的條件，本協議規定了根據本協議第3和第4節獲得利益的資格，行政人員必須同意並遵守本第12節中規定的要求。為免生疑問，本第12節中規定的契約和限制性契約協議(定義如下)適用於本協議，無論行政人員是否根據本協議第3和第4節獲得任何利益。在不限制本協議或限制性契諾協議規定的任何其他補救措施的情況下，如果高管未能在任何實質性方面滿足本第12條和限制性契諾協議中規定的要求，本公司將沒有義務支付或繼續本協議第3和第4節下的福利。

(A)限制性契諾。本公司(在本第12(A)條中使用的公司應包括本公司及其任何關聯公司)在高度敏感和競爭激烈的商業環境中運營。作為高管受僱於公司的一部分(在第12(A)條中使用的，應包括作為獨立承包商或其他非員工角色的聘用)，高管一直並將繼續接觸到有關公司業務運營的高度機密和敏感信息，包括公司戰略、定價和其他市場信息、技術訣竅、商業祕密以及有價值的客户、供應商和員工關係。至關重要的是，該公司採取一切必要步驟，維護其在此類信息中的合法可保護利益，並防止其任何競爭對手或任何其他人

獲取任何此類信息的權利。因此，作為本公司與執行董事訂立本協議的代價及附屬協議，以及為保護本公司的商譽及其他合法商業利益，執行執行董事須訂立並須遵守本協議附件B所載有關保密、競業禁止及競投的限制性契約(“限制性契約協議”)的條款及條件，該等條款及條件在此併入作為參考。訂立本協議後，行政人員確認並同意行政人員已閲讀及理解限制性契諾協議，並已有機會在訂立本協議及訂立或同意訂立限制性契諾協議前徵詢律師的意見。

(B)非貶損。高管同意高管不得公開或私下貶低、批評或詆譭公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理、合作伙伴、股東或員工。本公司同意，無論是公開還是私下，它都不會，也應該指示其高管人員不得貶低、批評或詆譭高管。本第12(B)條的任何規定均不適用於任何法院、仲裁員或政府機構要求的任何證據或證詞。

（c）歸還文件和財產。 執行人員應在終止日期之前向公司移交屬於公司財產且由執行人員佔有、保管或控制的所有實物或個人財產，包括但不限於執行人員的筆記本電腦，以及所有其他設備和通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、提案、財務文件或任何其他有關公司客户、業務計劃、營銷策略、產品、流程或任何類型業務的文件，和/或包含執行人員或執行人員代理人或代表擁有或控制的專有信息或商業祕密的文件。 這些義務包括歸還屬於公司的任何電子信息或數據。

（d）追回政策。 執行人員承認，執行人員應遵守公司或集團的追回政策（可能會不時修訂），但以其中規定的範圍或適用法律的其他要求為限。

(E)沒收；償還。如果高管嚴重違反第12(A)-(D)條，並且公司在公司首席執行官首次實際瞭解該重大違規行為後九十(90)天內向高管發出書面通知，則高管應(I)喪失根據本協議第3條和第4條將支付或提供的任何未來付款或福利的任何和所有權利，以及(Ii)補償高管及其家屬截至違規之日為止的所有付款和收到的所有福利的價值，利息按《華爾街日報》公佈的最優惠利率計算，自支付該等款項或福利之日起至還款之日止，以每年複利的方式發出書面報銷要求。

13.解決糾紛。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行人員和公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、執行管理人員的僱用或終止管理人員的僱用而引起的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因

(不包括根據限制性契約協議產生的任何爭議)，應在法律允許的最大程度上通過德克薩斯州塔蘭特縣的最終、具有約束力和保密的仲裁，根據當時存在的JAMS就業仲裁規則和德克薩斯州法律，通過司法仲裁和調解服務/爭議(“JAMS”)解決。指向當前JAMS就業仲裁規則的鏈接如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english.同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。本公司應支付JAMS的所有仲裁費，超過糾紛在法院裁決時所需的法庭費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。儘管有上述規定，行政人員及本公司均有權透過法院訴訟而非仲裁，解決因知識產權或根據限制性公約協議而產生的任何問題或爭議。雙方同意在德克薩斯州有管轄權的法院解決所有被排除在仲裁之外的爭議，在沒有陪審團的情況下開庭，每一方都放棄在任何此類爭議中進行陪審團審判的權利。

14.雜項條文。

(A)第409A條。

(I)離職。儘管本協議中有任何相反的規定，根據上文第3和第4節的規定，不應支付任何被視為遞延補償的金額，除非高管的終止僱傭構成了守則第409a節和財政部條例以及根據本協議發佈的其他指導(“離職”)所指的公司的“離職”，並且，除非根據本協議第14(A)(Ii)條的規定，否則任何此類金額不得支付，或在分期付款的情況下，在高管離職後第六十(60)天之前不得支付。本應在行政人員離職後六十(60)天內支付給行政人員的任何分期付款，如果不是由於前一句話，應在行政人員離職後第六十(60)天支付給行政人員，其餘款項應按照本協議的規定支付。

(Ii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為了避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的禁止分配，必須延遲開始本協議下高管有權享有的福利的任何部分。在(A)自行政人員離職之日起六(6)個月期滿或(B)行政人員死亡之日起六(6)個月期滿之前，不得向行政人員提供該部分行政人員福利。在適用代碼第409A(A)(2)(B)(I)段期滿後的第一個工作日，根據本節延期的所有付款

14(A)(Ii)應一次性支付給執行機構，根據本協議到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(3)費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

(4)分期付款。就《守則》第409A節(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，管理層收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(B)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(C)整個協議。本協議及納入本協議的協議及條款，包括但不限於限制性契諾協議及管理行政人員未完成及未歸屬股權獎勵條款的授予協議及股權計劃，代表各方對本協議標的事項的完整理解，並取代所有先前的承諾、安排及諒解，不論是書面或不成文的，或先前經本公司董事會批准的。

(D)法律的選擇。本協議是在德克薩斯州塔蘭特縣談判達成並可全部或部分履行的。因此，本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受德克薩斯州法律管轄。

(E)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(F)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

(簽名頁如下)

茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權人員簽署本協議，特此聲明。

美國航空集團(American Airlines Group，Inc.)

        

撰稿人：S/格蘭特·B·麥基。

原職稱：總裁副祕書長兼總經理

日期：23年9月20日

美國航空公司：美國航空公司。

        

撰稿人：S/格蘭特·B·麥基。

原職稱：總裁副祕書長兼總經理

日期：23年9月20日

執行

/s/ David G.西摩

David G.西摩

日期：23年9月20日

附件A

發放申索

*本索賠發佈(以下簡稱《發佈》)於20_[__________](“高管”)、特拉華州的美國航空集團公司(“集團”)、特拉華州的美國航空公司和集團的全資子公司美國航空公司(“美國航空”，與高管共同稱為“雙方”)，在高管簽署本新聞稿後八天(“生效日期”)生效，除非高管撤銷高管對本新聞稿的接受，如下文第1款(C)項所述。

1.行政人員免除公司職務。高管理解，同意本新聞稿，即表示高管同意不會基於高管簽署本新聞稿之日發生的任何事情，以任何理由起訴或以其他方式對公司或其任何員工或其他代理人提出任何索賠。

(A)代表行政人員和行政人員的繼承人和受讓人，行政人員特此免除並永遠解除本協議下的“受讓人”，包括公司及其每一名所有者、關聯公司、部門、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和保險公司，以及由他們或他們中的任何人或其中任何人行事的所有人，這些人或他們中的任何人，在法律上或在衡平法上、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失、費用或費用、或從任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟、債務、留置權、合同、協議，任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的(下稱“索賠”)，行政機關現在或以後因任何事項、因由或事情而對行政當局或其任何人提出的索賠，包括(在不限制前述一般性的原則下)因行政當局的僱用、僱用、報酬或辭職或其中任何一項而引起、基於或有關的任何索賠，包括根據聯邦、州或與就業有關的地方法律產生的索賠，以及可向任何法院或行政機構提出的任何類型的索賠。根據《就業年齡歧視法》(以下簡稱《ADEA》)[《美國法典》第29編第621節及其後所載]提出的任何索賠；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章；《同工同酬法案》，第29篇《美國法典》，2000年及以後；《同酬法案》，第29篇，《1981年美國法典》；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後；1990年《美國殘疾人法》，第42篇，第3729節及以後；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及以下；《僱員退休收入保障法》，載於《美國法典》第29編；《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編，第2101節及其後。《公平勞工標準法》，《美國聯邦法典》第29編第215節及其後，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《德克薩斯州勞動法》(具體包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第21章和《德克薩斯州舉報人法》)；以及任何和所有其他聯邦、州和地方法律、法規、行政命令、條例、市政條例、普通法和任何其他司法管轄區；違約索賠；侵權索賠，包括但不限於不當解僱或解僱、歧視、騷擾、報復、欺詐、虛假陳述、誹謗、誹謗、情感傷害等索賠

損害賠償、違反公共政策和/或違反誠信和公平交易的默示契約；以及任何類型的損害賠償或其他補救措施的索賠，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。

(B)儘管前述規定具有一般性，但執行委員會並未公佈下列索賠：

(1)根據適用的州法律的條款申領失業賠償金或任何國家殘疾保險金；

(2)根據本公司的任何工傷保險保單或基金的條款索賠工傷保險利益；

(Iii)根據COBRA的條款和條件繼續參加公司的某些集團福利計劃的索賠；

(Iv)根據任何公司員工福利計劃的書面條款，要求在高管終止僱用之日享有的任何福利；

(V)根據與本公司的任何彌償協議、本公司的附例、任何其他適用的法律或本公司的董事及高級人員責任保險單提出的索償要求；及

(6)行政機關有權提請平等就業機會委員會注意關於歧視的申訴；但是，行政機關必須釋放行政機關就所稱歧視性待遇獲得任何損害賠償的權利。

(C)根據1990年《老年工人福利保護法》，已向行政部門通報了以下事項：

(I)執行機構有權在簽署本新聞稿前諮詢律師；

(Ii)執行機構已被給予至少二十一(21)天的時間來考慮這一釋放；

（iii）高管在簽署本免責聲明後有七（7）天的時間撤銷該免責聲明，並且高管將不會收到雙方之間的某些遣散協議（“遣散協議”）提供的遣散費，除非且直到該七（7）天期限到期。 如果高管希望撤銷本發佈，高管必須在高管執行本發佈後第7天下午5：00之前以書面形式向 [_________].

2.行政申述。行政機關聲明並保證：

(A)行政人員已將行政人員管有的公司所有財產交還公司；

(B)經理不獲支付工資、佣金、花紅或其他補償，但截至經理終止僱用之日為止的工資、截至該日所賺取的任何累積未用假期及根據離職協議到期支付的任何款項除外；

(C)在行政人員受僱期間，行政人員沒有遭受根據工人補償法行政人員可能有權獲得賠償的任何傷害，或行政人員已披露行政人員目前合理地知道根據工人補償法行政人員可能有權獲得補償的任何傷害；和

(D)執行董事並無對本公司或本新聞稿所披露的任何其他人士或實體提起任何形式的抗辯訴訟，除非本新聞稿特別準許，否則執行董事日後亦不會這樣做。

3.可分割性。本新聞稿的條款是可分割的。如果任何規定被認定為無效或不可執行，則不影響任何其他規定的有效性或可執行性。

4.法律的選擇。本新聞稿在所有方面都應按照德克薩斯州的法律進行管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，而不考慮法律原則的衝突。

5.整合條款。 本免責協議和遣散協議包含雙方關於高管離職的完整協議，並取代和取代有關這些事項的任何先前協議，無論是口頭還是書面協議。除非通過高管和公司正式授權的官員或董事簽署的書面文件，否則本新聞稿不得全部或部分更改或修改。

6.對應方的執行。本發佈可以與在單個文件中執行的效力和效力相同的副本執行。傳真簽名與原始簽名具有同等效力和效力。

7.受約束的意圖。雙方仔細閲讀了本新聞稿的全文；充分理解並同意其中的條款和規定；打算並同意該新聞稿是終局的，對所有各方都具有約束力。

茲證明，雙方已於下列日期簽署前述條款，並擬受法律約束。

    

        

    

附件B

限制性契約協議

自2023年9月20日(“生效日期”)起，本限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)由美國航空集團代表其本身、其附屬公司及其他聯屬公司(以下統稱為“本公司”)與David·西摩(“行政人員”)訂立，作為本公司訂立附有本限制性契諾協議的遣散費協議(“離職金協議”)的代價及附屬協議，並保障本公司的商譽及其他合法商業利益。

1.保密。為進一步履行高管的工作職責，公司同意向高管提供訪問和使用公司認為執行高管履行職責所必需和合理的某些公司機密或專有信息的權限，高管同意保護此類信息的機密性，並在未經公司書面批准的情況下不使用或披露公司的任何機密或專有信息，除非執行高管的工作職責是合理必要的。為免生疑問，上述限制不適用於通過合法方式且不是通過違反本限制性契約協議或其他法律或合同義務而為公眾所知或變得普遍的信息。此外，行政人員確認行政人員繼續受公司《商業行為標準》所載保密條款的約束，其條款和條件以參考的方式併入本文。本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制高管根據公司的商業行為標準承擔的義務。如果本協議的條款與公司的商業行為準則的條款有任何衝突，應以限制性較強的條款為準。為免生疑問，本限制性契約協議或公司的商業行為標準中的任何內容均不得解釋為禁止高管向任何政府機構或實體提出指控、報告可能的違規行為、參與或與任何政府機構或實體合作，包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、國會或任何機構監察長，或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人、反歧視或反報復條款保護的其他披露；然而，除非法律另有要求，否則高管不得披露受律師-客户特權保護的公司或其任何關聯公司的信息。行政人員無須事先獲得本公司授權而作出任何該等報告或披露，而行政人員亦無須通知本公司行政人員已作出該等報告或披露。行政官員承認收到了美國《捍衞商業祕密法》規定的豁免權通知，該法規定：(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的；(二)因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人泄露商業祕密，並在

如果個人提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密，則應提起法院訴訟。

2.競業禁止；非徵求意見。

(A)行政人員承認，在行政人員受僱於本公司期間(在本限制性契約協議中使用的包括作為獨立承包商或其他非僱員角色的聘用)，行政人員已經並將熟悉公司的公司戰略、定價和其他市場信息、技術訣竅、商業祕密、有價值的客户、供應商和員工關係，以及與公司有關的其他機密或專有信息，並且行政人員的服務對公司具有特殊、獨特和非凡的價值。高管還承認，公司的業務，通過(A)其客户和設施的位置以及(B)其提供服務的地區，在範圍上是國際化的，並擴展到世界各地。因此，高管同意，在高管受僱於公司期間以及之後的十二(12)個月內(除非高管與公司之間的任何其他協議中規定了較長的期限)(“競業禁止期”)，高管不得直接或間接：(I)擁有、管理、控制或以任何其他方式從事或採取重大步驟從事任何競爭業務(如本協議附件1所定義)；但本規定不得禁止高管被動持有上市公司任何類別股票流通股的2%(2%)，只要高管沒有積極參與該公司的業務，或(Ii)受僱於任何競爭業務，與之協商或向其提供服務，無論是作為員工、顧問、承包商、顧問、董事會員或其他身份，其角色類似於高管在受僱於本公司期間的任何時間擔任的任何角色，即執行或管理性質，或在(I)或(Ii)情況下，可合理預期行政人員在行政人員受僱於本公司期間進行業務或於終止僱用時有重大業務計劃的任何州、國家及地區(“地理區域”)使用或披露本公司的任何機密或專有資料。

(B)在高管受僱於公司期間及之後的二十四(24)個月內(“非邀請期”)，高管不得直接或間接通過其他個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、非法人組織或其他實體或團體(A)招攬或僱用、僱用或僱用，或以其他方式誘使或試圖誘使公司的任何僱員、顧問或其他服務提供者離開公司，或以任何方式幹預公司與其任何僱員、顧問或其他服務提供者之間的關係。(B)招攬本公司任何客户的業務，或向本公司的任何客户提供或提供類似本公司服務的服務，或(C)誘使或鼓勵本公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與本公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、被許可人、許可人或公司與本公司在地理區域的關係(包括但不限於作出任何負面或貶低本公司的聲明或通訊)；但上述規定應僅限於執行人員與之有業務往來的員工、顧問、服務提供商、客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係，或執行人員獲取信息或有權訪問

在高管受僱於公司期間，有關客户、員工、顧問、服務提供商、供應商、被許可人或許可人的公司機密信息。

3.執法。如果在執行第1條或第2款時，法院或其他理事機構認為，在當時的情況下，對時間、地理區域或活動範圍的限制是不合理的，則執行機構同意，在這種情況下合理的時間、地理區域或活動範圍的最大限制應取代所述的限制，法院或其他理事機構應對本文所載的限制進行改革，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。行政人員承認，第1和第2條所載的限制是合理和必要的，以保護公司的機密信息、商譽和其他合法的商業利益。行政人員承認，任何違反或威脅違反第1條或第2條規定的行為都將給公司造成不可彌補的損害。因此，除了對公司有利的其他權利和補救措施外，公司應有權向有管轄權的法院尋求特定的履約和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需提交保證金或其他擔保)。此外，如果執行機構涉嫌違反第1或2條或第2條，則競業禁止期限或競業禁止期限(視情況而定)應收取費用，直至此類違規或違規行為得到適當糾正，且競業禁止期限或非徵求期限(視情況而定)應延長執行機構違反限制性契約的時間段。雙方同意，由於本公司總部設於得克薩斯州，且該限制性契諾協議是在德克薩斯州談判達成並可全部或部分履行的，因此，該限制性契諾協議應受德克薩斯州的法律管轄。

4.謀生不受限制。行政部門在此承認，本限制性契約協議的條款並不妨礙行政部門謀生，也不會不合理地限制行政部門的謀生能力。此外，執行公司特此承認，不執行本限制性契約協議對公司的潛在傷害超過對執行本限制性契約協議(通過強制令或其他方式)對執行人員的任何傷害。

5.違規。如果在高管與公司的僱傭關係或其他服務關係終止之前或之後的任何時間，高管違反了本限制性契約協議下的任何義務，則除了公司可獲得的所有其他法律和衡平法補救措施外，公司可在實際知道該違規行為後九十(90)天內向高管發送書面通知，終止高管獲得任何未支付的遣散費福利和任何股權獎勵的任何未歸屬部分的權利，要求償還之前支付的任何遣散費，並選擇在歸屬或行使股權獎勵時，以相當於回購日期公允市場價值或高管支付的原始購買價格的每股價格，購買向高管發行的全部或任何部分公司普通股(以之前未回購的為限)。如果高管在公司根據前款規定行使其回購權之前，處置了通過授予或行使股權獎勵而獲得的公司普通股股份，則高管同意在收到本公司依照本規定發出的書面通知後10天內

第5節，向公司匯出一筆相當於如此出售的公司普通股的公平市場價值的金額，計算日期為執行人員出售公司普通股的日期。根據本第5條規定的每份書面通知將指明將從高管手中收購的公司普通股股份、該公司普通股的回購價格以及交易結束的時間和地點。成交時，本公司應向高管支付回購價格，高管應將正在回購的公司普通股股份轉讓給本公司，或轉讓該等股票在執行董事出售該等股份時的公平市值(視情況而定)。本公司特此委任本公司為本公司之代理律師，以協助及執行任何該等回購。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述生效日期起，本公司與管理層已簽署了本限制性契約協議。

附件一

到

限制性公約協定

競爭業務定義

根據S-K條例第601(A)(5)項故意遺漏