註冊號 333-________

證券交易委員會
華盛頓特區，C. 20549

表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

寶潔公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

 
 
 
 
 
  
  俄亥俄
 
 
 31-0411980
  
 
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
 
 
（美國國税局僱主
證件號）
  


俄亥俄州辛辛那提寶潔廣場一號 45202
(513) 983-1100
（地址，包括郵政編碼）和電話
註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

寶潔國際持股計劃


蘇珊·斯特里特·惠利，祕書
寶潔公司
俄亥俄州辛辛那提寶潔廣場一號 45202
(513) 983-1100
（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號）



用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器
加速過濾器 ☐
  
     
非加速申報人 ☐（不要檢查申報公司是否較小）
規模較小的報告公司 ☐
  
     
 
新興成長型公司 ☐
  


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 《證券法》。☐



第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給員工（ “證券法”）。根據以下規定，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 《證券法》第424條。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成符合以下要求的招股説明書 《證券法》第10（a）條。



第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。
以引用方式納入文件



寶潔公司（“公司”）根據1934年《證券交易法》向委員會提交的以下文件為 經修訂的（“交易法”），以引用方式納入此處：

1。
公司截至2023年6月30日財年的10-k表年度報告（包括公司於2023年8月25日提交的附表14A委託書中以引用方式納入的部分）。
2。
公司截至2023年9月30日12月31日的季度期的10-Q表季度報告， 2023 年和 2024 年 3 月 31 日。
3.
公司於 2023 年 10 月 13 日 11 月 1 日提交的 8-k 表最新報告 2023，2023 年 12 月 5 日，2023 年 12 月 13 日，一月 2024 年 29 日、2024 年 4 月 9 日（訪問號 0000080424-24-000030）和 2024 年 4 月 29 日。
4。
註冊人於2019年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日年度的10-k表年度報告附錄（4-3）中包含的註冊人普通股的描述， 以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
公司根據聯交所第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件 在本註冊聲明發布之日之後採取行動（根據表格8-k最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其部分以及根據第9.01項提供的相應信息除外） 其證物，除非其中另有説明，包括此類物品中包含的任何證物），但在提交生效後的修正案之前，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或已註銷登記 所有當時仍未出售的證券均應以引用方式納入此處，並應自提交此類報告和文件之日起被視為本協議的一部分。
此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 就註冊聲明而言，將被修改或取代，前提是此處或隨後向委員會提交的任何文件中包含的聲明，該聲明也已或被視為以引用方式納入此處 修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為註冊聲明或本協議下任何招股説明書的一部分。

第 4 項。
證券的描述


不適用。


第 5 項。
指定專家和律師的利益


不適用。


第 6 項。
對董事和高級職員的賠償


以下是對某些條款的描述 《俄亥俄州修訂守則》（“ORC”）和《公司條例》，此類條款與註冊人董事和高級管理人員的賠償有關。此描述僅作為摘要，其完整限定條件為 參考ORC和公司條例。

ORC第1701條規定，公司必須賠償其董事、高級職員、僱員和代理人在以下方面產生的合理費用 與任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護（根據案情或其他方面）有關。

公司可以賠償其董事、高級職員、員工和代理人的費用，包括律師費、判決、罰款和已支付的金額 在和解中，與訴訟、訴訟或訴訟相關的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由公司提起的或根據公司的權利進行的衍生訴訟），無論是民事、刑事、行政還是調查。在以下情況下，公司可以賠償這些人 個人本着誠意行事，其行為方式被認為符合公司的最大利益，而且就刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。決心 至於是否符合這一行為標準，必須由法院、大多數不感興趣的董事、獨立法律顧問或股東制定。

類似的標準適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於費用，包括律師費， 與此類訴訟的辯護或和解有關而發生的。如果尋求賠償的人被認定在此類訴訟中對公司負有責任，則法院必須批准賠償。

在ORC允許的情況下，公司條例第五條要求公司在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償 過去或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，因為他（a）是或曾經是 本公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工，(b) 應公司或其子公司的要求正在或曾經擔任董事、受託人、高級管理人員、合夥人、管理成員或具有類似身份的職位，或僱員 公司子公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（無論是國內還是國外、非營利性還是以營利為目的），或 (c) 正在或曾經向第三方提供 組織根據公司批准此類活動的程序獲得正式授權的志願者服務，抵消其實際和合理產生或強加給他或她的所有相關負債和支出 包括或由任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序引起的。除非該人 (a) 未能以其合理認為符合或不反對的最大利益的方式本着誠意行事，否則將提供這種賠償 公司及其子公司，(b) 無論在哪種情況下，都故意對公司及其子公司造成損害，或者魯莽地無視公司或其子公司的最大利益，或者 (c) 故意參與犯罪活動。

公司的董事、高級管理人員和公司的某些其他關鍵員工均受董事和高級管理人員責任保險單的保險。這個 公司為該保險支付保費。


第 7 項。
已申請註冊豁免


不適用。


第 8 項。
展品


展品編號描述

4-1
經修訂的公司章程（經股東在年會上修訂） 於 2011 年 10 月 11 日生效，並於 2016 年 4 月 8 日由董事會合並）（參照公司截至2016年6月30日止年度的10-k表附錄（3-1）納入）

4-2
法規（經董事會於 2022 年 12 月 13 日批准，依據 股東在2009年10月13日的年會上授予的授權）（參照公司於2022年12月13日提交的8-k表最新報告附錄（3-2）納入）

23-1*
德勤會計師事務所的同意

24*
委託書

99*
寶潔國際持股計劃

107*
申請費表

*隨函提交

根據S-8表格第8 (a) (1) 項，律師對在國際股票所有權方面註冊的普通股的合法性沒有意見 提供計劃（“計劃”）是因為沒有註冊原始發行證券。

第 9 項。
承擔

(a)
下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)
包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過） 如果總體上交易量發生變化，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式可以反映出已登記的）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差 且價格代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％；以及

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款要求納入生效後的修正案中的信息是，則不適用第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告都應根據該法第13（a）條或第15（d）條提交 1934年《證券交易法》（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告（如果適用），該報告以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任， 註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出賠償索賠 此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）提出的 與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向適當的法院提起訴訟 管轄權：它提供的這種賠償是否違反該法中規定的公共政策，將由對該問題的最終裁決管轄。






簽名

註冊人。根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且已按時提交 使下列簽署人於2024年7月17日在俄亥俄州辛辛那提市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

寶潔公司


作者：/s/ 安德烈·舒爾頓
安德烈·舒爾滕
首席財務官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名
 
標題
   日期
         
*
 
董事會主席、總裁兼首席執行官（首席執行官）
   2024 年 7 月 17 日
喬恩·R·穆勒
 
 

*
 
首席財務官（首席財務官）
   2024 年 7 月 17 日
安德烈·舒爾滕
 
 
    
*
 
高級副總裁-首席會計官（首席會計官）
   2024 年 7 月 17 日
馬修·W·詹扎魯克
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
B. Marc Allen
 
   
*   董事   2024 年 7 月 17 日
佈雷特·比格斯
 
   
*   董事   2024 年 7 月 17 日
希拉·博尼尼
  
   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
張艾米
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
約瑟夫·希門尼斯
 

   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
克里斯托弗·肯普欽斯基
 

   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
黛布拉·L·李
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
特里 ·J· 隆格倫
 
   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
克里斯汀·麥卡錫
 
    
*   董事   2024 年 7 月 17 日
阿什利·麥克埃沃伊
        
*   董事   2024 年 7 月 17 日
羅伯特 ·J· 波特曼
        
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
Rajesh Subramaniam
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
帕特里夏·A·沃爾茲
 
 
    


作者：/s/ Susan Street Whaley
* Susan Street Whaley 飾演事實上的律師