DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第14a安排

代理人根據證券交易法第14(a)條規定

1934年證券交易法修正案 (修改案號 )

由發行人提交 ☑ 由發行人以外的一方提交 ☐

選擇適當的盒子:


☐		初步委託書

☐		僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）

☐		最終委託書

☑		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵求材料

welltower

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:


☑		不需要費用。

☐		之前用初步材料支付的費用。

☐		根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

welltower

4500 Dorr 街

託萊多，俄州 43615

代理聲明補充

與股東年度大會有關的

將於2024年5月23日舉行

此份代理聲明補充資料於2024年4月30日發佈（本“補充資料”），它修正和補充了welltower於2024年4月12日提交併提供給公司股東，涉及將於2024年5月23日以虛擬形式舉行的公司2024年度股東大會（“年度大會”）的計劃14A文件補充計劃14A文件的修正和補充資料BLAC股東會議welltower公司公司”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱“”SEC年度股東大會年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。此份補充資料將被提交給SEC，並於2024年4月30日或前後提供給股東

我們提供此補充資料，以更新針對“提案5 - 修改welltower修正後章程以增加普通股授權股數”的投票標準及棄權和“券商棄權”的影響（如有），這將符合德拉華州公司法第242(d)(2)條款的規定第5項提案“提案5”除本補充資料所述之外，此份代理聲明所列出的任何項目或信息均不受此份補充資料影響。本補充資料並未提供您在年度大會上進行投票決策所需的所有重要信息。代理聲明含有其他重要的補充信息。我們鼓勵您仔細閲讀本補充資料，結合代理聲明閲讀。

自2023年8月1日起，在德拉華州公司法（“DGCL修正案”、“修正案”）新增第242(d)(2)條款，將修訂德拉華州公司章程中所列出的證券交易所上市類別股份的授權部分。這項修改案生效前後，以投票權計確認同意票數的比例不再是持有有表決權的限定股份大多數所佔的比例，而改為以股東投票結果數佔表決權限定股份所佔的比例。鑑於此，本補充資料更新代理聲明第67頁、第71頁和第73頁，其中涉及提案5適用的投票標準和棄權及“券商棄權”的影響DGCL修正案

因此，在年度股東大會上將對以下提案進行投票，以批准每個提案所需的投票，董事會的相關建議以及棄權和券商未投票的影響，具體如下:


	提案	所需批准	委員會建議	發生影響的代理商未投票的影響	券商的影響未投票股份
1	選舉 nine 董事候選人	投票數的大多數	每位提名人	無	沒有影響。

2	核準安永會計師事務所為 Welltower 的獨立註冊會計師，以服務截至 2024 年 12 月 31 日的年度	出席並有權表決的股份的多數	贊成	同“反對”	無 (不預計有券商未投票)

3	版塊中所列的董事的薪酬應以諮詢為基礎予以批准	出席並有權表決的股份的多數	贊成	同“反對”	沒有影響。

4	批准將 Welltower 的修正和重訂立案證明書進行修訂，以限制某些官員的責任，如特許德拉華法所允許的那樣	所有流通股票的多數	贊成	同“反對”	同“反對”

5	批准將 Welltower 的修正和重訂立案證明書進行修訂，以增加普通股的授權數量	股東有表決權的股票的多數	贊成	無	無 (不預計有券商未投票)

如果您已經返回您的代理或投票指示卡或提供投票指示，則您無需採取任何行動，除非您希望更改您的選票。您不需要提交新的代理卡或重新投票，除非您希望更改您的選票。股東已經返回的代理投票指示將保持有效，並將根據投票指示書按照任何時間（即在此日期之前或之後）通過互聯網或電話以任何方式提交的所有有效執行的代理投票表格或代理人代表的股票代表提供的股票投票提交，與“提案 5”有關。

您的董事會普遍建議您贊成提案 1 中提名的每個提名人，並贊成提案 2、3、4 和 5，每個提案在代理聲明中作了説明。如果您尚未提交用於投票的代理，請儘快提交您的代理。您可以通過包含在代理卡或先前發送給您的通知中的説明使用互聯網，電話或郵件提交您的代理。如果您已經提交了關於您的股份的代理，並希望更改您的股份將如何表決任何問題，請在年度股東大會投票之前撤銷您的代理： (1)發送另一個簽名的代理卡，日期晚於或通過互聯網或電話提交後期日期的代理(2)在會議之前以書面形式通知我們的祕書，説明您已撤銷代理或 (3)在會議期間或通過互聯網或電話投票親自投票。您的最新電話或互聯網代理是計數的。