Document

(a) “控制權變更” 應被視為發生在 (i) 股東批准（如果沒有獲得批准，則發生）一項交易或一系列關聯交易（包括通過合併、合併、資本重組、重組或轉讓公司一家或多家證券的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置）子公司），將公司及其子公司的全部或基本全部資產歸屬的非關聯第三方合併基礎，(ii) 一項或一系列關聯交易（包括公司普通股持有人通過合併、合併、資本重組、重組或出售證券的方式），其結果是，在該交易或一系列關聯交易生效之前，公司普通股持有人總體上不再是直接或一系列關聯交易的受益所有人間接通過一個或多箇中介機構，超過在此類交易或一系列關聯交易之後，立即擁有公司普通股的50％的投票權，或（iii）在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成公司董事會的個人，以及由公司董事會選舉或公司股東提名選舉經當時仍在職且任職的至少三分之二的董事的投票批准的新董事

(f) “費用” 包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證或準備出庭作證有關的所有其他支出或開支，以其他方式參與訴訟。費用還包括 (i) 與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用，以及 (ii) 就第 12 (d) 節而言，受保人因解釋、執行或捍衞本協議或任何董事和辦公室項下的權利而產生的費用本公司維護的責任保險單。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決、罰款或罰款金額。

(g) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或合夥人或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人處理對任何一方至關重要的事項（在本協議下與受保人有關的事項上擔任獨立法律顧問或類似賠償下的其他受保人除外）（ii）或者（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管如此，“獨立律師” 一詞不應包括根據適用的專業行為標準當時的任何人

(h) “訴訟” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或訴訟，不論其是否屬於公司權利提出，屬於民事、刑事、行政或調查性質，無論是正式還是非正式，包括但不限於受保人所在的任何此類訴訟或不限於本協議簽訂之日未決的任何此類訴訟或將作為一方、潛在的一方參與非方證人或其他原因：(i) 受保人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，(ii) 受保人在擔任公司董事或高級管理人員期間採取的任何行動或受保人採取的任何行動或不作為，或 (iii) 他或她目前或正在應公司要求擔任董事的事實，公司或任何其他企業的股東、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或信託人，無論當時是否以此類身份任職，任何責任或費用是根據本協議可以提供補償或預付開支的支出。

(i) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、員工或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人就員工福利計劃提供的服務的任何服務、其參與人或受益人；以及本着誠意行事的人如本協議所述，有理由認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

2。第三方訴訟中的賠償。如果受保人是或有可能成為任何訴訟的當事方或參與者，則公司應根據本第 2 節的規定向受保人提供賠償，但本公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的訴訟除外。根據本第 2 節，如果受保人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對最佳利益的方式行事，則受保人應在適用法律允許的最大範圍內向受保人或其代表其實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款、和解金額進行賠償本公司的，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

3.公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。如果受保人是或有可能成為本公司提起的任何訴訟的當事方或參與者，或者公司有權作出有利於自己的判決，則公司應根據本第 3 節的規定向受保人提供賠償。根據本第 3 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受保人應在適用法律允許的最大範圍內對受保人或代表受保人實際和合理地承擔的所有費用進行賠償。如果適用法律有要求，則不得根據本第 3 節對受保人經有管轄權的法院裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何費用賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院（“大法院”）或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已作出裁決賠償責任，但鑑於案件的所有情況，可以作出賠償。

4。對全部或部分成功一方的費用進行賠償。除了根據第 2 條和第 3 節提供的賠償外，如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，併成功為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護（無論是非曲直還是其他方面），則公司應賠償受保人或代表受保人實際和合理產生的與此有關的所有費用。在適用法律允許的範圍內，如果受保人未在該訴訟中完全成功，但無論是非曲直還是其他方面，都成功地為該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償受保人或受保人在 (a) 每項成功解決的索賠、問題或事項方面實際和合理產生的所有費用，以及 (b) 與任何此類成功解決的索賠、問題或事項相關的任何索賠、問題或事項。就本節而言，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

(a) 儘管第2、3、4或5節有任何限制，但如果受保人是任何訴訟（包括公司提起的或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或參與者，或受其威脅，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，以免賠償所有費用、判決、罰款、罰款和實際支付的款項受保人或其代表因訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜而合理招致的費用 (包括由本公司提起的訴訟或本公司的權利），包括但不限於因受保人的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。公司根據本協議承擔的賠償義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何由具有司法管轄權的法院最終確定（根據程序和本協議第10、11和12節規定的假設）為非法的款項。

(c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》每種情況的要求，受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬，或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷）（“SOX 法案”）或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條，或向公司付款受保人違反SOX法案第306條購買和出售證券所產生的利潤（包括根據受保人同意的任何和解安排），前提是受保人對此負有責任；

(d) 由受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括受保人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）（非通過辯護方式），除非 (i) 公司董事會在訴訟啟動前批准了該程序（或訴訟的相關部分），(ii) 公司在其中提供賠償根據適用法律賦予公司的權力，全權酌情決定，(iii) 第 12 (d) 或 (iv) 節中另有授權適用的法律；或

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但公司應通過該訴訟的最終處置預付受保人或代表受保人承擔的與任何訴訟相關的費用，並且此類預付款應在合理可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於公司收到要求不時預付此類預付款的書面聲明或陳述（應包括髮票）後的30天受保人收到的與此類費用有關的，但是發票中不得包括與法律服務有關的發票、任何提及已完成的法律工作或可能導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的支出）。墊款應是無擔保和免息的，不考慮受保人償還此類預付款的能力。

(a) 受保人收到受保人打算就任何事宜尋求賠償或預支的通知後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司。給公司的書面通知應以合理的細節包括對訴訟性質和訴訟所依據的事實的描述。受保人未能通知公司並不能免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何責任，延遲通知公司均不構成受保人對任何權利的放棄，除非此類失誤或延遲對公司造成實際和實質性偏見。

(c) 如果公司可能有義務就訴訟作出任何賠償，則公司在向受保人提交書面通知其選擇這樣做後，有權向受保人批准的律師為該訴訟進行辯護，受保人批准的律師不得無理拒絕。在發出此類通知、受保人批准該法律顧問以及公司聘請該律師後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中產生的獨立律師的任何費用或開支向受保人承擔任何責任。儘管公司假設任何此類訴訟進行辯護，但公司仍有義務支付受保人律師的費用和開支，但前提是：(i) 受保人聘請法律顧問經公司授權；(ii) 公司或受保人的法律顧問應合理地得出結論，認為公司與受保人在進行任何此類辯護時存在利益衝突，(iii) 公司沒有經濟或法律能力履行其賠償義務或 (iv) 公司不能聘用或不應繼續聘用此類律師為此類訴訟辯護。公司有權自行決定進行其認為合適的辯護。無論本協議中有何規定，受保人均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由公司承擔。未經受保人同意，本公司無權為公司提出的或根據本公司權利提出的任何索賠進行辯護。

(e) 未經公司事先書面同意，公司無責任就任何程序（或其任何部分）的任何和解向受保人提供賠償。未經受保人事先書面同意，本公司不得以任何將個人承認責任或不當行為歸因於受保人或會對受保人處以任何罰款、罰款或其他義務或限制的方式解決任何訴訟（或其任何部分）。受保人和公司都不會無理地拒絕其對任何擬議和解的同意。

(a) 為了獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定訴訟最終處置後受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。在收到此類賠償申請後，公司應在合理可行的情況下儘快告知董事會受保人已申請賠償。任何延遲提供請求都不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗實際上和實質性地損害了公司的利益。

(b) 應受保人根據第 10 (a) 條書面要求賠償，應根據適用法律的要求，就特定案例中受保人的權利作出決定：(i) 如果控制權發生了變化，則應由獨立法律顧問在向公司董事會提交的書面意見中向受保人提交一份書面意見，其副本應交付給受保人，或 (ii) 如果即使少於公司董事會的法定人數，控制權的變更不應發生，（A）以不感興趣的董事的多數票進行董事，（B）由不感興趣的董事組成的委員會由不感興趣的董事組成的委員會，儘管低於公司董事會的法定人數；（C）如果沒有此類不感興趣的董事，則由獨立法律顧問在書面意見中向公司董事會提交一份書面意見，其副本應交付給受保人或（D）如果有由公司董事會領導，由公司股東領導。除非通過前一句中規定的方法確定受保人無權根據本協議、公司註冊證書、章程、適用法律或其他方式獲得賠償，否則應推定受保人有權根據本協議獲得賠償。在DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內，公司根據第9（c）條對訴訟進行抗辯將構成公司不可撤銷的承認，即公司將根據第2、3、4、5和/或6條（如適用），就受保人遭受或由受保人或代表受保人蒙受的任何損失向受保人提供賠償（如適用）（但是，前提是公司有權向具有司法管轄權的法院提起訴訟，要求確定此類賠償不屬於適用法律允許）。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定賠償後的十天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先請求，向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或受到其他保護以免被披露的文件或信息，以及受保人可以合理獲得且作出此類決定所合理必要的文件或信息。在適用法律允許的範圍內，受保人與做出此類決定的個人、個人或實體合作而合理產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）應由公司承擔。

(c) 如果根據第 10 (b) 條由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第 10 (c) 節的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變化，則獨立法律顧問應由公司董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。如果發生控制權變更，則應由受保人選擇獨立法律顧問（除非受保人要求公司董事會做出此類選擇，在這種情況下，應適用前一句話），受保人應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以，

在發出書面甄選通知後的十天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立律師不符合本協議第1節所界定的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議，異議應特別説明此類主張的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果這樣的書面異議是這樣提出並得到證實的，那麼如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者法院裁定這種異議沒有法律依據。如果在 (i) 受保人根據本協議第 10 (a) 節和 (ii) 訴訟的最終處置提交書面賠償請求後 20 天內，雙方未就獨立律師達成協議，則公司或受保人均可向有管轄權的法院申請解決公司或受保人對另一方的選擇提出的任何異議，以此為準獨立律師和/或指定法院或其他機構選定的人員為獨立律師法院應指定的人員，以及所有異議得到解決的人或被任命的人應根據本法第10（b）條擔任獨立律師。

(e) 如果法律要求根據第10 (b) 條作出裁決，則應在切實可行的情況下儘快作出決定，並且在任何情況下都不得遲於公司收到第10（a）條規定的賠償請求後的30天。如果沒有在這30天期限內決定是否批准受保人的賠償請求，則在不違反第7節的前提下，賠償權的確定應被視為已經作出，在沒有 (i) 受保人錯誤陳述了重大事實或遺漏了作出受保人所必需的重大事實的情況下，受保人有權獲得此類賠償與賠償請求相關的不具有重大誤導性的聲明，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；但是，前提是 (1) 如果根據第 10 (b) 條作出此類決定的個人、個人或實體真誠地需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則這一 30 天的期限可以延長一段合理的時間，但不得超過 30 天，(2) 如果賠償權的確定由以下人員作出，則本第 10 (e) 節的上述規定不適用股東根據第 10 (b) (ii) (D) 條以及如果 (A) 在公司收到提出此類決定的請求，公司董事會或不感興趣的董事（如果適用）決定將此類決定提交股東審議，供股東在收到該決定後75天內舉行的年度會議審議，或者（B）在收到此類決定後的15天內召開股東特別會議以做出此類決定，此類會議應在收到後60天內為此目的舉行所謂的，這樣的決定是在那裏做出的，而且 (3)如果公司或受保人本着誠意向有管轄權的法院申請根據第10（b）條就獨立律師作出決定，則該法院對此類申請的審理期不應算作該30天期限的一部分。儘管有前述規定或本協議中有任何其他相反的規定，但在基礎程序的最終處置之前，無需就受保人獲得賠償的權利做出任何決定。

或實體應合理的事先要求提供的任何文件或信息，這些文件或信息沒有特權保護或以其他方式免受披露，受保人可以合理獲得，並且是做出此類決定所合理必要的。任何獨立法律顧問、公司董事會成員或公司股東在決定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，應合理和真誠地採取行動。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利作出何種決定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止（除非本協議中另有明確規定）本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她有理由認為符合或不反對公司或其最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，該受保人有合理的理由認為其行為是非法的。

(c) 就確定誠信而言，受保人應被視為本着誠意行事，但受保人的行動依據是：(i) 企業的賬目記錄或賬簿，包括財務報表；(ii) 企業高管在履行職責時向受保人提供的信息；(iii) 企業或其董事會法律顧問的建議或董事會任何委員會選定的律師，或 (iv) 某人向企業提供的信息、記錄或報告獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或企業、其董事會或董事會任何委員會以合理的謹慎態度選出的其他專家。本第 11 (c) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。無論本第 11 (c) 條的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應在法律不禁止的最大限度內有舉證責任推翻這種推定。

根據本協議第 8 或 12 (d) 節及時作出賠償資格，(iii) 在公司收到賠償請求或訴訟最終處置後 90 天內，不得根據本協議第 10 節確定賠償資格，(iv) 在作出以下決定後的十天內沒有根據本協議支付賠償 (A) 根據第 4、5 和 12 (d) 節，受保人有權獲得賠償或 (B) 獲得賠償在本協議中，在公司收到有關本協議的書面請求後 30 天內，或 (v) 公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕受保人或向受保人追回本協議項下向受保人提供或打算向受保人提供的福利的訴訟或其他行動或程序，受保人有權由具有司法管轄權的法院裁定其有權獲得此類賠償或預付款開支。或者，受保人可以選擇就其獲得此類賠償或預支費用的權利尋求仲裁裁決，該裁決將由一名仲裁員根據美國仲裁協會商業仲裁規則進行。受保人應在受保人根據本第 12 (a) 節首次有權啟動此類程序之日起 180 天內啟動此類程序，尋求仲裁裁決或裁決。公司不得反對受保人根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 既不是 (i) 公司、其董事會、董事會的任何委員會或子小組、獨立法律顧問或股東由於受保人符合適用的行為標準而未能確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，也不 (ii) 公司、其董事會、董事會任何委員會或子集團的實際決定受保人未達到適用行為標準的董事會、獨立法律顧問或股東應作出推定該受保人已經或沒有達到適用的行為標準。如果根據本協議第 10 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第 12 節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面根據案情重新審理或仲裁進行，且受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應在法律未禁止的最大範圍內有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

(c) 在法律未禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法庭或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。如果根據本協議第 10 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 12 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受保人的陳述不具有實質誤導性所必需的重大事實，也沒有遺漏使受保人的陳述不具有實質誤導性所必需的重大事實或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(e) 公司和受保人同意，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議各方同意，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受保人尋求或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需張貼與之相關的保證金或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此放棄對債券或承諾的任何此類要求。

13。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人，向受保人繳納的款項，無論是與本協議下的可賠償事件有關的費用、判決、罰款、已支付或待支付的金額。根據該訴訟的所有情況，應視為公平合理的比例，以反映 (a) 親屬公司和受保人因引發此類訴訟的事件和交易而獲得的利益；和/或（b）受保人和公司（及其其他董事、高級職員、員工和代理人）與此類事件和交易有關的相對過失。除其他外，公司和受保人的相對過失應根據雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款、罰款或已支付或將要支付的款項的情況的機會來確定。

14。非排他性。本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前公司註冊證書、章程和本協議規定的更大的補償或預付費用，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益，但須遵守本協議或其中明確規定的限制。除非此處明確規定，否則此處授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且所有其他權利和補救措施應是累積性的，是對本協議下或現在或將來在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施的補充。除非本文另有明確規定，否則主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他方式均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

17。保險。如果公司持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或信託人提供責任保險的保單，則此類保單的承保範圍應與此類保單中處於類似地位的最有利受保人相同。此外，如果控制權變更或公司破產（包括進入破產管理階段或進入聯邦破產程序），公司應在此後的六年固定期限內（也稱為 “尾部保單”），維持公司當時在為受保人提供保險（董事和高級職員責任、信託、僱傭慣例或其他）時維持的所有保險單，並且此類保險應由現有經紀人使用所保單進行保險在控制權變更時或公司破產前夕設立，並應交由保險公司保管，其Am Best評級等於或優於即將到期保單的Am Best評級。

19。為公司提供的服務。受保人同意擔任公司的董事或高級職員，或應公司的要求擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人，前提是受保人正式選舉或任命，或者直到受保人提出辭職或被免去該職位為止。受保人可以隨時以任何理由辭去該職務（受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受保人繼續擔任該職務。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。受保人特別承認，在本公司（或其任何子公司或任何企業）的任何僱傭都是隨意的，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間簽訂的任何書面僱傭合同、任何現有的正式遣散費政策或與服務有關的任何正式遣散費政策中另有明確規定，否則受保人可以隨時以任何理由、有無理由解僱作為公司的董事或高級管理人員，公司的註冊證書或DGCL 的章程。任何此類文件均不得作任何口頭修改。

20。持續時間。本協議應持續至 (a) 受保人停止擔任公司董事或高級管理人員或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人（視情況而定）之日起十年，以較晚者為準；或 (b) 任何未決程序（包括任何上訴）最終終止後一年其中受保人被授予根據本協議以及受保人啟動的任何訴訟的賠償權或預付費用的權利根據本協議與之相關的第 12 節。

22。可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議規定的義務不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議任何部分中包含任何此類條款的每個部分，其本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或因此繼續存在可在法律允許的最大範圍內強制執行；(b) 此類條款或條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律並最大限度地實現協議各方的意圖；以及 (c) 盡最大可能將本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的每個部分）解釋為使由此表現出的意圖生效。

23。執法。公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以誘使受保人擔任公司的董事或高級職員，或應公司的要求擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或信託人，本公司承認受保人依賴本協議擔任公司的董事或高級職員，或以其他身份擔任另一家企業的董事或高級管理人員。

25。修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。本協議的任何修訂、變更或廢除均不會對受保人在本協議項下的任何權利產生不利影響，因為受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取的任何行動。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已發出：(i) 如果是手動、信使或快遞服務送達，在交付時（或者如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，向快遞公司存款後一個工作日），(ii) 如果通過郵件發送，則在收到時以較早者或在普通存放後五天發送用於存放美國郵件的容器，已寄出地址並已寄出如前所述，或（iii）如果通過傳真發送，則在確認傳真轉賬後，如果通過電子郵件發送，則在發送到相關電子郵件地址時以非自動方式確認送達，如果在收件人的正常工作時間發送，或者如果不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。

27。適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律衝突規則如何。除受保人根據本協議第 12 (a) 條提起的任何仲裁外，公司和受保人在此不可撤銷且無條件地 (a) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在財政部提起，不得在美國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(b) 同意就由此引起或與之相關的任何訴訟或程序而言，服從大法官的專屬管轄協議，(c) 放棄對大法官提起的任何此類訴訟或程序的地點提出異議，以及 (d) 放棄並同意不對大法官提起的任何此類訴訟或程序是在不當或不方便的論壇提起的任何申訴，也同意不提出任何申訴。

28。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。本協議還可以通過傳真或電子簽名以及對應方簽署和交付，無論出於何種目的，每項協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由被要求執行的當事方簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。



GODADDY INC.


（簽名）


（打印姓名）


（標題）