根據規則253(g)(1)遞交
文件編號024-11519
RAADR，INC。
股票的最大發行量為3,062,500,000股
這份修訂後的前後配售通告修正案9號（“PQA9”）修訂了Raadr，Inc.的發售通告，該公司成立於內華達州，日期為2021年9月17日，修訂後的前後配售通告修正案1號，日期為2022年6月17日，修訂後的前後配售通告修正案2號，日期為2022年6月22日，修訂後的前後配售通告修正案3號，日期為2022年6月27日，修訂後的前後配售通告修正案5號，日期為2023年1月5日，修訂後的前後配售通告修正案6號，日期為2023年3月16日，修訂後的前後配售通告修正案7號，日期為2023年10月3日，修訂後的前後配售通告修正案8號，日期為2024年1月12日，以及隨時可能修訂和補充的內容，以修訂公司普通股的發售價值，包括仍未售出（“剩餘股票”）的2,924,663,619股公司普通股和售股股東提供的股票的發售價值為$0.0001。
本PQA9反映了公司的普通股進行1股摺合100股的股票合併（“股票合併”），該合併自2023年12月20日生效（本PQA9中的歷史股票數量已重述以反映該股票合併）。
本次發售（“發售”）包括公司普通股的最多3,062,500,000股（“公司發售股票”或“股票”或單獨地為“股票”），其中137,836,381股已售出，獲得現金總額達715,158美元，仍剩下2,924,663,619股剩餘股票，以每股$0.0001的“盡力而為”方式發行，這意味着無法保證會售出任何最低數量。股票由公司出售。沒有需要出售的最低股票數量，以便將資金釋放給我們並關閉本次發售。
此外，銷售股東正在提供我們當前已發行的普通股的總共296,969,230股（“售股股東提供的股票”）（共同組成公司剩餘股票和售股股東提供的股票），我們將不會獲得此項發售中售出的售股股東提供的股票的任何收益。我們將支付本次發售的所有費用（除售股股東提供的股票的折扣和佣金）。
類別的名稱為 我們向您分發一份非轉讓認購權，以購買價初步價格（定義見下文）的0.10864186單位，該單位對應於您在2024年5月31日下午5:00之前持有的我公司普通股的每股一份，不論是掛名持有者，還是由託管銀行、經紀商、經銷商或其他代名人代表您持有的普通股份的受益人。每個單位包括一股我們的普通股，以及兩個權證，每個權證是購買我們一半普通股的權證（如有，包含於一個認購單位中的每個權證的所代表的普通股的股份數應四捨五入至最接近整數）。如果備選價格（定義見下文）低於初始價格，我們將出售額外的單位。 和申報人為 證券 |
| 總費用 數量 股票 發售 |
| 數量 售出的股票 至今 |
| 所得款項 公司 至今(1) |
| 數量 剩餘 將銷售的股票 受益股東，其合計擁有不到1%的我們的普通股 |
| 公開售價（1） 公眾的 剩餘 將銷售的股票 受益股東，其合計擁有不到1%的我們的普通股 |
| 所得款項 公司 來自 剩餘 股份(1) |
| 佣金(2) |
| 總費用 收益 向申報人 證券的(3) |
本公司提供的普通股 |
| 3,062,500,000 |
| 137381,836, |
| $715,158 |
| 2,924,663,619 |
| $0.0001 |
| $292,466 |
| $-0- |
| $1,300,090 |
售股股東出售的普通股股數 |
| 296,969,230 |
| -0- |
| $-0- |
| 296,969,230 |
| $0.0001 |
| $29,697 |
| $-0- |
| $59,394 |
(1)不包括本次發行的支出，估計不超過25,000美元，包括法律費用、會計成本、複製費用、盡職調查、市場營銷、諮詢、行政服務、其他成本和實際由我們公司出售股份產生的費用。
(2)本次發行中，我們的公司和出售股東將不支付任何佣金。
(3)假設全部2,924,663,619剩餘公司股份和所有296,969,230出售股東供股成功。
i
我們的普通股目前在OTC Pink市場上交易，標的為“RDAR”，且2024年2月26日的收盤價為0.0005美元。我們的普通股目前只在零星和有限的情況下交易。
投資公司發行股份，包括剩餘股份，是具有投機性並涉及重大風險的行為，包括我們尚未到期的E系列優先股的優先投票權，這就排除了當前和未來持有我們的普通股，包括本次供股的股東，影響任何公司決策的可能性。 E系列優先股在所有公司事務中享有66-2/3%的投票權。 E系列優先股的持有人，我們的唯一董事和官員Jacob DiMartino，因此將能夠控制我們公司的管理和事務，以及需要股東批准的事項，包括董事選舉、任何合併、併購或出售我們的所有或幾乎所有資產，以及任何其他重大公司交易。（請參閲“風險因素-與證券市場和所有權相關的風險”）。
我們不使用專屬放置代理銷售股份。但是，公司保留僱傭專屬放置代理的權利。募集的款項將分配給我們，所購買的股份將分配給投資者。
請查看“風險因素”，以瞭解您在購買任何剩餘股份（定義為“低價股票”）之前應考慮的因素。
通常情況下，如果您購買的總價值超過您的年收入或淨資產的10％，則本公司無法向您出售此發行股份。受權投資者和非自然人適用不同的規定。在作出任何陳述之前，表示您的投資不超過適用門檻，我們建議您查看《A條例251(d)(2)(i)(c)規則》。有關投資的一般信息，請參考www.investor.gov。
美國證券交易委員會不對任何提供或募集的證券的優點或其募集條款進行審查，也不對任何募集説明書或其他徵募材料的準確性或完整性進行審查。這些證券是根據《A條例》的註冊豁免出售的;然而，委員會尚未獨立判斷所提供的證券是否豁免註冊。
本發行説明符合《1-A表格》第II（a）（1）（ii）部分中描述的發行説明格式。
2024年2月28日的資格後發行説明修正稿第9號。
ii
目錄
1 | |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的注意事項 | 18 |
使用資金 | 19 |
分紅政策 | 20 |
稀釋 | 20 |
管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 21 |
業務 | 25 |
管理層 | 28 |
關係和關聯交易 | 29 |
主要股東 | 29 |
股本情況説明。 | 31 |
未來可銷售股份的説明。 | 33 |
分銷計劃 | 33 |
普通股的有效性説明。 | 34 |
報告。 | 34 |
展示 | 34 |
簽名 | 35 |
未經授權的銷售代理、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表不包含在本發行説明書中的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本發行説明書僅是出售本次發行的股份的，但僅在法律允許的情況和司法轄區下出售。本發行説明書中的信息僅在其發佈日期時有效。
對於佛羅裏達居民：
根據佛羅裏達州法典第517.061(11)(A)(5)條的規定，佛羅裏達州投資者有三天的撤銷權。如果佛羅裏達州投資者已簽署認購協議並支付了購買款項，則可以在簽署認購協議或被通知該權利後的三個工作日內選擇撤銷認購協議並獲得全額退款和返還（不帶利息）的任何支付給公司的款項。佛羅裏達州投資者的撤回將沒有任何進一步的責任。要完成此撤回，佛羅裏達州投資者只需要發送信函或電報至本備忘錄所示地址的公司，表明其意圖撤回。此類信函或電報必須在上述第三個工作日結束之前發出並蓋上郵戳。如果佛羅裏達州投資者發送信函，則最好通過掛號信發送，並要求回執，以確保其被接收，並且以證明其郵寄時間和日期。如果佛羅裏達州投資者口頭提出此要求，他應要求書面確認他的請求已收到。上述意在構成佛羅裏達州法典規定所要求的通知。因此，每個購買者將在其首次支付購買款項後的三天內撤銷其對這些證券的購買。
iii
本摘要突出了本發行説明書中其他地方包含的信息。本摘要不含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本發行説明書的全部內容，包括“風險因素”部分、我們的歷史財務報表及其附註、未經審計的財務預測信息，這些信息均包括在本發行説明書的其他部分。除非上下文另有要求，本發行説明書中的“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Raadr，Inc。
公司
網絡欺凌是50％的青少年面臨的現實，但只有10％的受害者會告訴他們的父母。這場日益嚴重的危機需要一種簡單、有效和適應性強的解決方案-一種可供我們中最不擅長技術的人使用，但全面、有洞察力和技術最先進的工具。隨着52％的父母擔心他們的孩子將面臨網絡欺凌，這種解決方案的市場非常巨大，但是還沒有任何解決方案能夠讓這些擔憂的父母滿意並取得主導地位。
我們的立場是這個市場的空缺是因為（1）傳統供應商永遠控制着更大的互聯網安全市場和以前的解決方案（2）對非技術父母的使用性能力不佳並且（3）需要在孩子的手機上安裝侵入式軟件，導致規避和不信任。 RAADR是父母之前沒有見過的：一種簡單、易懂且可靠的方法，用於瞭解孩子何時需要幹預。 RAADR的界面是為普通父母設計的，這使得父母可以專注於保護他們的孩子，而不是嘗試學習新技術。此外，RAADR不需要在孩子的手機或計算機上安裝，因此我們的產品無法卸載或規避。實時地，我們處理已經可以讓父母訪問的龐大的在線資源，提取僅屬於我們或父母預定義類別中的內容，並在多個可定製的詳細級別中呈現該提取的信息。
隨着威脅的不斷演變，RAADR也在不斷髮展。我們的工程師將持續監控趨勢，我們的客户服務和營銷團隊將持續與我們的客户和其他市場參與者互動，所有有價值的市場數據都將納入平臺。而我們的進化能力也不在於此。機器學習現在已被最先進的技術公司積極有效地使用，而RAADR將加入其中。在接下來的12至18個月內，我們的算法將從趨勢以及新的或以前未知或未識別的威脅中學習和適應，父母將實時收到通知。然後還有我們最重要的適應資源：社區互動。父母目前沒有有效的方式來溝通本地威脅，但RAADR將改變這種情況。我們複雜的、高度結構化的社區功能將允許父母聚在一起，RAADR將吸納我們的社區所提出的威脅和其他問題。
當前計劃
我們目前的資本資源將使我們在當前水平上運營大約六個月；為了成為一個可行的企業，我們在2024年剩餘時間內需要獲得約100,000美元的資金，無論是在本次發行中獲得還是從其他來源獲得。我們不能保證我們將能夠獲得所需的資金。為了實現下面所述的2024年目標，我們將需要約250,000美元的資金。
我們2024年剩餘時間的運營計劃如下：
-由外包開發團隊重新啟動RAADR App下一代開發，支付總計約10,000美元。
-在2024年三月底之前，重新提交申請，在2024年六月底之前獲得批准。
-於2024年三月開始通過社交媒體廣告開始用户收購（針對蘋果設備所有者），隨着額外資本的獲得而進行更大的市場營銷支出。假設可用資本，我們設定在2024年底之前擁有10,000個用户的目標。如果我們實現了這一里程碑，我們認為每月循環收入將在29,500-49,500美元之間。
1
-通過社交媒體廣告擴大用户收購活動，包括Android（Google Play Store）用户。
-在2024年6月開始吸引廣告商進入RAADR App，並計劃在9月份開始月度廣告收入。
如果我們在本次發售中的籌集資金未能達到至少250,000美元，公司管理層認為它將能夠從“朋友和家人”獲得所需的資金。然而，我們無法保證這種情況會發生。如果沒有額外的資金，我們的公司很可能會被迫停止運營。 （請參閲“業務”）
機會
父母每月為將孩子養到17歲而花費越來越多。讓孩子保持安全無疑是家長最重要的關注點，RAADR將使父母每月的支出僅佔該月支出總額的四分之一。我們的分層定價從每月1.95美元開始，接下來是每月4.95美元和9.95美元，沒有合同承諾（聯盟定價待定）。在美國有超過3520萬個有18歲以下兒童的家庭，我們的目標是在12個月內吸引其中的50,000個，在2年內吸引其中的500,000個，在5年內吸引200萬個；這些訂閲數字將在第一年末產生年收入170萬到290萬美元，第二年末產生年收入1794萬到2994萬美元，第五年末產生年收入7176萬到11976萬美元（請參閲“風險因素”和“業務”）。
股票發行類型： | 普通股票 |
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公司最多發行的股票： | 3,062,500,000股普通股，包括2,924,663,619股公司剩餘股份。 |
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銷售股東可以最多出售的股票數量： | 共有普通股296,969,230股（出售股東出售股份）。 |
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每股剩餘股票價格： | $0.0001 |
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最高發行 - 剩餘股票數： | $292,466-2,632,197，假設全部公司剩餘股份出售。 |
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不同的表決權： | 購買公司的招股書股份數（包括剩餘的股份）屬於投機，涉及重大風險，包括我們優先系列E股的優先表決權，這使得當前和未來的普通股股東，包括推出的股份，都不能影響任何公司決策。系列E特別股票在所有公司事務中擁有66-2 / 3％的表決權。特別股票的股東，即我們的唯一董事和官員Jacob DiMartino，因此將能夠控制我們公司的管理和事務，以及需要股東批准的事項，包括董事會選舉，任何合併，合併或出售我們所有或實質性的所有資產以及任何其他重大的公司交易。（請參閲“風險因素-與證券市場和所有權有關的風險”） |
2
資金用途： | 本次發行募集到的資金將用於本次發行和支付薪資，設備和零件，債務償還，行政和法律費用，銷售和營銷以及營運資金。有關更多詳細信息，請參見“資金用途”。公司不會從銷售出售股東提供的股份中獲得任何收益。 |
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風險因素： | 請在決定是否購買我們的普通股之前，仔細考慮下面的每個風險，以及本招股書中提供的所有其他信息，包括合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 |
本次招股是自主承銷基礎上進行的，沒有使用獨家放置代理人，儘管公司可以選擇自主根據決定選擇放置代理人。因為沒有最低招股，一旦批准任何對PQA9的認購，公司將立即將所得款項存入公司的銀行賬户，並根據資金用途處置所得款項。
如果本次招股得到充分認購，則任何額外認購都將被拒絕並退還給認購方及其收到的任何資金。
為購買股份，潛在投資者必須完成認購協議，並通過支票，電匯或ACH支付。投資者必須回答某些問題，以確定其遵守證券法1933年規則251（d）（2）（i）（C）下規定的投資限制，在這樣的發行中，證券不會被列在已註冊的國家證券交易所上，投資者購買證券的總購買價值不能超過投資者年收入或淨資產中較大者的10％。對於非自然人投資者的情況，使用投資者最近完成的財政年度的收入或淨資產代替。
截至本招股書提交日期，公司未與任何一方進行公共關係或促銷。
截至文件提交日期，除本文所述外，沒有額外的股份報價，選項，認股權或其他權利。
3
投資我們的普通股涉及高風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下每個風險以及本招股書中提供的所有其他信息，包括合併財務報表和相關附註。如果以下任何風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
本次招股包含前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現。我們通常通過“可能”“將”“應該”“預計”“計劃”“預測”“可能”“有意”“目標”“項目”“思考”“相信”“估計”“預計的”。這些陳述僅為預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受到已知和未知風險，不確定性和其他因素的影響，這些風險，不確定性和其他因素可能會導致我們的客户或我們所處行業的實際結果，活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述的表達或暗示有所不同。“風險因素”“管理討論和分析財務狀況和業績”和“業務”，以及本招股書中的其他部分，討論了可能對這些差異做出貢獻的重要因素。
本招股書中所作的前瞻性陳述僅涉及語句發出的日期的事件。我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映在語句發出日期後發生的事件或情況的責任，也不承擔反映意外事件的前瞻性陳述的責任。
本招股書還包含與我們業務和行業有關的市場數據。這些市場數據包括基於多種假設的預測。如果這些假設證明是錯誤的，實際結果可能會與基於這些假設的預測有所不同。因此，這些市場可能不會按照這些數據中預測的速率增長，或根本不會增長。這些市場未按照預期速度增長可能對我們的業務，業績，財務狀況和普通股的市場價格產生重大不利影響。
與我們的公司和業務有關的風險
我們具有相對有限的經營歷史和迄今為止沒有收入，因此面臨業務發展的風險，您沒有依據可以評估我們實現業務目標的能力。
由於我們的經營歷史相對較短，且迄今為止未實現收入，您應考慮並評估我們的經營前景，考慮早期運營公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。這些風險包括：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們可能沒有足夠的資金來實現我們的增長策略；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們可能無法以滿足客户要求的方式開發我們的產品和服務；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的增長策略可能不會成功；並且
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的經營業績波動幅度將與我們的收入相比顯著。
我們未來的增長在很大程度上取決於我們能否解決這些和本節中描述的其他風險。如果我們未能成功解決這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有經營虧損的歷史記錄，我們的審計師已經表明存在無法繼續作為持續經營公司的重大疑慮。
迄今為止,我們沒有產生收入，且出現了顯著的現金流逆差。 截至2023年12月31日和2022年，我們分別報告了$50,813（未經審計）和$4,050,139（未經審計）的淨虧損，以及$237,979（未經審計）和$705,515（未經審計）的經營活動現金流出。 我們預計將繼續報告虧損和經營活動負現金流。由於這些淨虧損和現金流逆差以及我們對私募股權和融資的依賴，存在公司無法繼續作為持續經營的重大疑慮。
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我們的合併財務報表不包括可能由此不確定性產生的任何調整。這些調整可能包括對我們資產的減值以及在我們無法履行各種運營承諾的情況下可能產生的潛在的附帶責任。此外，我們的證券價值，包括本次發售的普通股，也將大幅減值。我們作為持續經營的能力取決於是否能夠從經營活動中產生足夠的現金流，並獲得其他資本和融資，包括本次發售的資金。如果我們的經營活動無法及時或減少產生現金流，而我們無法從其他渠道獲得額外融資，即使本次發售成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們能否繼續作為持續經營的能力及未來流動性計劃的進一步討論，請參見“管理層討論和分析-財務狀況和營運結果-作為持續經營的能力。”
我們違約了一張期票，這可能導致我們公司所有權的變更。
2022年11月，我們的首席執行官Jacob DiMartino在一張期票，112,500美元本金的擔保下保證我們的業績，並取得100,000美元的現金收益。作為他的擔保的一部分，DiMartino先生抵押了他持有的E系列優先股，通過這些股份，他控制着我們公司的表決權。截至PQA9的日期，我們違約了這張期票。如果JanBella Group選擇對DiMartino的抵押進行強制執行，我們公司的所有權將發生變更。我們無法預測，當此類強制執行事件發生時，我們公司的未來運營情況。
未來的收購或戰略投資可能會干擾我們的業務，損害我們的業務，運營結果或財務狀況。
我們將來可能會探索潛在的公司併購或戰略投資以加強我們的業務。即使我們找到了一個合適的收購候選人，我們也可能無法成功地協商收購的條款或融資，並且我們的盡職調查可能無法識別收購企業的所有問題、責任或其他缺點或挑戰。收購涉及到眾多的風險，任何一種風險可能會損害我們的業務，包括：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。耗費我們的財力資源以收購一家公司；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。預期的好處可能不會像我們預期的那樣迅速實現或根本不會實現；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。將管理時間和重點從經營業務轉向解決收購整合問題；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。從被收購公司保留員工；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。從被收購公司的員工融入我們的組織中帶來文化挑戰；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。在收購之前可能缺乏有效的控制、程序和政策的商業中，需要實施或完善控制、程序和政策。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。收購公司產生的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱員工、前股東或其他第三方的索賠。
未能適當化解這些風險或其他與此類戰略性投資和收購有關的問題可能導致減少或完全消除交易的預期收益，並且對我們的業務造成損害。未來的收購也可能導致稀釋發行我們的股票，負債，附帶債務，攤銷費用或商譽減值，任何其中的一項都可能對業務，運營結果或財務狀況造成重大不利影響。
我們可能需要為我們的增長計劃增加資金，並且這樣的資金可能導致您的投資被稀釋。
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我們嘗試估計籌集資金的需求，以實施我們的增長計劃。如果實施這些計劃的成本明顯超過這些估計之一或者如果我們在此時不能預計的擴張計劃中遇到增長的機會，並且我們從運營中產生的資金無法滿足這些目的，我們可能需要籌集更多資金來滿足這些資金需求。
這些額外的資金可能通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借入而籌集。我們不能保證我們將能夠以對我們可接受的條件或完全獲得任何額外的融資。如果我們無法以對我們可接受的條件獲得額外融資，我們將無法完全或部分執行這些計劃。即使此類融資是可以獲得的，它可能伴隨着限制我們支付股利的條件或要求我們尋求貸款人對支付股利的同意或對某些公司行動需要貸款人的同意，從而限制我們經營業務的自由。
而且，如果我們通過權益發行或發行新股份來籌集額外資金，則不能或不願意參加此類額外融資的任何股東可能會遭受其投資的稀釋。
我們可能沒有足夠的資本來資助我們的運營，有效地追求我們的戰略或維持我們的增長計劃。
推出平臺並進行營銷後，我們剩餘的流動性和資本資源可能不足以讓我們資助我們的運營，有效地追求我們的戰略或維持我們的增長計劃。如果我們需要額外的資本資源，我們可能直接向第三方來源尋求這些資金；但是，我們可能無法從第三方獲得足夠的股本資金和/或債務融資，使我們能夠資助我們預期的持續經營或我們可能無法以可接受的條款或條件獲得這種股權資本或債務融資。影響對我們有可接受條款和條件的股權資本或債務融資的可用性的因素包括：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們當前和未來的財務結果和狀況;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們未受擔保資產的抵押品可用性;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。市場、投資者和借款人對我們的行業和產品的看法;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。股權和債務市場對我們能否執行我們的商業計劃或實現我們的運營結果預期的看法;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的普通股的價格、波動性、交易量和歷史。
如果我們無法獲得資助我們持續經營、追求我們戰略的股權資本或債務融資，我們可能不得不減少我們的經營或擴張計劃，我們的業務和營運結果將受到重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於第三方平臺使我們的應用程序可用於用户並收集營收。
我們的應用程序通過主要平臺提供商（包括Apple和Google）分發，這些平臺提供商還向我們提供寶貴的信息和數據，例如應用排名。幾乎所有收入都是用户通過這些平臺使用而產生的。因此，我們的擴張和前景取決於我們與這些提供商以及在我們經營的地理市場中廣泛採用的任何新興平臺提供商之間的持續合作關係。
我們受到這些平臺提供商為應用程序開發人員所擁有的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着在其平臺上推廣、分發和運營應用程序，並且這些平臺提供商可以單方面在短時間或沒有通知的情況下進行修改。如果：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。平臺供應商終止或限制我們訪問其平臺;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。政府或私人方面，如互聯網提供商，對這些平臺實施帶寬限制、增加收費或限制或禁止訪問;
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全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。平臺修改其當前的發現機制、提供給開發人員的通信渠道、相關服務條款或其他政策，包括費用;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。當這些平臺採用改變或更新他們的技術以阻礙與其他軟件系統（如Adobe Flash或其他軟件）的集成，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的應用程序以確保用户可以輕鬆訪問我們的應用程序和內容時，需要遵循以下規則;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。當這些平臺施加限制時;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。當這些平臺開發出自己的競爭產品時。
如果替代平臺受到歡迎，如果我們未能及時創建兼容版本的應用程序，或者如果我們未能與這些替代平臺建立關係，我們可能會受到不利影響。同樣，如果我們現有的平臺供應商改變其操作平臺或瀏覽器，我們可能會受到不利影響，因為我們的產品可能與更改的平臺或瀏覽器不兼容，或者可能需要重大且昂貴的修改才能兼容。如果我們的平臺供應商不斷開發具有競爭力的產品，無論是自己還是與一個或多個競爭對手合作，我們的增長前景都可能受到負面影響。如果我們的平臺供應商未能按照我們的平臺協議執行其義務，我們可能會受到不利影響。
在過去，一些供應商的平臺有時會短暫不可用或出現某些功能問題。如果這種事件長期發生或出現其他類似問題影響用户下載我們的應用程序或訪問社交功能，則可能對我們的營業收入，運營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們的業務取決於保護我們的專有信息和我們擁有和許可的知識產權。
我們認為，我們的成功在一定程度上取決於在美國和其他國家保護我們擁有和許可的知識產權。我們的知識產權包括與我們的應用程序有關的某些專利，商標和版權，以及未受正式知識產權保護的專有或保密信息。我們的成功可能在一定程度上取決於我們保護商標，商標外觀，名稱，標識或符號，以我們推銷我們的應用程序以及為我們的應用程序和業務使用的技術，設計，軟件和創新獲取和維護專利，版權和其他知識產權保護。我們不能保證能夠在我們的專有商標和版權中建立和保持消費者價值或以其他方式保護我們的技術，設計，軟件和創新或任何專利，商標，版權或其他知識產權權利將為我們提供競爭優勢。
我們還依賴於商業祕密和專有知識。我們與員工和獨立承包商簽訂保密協議，涉及我們的商業祕密和專有信息，但我們不能保證這些個人將尊重維護商業祕密和專有信息的義務。
將來，我們可能會對第三方侵權提出索賠，或者聲稱第三方知識產權無效或不可執行。這些要求可能會導致我們在保護知識產權方面產生更大的成本和費用，並可能負面影響我們的知識產權權利，例如使我們的知識產權權利中的一個或多個被裁定或被判定為不可執行或無效。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的措施可能不足以防止或阻止競爭對手或其他第三方侵犯或其他盜用我們的知識產權。
7
他人的知識產權可能會阻止我們開發新的應用程序和/或進入新市場，或者可能使我們承擔責任或面臨昂貴的訴訟。
我們的成功部分取決於我們能否不斷地調整我們的應用程序，以納入新技術以及與應用程序機制和程序相關的知識產權，並進入這些新發展可能創造的市場。如果技術受到我們的競爭對手或其他第三方的知識產權保護，我們可能無法基於這些技術介紹其他功能或擴展到這些技術產生的市場。
我們不能保證我們的業務活動和應用程序不會侵犯他人的專有權利，或者其他方不會向我們提出侵權索賠。第三方成功針對我們，我們的應用程序或我們的許可證中的一個，在使用我們的技術，應用程序機制或程序方面提出侵權索賠，或者針對我們提出的對第三方或其產品或應用程序的侵權索賠不成功，可能會對我們的業務造成負面影響或造成我們財務損失。任何此類索賠及其產生的訴訟，如果發生，可能會：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。為我們辯護或要求我們支付顯着的賠償金是昂貴和耗時的;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。為我們辯護或要求我們支付顯着的賠償金是昂貴和耗時的;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。導致我們的專有權利失效或使我們的專有權利無法執行;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。導致我們停止製作，授權或使用包含知識產權的應用程序;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。要求我們重新設計，重新組裝或重新品牌我們的應用程序，或限制我們將應用程序引入市場的能力;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。需要我們進入昂貴或繁瑣的專利授權，許可或和解協議，以獲取使用產品或過程的權利;
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。在訴訟期間影響主題應用程序的商業可行性; 或
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。要求我們停止提供侵權功能。
我們的成功取決於我們獲取和保留用户的能力以及適應和提供與不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準相匹配的功能的能力。
我們獲取和保留用户的能力在很大程度上取決於我們保持和提高應用程序的成功。為了滿足用户需求，我們需要持續改進有用的功能，使它們比我們競爭對手的功能更具有吸引力。這將要求我們繼續改進我們的技術，應用程序機制和流程，以優化應用程序的搜索結果，將我們的應用程序產品針對其他地理和人口市場細分，並增強應用程序的易用性。我們能否預測或迴應不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，並及時開發和引入新的和增強的應用程序功能，或者根本無法做到，是影響我們保持競爭和擴大並吸引新用户的重要因素。我們不能保證我們將擁有引入新功能所需的財務和技術資源，或及時引入新功能。
此外，隨着技術或監管標準的變化並修改我們的應用程序以符合這些標準，我們可能需要用户採取某些措施才能繼續使用該應用程序，如進行年齡審查或接受新的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的應用程序。
我們的用户依賴我們的支持組織來解決與應用程序有關的任何問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、配置和留住不僅有資格支持用户，而且對我們的應用程序非常熟悉的員工。任何未能保持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量支持的情況，都可能損害我們的聲譽，對我們保留用户的能力產生不利影響，以及對我們的業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
8
我們所經營的地區的數據隱私和安全法律法規可能增加我們的運營成本並使我們可能受到制裁和其他懲罰。
我們收集、處理、存儲、使用和共享包含有限個人信息的數據。因此，我們的業務受到多個美國和國際法律法規的監管，這些法律法規管理數據隱私和安全，包括關於個人信息和其他消費者數據的收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護的問題。此類法律法規在各國之間可能存在不一致性或與其他規則相沖突。
我們受到有關用户數據隱私和保護的美國聯邦和州法律以及外國法律的監管。這些法規，例如歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和於2020年1月1日生效的加利福尼亞消費者隱私法案等，是新的、未經測試的法律法規，可能會影響我們的業務，潛在影響尚不清楚。我們相信自從該法規於2018年生效以來，我們一直在符合GDPR的要求。總體而言，我們不存儲個人私人信息，因為所有的付款處理都通過第三方平臺，例如Apple和Google進行。
目前，幾個立法機構和監管機構正在考慮與數據隱私和安全相關的其他提案。例如，歐盟正在考慮採用有關隱私和電子通信的法規（“電子隱私法規”）。儘管此法規計劃與GDPR同時生效，但目前仍在由歐盟成員國進行辯論和討論。電子隱私法規關注電子通信的隱私，因此它包含有關直接營銷活動的新規則。這些規則極有可能導致新的同意要求。
為了遵守可能頒佈的這些和其他數據隱私和安全限制，我們可能需要修改我們的數據處理實踐和政策，將隱私設計納入我們的應用程序中，並顯著增加我們的運營成本。未能遵守此類限制可能使我們承受刑事和民事制裁和其他懲罰。由於法律環境的不確定性，遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法規以及任何適用的自律組織的規則或指南，可能會產生重大成本，並可能需要改變我們的業務實踐，這可能會損害我們的增長戰略，對我們吸引或保留用户的能力產生負面影響，以及對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，如果我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，這些違規可能會使我們的用户數據面臨風險，並可能導致政府進行調查或執行行動，產生罰款、訴訟、索賠或由消費者倡導組織或其他人進行的公開聲明，並可能導致重大責任，使我們的用户失去信任，從而在實質上和不良地影響我們的聲譽和業務。此外，對技術公司或其數據處理或數據保護實踐的公開審查或投訴，即使與我們的業務、行業或業務無關，也可能導致對技術公司，包括我們的認真審查，並可能使政府機構採取額外的監管要求或修改其執行或調查活動，這可能增加我們的成本和風險。
安全漏洞或其他幹擾可能會危及我們或我們用户的信息。如果我們遭受網絡攻擊或其他安全事件導致數據泄露，我們可能會遭受用户流失和相關收入的損失、成本上升、面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。
我們的業務有時涉及存儲、處理和傳輸某些用户的專有、機密和個人信息。我們還保留與我們業務和人員個人信息相關的某些其他專有和機密信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術可能受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、侵入、盜竊、電腦黑客、員工的錯誤或不端行為或其他安全漏洞的威脅。黑客和數據失竊者的技能越來越複雜，而且運作規模大、複雜的自動化攻擊。有經驗的計算機程序員和黑客可能會突破我們的安全控制並盜取或危及敏感個人、專有或機密信息，創建系統故障或造成停機。他們還可能開發和部署攻擊我們系統的惡意軟件程序或利用任何安全漏洞。
（以下內容為途中換行符插入引起文本格式混亂，此處省略）
9
我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞行為或竊案、激進實體的協調攻擊，數據遺失或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這可能會對我們的系統、存儲在這些系統上的數據和我們的業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外，向我們提供服務的第三方，如託管解決方案提供商，在其安全系統和基礎設施出現故障時，還可能成為安全風險的來源。越來越多的線上服務披露了安全漏洞，其中一些涉及到其服務的某些部分的複雜和高度針對性的攻擊。由於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前是不可預測或不可識別的。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們遭遇的任何安全漏洞或事件都可能導致對我們或我們用户的數據未經授權的訪問、誤用或未經授權獲取，對數據進行損壞、更改或丟失，我們操作中斷，或對我們或我們的用户或第三方平臺的計算機或系統造成損壞。這些可能會讓我們面臨索賠、訴訟、罰款和潛在的責任。
在網絡安全概念面臨的威脅和漏洞之前或之後，消除或解決這些安全威脅和漏洞的成本可能是巨大的。我們的糾正措施可能不會成功，可能會導致服務的中斷、延遲或停止，以及現有或潛在供應商或用户的損失。隨着與網絡攻擊相關的威脅不斷髮展和增長，我們可能還需要進一步投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的業務運營。雖然我們已經獲得了針對網絡攻擊的保險覆蓋，但該保險可能並不足以支付所有可能要求賠償的索賠，我們可能會承受損失，從而對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能受到現行和擬議法律和法規以及針對網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護的政府政策和實踐的負面影響，這多發生在美國、加拿大、歐盟和其他國家。
如果我們的安全遭到實際或被認為的侵犯，公眾對我們應用程序和內容安全措施的效力的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全違規和其他數據安全事件也可能由非技術手段引起，例如員工或承包商的行為。我們安全的任何妥協都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動和法律和財務風險，包括可能不僅限於我們保險覆蓋範圍內的金額的潛在合同責任。任何這樣的妥協也可能導致我們聲譽受損以及對我們的安全措施失去信心。這些影響都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們處於競爭激烈的行業中，我們的成功取決於我們有效地競爭的能力。
移動應用開發是一個快速發展的行業，幾乎沒有准入壁壘。企業可以使用商業可用的軟件或與這些市場上的各種已建立的公司合作，以名義成本輕鬆推出在線或移動平臺和應用程序，但可能不能提供與我們的應用程序相同的精細度或功能。我們的應用市場還以快速發展的技術、頻繁推出新應用程序和內容、用户需求和行為的變化、創新入侵的破壞和不斷變化的商業模式和行業標準為特徵。因此，我們的行業不斷地在移動應用程序和業務模式中進行變革，以採用和優化新技術、提高成本效益和適應用户偏好。
如果我們未能成功投資、建立和維持對我們的應用程序的認識，如果我們在推廣和維護我們的應用程序方面產生過多的費用，或者如果我們的應用程序存在缺陷或不良內容，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。
我們認為，在與用户、平臺提供者、廣告商和內容許可方建立和維持良好關係以及爭奪關鍵管理和技術人才方面，建立和維護我們的應用程序的認知至關重要。增加對我們應用程序的認識和認可，在我們的戰略重點發展基於我們自己的知識產權的功能以及成功地進行跨應用程序推廣方面尤為重要。此外，全球化和擴大我們應用程序的認知需要大量投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在應用程序推出方面投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能無法成功地增加我們應用程序的認知度。
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我們依賴信息技術和其他系統，任何我們系統中的故障或應用程序中的錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的聲譽、使我們承擔責任、破壞我們的業務並對我們的業績產生不利影響。
我們依賴於信息技術系統，這些系統對我們的業務運營至關重要，其中有些系統由第三方管理。這些第三方通常沒有續訂協議的義務，也沒有保證我們能夠以商業上合理的條款或根本無法續訂這些協議。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持我們的業務操作，並維護我們的財務報告的內部控制。此外，我們收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問受隱私和安全法律、法規管轄的某些業務的機密或個人信息。我們可能會在開發新的系統、維護和升級目前的系統以及防止安全漏洞時遇到困難。我們的系統受到損壞、中斷、故障或關閉的影響，原因可能包括火災、洪水、斷電、闖入、網絡入侵、拒絕服務攻擊等。我們計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們提供應用程序或進行其他業務的能力。如果我們的信息系統不能及時傳輸準確的信息，甚至只是短暫的時間，管理層能夠管理業務的能力就會受到幹擾，我們的業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。未能妥善或充分解決這些問題可能會影響我們執行必要的業務操作的能力，從而對我們的聲譽、競爭地位、業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於信息技術系統，這些系統對我們的業務運營至關重要，其中有些系統由第三方管理。這些第三方通常沒有續訂協議的義務，也沒有保證我們能夠以商業上合理的條款或根本無法續訂這些協議。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持我們的業務操作，並維護我們的財務報告的內部控制。此外，我們收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問受隱私和安全法律、法規管轄的某些業務的機密或個人信息。我們可能會在開發新的系統、維護和升級目前的系統以及防止安全漏洞時遇到困難。我們的系統受到損壞、中斷、故障或關閉的影響，原因可能包括火災、洪水、斷電、闖入、網絡入侵、拒絕服務攻擊等。我們計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們提供應用程序或進行其他業務的能力。如果我們的信息系統不能及時傳遞準確的信息，即使短暫的時間，也會影響關鍵決策者的能力來管理我們的業務，我們的業績、現金流、以及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的部分信息技術基礎設施，包括第三方操作的基礎設施，在系統集成或遷移工作中可能會發生中斷、延遲或停止服務，或在特定情況下會出現錯誤。我們可能無法成功地實施新系統和轉換數據，這可能會導致業務中斷，並且更為昂貴、耗時、破壞和資源密集。我們無法控制為我們提供服務的第三方，在某些情況下這些第三方可能會遭受問題或作出損害我們業務的決策。我們已經制定了應對這些事件的應急計劃。然而，這樣的中斷可能對我們向用户提供應用程序和打斷其他流程的能力產生重大不利影響。如果我們的信息系統不能及時傳遞準確的信息，即使短暫的時間，也會影響關鍵決策者的能力來管理我們的業務，我們的業績、現金流、以及財務狀況可能會受到重大不利影響。未能妥善或充分解決這些問題可能會影響我們執行必要的業務操作的能力，從而對我們的聲譽、競爭地位、業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們幾乎所有的特性都依賴於通過互聯網轉移的數據，包括無線互聯網。及時訪問互聯網是向我們應用程序用户提供滿意的用户體驗所必需的。第三方，如電信公司，可能會阻止訪問互聯網或限制我們的數據傳輸速度，有或沒有原因，這可能會對我們用户體驗產生負面影響，並且可能會對我們的聲譽、競爭地位、業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，電信公司可能會採取某些措施，例如基於傳輸的數據類型或數量的成本增加或限制，這將影響消費者訪問我們的應用程序的能力，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於全球經濟困難或取消擴大寬帶接入的政府計劃，互聯網滲透率可能受到不利影響。
我們可能以有害於我們業務的方式使用開源軟件。
我們在技術和應用程序中有限度地使用開源軟件。開源代碼的原始開發人員對此代碼不提供任何保證。此外，某些開源軟件許可協議要求將開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的用户公開披露全部或部分該軟件的源代碼，並/或以不利的條款或不收費的方式提供任何開源代碼的衍生作品。我們嘗試以一種不需要披露源代碼到我們的專有軟件或阻止我們向用户收取我們專有軟件使用費用的方式使用開源軟件。然而，我們無法保證這些努力會成功，因此，使用這些開源代碼的風險可能會最終讓我們無法為某些軟件收取費用，需要我們替換我們應用程序中使用的某些代碼，向某些開源代碼支付使用費用，公開我們應用程序源代碼，或中止一些功能。這些上述的任何要求都可能對我們的業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
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我們未能完成潛在的收購機會併成功整合那些業務，可能會限制我們的增長或破壞我們的計劃和操作。
在未來，我們可能會追求進一步擴大我們業務的戰略收購。我們成功實施戰略的能力在一定程度上取決於我們識別和完成商業可行收購的能力。我們無法保證可接受的條件或根本不存在收購機會，或我們將能夠獲得必要的融資或監管批准以完成潛在的收購。
我們可能無法成功整合所收購的任何業務，或在預期的時間框架內實現目標。我們可能面臨管理和整合收購和合並業務特別是收購的資產，運營和人員等方面的重大挑戰。此外，這些收購所估計的成本協同效應可能無法在預期的金額或時間框架內完全實現，這可能會導致成本增加並對我們的前景，業務運營，現金流和財務狀況產生不利影響。
由於經濟衰退、全球流行病或其他我們無法控制的因素導致的自願消費支出減少可能會對我們的業務產生負面影響。
消費者對諸如我們的移動應用之類的應用程序的需求對經濟下滑以及其對自願消費的影響十分敏感。由如由感受到的或實際的一般經濟條件、經濟衰退所致的消費者信心下跌、公共衞生問題或流行病、如COVID-19冠狀病毒、高能源和食品成本的影響、旅行成本的上升、可支配消費者收入和財富的降低、政治和監管的不確定性，或對戰爭和未來恐怖主義行為的擔憂等因素造成的自願消費者支出或消費者偏好的變化，可能會進一步縮小對我們所提供功能的客户需求以及用户願意支付的金額。這些因素可能會對定價施加實際限制，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
雖然我們已經看到積極的變化並期望學校恢復正常運營，但是由於COVID-19冠狀病毒的進一步爆發、同病毒的變種或其他病毒/細菌大流行，任何大規模迴歸虛擬學校都將對我們的業務產生不利影響，考慮到封鎖時的定站要求或活動限制。
我們依賴於具有創造性和技術背景的技術員工。
我們信賴高技能、技術培訓和創造性的員工來開發新技術並創建創新功能，特別是應用程序設計師、工程師和項目經理。這些人才在市場上需求旺盛，我們致力於為識別、聘用、培訓、成功整合和留住這些人才投入了大量資源。技術工作人員的缺乏可能會延誤或對我們的業務計劃、競爭能力、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們或我們的重要平臺提供商或內容提供商所在地的自然事件可能會影響我們的運營和金融狀況。
我們可能會受到嚴重天氣和其他地質事件的影響，包括颶風、地震、洪水或海嘯，這可能會破壞我們的業務運營或我們的重要平臺提供商或內容供應商的運營。任何我們的設施、我們的關鍵提供商如蘋果和谷歌的設施或我們的內容供應商的設施的自然災害或其他破壞，都可能損害我們的應用程序的運作、開發和提供。雖然我們投保了某些業務中斷風險，但我們無法保證這種保險將對因自然災害或其他災害而發生的任何損失進行補償。任何我們業務或我們的重要提供商或供應商的嚴重中斷都可能對我們的運營結果、現金流量和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務運營結果因季節性和其他因素而波動，因此我們的週期性運營結果不是未來業績的保證。
由於季節性趨勢和其他因素，我們的業務運營結果可能會波動。用户活動通常在全年的第二季度和第三季度較慢，特別是在夏季。導致我們業績波動的某些其他季節性趨勢和因素包括：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。假期和度假季節；
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全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。經濟和政治條件；以及
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。推出新功能或更新內容的時間，包括我們的競爭對手。
因此，任何季度的業績波動都不一定能反映出另一季度或整個財政年度可能實現的業績。我們不能保證影響我們歷史業績的季節性趨勢和其他因素將在未來時期重演，因為我們無法影響這些因素。
我們受全球各地各種法律的約束，其中許多法律尚未經過測試和發展，並可能使我們承受進一步的廣泛政府監管、索賠或其他責任，以及影響商業總體的聯邦、州、省和地方的法律，這可能會危害或限制我們的業務。
我們受到美國、加拿大和其他司法管轄區的多種法律的約束，包括有關消費者保護、知識產權、虛擬物品和貨幣、出口和國家安全的法律，所有這些法律都在不斷髮展壯大。適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定並可能存在衝突，尤其是加拿大和美國以外的法律。隨着我們業務的增長和發展以及我們的應用程序在更多的國家和地區進行更大量的播放，我們可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規應承擔責任，我們可能會直接受到傷害，並且我們可能被迫採取新措施來減少我們的此類責任風險。這可能要求我們投入大量資源修改我們的應用程序或阻止來自特定司法管轄區的用户，這些都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，針對訴訟和立法提案的關注度上升可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。該潛在責任所產生任何成本都可能會危害我們的業務和經營結果。
可能有多項法律和法規在美國、加拿大和其他地方被採用或解釋適用於我們，這可能會限制在線和移動行業，包括用户隱私、廣告、税收、版權、分銷和反壟斷。
税法的變化或税務裁決，或我們税務立場的審查，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
税法是動態的，隨着新法律的頒佈和新法律的解釋或適用而發生變化。2017年，美國通過了全面的税收立法，其中包括對企業税收的重大變化。這些變化包括但不限於：（i）永久降低公司所得税税率，（ii）部分限制企業利息費用的抵扣，（iii）將跨國公司在美國的納税由全球所得税轉變為區域制度（同時採取某些規則以防止美國所得税基礎侵蝕），以及（iv）對現金及現金等價物和非流動資產的海外累積收益徵收一次性税款，後者以較低税率徵税。因為這些税收法律變化比較新，我們仍在評估它們對我們未來業務和運營結果的影響。雖然我們目前不認為這些變化將對我們的業務和財務狀況產生整體重大的負面影響，但我們無法保證我們的業務和運營結果不會受到這些或其他税法變化的不利影響。
我們現有的公司結構和公司之間的安排是以我們認為符合目前流行的税法和相關監管指導的方式實施的。然而，由於税法的變化，我們打算最終獲得的税收優惠可能會受到擾亂。此外，韓國和美國的税務機構定期審查收入和其他税務申報，我們預計他們可能會審查我們的收入和其他税務申報。這些審查的最終結果無法準確預測。
我們的保險可能無法提供足夠的賠付金額，來應對因索賠而產生的損失。
我們認為我們保持了與我們規模和類型的業務慣例相符的保險。然而，我們可能會遭受無法獲得保險或者我們認為保險不經濟合理的類型的損失。此外，任何損失可能超過保單限額，保險賠償可能不會及時支付。這些損失可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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證券市場風險和股權證券擁有風險
我們的E系列優先股已經發行，使得我們的普通股當前和未來所有者無法影響任何公司決策。
我們的E系列優先股擁有優先的表決權，使得我們的普通股當前和未來所有者，包括剩餘的股份，無法影響任何公司決策。E系列優先股在所有企業事務中享有66-2/3%的表決權。E系列優先股的所有者，即我們的唯一董事和執行官Jacob DiMartino，將能夠控制我們公司的管理和事務，以及需要股東批准的事項，包括董事會選舉、任何合併、併購或出售全部或基本全部資產以及任何其他重大公司交易。（見“風險因素-與證券市場和我們的股權證券擁有風險有關”）。
普通股交易稀少，因此，如果您需要出售股份以籌集資金或出於其他需要清算股份，您可能無法按賣盤價格或根本無法出售您的股份。
我們的普通股歷史上在OTC Pink Sheets上零星交易，這意味着任何時候有興趣以賣盤價格或接近賣盤價格購買我們股份的人數可能相對較少或根本沒有。這種情況有許多因素導致，包括我們是一個相對不為人知的小公司，分析師、股票經紀人、機構投資者和其他投資社區中的人可能不會產生或影響銷售量，即使我們引起這些人的注意，他們也傾向於規避風險，直到我們變得更成熟和具有活力。因此，股份交易中可能會出現幾天或更長時間的交易活動較少或根本沒有的情況，相比之下，一個有經驗的發行人會有大量穩定的交易活動，通常能夠支撐連續的銷售而不對股價產生不利影響。我們無法保證我們的普通股將發展或維持更廣泛或更活躍的公開交易市場，或者目前的交易水平將得以維持。
我們的普通股市場價格特別波動，因為我們是一家相對不知名、公共流通量小且交易稀少、歷史有限且無收入的公司，這可能導致我們的股價波動較大。您購買我們的股份的價格可能不代表交易市場將出現的價格。您可能無法按您購買的價格或以上價格出售您的普通股，這可能會對您造成重大損失。
相比成熟的發行人，我們的股票市場更具波動性，我們預計我們的股價將繼續比成熟的發行人更具波動性。我們股價的波動性歸因於多種因素。首先，如上所述，我們的股份零星交易。由於流動性不足，相對較少的股份交易量可能會對這些股份的價格產生不成比例的影響，無論是正向還是負向。例如，如果很多股份在沒有相應需求情況下在市場上出售，我們的股份價格可能會急劇下降，而成熟的發行人則可以更好地吸收這些銷售而不對股價產生不利影響。其次，我們是一家投機性投資公司，這是由於我們有限的經營歷史和迄今為止缺乏收入或利潤，以及對我們潛在產品的市場接受度不確定等多種原因導致的。由於風險增強，比較風險規避的投資者可能會更傾向於更快地在市場上出售其股票，比起成熟的發行人，他們更擔心在出現負面新聞或缺乏進展的情況下失去全部或大部分的投資，從而以更大的折扣賣出股票。以下因素可能會加劇我們股份價格的波動性：實際或預期的季度或年度營業業績變化；我們應用的應用程序的受歡迎程度；政府法規；重要收購、戰略合作或聯營等公告；我們的資本承諾以及主要員工的離職或加入。許多這些因素不受我們控制，可能會影響我們的股份價格，無論我們的經營表現如何。我們無法預測在任何時候我們股份的市場價格會是什麼，包括股票是否會維持其當前的市場價格，或者出售股票或股票隨時可供出售將對市場價格產生什麼影響。
股東應當意識到，根據SEC公告No.34-29093，低價股的市場近年來受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括（1）一個或幾個與推廣商或發行人有關的經紀商控制了該證券市場；（2）通過預先安排的購買和銷售配對和虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格；（3）新手銷售人員採取高壓銷售策略和不切實際的價格預測的電話營銷；（4）銷售經紀人的過度和未公開的買入價-賣出價差和標記價格；以及（5）在價格達到預期水平後，推廣商和經紀人大量拋售同一證券的情況，隨後必然導致這些價格崩潰，並造成投資者損失。我們的管理層知道低價股市場歷史上發生過的濫用行為。儘管我們不希望處於指導市場或參與市場的經紀人的行為的地位，但在實踐限制下，我們的管理層將努力防止這些模式在我們的證券方面確立。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價的波動性。
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我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而出現顯著波動，包括但不限於：（i）我們發行其他證券，包括債券或股票或二者結合；（ii）行業發展，包括但不限於，醫療保健政策或行業實踐的變化；（iii）我們的財務業績出現週期性的波動；以及（iv）公共交易市場中普通股活躍交易市場的形成和維持。此外，證券市場從時間到時間會經歷與特定公司的經營表現無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們的普通股市場價格產生實質性和不利的影響。使用替代報告標準向OTC Markets提交財務報告的發行人通常會遭受與公司基本面無關的大量波動。
我們普通股的市場價格可能會受到幾個因素的波動和負面影響。
我們發行附加股票或購買這些股票的股票期權或認股權證，將稀釋您的持股比例和表決權。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們整合業務、技術、產品和服務的能力；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們執行業務計劃的能力；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。營業結果低於預期；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。發行我們的附加證券，包括債券或股票或二者結合。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。失去任何戰略關係；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。行業發展，包括但不限於，醫療保健政策或行業實踐的變化。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。經濟和其他外部因素；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的財務業績出現週期性的波動。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。公共交易市場中普通股活躍交易市場的形成和維持。
此外，證券市場不受特定公司的經營表現影響而不時出現重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們的普通股市場價格產生實質性和不利的影響。使用替代報告標準向OTC Markets提交財務報告的發行人通常會遭受與公司基本面無關的大量波動。
我們發行附加普通股或購買這些股票的股票期權或認股權證，將稀釋您的持股比例和表決權。
根據公司章程，我們有權發行多達一百五十億股普通股。 我們截至本PQA9的日期，已經發行並流通2,311,399,193股普通股。根據我們董事會當時認為的相關因素，我們的董事會可以通常發行普通股、優先股或購買上述股票的期權或認股權，而無需獲得股東的進一步批准。 我們可能需要發行大量的其他證券以籌集資金來推進我們的發展。 我們還可能發行大量的其他證券作為薪酬獎勵，以支付給董事、高管、員工和顧問，作為獨立授予或在我們的股票計劃下的授予。 我們不能保證不會根據我們當時認為適當的情況下，在任何情況下發行額外的普通股或購買上述股票的期權或認股權。
15
根據我們公司章程，我們的董事、高管和員工不承擔任何貨幣責任，我們的董事、高管和員工享有賠償權利。這可能會導致我們公司承擔鉅額支出，並阻礙對我們的董事、高管和員工提起訴訟。
我們公司章程包含的規定消除了我們的董事對我們公司和股東的貨幣損害責任。 我們的章程還要求我們對我們的高管和董事提供賠償。 我們還可能根據與我們的董事、高管和員工達成的協議承擔合同賠償責任。 前述的賠償責任可能導致我們公司承擔巨大支出，以支付對董事、高管和員工作出結算或損害賠償的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能阻礙我們公司對違反其受託責任的董事、高管和員工提出訴訟，也可能阻礙股東針對董事、高管和員工提起衍生訴訟，儘管這樣的行動，如果成功，本來可能會對我們公司和股東產生益處。
反收購條款可能會妨礙我們的公司被收購。
內華達修訂法典的某些規定具有反收購效應，並可能阻止非協商的合併或其他業務組合。 這些規定旨在鼓勵有意收購我們的任何人就此交易與我們的董事會進行協商，並獲得其批准。但其中某些規定可能會阻止我們未來被收購，包括股東在其中可能以否則能夠獲得溢價的價格出售股份的收購。結果，可能希望參與這種交易的股東可能無法有機會這麼做。
我們可能會發生證券集體訴訟，這可能會使管理層分心並損害我們的業務。
普通股股票在股票市場上普遍存在價格和交易量的極端波動，尤其是早期的公司股票。這些波動通常與相關公司的經營表現無關或不成比例。如果未來出現這些波動，我們的股票市場價格可能會下跌，而與我們的經營表現無關。在過去，某些公司證券價格出現波動後，經常會對該公司提起證券訴訟。如果我們的股票市場價格或交易量遭受極端波動，那麼我們可能會捲入此類訴訟，這將成為一個昂貴的事項，並將分散管理注意力和資源，使其無法集中於管理業務。
作為上市公司，我們可能會不斷地對外界作出關於未來經營業績的前瞻性聲明，並向公眾市場提供一些財務指導。由於我們的管理層缺乏作為公共公司管理層的經驗，因此可能不能及時進行預測，或者預測不能達到預期的業績表現水平，並且可能會對我們股票的價格產生重大影響。不能滿足發佈的前瞻性聲明會導致股票價格下跌，從而對投資者造成損失，引起股東訴訟或其他訴訟，以及SEC頒佈的制裁或限制。
我們的普通股目前被視為“便士股票”，這使得我們的投資者更難以出售其股票。
SEC已制定了15g-9號規則，其將某些證券定義為“便士股票”，這些證券的市價低於每股5.00美元，但也有某些例外情況。對於任何涉及“便士股票”的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准人的帳户進行“便士股票”的交易，並且該經紀人或交易商從投資者那裏收到有關交易的書面協議，詳細説明購買的“便士股票”的身份和數量。
為批准個人的帳户進行“便士股票”的交易，經紀人或交易商必須獲得個人的財務信息和投資經驗目標，並作出合理的決定，認為該人的在“便士股票”交易中，股票交易適合該人，且該人擁有足夠的財務知識和經驗，能夠評估“便士股票”交易的風險。
經紀人或交易商還必須在進行“便士股票”交易之前提供SEC規定的有關“便士股票”市場的披露時間表，該時間表以亮點形式陳述該經紀人或交易商作出適當性決定的基礎，並且該經紀人或交易商已經在交易之前收到投資者的簽署的書面協議。
16
一般來説，由於“便士股票”規則的限制，經紀人可能不願意執行證券交易。如果這種股票交易可以出售，而且出售後可行，可能會使我們的普通股份投資者更難以處置我們的普通股，這可能會導致股票市場價值下跌。
不得不執行很多的“便士股票”規則，可能意味着我們股票更少的流動性和更少的買家。這可能使我們的普通股份投資者更難處置他們的股票，一旦這樣的股票獲得銷售的資格，可能會導致股票市場價值下跌。
公開發行和二次交易的“便士股票”投資風險以及經紀交易商和經紀人應付的佣金的公開披露，股票的最新報價以及投資者在“便士股票”交易欺詐案件中的權利和救濟措施也必須進行披露。最後，根據規定，必須發送月度報表，其中披露了股票帳户中持有的“便士股票”的最新價格信息以及有關“便士股票”市場的信息。
作為“便士股票”發行商，聯邦證券法律規定的有關前瞻性聲明的保護措施不適用於我們。
雖然聯邦證券法律規定，一家在聯邦證券法律下提交報告的上市公司所做的前瞻性聲明提供了一個安全港，但這個安全港對於“便士股票”的發行商來説不可行。因此，如果根據要求，我們未能包含任何必要聲明，使這些聲明不具有誤導性，任何基於該材料錯誤陳述事實或在任何重大方面具有誤導性的法律訴訟都將對我們的財務狀況造成負面影響。
作為一家不受證券交易所日期1934年第13或15(d)條所規定的報告要求約束的發行商，受限的股份所有者可能無法將其股份賣給公開市場，因為Rule 144豁免可能不適用。
根據1933年證券法第144條的規定，受限制的股份的持有者可以利用某些註冊豁免，如果發行人和持有人符合某些要求，則可以免除註冊手續。作為一家不必根據證券交易所法第13條或15(d)條提交報告的發行商，即非報告公司，我們將來可能無法滿足144條對發行人的要求，而使某個持有人有資格獲得144號豁免。在這種情況下，受限股票的持有人將必須利用另一項免註冊還款或依靠公司註冊受限股票的文件。目前，公司沒有計劃向證券交易委員會提交註冊聲明。
證券分析師可能選擇不報告我們的普通股票，或發佈負面報告，從而對股票價格產生不利影響。
目前，沒有證券分析師提供對我們的普通股的研究報道，未來，證券分析師也可能選擇不提供這種報道。對於市值較小的公司，如我們公司，吸引獨立金融分析師為我們的普通股提供研究報道可能仍然具有挑戰性。 如果證券分析師不對我們的普通股進行報道，缺乏研究報道可能會對股票的實際和潛在市場價格產生不利影響。我們股票的交易市場可能會在一定程度上受到有關業務及金融分析師發佈的研究和報告的影響，如果一個或多個分析師選擇報道我們的公司，並對我們的股票評級下調，股票價格可能會急劇下跌。如果其中一個或多個分析師停止報道我們的公司，我們可能會失去在市場上的知名度，這可能導致我們的股票價格下跌。這可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。
我們過去沒有支付現金股息，並且在可預見的未來也不指望支付現金股息。投資回報可能將限於我們普通股的價值。
我們從未在我們的股本上支付現金股息，並且在可預見的未來也不預計在我們的股本上支付現金股息。在董事會考慮到相關經濟和商業因素的時間，股本股份支付股息將取決於我們的收益、財務狀況和其他因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼有價值，因為只有當普通股價格上漲時才會產生投資回報。
17
我們在本募集説明書的“摘要”、“風險因素”、“業務”、“管理的討論和財務狀況及運營結果”以及其他章節中進行了前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語，如“可能”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，以及這些術語的否定形式和其他可比較的術語來識別這些聲明。這些前瞻性聲明受到我們和關於我們的已知和未知風險、不確定性和假定的專家評估的假定的約束，可能包括根據我們的成長策略和業務預計的未來財務業績的投影。這些聲明僅是我們根據我們對未來事件的當前期望和投影做出的預測。有重要的因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就不同。特別是，您應考慮“風險因素”下描述的眾多風險和不確定性。
雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本募集説明書的其他章節描述了可能對我們的業務和財務表現產生負面影響的其他因素。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時出現，我們不能預測所有風險和不確定性，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能使實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果不同的程度。
儘管我們認為前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除此之外，我們或任何其他人都不承擔任何對這些前瞻性聲明的任何一個的準確性或完整性的責任。您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測。我們在本募集説明書的日期後沒有義務更新任何這些前瞻性聲明，以符合我們以前的聲明與實際結果或修訂後的期望，並且我們也沒有這樣的意圖。
前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的業務策略和投資政策；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的營業籌資計劃和資本的可用性；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們業務可利用的潛在增長機會；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。潛在收購對我們的風險；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們官員和僱員的招聘和保留；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。我們的預期補償水平；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。競爭對我們業務的影響；和
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。未來法規和監管變化對我們業務的影響。
我們提醒您不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本募集説明書的日期有效。
18
截至PQA9的日期，我們已出售共137,836,381股，總計獲得$715,158的收益。我們已將這些收益用於應用程序開發和推出以及營業費用。
下表列出了我們將從出售全部2,924,663,619公司剩餘股份中獲得的收益，假設出售100％、75％、50％和25％的公司剩餘股份，假設不支付銷售佣金或發現費用，並在支付與本次募集有關的支出之前，約為25,000美元。當然，不能保證我們將成功銷售公司剩餘的股份。
假定在本次發行中售出的發售股份的使用情況
本次發售的公司剩餘股份
| 25% |
| 50% |
| 75% |
| 100% |
工資 | $0 |
| $5,000 |
| $10,000 |
| $ 10,000 |
軟件和計算機 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
工具和設備 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
零部件 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
定製齒輪 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
償還債務 | 15,000 |
| 15,000 |
| 25,000 |
| 35,000 |
行政和法律 | 15,000 |
| 25,000 |
| 40,000 |
| 50,000 |
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外): | 15,000 |
| 40,000 |
| 40,000 |
| 50,000 |
供應商 | 5,000 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
託管 | 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
營運資金 | 11,866 |
| 13,732 |
| 25,598 |
| 62,466 |
總淨收益 | $ 66,866 |
| $ 133,732 |
| $ 200,598 |
| $ 267,466 |
19
我們未宣佈或支付任何普通股的分紅派息。我們打算保留收益，以用於運營併為業務提供融資。我們的分紅政策變更，任何時候皆由董事會自主決定，取決於我們的盈利、債務服務和資本需求、融資協議中的限制（如果有）、商業環境、法律限制和其他非常關鍵的因素。
本次發行中，我們普通股的淨有形賬面價值每股稀釋給購買公司剩餘股份的投資者的差額，是該投資者支付每股的金額減去本次發行完成後每股的淨有形賬面價值。在本次發行中，稀釋主要歸因於我們每股淨有形賬面價值為負。
如果您在本次發行中購買公司剩餘股份，則您的投資將在本次發行後，被稀釋至購買價格每股與本次發行後本公司普通股的淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值為（未經審計的）$(10,487,898)，每股為$(0.0045)。淨有形賬面價值按每股總資產減去總負債和無形資產的總和，再除以總流通股數得出。
下表説明以本文件所述發行價格區間中點$0.0005購買公司剩餘股份的投資者所面臨的稀釋情況，以100%、75%、50%和25%的餘下股份為基礎的推測情況：
假設公司剩餘股份全部銷售 |
| |
假定公開發行價格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日的淨有形賬面價值每股（未經審計） | $ | （0.0045） |
發行後，每股淨有形賬面價值的增加 | $ | 0.0028 |
2023年12月31日的淨有形賬面價值每股的擬製劑（未經審計） | $ | （0.0017） |
本次發行公司剩餘股份後，每股淨有形資產的稀釋 | $ | 0.0018 |
|
|
|
假設公司剩餘股份的75%出售 |
|
|
假定公開發行價格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日每股淨有形資產（未經審計） | $ | （0.0045） |
發行後，每股淨有形賬面價值的增加 | $ | 0.0027 |
2023年12月31日每股淨有形資產（未經審計），調整後 | $ | （0.0018） |
本次發行公司剩餘股份後，每股淨有形資產的稀釋 | $ | 0.0019 |
|
|
|
假設公司剩餘股份的50%出售 |
|
|
假定公開發行價格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日每股淨有形資產（未經審計） | $ | （0.0045） |
發行後，每股淨有形賬面價值的增加 | $ | 0.0023 |
2023年12月31日每股淨有形資產（未經審計），調整後 | $ | （0.0022） |
本次發行公司剩餘股份後，每股淨有形資產的稀釋 | $ | 0.0023 |
|
|
|
假設公司剩餘股份的25%出售 |
|
|
假定公開發行價格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日每股淨有形資產（未經審計） | $ | （0.0045） |
發行後，每股淨有形賬面價值的增加 | $ | 0.0017 |
2023年12月31日每股淨有形資產（未經審計），調整後 | $ | （0.0028） |
在本次發行中購買公司剩餘股份的投資者，每股淨有形賬面價值的稀釋率 | $ | 0.0034 |
20
除歷史信息外，以下討論包含面臨許多風險和不確定性的前瞻性聲明。我們提醒您謹慎使用任何前瞻性聲明，這些聲明僅在本報告日期發表。我們的實際結果或行動可能由於許多原因而與這些前瞻性聲明存在實質性的差異。我們對財務狀況和業務成果的討論和分析應與財務報表及相關附註一併閲讀，並理解我們的實際未來結果可能與我們目前的預期有實質性區別。請參閲上面的“關於前瞻性信息的警示聲明”。本文中，“我們”“我們的”“我們”和“公司”一詞均指Raadr，Inc.，一家內華達州的公司及其子公司，除非另有規定。
運營計劃
我們目前的資本資源將允許我們以當前水平運營約六個月;為了在2024年的餘下時間成為一個可行的業務，我們將需要獲得約100,000美元的資本，無論是在本次發行中還是其他資源。我們無法保證我們將能夠獲得所需的資本。為了實現下面描述的2024年目標，我們將需要約250,000美元的資本。
我們在2024年的操作計劃如下:
-由外包開發團隊重新啟動RAADR App的下一代開發，支付約10,000美元。
-在2024年3月底前，重新提交申請以納入Google Play商店，預計在2024年6月底前獲得批准。
-從2024年3月開始通過社交媒體廣告（針對蘋果設備業主）進行用户獲取，隨着我們獲得更多的資本，我們將增加營銷努力。如果我們達到這個里程碑，我們相信每月重複收入將在29,500-49,500美元之間。
-通過社交媒體廣告擴大用户獲取工作，包括Android（Google Play商店）用户。
-從2024年6月開始努力吸引廣告客户到RAADR App，目標是從2024年9月開始每月進行廣告收入。
如果我們嘗試在本次發行中獲得至少250,000美元，公司管理層相信它將能夠從“親朋好友”那裏獲得所需資金。然而，並沒有保證這種情況會發生。如果沒有額外的資金，我們的公司可能會被迫停止運營。
經營結果
公司已經完成了RAADR App的開發，擁有少量非付費用户。雖然RAADR App目前在Apple Store上可用，但由於缺乏資金，公司尚未開始營銷和銷售活動。除非獲得其他資金，包括本次發行，否則公司將無法實施此類活動。（請參閲“風險因素”）。
收入
截至2023年12月31日，公司未產生任何收入。如果公司未能獲得資金來實施其計劃的營銷策略，公司很可能不會開始產生任何收入。
21
研究和開發
截至2023年12月31日，我們的營業費用總額為539,412美元（未經審計），其中執行薪酬為180,000美元（未經審計），一般及管理費用為359,412美元（未經審計）。截至2022年12月31日，公司的營業費用總額為1,098,038美元（未經審計），其中廣告和營銷費用為42,729美元（未經審計），執行薪酬為180,000美元（未經審計），一般及管理費用為268,424美元（未經審計），專業費用為606,885美元（未經審計）。營業費用的降低直接歸因於公司資金的缺乏。如果我們在本次發行中或其他資本來源中獲得足以實施我們的業務計劃的資金，儘管不能保證，但可以預計，我們的營業支出將從2023年的水平增加。但我們無法預測這些增長的數量。
淨虧損
截至2023年12月31日，我們因寬限協議損失2,720萬美元（未經審計），因防抖動條款損失270,542美元（未經審計），因金融衍生品公允價值變動損失3,828,593美元（未經審計）和利息費用349,452美元（未經審計）而產生淨損失50,813美元（未經審計）。
截至2022年12月31日，我們因經營損失1,098,038美元（未經審計），加上573,368美元（未經審計）的利息費用和2,378,733美元（未經審計）的金融衍生品公允價值變動而產生淨損失4,050,139美元（未經審計）。
流動性和資本資源
2023年12月31日截至2023年12月31日，公司現金為13,364美元（未經審計），流動負債為10,341,129美元（未經審計）。與2022年12月31日的871美元（未經審計）現金和13,720,218美元（未經審計）流動負債相比，我們的現金和流動負債的相對穩定水平預計將在可預見的未來繼續下去，除非我們獲得所需的資本，這是不確定的。如果我們在2024年餘下的時間內未能獲得至少100,000美元，公司可能會被迫停止運營。
鑑於我們公司實施業務計劃所需的額外資本需求，我們的管理層打算根據需要採取各種策略來獲得所需資本，包括但不限於發行具有優先於我們普通股的優先股，發行其他債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券，以及實施我們當時現有的普通股的逆向拆分。在這方面還沒有做出決定。
我們歷史上一直缺乏實施業務計劃所需的資本。雖然我們已經完成了RAADR App的開發，但我們沒有足夠的資本來開始營銷和銷售活動，也沒有保證我們將獲得足夠的資本來開展此類活動。
現金流量-經營活動
2023年12月31日結束的一年中，我們的經營活動使用的現金為$(237,979)（未經審計），相比之下，2022年12月31日結束的經營活動使用的現金為$(705,515)。經營活動使用現金的減少歸因於我們缺乏可用資本以及相關經營活動的減少。
投資活動
我們在2023年和2022年結束的一年中，投資活動中的淨現金使用分別為$-0-（未經審計）和$1,828（未經審計）。
籌資活動
我們在2023年12月31日結束的一年中，從融資活動中提供的淨現金為$250,472（未經審計），其中包括$126,150（未經審計）的可轉換應付債券收益、$33,508（未經審計）的應付票據收益和$93,750（未經審計）的普通股銷售收益，減去$2,936（未經審計）的信用額度支付。
22
我們在2022年12月31日結束的一年中，從融資活動中提供的淨現金為$706,045（未經審計），其中包括$400,045（未經審計）的應付票據收益、$42,590（未經審計）的信用額度收益和$318,500（未經審計）的普通股銷售收益，被$8,000（未經審計）的預付款、$1,532（未經審計）的信用額度還款、$8,000（未經審計）的發行成本和$37,558（未經審計）的應付票據還款平抵。
企業持續經營評估
本公司在2023年和2022年結束的一年中持續經營虧損。本公司作為持續經營的基礎是依賴於其能夠產生足夠的經營活動現金流來滿足其義務，但其未能成功，並/或從股東或其他來源獲得額外融資，如有需要。
附屬的合併財務報表已經假定該公司將繼續作為持續經營的基礎；但是上述情況對本公司的持續經營能力提出了重大的質疑。合併財務報表不包括任何調整以反映可能的未來資產回收和分類的影響，或應對公司無法繼續作為持續經營實體所導致的負債數額和分類的影響。
管理層正努力增加收入生成業務。雖然優先考慮通過銷售公司的產品從經營活動中獲得現金，但管理層還在尋求通過各種融資來源（包括出售公司的股權和/或債務證券）籌集額外的工作資本，如果有的話，可能沒有商業合理的條款。如果這種融資無法以滿意的條款獲得，我們可能無法按預期的方式繼續經營業務，我們的營業結果將受到不利影響。此外，任何融資安排可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。債務融資（如果可用且未通過）將增加支出，必須進行償還，無論經營業績如何，而且可能涉及限制我們的經營彈性。如果我們發行股票籌集額外資金，則我們現有股東持股的百分比將被減少，新的股票可能具有優先於我們的普通股當前持有者的權利、特權或優惠。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表和相關的公共財務信息是根據美國普通會計原則（“GAAP”）編制的。 GAAP要求使用估計值、假設、判斷和會計原則的主觀解釋，這些估計值影響報告的資產、負債、收入和費用金額。這些估計值也可能影響我們外部披露的補充信息，包括有關事態、風險和財務狀況的信息。我們認為我們對估計值和潛在會計假設的使用遵守了GAAP，並且是一貫和保守地應用的。我們的估計值基於歷史經驗和我們認為在特定情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在準備財務報表時繼續監測重大的估計值。
我們的重要會計政策概述在我們的財務報表的註釋2中。雖然所有這些重要會計政策都會影響我們的財務狀況和業績，但我們認為其中某些政策是關鍵的。確定為關鍵的政策是那些對我們財務報表影響最大，需要管理層更多地使用判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層認為，鑑於當前的事實和情況，在本報告所示期間，採用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對我們的業績、財務狀況或流動性產生重大影響。
我們根據FASb ASC No. 605“營收識別”的安排中進行收入確認。在所有情況下，只有在價格確定並確定有説服力的安排存在時，服務得到執行時並且所產生的應收賬款回收能夠合理保證時，才確認收入。
估計的使用
按照美國的普通會計原則，編制符合要求的非經審計財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會對財務報表中的資產和負債的報告金額以及披露的相關資產和負債的金額以及報告期間的收入和費用的金額產生影響。實際結果可能與這些估計不同。
23
本公司遵循ASC 605-10“收益確認”規定，並在滿足收益確認的所有條件時才確認收入：（i）存在安排的有説服力的證據，（ii）收費的收取可能性，（ iii）銷售價格已確定，（iv）服務已提供。
營業收入確認
本公司遵循FASb ASC Topc No. 815-40“企業自有股票的衍生品和套期保值合同”規定，針對賬面日期股權轉換選擇的嵌入式轉換選項作為衍生物負債計量，並在每個報告日期通過收益調整到公允價值。根據ASC 815的規定，本公司分離了可轉換債券的轉換單元，以及任何獨立存在的衍生工具，並在發行日期記錄衍生物負債。本公司使用Black-Scholes模型對衍生工具進行估值。
本公司根據FASb ASC No. 605-45“本人代理權考慮因素”報告其全部總收入金額，因為它負責履行服務，非常靈活地設置價格，承擔了信貸風險，負責支付所有法律和債務收取費用。公司承擔如不收取結算費用所承擔的信用風險，並將負責支付包括但不限於司法文書費、收集費、差旅費、陳述人費用、視頻和抄本費、專家費和開支、調查費用、信使和處理服務費、計算機輔助法律研究費用、文檔複製和/或成像費用、電子數據供應商費用以及任何法院可能命令支付給當事人或第三方的費用或成本。
衍生工具負債
本公司遵循FASb ASC Topic No. 815-40“企業自有股票的衍生品和套期保值-在實體自身的股權合同中，對嵌入式轉換選項進行記錄，根據發行日期計量為衍生物負債，每個報告日期根據資產折舊調整至公允價值。根據ASC 815的規定，本公司分離了可轉換債券的轉換單元，以及任何獨立存在的衍生工具，並在發行日記錄衍生物負債。 本公司使用Black-Scholes模型對衍生工具進行估值。
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背景
該公司於2006年3月29日在內華達州註冊成立，原名為White Dental Supply，Inc. 2013年1月7日，該公司更名為Pitooey！，Inc.2015年10月12日，公司又更名為Raadr，Inc. 21世紀的數字世界不斷髮展，父母、監護人和孩子們不僅面臨着現實世界的挑戰和威脅，還面臨着無處不在的社交媒體領域的挑戰和威脅。該公司是一家專門開發專利技術應用和自主開發的基於Web的工具，為家庭提供安心保障，讓父母和監護人知道孩子不會受到欺凌和獵奇行為（這些現象在今天很普遍）。父母和監護人可以根據自己的監控偏好和警報設置，發現孩子在Facebook、Twitter、Instagram和其他相關社交媒體平臺發佈不恰當的語言時即時警報。用户可通過使用用户選擇的關鍵詞，將它們添加到已有的數據庫中，幫助父母和監護人確保他們喜歡並負責的年輕人處於安全和適度的狀態。 RAADR，Inc.專門從事軟件開發和手機應用程序開發，成立於2012年底。該公司的核心競爭力集中在構建和收購應用程序和其他產品、服務和公司，以建立一個遍佈全國的相關企業網絡，以滿足小型企業和個人的移動應用程序開發需求。
運營計劃
我們現有的資金資源足以維持我們目前水平約6個月；為了在2024年的餘下時間內繼續成為一個可行的企業，我們需要獲得約100,000美元的資本，無論是通過本次公開發行還是其他渠道獲得。但我們不能保證我們能夠獲得所需的資本。為了實現我們下文中所述的2024年目標，我們將需要約250000美元的資本。
我們在2024年的經營計劃如下:
-由外包開發團隊重新啟動RAADR App的下一代開發，支付約10,000美元。
-在2024年3月底之前，重新提交申請，申請被Google Play Store批准將於2024年6月底前完成。
-從2024年3月開始，通過社交媒體廣告（針對Apple設備所有者）開始吸引用户，隨着獲得額外資本的增加，將增加更多的營銷支出。假設有可用資本，我們將在2024年底實現1萬個用户的目標。如果我們實現了這個里程碑，我們相信每月的重複收入區間將在29,500美元至49,500美元之間。
-通過社交媒體廣告（Google Play Store）吸引Android用户，擴大用户獲取力。
-從2024年6月開始吸引廣告商到RAADR App，預計於2024年9月開始每月賺取廣告收入。
如果我們的[IPO]公開發行至少獲得了250000美元，公司管理層認為它將能夠從“親友”中獲得所需資金。但是並不保證一定如此。如果沒有額外的資金支持，我們的公司可能被迫停止營業。
公司
超過50%的青少年遭受網絡欺凌，但只有10個受害者會告訴他們的父母。這一不斷增長的危機需要一個簡單、有效、適應性強的解決方案——一個可供我們中最不懂技術的人使用，但全面、理解和現代化的工具。由於有52%的父母擔心自己的孩子會面臨網絡欺凌，所以這樣的解決方案的市場是巨大的，但是目前沒有一個解決方案能夠讓這些擔心的父母達到主導地位。
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我們認為這個市場上的空缺存在，是因為（1）傳統服務提供商一直控制着更大的互聯網安全市場和以前的解決方案；（2）對於非技術父母而言，可用性很差；（3）需要在孩子的手機上安裝具有侵入性的軟件，導致規避和不信任。 RAADR是父母以前沒有見過的：一種簡單、易懂、可靠的方法，讓人們知道孩子何時需要幹預。 RAADR的界面考慮到了普通家長的需求，使家長可以專注於保護他們的孩子，而不是試圖學習新的技術。此外，RAADR不需要在孩子的手機或電腦上安裝，因此我們的產品無法卸載或規避。我們實時處理已經可以讓父母們訪問的大量在線信息，根據我們或家長預定義的類別提取僅這些信息，將這些提取的信息呈現多個、可定製的詳細程度。
隨着威脅的不斷出現，RAADR也在不斷進化。我們的工程師將不斷監測趨勢，我們的客户服務和營銷團隊將不斷與我們的客户和其他市場參與者互動，所有有價值的市場數據都將納入平臺。我們的進化能力不僅限於此。機器學習現在已經被最先進的技術公司積極有效地使用，RAADR將加入他們的行列。在接下來的12到18個月中，我們的算法將從趨勢、以及新的或以前未知或未標識的威脅中學習和適應，並實時通知父母。此外，還有我們最重要的資源:社區互動。父母目前沒有有效的方式來就地威脅進行高效交流，但RAADR將改變這一點。我們嚴密結構化的高級社區功能將允許父母聚在一起，RAADR將整合社區提出的威脅和其他問題。
RAADR應用程序
RAADR應用程序的功能是什麼？ RAADR應用程序是為了幫助父母和其他人，包括學校和執法人員，檢測有害的在線內容，包括網絡欺凌、自殺內容、暴力和校園威脅而開發的。 RAADR應用程序的設計目標是讓其用户易於部署和使用。
RAADR應用程序如何工作？首先，用户鏈接到所需的公開社交媒體賬户，如Facebook、X、TikTok和Instagram（RAADR應用程序無法監控“私人”賬户中的內容），然後輸入應用程序不斷搜索鏈接社交媒體賬户的關鍵詞和主題。當檢測到關鍵詞時，RAADR應用程序會向其用户發送“推送”通知，使用户能夠採取適當的行動。
RAADR應用程序是否已經投入使用？當前，RAADR應用程序可以從Apple Store（https://apps.apple.com/us/app/raadr/id1661624979）下載，目前有大約100個非付費用户。我們打算重新提交申請，申請內含RAADR應用程序進入Google Play Store的審批——我們目前正在修改條款以符合Google Play可能的要求——並預計申請將於2024年6月底前獲得批准。
RAADR應用程序的優點和缺點是什麼？
公司認為RAADR應用具有以下優點：
-RAADR應用提供了一個平臺，讓父母和孩子能夠共同解決有害的在線內容，特別是網絡欺凌。
-每月低廉的訂閲價格，平均約為每月4.00美元。
-易於使用。
-RAADR應用內具備高度功能。
公司認為RAADR應用存在以下缺點：
-RAADR應用沒有品牌知名度。
-RAADR應用未被證明在大規模實施中有效。
26
-RAADR應用無法提供“私人”社交媒體賬户中所包含內容的信息。
-公司目前沒有資本來推廣RAADR應用，增加其用户羣。
-幾乎所有RAADR應用的競爭對手都擁有比公司更大的資源，包括金融和其他資源。
競爭對手
RAADR在社交媒體監測和反網絡欺凌市場有很多競爭對手。然而，RAADR在服務和平臺擴展方面更勝一籌。其他競爭對手如Net Nanny和UKnowKids並不用户友好，也無法像RAADR那樣精準地監測社交媒體賬户的內容。這兩個競爭對手需要孩子在手機上下載監測應用，RAADR不需要。
其他例子包括匿名報警，它沒有管理儀錶板。我們的平臺提供給家長和學校管理人員一個平臺，以便在實時直接跟蹤和迴應。
BARk是另一款社交監測應用，價格比RAADR高，功能比RAADR少。RAADR的價格顯著更低，同時使用尖端的人工智能、人臉識別和匿名舉報工具。
市場和行業
社交媒體監測和反網絡欺凌應用市場正在蓬勃發展，因為這些類型的在線安全工具需求量很大。無論這種需求來自個人、家庭、學校管理人員還是執法機構，RAADR都具有競爭優勢，能夠有效地解決這三個客户羣體的問題。
眾所周知，Instagram、Facebook和Twitter難以控制網絡欺凌的流行。社交媒體上的欺凌是青少年面臨的一個大問題。根據Pew在2020年9月發佈的一項研究，超過一半的青少年表示他們曾在網上受到欺凌或騷擾。
隨着青少年和年輕人越來越多地使用流行的社交媒體平臺進行交流，我們知道RAADR可以成為這個關鍵市場上最具綜合性的應用和平臺，幫助阻止網絡欺凌和濫用。
機會
家長每個月為撫養孩子到17歲而支出的金額越來越多。保護孩子的安全無疑是家長最重要的關注點，而RAADR每月僅需要家長支付總費用的四分之一左右。我們的分階段定價從每月1.95美元開始，其後為每月4.95美元和9.95美元，不需要簽訂合同（聯盟價格待定）。在美國有3520萬户有18歲以下的孩子，我們的目標是在12個月內吸引其中的50,000户，2年內吸引500,000户，5年內吸引200萬户；這些訂閲數量將為第一年末和第二年末的年收入帶來170萬美元至290萬美元，第五年末的年收入為7176萬美元至11976萬美元。
員工
我們目前只有一個員工，即我們的首席執行官傑各布·迪馬蒂諾。
產業
我們公司不擁有任何實物財產。目前，我們租了一個小辦公室，是我們當前運營水平所需的，每月租金為700美元。
27
公司的董事由股東選舉產生，任期一年，任職直至產生繼任者並符合資格。公司的高管由董事會任命，任期一年，直至繼任者獲得任命和資格，或被免職。公司董事會沒有提名、審計或補償委員會。公司董事會還根據公司章程和董事會與相關高管之間協商達成的僱傭協議任命我們的高管。目前沒有此類僱傭協議。此處列出的高管是由董事任意安排，遵守適用的國家僱傭法。
我們的官員和董事的姓名、地址、年齡和職位如下：
姓名 |
| 年齡 |
| 擔任董事或高管的第一年 姓名 |
| 職務 |
傑各布·迪馬蒂諾 |
| 44 |
| 2012 |
| 董事，首席執行官 |
公司每位董事的任期都在下一次股東大會結束時到期，或該董事的繼任者當選並確立。公司章程中未規定股東大會的下一次會議日期，董事會也未確定。公司每位高管的任期都在下一次董事會會議結束時到期，預計該會議將在下一次股東大會後立即舉行，或該高管的繼任者當選並確立。
董事有權獲得出席會議的費用補償，但沒有因擔任董事而獲得其他報酬的資格。擔任僱員的董事可能會獲得除擔任董事以外的服務報酬。董事沒有為任何服務獲得過報酬。
生平簡介
傑各布·迪馬蒂諾於1998年開始了他的職業生涯，加入了位於亞利桑那州斯科茨代爾的初創公司Phase 2 Solutions。他最初是一名內部銷售代表，儘管他只有18歲，但在他的頭三個月內迅速晉升為銷售經理。
兩年後，傑各布·迪馬蒂諾被任命為項目管理總監，並負責處理公司最大的客户。在任期間，他獲得了許多獎項和成就，包括“年度員工”和“年度銷售員”。他還被評為“年度導師”，這是一項基於員工投票頒發給那些激勵並不斷鼓舞他人的經理的榮譽。
受到自己在娛樂行業工作的終身夢想的啟發，傑各布·迪馬蒂諾於2004年搬到洛杉磯，在幾個受歡迎的電視連續劇中工作：《法律與秩序：特殊受害者》、《冷案》、《雙面女間諜》和《吉爾莫女孩》等。他還在電影《史密斯夫婦》中受到關注。
傑各布·迪馬蒂諾於2011年創辦了Choice One Solutions，一個社交媒體服務機構。僅在18個月內，他將公司引領到年銷售額達120萬美元。在取得這一成就之後不久，他被任命為PITOOEY！公司的首席執行官，並在將該公司上市方面發揮了重要作用。該公司現已更名為RAADR, Inc.。
傑各布·迪馬蒂諾正在將RAADR, Inc.引向社交媒體監控空間。他的使命是幫助父母和親人預防兒童在今天的世界面臨的“網絡欺凌”和其他危險。
姓名和 職位 | 年 截止日期. 12/31 | 薪資 | 獎金 | 股票 獎項 | 選項 獎項 | 非股權 激勵計劃 補償 收益 | 非公司治理股份 合格的 延期支付 補償 收益 | 所有其他 補償 | 總費用 |
傑各布·迪馬蒂諾， | 2023 | $180,000 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $180,000 |
首席執行官 | 2022 | $180,000 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $180,000 |
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2022年11月，我們的首席執行官傑各布·迪馬蒂諾為我們的一份以承諾票據形式發行、面額為112,500美元，由JanBella Group, LLC發行、獲得了100,000美元現金收益的債務提供了擔保。作為他的擔保的一部分，迪馬蒂諾先生質押了他所持有的E系列優先股份，通過這些股份他控制着我們公司的投票權。截至此次報告撰寫日期，我們已經違約。如果JanBella Group選擇執行迪馬蒂諾的質押，我們公司的控制權將發生變更。如果發生此類質押事件，我們無法預測公司未來的運營情況。
下表列出了截至此次報告撰寫日期，每個超過我們普通股總數5%的人、每個董事、每個高管和我們所有董事和高管作為一組的普通股的受益所有人的信息。除非在下表後面的腳註中另有説明，否則視為信息揭示者在所述受益所有的普通股上具有唯一的投票和投資權。根據《證券交易法》第13d-3條規定，利用目前可以行使或在60天內行使的期權確定有利益的所有權，包括計算持有這些期權的人的所有權百分比的目的，但計算其他任何人的所有權百分比時均被視為不佔有這些期權。以下腳註列出了表中每個人的未歸屬期權數量。這些未歸屬期權中沒有任何一種在此次報告撰寫日期之後60天內獲得歸屬。
|
| 股份擁有 本次發行之前 |
| 股份擁有 本次發行之後 |
|
| ||||
姓名 股東出售的普通股 |
| 數量 股份 實際控制權 擁有股份 |
| % 實際控制權 擁有股份(1) |
| 數量 股份 實際控制權 擁有股份 |
| % 實際控制權 擁有股份(2) |
| 生效 表決權 |
普通股票 | ||||||||||
高管人員和董事 | ||||||||||
傑各布·迪馬蒂諾， 首席執行官兼唯一董事 |
| 500,000 |
| * |
| 500,000 |
| * |
| 請參閲註釋3 以及註釋6 |
5%所有者 | ||||||||||
布倫達·惠特曼 |
| 授權股數為500,000,000股 |
| 21.63% |
| 授權股數為500,000,000股 |
| 6.16% |
|
|
迪恩·理查茲 |
| 授權股數為500,000,000股 |
| 21.63% |
| 授權股數為500,000,000股 |
| 6.16% |
|
|
克里斯蒂娜·P·厄伯 |
| 7.035億 |
| 30.44% |
| 6億股授權於2024年5月4日和2024年2月3日分別為(4) |
| 7.39% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
E系列優先股。(5) | ||||||||||
雅各布·迪馬蒂諾 |
| 1,000,000 |
| 100% |
| 1,000,000 |
| 100% |
|
|
*少於1%。
(1)基於發行前的2,311,399,193股流通股。
(2)基於在本次發行後賣出所有公司剩餘股票的8,115,726,431股流通股。
(3)我們的CEO兼唯一董事雅各布·迪馬蒂諾擁有所有未償還的E系列優先股。憑藉此所有權，迪馬蒂諾先生控制我們公司的管理和事務，以及需要股東批准的事項，包括董事的選舉、任何合併、併購或所有或實質性所有資產的出售，以及任何其他重大企業交易（參見注釋6）。
(4)假設烏帕姆女士出售103,500,000個銷售股份擁有權提供股份。
(5)系列E優先股股份的表決權如下：所有E系列優先股份在任何時候都有權對所有事項的投票權的66-2/3%。（請參閲“股本説明”）
29
銷售股東
下表中列出的股東是“銷售股東”。銷售股東打算在本次發行中出售總共296,969,230股普通股（銷售股東提供的股份）。所有銷售股東均為第三方。提供的銷售股東股份為適用的聯邦和州證券法規定的“有限制”的證券。
我們將支付本次發行的全部費用（除本次發行中售出的銷售股東提供股份的銷售佣金之外），但不會收到本次發行中銷售股東提供股份的任何收益。
銷售股東均不是經紀人或經紀人的關聯方。銷售股東在本次發行中出售的公司普通股可能被視為是承銷商。
銷售股東打算以每股發售價格0.0002-0.0008美元的市場交易或協商私人交易出售銷售股東提供的股份。
下表假定本次發行中所有剩餘的股票都將被出售。
| 發行前持有 |
| 本次發行後 | |||
姓名 出售股東 | 職位，職務 （如果與第1列不同） ？重要一節 關係 | 股數 實際控制權 擁有股份 | % 實際控制權 擁有股份 (1) | 股數 待售股 為 賬户 銷售的所有 股東出售的普通股 | 股數 實際控制權 擁有股份 | % 實際控制權 擁有股份 (2) |
Elliott Polatoff | 無 | 98,234,615 | 1.21% | 98,234,615 | 0 | 0% |
Leonard Tucker LLC | 無 | 96,234,615 | 1.21% | 96,234,615 | 0 | 0% |
Christina P. Upham | 無 | 所有基金類型703,500,000 | 30.44% | 103,500,000 | 6億股授權於2024年5月4日和2024年2月3日分別為 | 7.39% |
*少於1%。
(1)根據本次公開發行前流通的2,311,399,193股計算。
(2)假定本次公開發行後剩餘所有公司股份全部出售，基於8,115,726,431股流通股計算。
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以下概述是我們股本的重要條款説明，但並不完整。您還應參閲我們的公司章程（經審定）以及公司章程修正案（經修正）的外部陳述文件展示。
普通股票
投票
每個普通股股東在中的每股普通股擁有一票表決權。股東會上任何需要出席的決議都將由所投票數的多數決定。不允許對董事的投票進行累積表決。
股息
當、以及如果董事會決定從法律上可用於支付的資產中宣佈紅利時，普通股股東就有權收到紅利，但必須優先考慮優先股股東（如有）。宣佈支付普通股股息的決定完全由董事會酌情決定。董事會可以決定或不決定在未來宣佈派息。其決定將取決於公司的盈利能力和財務狀況，以及董事會認為的其他相關因素。詳見“紅利政策”。
清算權
在公司自願或非自願補貼、清算或結束的情況下，普通股股東將有權按所持有的股數在償還所有債務後按比例分享可供分配的資產。
A類優先股
我們有權發行高達20,000,000股具有以下權利和義務的A系列優先股。目前已經發行和流通的A系列優先股為0股。
投票
除法律另有要求外，A系列優先股的持有人不得就股東會議上提出的事項行使表決權。
轉換權
A系列優先股的每股股份可按持有人所要轉換的股份數換購一個（1）完全繳款、非定額股的普通股股份（“換股比率”）。
清算權
在每次授權時向優先股A系列股票的任何類別或系列在清算方面優先於Series A Preferred Stock的持有人支付所有應支付的優惠金額後，公司在解散、清算或清理時，將分配股東持有的普通股的所有剩餘資產和基金，在其餘有類似參與權的優先股系列，以及普通股中比例分配A系列優先股的持有人，每股A系列優先股在此目的下被視為等同於其可轉換為普通股的股票數量，包括手頭即將發行的日曆後交換的分數。
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E系列優先股。
我們被授權發行多達100萬股Series E優先股，具有以下權利和義務。當前發出並流通的Series E優先股為100萬股。
投票
在任何時候，所有Series E優先股的總數都有權對所有事項的投票權為正好三分之六十六點六臨時三分之二（66 2/3）。
轉換權
Series E優先股沒有轉換權。
清算權
Series E優先股沒有清算權。
有限責任和董事和高管的賠償
內華達州法律授權公司在幾乎所有情況下縮小或消除董事對公司和其股東的個人責任，以賠償董事作為董事或高管等行為所造成的違反董事的信託責任的經濟損失。我們的公司章程和公司規則包括淘汰條款，以在內華達州允許的範圍內消除董事或高管在負責人員或官員等身份下采取的任何經濟賠償行為的個人責任。我們的公司章程和公司規則還規定，公司必須按照內華達州法律的規定，儘可能全面地賠償和提前合理的經費支付給我們的董事和高管。我們還明確授權為我們的董事、高管、僱員和代理商提供董事和高管保險。我們目前保持董事和高管的保險，涵蓋可能會因履行職責而使董事和高管承擔的某些責任。
公司章程和公司規則中的責任限制和賠償條款可能會使股東放棄對董事違反信託責任提起訴訟的行為。這些條款也可能會減少針對董事和高管的訴訟，即使這樣的行動成功，否則可能會使我們和股東獲益。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據公司章程和公司規則中的賠償條款支付了解決費用和對董事和高管的損害賠償金，那麼你的投資可能會受到不利影響。
目前沒有任何涉及要求賠償的董事、高管或僱員的訴訟或訴訟程序。
轉讓代理
我們的過户代理是曼哈頓Transfer Registrar Co.，地址為380億 Sheep Pasture Road, Port Jefferson, New York 11777。
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此次發行後，未來大量公開市場上的普通股銷售可能會對市場價格產生不利影響，並可能影響我們通過銷售股票籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股的數量。
此次發行剩餘所有股票銷售後，如果我們完成此項最大發行，我們將擁有5,137,662,812只普通股。本次發行的所有股票，除非被我們的關聯方按照證券法規定的144條規則定義購買，否則均可自由交易，該規則中一般包括董事、高管或5%股東。
規則144
按照證券法規定的144條目當前生效的規定，在未註冊或在符合有關的豁免規定的交易下，任何我們的關聯方將可以銷售且未經進一步註冊的我們的普通股，在任何三個月期間內，該股東可以出售的股份量不得超過：
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。發行的普通股總數的1%；
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。在一個申報銷售的144表單之前的四個日曆周內無限制普通股的平均每週交易量。
我們的關聯方根據144條規定進行的銷售也將受到銷售方式規定和通知要求以及可用的針對我們的信息的公開信息的限制和規定。
發行將由我們的高管和董事出售。
這是一項自我承銷的發行。本發行説明書是根據規則A的豁免部分，允許我們的高管和董事在該發行説明書獲得批准的司法管轄區直接向公眾銷售股票，對於售出的股票不支付佣金或其他報酬。目前沒有計劃或安排與經紀人或經紀人達成任何銷售股票的合同或協議。在證券交易委員會批准後，並經過這些州的承認，高管和董事將只打算在獲得批准的司法管轄區中通過個人聯繫、電話，並只舉行投資會議。我們不打算使用任何大規模廣告方法，例如互聯網或印刷媒體。高管和董事還將向參與該公司的可能投資者提供發售説明書，以及向其業務關聯方、感興趣的朋友和親屬分發發售説明書，只要發行符合發售的證券的規則和規定在發行説明書已經獲得批准的司法管轄區內。在我們的代表進行證券發行時，高管和董事將依靠《1934年證券交易法》規定的第3a4-1條規定的經紀人或經銷商註冊的安全港。我們可能向引薦投資者給我們的人支付尋找費用。我們還可能支付諮詢費用給協助我們進行此項發行的顧問，基於他們提供的諮詢服務提交的發票。諮詢報酬、尋找費用和佣金可能以現金支付、我們的普通股（包括髮售的股票）或購買我們的普通股的認股權證或協議的形式支付。
此外，出售股東還出售最多296,969,230股出售股東提供的股票。我們將不會收到本次股票出售的任何收益。我們將支付本次發行的所有費用（除銷售股東提供的股票售出的折扣和佣金外）。
發行條款
公司乘股票的最優、自我承銷發行，最多發行3,062,500,000股普通股，包括定價在每股0.0002-0.0008美元之間的2,924,663,619股股票。價格將在發行期間內固定，除非提交適當的修正案給證券交易委員會。任何個人投資者都不需要進行最低投資。這些股票旨在銷售。
33
通過我們的官員和董事的努力直接出售。發行將在以下兩種情況中的較早時間終止：（i）完成所有股票銷售的日期，或（ii）2024年9月25日。
此處提供的有價證券的有效性將由Newlan Law Firm, PLLC審核通過。Newlan Law Firm, PLLC不擁有我們公司的任何證券。
作為一家一級，A類監管申報者，我們不需要向證券交易委員會提交任何報告。
(未經審計)
| 頁面 |
F-1 | |
未經審計的2023年和2022年的綜合收益表 | F-2 |
未經審計的2023年和2022年的股東權益變動表 | F-3 |
未經審計的2023年和2022年的綜合現金流量表 | F-4 |
未經審計的合併財務報表附註 | F-5 |
34
RAADR公司
(未經審計)
| 截至12月31日， | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
資產： |
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
| ||
現金 | $ | 13,364 |
| $ | 871 |
總流動資產 |
| 13,364 |
|
| 871 |
|
|
|
|
|
|
資產和設備，淨值 |
| - |
|
| 1,828 |
總資產 | $ | 13,364 |
| $ | 2,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
應付賬款 | $ | 525,269 |
| $ | 508,751 |
應計費用 |
| 3,164,552 |
|
| 2,833,536 |
預付款項 |
| 105,700 |
|
| 105,700 |
將要發行的優先股 |
| 259,900 |
|
| 259,900 |
待發行普通股 |
| 1,066,138 |
|
| 1,066,138 |
授信額度 |
| 38,998 |
|
| 41,934 |
可轉換票據應付款項 |
| 1,701,018 |
|
| 1,611,386 |
應付票據 |
| 757,863 |
|
| 730,096 |
註記付款 - 關聯方 |
| 118,104 |
|
| 118,104 |
衍生工具負債 |
| 2,616,951 |
|
| 6,445,544 |
流動負債合計 |
| 10,354,493 |
|
| 13,721,089 |
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
應付票據 |
| 146,769 |
|
| 147,500 |
負債合計 |
| 10,501,262 |
|
| 13,868,589 |
|
|
|
|
|
|
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A股優先股，每股面值0.001美元，授權2,000萬股。 截至2023年和2022年12月31日，尚未發行和流通 |
| 1 |
|
| 1 |
認股權證E優先股，面值0.001美元，授權1,000,000股 分別於2023年和2022年12月31日時已發行並流通1,000,000股 分別於2023年和2022年12月31日時已發行並流通2,346,499,236和82,634,170股 |
| 1,000 |
|
| 1,000 |
普通股，面值0.001美元，授權39,000,000,000股 分別於2023年和2022年12月31日時已發行並流通2,346,499,236和82,634,170股 分別於2023年和2022年12月31日時已發行並流通2,346,499,236和82,634,170股 |
| 2,346,501 |
|
| 82,635 |
額外實收資本 |
| 24,170,213 |
|
| 23,005,273 |
累積赤字 |
| (37,005,613) |
|
| (36,954,799) |
股東赤字總額 |
| (10,487,898) |
|
| (13,865,890) |
負債總額和股東權益虧損總額 | $ | 13,364 |
| $ | 2,699 |
附註是這些合併財務報表的一部分。
F-1
RAADR，Inc。
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
(未經審計)
|
| 截至年末 | ||||
|
| 12月31日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
廣告及市場營銷 |
|
| 595 |
|
| 42,729 |
高管報酬 |
|
| 180,000 |
|
| 180,000 |
普通和管理 |
|
| 359,412 |
|
| 875,309 |
總營業費用 |
|
| 539,412 |
|
| 1,098,038 |
|
|
|
|
|
|
|
業務損失 |
|
| (539,412) |
|
| (1,098,038) |
|
|
|
|
|
|
|
其他（收入）費用 |
|
|
|
|
|
|
寬限協議上的虧損 |
|
| 2,720,000 |
|
|
|
反稀釋條款的虧損 |
|
| 270,542 |
|
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
| (3,828,593) |
|
| 2,378,733 |
利息費用 |
|
| 349,452 |
|
| 573,368 |
其他（收入）費用，淨額 |
|
| (488,599) |
|
| 2,952,101 |
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (50,813) |
| $ | (4,050,139) |
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋 |
| $ | （0.00） |
| $ | （0.00） |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股份 |
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋 |
|
| 827,335,589 |
|
| 57,692,053 |
附註是這些合併財務報表的一部分。
F-2