目錄表

已於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-268907

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

第1號修正案:

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

廣達星集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島 8200 不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別碼)

地址:深圳市寶安區1號樓5樓710室

榮和路一區

北京市朝陽區100102

人民網訊Republic of China

+86-10 6493-8177

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

科林環球公司。

東42街122號,18樓

紐約州紐約市,郵編:10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)

複製到:

丹·歐陽,Esq.
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司
北京銀泰中心C座2901室
建國門外大街2號
北京市朝陽區 100022
人民網訊Republic of China
+86-10 6529-8300

本傑明·蘇,Esq.

張大鷹,Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

交易廣場1號18樓

康樂廣場8號

香港中環

+852 2912-2500

建議向公眾出售的大約開始日期:

在本登記聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人 特此根據需要修改本登記聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,其中特別指出本登記聲明此後將根據1933年證券法第8(a)條生效,經修訂,或直到登記聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條行事的日期生效為止。

†

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。


目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書,日期:2023年1月13日

3,250,000股美國存托股票

LOGO

廣達星集團有限公司

相當於9,750,000股A類普通股

這是全新集團有限公司首次公開發行3,250,000股美國存托股票(ADS)。每一股美國存托股份代表我們三股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。我們預計,美國存托股份的首次公開募股價格 將在11.5美元至13.5美元之間。

在此次發行之前,美國存託憑證還沒有公開市場。我們 已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,股票代碼為QSG。此次發行取決於納斯達克股票市場的最終批准。

(1)與本公司主要股東之一及本公司一名董事的聯營公司有關連的若干實體,以及(2)嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金嘉實大灣投資SP賬户的嘉實 國際溢價(二級市場)基金SPC已表示有興趣按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款,分別購買本次發售中代表A類普通股的美國存託憑證最多500萬及1,000美元萬。此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,我們和承銷商目前沒有義務向該人出售美國存託憑證。這些各方中的任何一方都可以決定在此次發售中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。承銷商從這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金,將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

在本次發行完成前,我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股 和b類普通股。假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權,本公司創辦人、主席兼行政總裁Li先生將實益擁有所有該等已發行B類普通股,並將可於本次發售完成後立即行使該等已發行股份總投票權及已發行股本的81.2%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股的持有人有權投一票,每股B類普通股的持有人有權投十票。在B類普通股持有人的選擇下,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。如需瞭解更多信息,請參閲《股本説明》。

我們是一家新興的成長型公司,這一術語在修訂後的2012年JumpStart{br>我們的商業初創企業法案中使用,因此,我們可能會選擇在本次發行完成後的未來報告中遵守某些降低的上市公司報告要求。

本次發行完成後,我們將成為納斯達克公司治理規則所界定的受控公司,因為我們的創始人、董事長兼首席執行官彭Li先生將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股的30.2%,並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行普通股總投票權的81.2%(假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。因此,彭Li先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。 有關詳細信息,請參閲主要股東和風險因素?與美國存託憑證和本次發行相關的風險。我們將是納斯達克上市規則所指的受控公司,因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

廣信集團有限公司是開曼羣島的控股公司,而不是中國的運營公司。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口,中國法律限制對某些運營公司的外國直接投資,例如某些增值電信服務和其他互聯網相關業務。廣星集團有限公司及我們的外商獨資企業均無於該等聯營實體擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對VIE股權的投資,投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權,包括關聯實體。相反,我們被視為VIE的主要受益者,並根據VIE結構合併美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券,而不是關聯實體的股權證券。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。它可能無法對關聯實體提供有效的運營控制,還面臨與(其中包括)中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用於該等合同安排相關的風險和不確定性。截至本招股説明書的日期,我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同 安排下的協議尚未在法院接受測試。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構,這將導致我們的業務發生重大不利變化,並導致您投資於此次發行的我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多信息,請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。

當我們通過我們的外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務時,我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們受制於中國複雜和不斷變化的法律法規。中國政府已表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行實施更多監管和控制,併發起各種監管行動和發表各種公開聲明,其中一些在幾乎沒有事先通知的情況下發布,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。例如,我們面臨與海外發行的監管審批以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這可能會影響我們在美國或其他外國證券交易所進行某些業務、接受外國投資或上市和進行上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值顯著 縮水或變得一文不值。詳見《中國》中的風險因素與做生意相關的風險。

根據《持有外國公司責任法案》(HFCAA),我們受到一系列禁令、限制和潛在的退市風險。根據HFCAA和相關規定,如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告,表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查,則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將 認定我們為經委員會確認的發行商、我們的證券在任何美國國家證券交易所的交易以及任何非處方藥 如果我們連續兩年被認定為委員會指定的發行商,將被禁止在美國進行交易。2022年8月,PCAOB、中國證券監督管理委員會(證監會)和中國財政部簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》),確立了PCAOB對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。 中國。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年做出的PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而,PCAOB是否能夠繼續


目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行令人滿意的檢查存在不確定性, 取決於我們和我們的審計師S控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查, 並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB 無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,並且我們未能保留PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的另一家註冊會計師事務所,或者如果 我們在其他方面未能滿足PCAOB對S的要求,該ADS將被從納斯達克股票市場退市,並且根據HFCAA和相關法規,我們的股票和ADS將不被允許在美國場外交易。 有關詳細信息,?風險因素?中國中與經商相關的風險?美國存託憑證將被摘牌,我們的股票和美國存託憑證將被禁止在該市場交易 非處方藥如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查位於中國的審計師,市場將受到《外國公司問責法》的約束。美國存託憑證的退市或被退市的威脅,可能會對你的投資價值產生重大和不利的影響。

現金可以通過以下方式在全新集團有限公司、我們的WFOE和VIE之間轉移:(1)資金可以根據需要通過我們在英屬維爾京羣島和/或香港的子公司以出資或股東貸款的形式從全信集團有限公司轉移到我們的WFOE;(2)VIE可能根據合同安排將資金作為服務費支付給我們的WFOE;(3)我們的WFOE可以通過我們在香港的子公司和BVI向全信集團有限公司支付股息或其他分配;以及(4)我們的外商獨資企業和VIE可以不時地相互借貸以用於業務運營目的。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2021年和2022年9月30日的三個月,VIE根據合同 安排向我們的外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣20410元萬、人民幣23960元萬、人民幣1300元萬和人民幣6050元萬。截至2021年6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日,(1)EW Technology Limited對我們在英屬維爾京羣島及香港的附屬公司的出資總額分別為零、人民幣5,170元萬及人民幣5,170萬;(2)全星集團有限公司對我們於英屬維爾京羣島及香港的附屬公司的出資總額分別為零、人民幣4,710萬及人民幣4,710萬;(3)全星集團有限公司透過我們於英屬維爾京羣島及香港的附屬公司向本公司的WFOE出資總額分別為零、人民幣6,420萬及人民幣6,420萬;及(4)本公司借予本公司的本金餘額分別為人民幣700元萬、零及零;及(5)本公司借予本公司的本金餘額分別為零、人民幣15600元萬及人民幣13020元萬。在截至2021年6月30日及2022年6月30日的財政年度及截至2021年9月30日的三個月,除根據合約安排支付的服務費外,VIE向本公司外商獨資企業轉賬的現金淨額分別為零、人民幣15600元萬及人民幣2100元萬。截至2022年9月30日止三個月,我們的外商獨資企業向VIE償還的現金淨額為人民幣2580元萬。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度中,除上文披露的 外,我們的組織內部沒有其他現金轉移,我們組織內部也沒有轉移現金以外的任何資產。截至本招股説明書日期,全星集團有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向各自的股東(S)支付任何股息或進行任何分配,包括任何美國投資者。有關詳細信息,請參閲招股説明書摘要合併財務和經營數據摘要合併財務報表、招股説明書摘要合併財務和經營數據以及與關聯實體相關的財務信息和招股説明書摘要概述成為控股公司和VIE結構公司的影響 現金和資產在我們組織中的流動。我們預計將應我們的WFOE要求並根據我們的業務需求繼續分配收益和結算VIE協議下的服務費,我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前沒有制定任何現金管理政策,具體規定如何在全星集團有限公司、全星集團有限公司的子公司(包括我們的外商獨資企業)、關聯實體和投資者之間轉移資金。我們將根據自己的具體業務需求,根據適用的法律法規,確定分紅和資金轉移的支付方式。見招股説明書摘要--股利分配和税收。

如果吾等業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則由於全星集團有限公司、我們的附屬公司或關聯實體轉讓現金或資產的能力受到幹預或施加限制,該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。中國政府對人民幣兑換外幣和將資金匯出中國實施管制,這可能會限制全信集團有限公司、我們的子公司、關聯實體或投資者之間的現金轉移。根據中國法律和法規,我們的外商獨資企業及其關聯實體在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制 。我們的外商獨資企業將股息從中國匯出,也需要在中國國家外匯管理局指定的銀行辦理一定的手續。這些限制是以我們的外商獨資企業的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。雖然目前對全盛集團有限公司與我們的香港子公司之間的外匯兑換和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制,但如果某些中國法律法規,包括現行法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規在未來適用於我們的香港子公司,並且我們的現金或資產位於香港或香港實體,則該等資金或資產可能由於中國政府幹預或施加限制以及我們轉移資金或資產的能力受到中國政府的限制而無法使用。此外,我們不能向您保證,中國政府不會幹預或限制全星集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。有關詳細信息,請參閲招股説明書摘要 作為一傢俱有控股公司結構和VIE結構的公司的影響現金和資產通過我們的組織流動,招股説明書摘要涉及的風險和挑戰與在中國做生意有關的風險,風險因素與與在中國做生意有關的風險我們依賴我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們的外商獨資企業向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響,?和風險因素?與在中國做生意有關的風險?對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。

請參閲第31頁開始的“風險因素”,瞭解購買 ADS之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未對 本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格 美元/美國存托股份

每個美國存托股份

首次公開募股價格

美元 美元

承保折扣和佣金 (1)

美元 美元

未計入費用前的收益(2)

美元 美元

(1)

有關應向 承保人支付的賠償的描述,請參閲標題為“承保人”的部分。

(2)

假設承銷商不行使回購期權購買額外美國存託憑證。

承銷商可以選擇在本招股説明書日期起30天內以首次公開發行價減去 承銷折扣和佣金,從我們額外購買最多487,500份ADS。承銷商預計於或前後在紐約交付美國存託憑證 ,2023年。

花旗集團 中金公司

Tiger brokers

里昂證券 Univest Securities,LLC

日之供股章程 , 2023


目錄表

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目錄表

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目錄表

目錄

頁面

招股説明書摘要

1

供品

18

彙總合併的財務和運營數據

21

風險因素

31

關於前瞻性陳述的特別説明

89

收益的使用

90

股利政策

91

大寫

92

稀釋

95

民事責任的可執行性

97

公司歷史和結構

99

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

103

行業概述

133

生意場

139

監管

159

管理

174

主要股東

184

關聯方交易

188

股本説明

189

美國存托股份説明

201

有資格在未來出售的股份

213

課税

215

承銷

223

發售的費用

233

法律事務

234

專家

235

在那裏您可以找到更多信息

236

合併財務報表索引

F-1

在2023年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前,所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售,並尋求購買美國存託憑證的報價,僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的, 無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們和承銷商均未採取任何行動, 允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

i


目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。本摘要未 包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理的章節,S討論和分析財務狀況和經營業績,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本招股説明書包含由我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告的信息,以提供有關我們的行業和市場地位的信息。我們將這份報告稱為F&S報告。

我們的設想

我們相信,個人學習和發展是一個終生的旅程。每個人,無論背景如何,都應該有平等的機會追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為S人提供終身個人學習和發展機會來提高他們的生活質量和福祉 。

我們是誰

根據F&S的報告,按2021年收入計算,全星集團是中國、S個人興趣課程成人學習市場上最大的在線學習服務提供商,也是中國S成人學習市場總營收排名前五的服務提供商之一。我們提供簡單易懂, 各種品牌的成人學習者可負擔得起的、可訪問的在線課程,包括七牛,蔣震, 千池,賦予他們追求個人發展的能力。

我們在2019年7月推出了我們的金融知識學習服務,並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商 ,2021年營收市場份額為36.9%,根據F&S的報告。2021年8月,我們將我們的課程擴展為金融知識以外的其他個人興趣課程的精選課程,以 利用普通公眾對S在追求個人發展和終身學習方面的更多樣化需求的逐漸覺醒。2020年2月,我們推出了我們的營銷服務面向金融中介企業,讓他們 與我們的學員對接,擴大客户羣。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務,為企業客户提供內部員工 管理的在線人才評估、培訓和學習服務。這些服務使我們能夠將我們的服務產品擴展到企業客户,並發展成為個人和企業的雙邊服務提供商。

我們的技術能力構成了我們業務增長的基石。我們不斷投資於我們的專有技術和業務智能,將它們嵌入到我們業務運營的每個關鍵方面,從內容開發、直播、預錄和智能學習工具包,到客户參與、銷售轉換和運營管理。通過採用 各種自主開發的智能工具,我們可以在課程過程中獲得實時商業智能,以改善我們的教學質量和學習者體驗,升級和豐富我們的課程,並最終提高 附加和/或更高級課程的銷售轉化。

自2019年7月推出我們的金融知識學習服務以來,我們受益於我們靈活且可擴展的業務模式,並經歷了顯著的業務增長。截至2022年11月30日,我們積累了大約7,510個萬註冊用户,比截至2021年6月30日的1,700個萬翻了兩番。在截至2022年6月30日的財年中,我們約有110名萬付費學員,與截至2021年6月30日的財年的80萬相比增長了37.5%。截至2022年11月30日的五個月

1


目錄表

我們有50名萬付費學員。具體內容見《S財務狀況與經營成果管理研討與分析》《關鍵經營指標》。截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月,我們的總收入分別為人民幣175,990元萬,人民幣286,800元萬(40320美元萬),人民幣74,400元萬和人民幣65,940元萬(9,270美元萬)。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣31,600元萬、人民幣23,340元萬(3,280美元萬)、人民幣7,790元萬及人民幣9,730元萬(美元萬)。同期經調整淨虧損人民幣21,420元萬,經調整淨利潤人民幣5,800元萬(820美元萬),經調整淨虧損人民幣4,880元萬及人民幣5,090元萬(美元萬)。見S管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們提供的服務

我們為成人個人學習者提供(1)各種品牌的在線 課程,(2)營銷服務和為企業客户提供企業人才管理服務。

我們以我們的品牌提供金融知識課程七牛讓大眾市場的金融學習民主化。根據F&S的報告,截至2021年,S的成年人懂金融知識的比例不到35%,明顯低於其他大型經濟體,如美國(57%)或英國(67%)。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。七牛提供免費或付費的初級、中級和高級金融知識課程,涵蓋個人金融和財富管理領域的主題。作為我們最大的品牌,七牛截至2022年11月30日,約有5,970名萬註冊用户,截至2022年6月30日的財年約有100名萬付費學員,截至2021年6月30日,萬註冊用户約為1,700人,截至2021年6月30日的財年,約有80名萬付費學員。截至2022年11月30日的五個月,七牛有大約40名萬付費學員。

2021年8月,我們將課程範圍擴大到其他個人興趣課程。利用我們的課程開發經驗、 精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛,我們很快就推出了我們的新品牌,比如蔣震千池,為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們深思熟慮地策劃了各種潮流課程,如短視頻製作課程,以迴應視頻博客在社交媒體上的流行;個人福祉課程,以迴應人們對健康生活方式的意識 ;電子鍵盤和中國畫課程,以迴應人們對S日益高漲的個人愛好的追求。我們會不時調整課程組合,以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2022年11月30日,我們迅速積累了約1540名萬其他個人興趣課程的註冊用户,並在截至2022年6月30日的財年和截至2022年11月30日的五個月中分別積累了約10名萬和10名萬付費學員。

我們快速增長的用户羣包括龐大而忠誠的付費學員羣,再加上成熟的技術和積累的經驗,這為我們成為一家雙邊服務提供商創造了巨大的商機,為個人學習者和企業提供服務。我們在2020年2月向金融中介企業推出了我們的營銷服務,讓他們能夠與我們的學習者聯繫起來,擴大他們的客户基礎。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務,為企業內部員工管理提供系統的 在線人才測評、培訓和學習服務。我們正在不斷探索更多不同的機會,以利用我們龐大的用户基礎、成熟的技術和在在線學習市場積累的經驗,實現更大的協同效應。例如,我們正在為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務。

2


目錄表

是什麼讓我們與眾不同

我們相信,我們迄今為止的成功主要歸功於以下主要競爭優勢。

•

中國和S提供成人個人興趣課程的最大學習平臺,具有強勁的增長軌跡;

•

創新學習之旅,帶來強大的用户參與度;

•

可擴展的商業模式推動新課程的快速推出和商機;

•

強大的技術基礎設施和商業智能;以及

•

富有遠見、經驗豐富的管理團隊和創業型企業文化。

我們如何走向未來

我們打算 實施以下戰略來推動未來的增長。

•

擴大用户基礎,促進學習者參與度;

•

用已證實的需求豐富課程內容;

•

發展企業服務,實現更大的協同效應;

•

投資於技術和數據分析;

•

吸引和培養人才;以及

•

拓展海外業務,尋求戰略合作。

市場機會

我們目前 主要在中國、S成人學習市場經營個人興趣課程。中國S個人興趣課程在線成人學習市場在過去幾年的增長速度一直快於線下市場,並預計從2021年到2026年將 保持增長勢頭,受益於中國成人學習市場日益增長的在線學習習慣。中國和S個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模,按收入計算,從2017年的114元億增長到2021年的227元億(35美元億),複合年增長率為18.8%,預計2026年將達到人民幣621億(96美元億),2021年至2026年的複合年增長率為22.3%。特別是,對於對我們的快速增長做出重大貢獻的金融知識課程,中國S在線金融學習市場的市場規模從2017年的50元億增長到2021年的65元億(10美元億),複合年增長率為6.8%,預計2026年將達到人民幣171億(26美元億),2021年至2026年的複合年增長率為21.3%。有關詳細信息,請參閲行業概述。

公司歷史和結構

全盛集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,並無實質業務。我們在中國的業務是通過我們的外商獨資企業北京良資智閣及其合同安排(俗稱VIE結構)與位於中國的可變利益實體北京菲爾來及其指定股東 達成的。

我們於2019年7月開始提供在線學習服務,當時我們還在Witty Network Limited(Witty NETWORK)集團內,這是一家開曼羣島控股公司,由我們從事廣泛業務的現有股東持有。為了迎接我們的首次公開募股,並專注於發展我們目前的在線學習和企業服務業務,我們的現有股東重組了我們的公司

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目錄表

將我們目前的業務從Witty Network及其附屬公司EW Technology Limited(EW Technology)剝離出來,併入我們集團內的實體 。這些重組步驟包括將全星集團有限公司合併為我們的上市實體,併為全星集團有限公司旗下的現有業務建立VIE結構。重組和剝離於2022年5月完成。VIE結構是通過我們的WFOE、VIE及其指定股東之間簽訂的一系列協議建立的,其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排,吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人,並綜合聯營實體的財務業績,(2)收取聯營實體的實質所有經濟利益,(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權,及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息,請參閲公司歷史和結構。

下圖顯示了我們簡化的公司結構,包括我們的主要子公司和附屬實體,截至本招股説明書日期 。

LOGO

(1)

有關我們在此次發行之前和之後的股權結構的詳細信息,請參閲主要股東。

(2)

北京菲爾來由深圳市爾萬教育科技有限公司全資擁有,而深圳市爾萬教育科技有限公司由本公司創始人、董事長兼首席執行官彭Li先生和Mr.Li的母親Ms.Li先生分別擁有99.0%和1.0%的股權。

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目錄表

VIE結構不等同於對此類 實體的股權進行投資。廣星集團有限公司及我們的外商獨資企業均無於該等聯營實體擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對VIE股權的投資。投資者正在購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權,但沒有購買,也可能永遠不會持有關聯實體的股權。相反,我們被視為VIE的主要受益者,並根據合同安排綜合美國公認會計準則下關聯實體的財務結果。關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOE達成的合同安排的權利地位,有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,我們可能會產生執行該等安排的條款的重大成本。有關詳細信息,請參閲控股公司結構和VIE結構對作為公司的影響。VIE結構與某些獨特的風險和不確定性相關,其中包括與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權的風險,並且根據適用的法律和法規,此類安排可能無法強制執行。這種風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化,導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息,請參閲具有控股公司結構和VIE結構的公司的含義以及VIE結構及其相關風險,以及與我們的公司結構相關的風險因素。

風險和挑戰

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。我們在下面總結了我們面臨的主要風險和挑戰,並在相關標題下進行了組織。這些風險在題為風險因素的一節中進行了更全面的討論。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:

•

我們在當前業務模式下的有限歷史,以及我們的歷史業績和增長率可能不能預示我們未來業績的風險。

•

我們有能力繼續吸引用户或增加他們的支出;

•

我們有能力調整和擴展我們的課程,以有效和及時地應對市場需求的變化 ;

•

適用於我們業務的中國法規的複雜性、不確定性和變化,包括我們業務的許可要求、數據隱私和個人信息保護;

•

我們維持和提升品牌認知度的能力;

•

我們所在行業的激烈競爭;

•

我們提高或保持用户獲取效率的能力;

•

我們有能力及時開發有吸引力的課程材料或保持高素質的教師隊伍;

•

我們有能力有效地為課程和其他服務定價;以及

•

COVID-19疫情的影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們主要通過我們的WFOE與VIE和控股公司結構建立的合同安排來開展業務。 我們、我們的WFOE、關聯實體和我們證券的持有人

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目錄表

(包括美國存託憑證)因此受到各種法律和運營風險以及與我們公司結構相關的不確定性的影響,這將導致我們的 業務發生重大不利變化,導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容:

•

確定我們在中國的業務結構的協議被發現不符合中華人民共和國有關相關行業的規定;

•

與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制權方面不如直接所有權有效;

•

與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面的不確定性;

•

VIE的股東與我們有利益衝突;

•

我們與VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關審查的風險;

•

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及對相關行業的其他中國監管限制的解釋和實施及其任何變化的不確定性;以及

•

失去使用和享用關聯實體持有的對我們的業務非常重要的資產的風險。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與總部設在中國並在中國有重大業務相關的各種法律和運營風險及不確定性,因此 總體上受到在中國開展業務的相關風險的影響。與在中國開展業務相關的風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行或繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容:

•

中國政府授權S隨時幹預或影響我們的運營,並對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制權。有關詳細信息,請參閲?風險因素與在中國做生意相關的風險?中國政府有重大權力對離岸控股公司的中國業務以及對中國發行人(如我們)進行的海外和外國投資的發行施加影響。中國S經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響在第60頁和第61頁,風險因素與在中國做生意相關的風險*br}中國最近的監管事態發展可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。本次發行和我們未來的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准,如果需要, 我們不能向您保證我們或關聯實體能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能面臨監管機構對此次發行和我們未來融資活動未能獲得此類批准的制裁, 第61、62和63頁,以及與在中國做生意相關的風險因素和風險。中國工商總局最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司。可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響(第63頁);

•

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,根據HFCAA的規定,ADS將被摘牌。有關詳細信息,請參閲《中國》中的風險因素?與經商相關的風險?美國存託憑證將

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目錄表

如果PCAOB連續兩年不能檢查或 全面調查中國的審計師,我們的股票和ADS將被摘牌,我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外市場交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響,見第63頁和;

•

受中國經濟、政治和社會條件的影響,以及任何政府政策、法律和法規的變化。有關詳細信息,請參閲?風險因素與在中國做生意相關的風險?中國政府有重大權力對離岸控股公司中國的業務施加影響,並對中國的發行人(如我們)進行海外和外國投資。中國和S經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響,見第60頁和第61頁;

•

與中國法律體系有關的不確定性,包括與中國的規則和法規的執行有關的不確定性,以及規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險。有關詳細信息,請參閲《中國》中的風險因素和與經商相關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

•

依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們的WFOE向我們付款的能力受到限制。如果吾等業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則由於全星集團有限公司、我們的附屬公司或聯營實體轉讓現金或資產的能力受到幹預或施加限制及限制,該等資金或資產可能無法 用於內地中國或香港以外的營運或其他用途。雖然目前對全盛集團有限公司與香港附屬公司之間的外匯兑換及我們轉移現金或資產的能力並無此等限制,但倘若若干中國法律法規,包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規,日後適用於我們的香港附屬公司,而我們的現金或資產位於香港或香港實體,則該等資金或資產可能會因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制而 無法動用。此外,我們不能向您保證,中國政府不會幹預或對全信集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金施加 限制,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金 。有關詳細信息,請參閲a風險因素與在中國做生意相關的風險我們依賴外企支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能提出的任何現金和融資要求 外企向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響(見第68和69頁)和br風險因素和與在中國做生意相關的風險 外企對人民幣匯入和匯出的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他債務的能力,並影響您在第69和70頁的投資價值。

與ADS和本次發行有關的風險

除上述風險外,我們還面臨與美國存託憑證和本次發售相關的一般風險,包括但不限於以下風險:

•

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,而美國存託憑證的交易價格可能會波動。

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目錄表
•

我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求;

•

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束;

•

未來美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

•

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易;

•

我們將是納斯達克上市規則所指的受控公司,因此,我們可能會豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求;以及

•

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使投票A類普通股的權利。

作為控股公司和VIE結構的公司的含義{br

VIE結構及其相關風險

QuantaSing Group Limited是一家開曼羣島控股公司,沒有實質性業務。由於中國監管機構對外商直接投資某些增值電信服務和其他互聯網相關業務的限制,我們通過我們的外商獨資企業及其與總部設在中國的VIE及其指定股東的 合同安排(俗稱VIE結構)來開展業務。美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券,而不是我們開展業務的關聯實體的股權證券。

VIE結構是通過我們的WFOE、VIE及其指定股東 簽訂的一系列協議建立的,其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排,吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人,並綜合聯營實體的財務業績,(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益,(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權,及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息,請參閲公司歷史和結構。

然而,廣星集團有限公司和我們的WFOE均沒有在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對關聯實體股權的投資。相反,如上所述,我們被視為VIE的主要受益者,並根據VIE結構綜合 美國公認會計準則下的關聯實體的財務結果。

VIE結構涉及美國存託憑證投資者的獨特風險。 在向我們提供對VIE或其子公司的運營控制權方面,它可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如,VIE及其股東可能會 違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們在中國擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,進而可以在符合任何適用的受託義務的情況下在VIE實施變化

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目錄表

管理和運營層面。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其股東履行合同項下的義務來指導VIE和S的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

由於司法管轄權和法律限制,我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。我們的開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOE達成的合同安排的權利狀況,在當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用方面存在很大 不確定性。截至本招股説明書的日期,我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構 。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的中國監管限制,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰,並可能產生執行安排條款的鉅額成本,或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們公司和關聯實體的整體財務業績。有關詳細信息,請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中,關聯實體貢獻的收入幾乎佔我們總收入的全部。有關描述我們、我們的外商獨資企業和VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表,請參閲第 綜合財務和運營數據摘要以及第3 S管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。有關在中國運營我們的業務所需的權限和許可證以及相關限制的詳細信息,請參閲第2章我們在中國和本次發行的業務的監管許可和許可證以及第3部分風險因素與我們的商業和工業相關的風險。我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和 不確定性。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

現金和資產在我們組織中的流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構,我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的服務費,儘管我們可以通過其他 方法在控股公司層面獲得融資。例如,如果我們的任何外商獨資企業或VIE在未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向我們和美國存托股份投資者支付股息的能力,以及結算根據合同安排欠下的金額的能力。截至本招股説明書日期,全星集團有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向其各自的股東(S)支付任何股息或進行任何分配,包括任何美國投資者。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度,VIE根據合約安排向本公司外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣20410元萬及人民幣23960元萬。詳情請參見

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目錄表

?彙總財務和經營數據:與關聯實體相關的財務信息。我們預計將應我們的外商獨資企業的要求,根據我們的業務需要,繼續分配收益和結算VIE協議下所欠的 服務費,並且在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前並沒有制定任何現金管理政策,明確規定如何在全星集團有限公司、全星集團有限公司的子公司(包括我們的外商獨資企業)、關聯實體和投資者之間進行資金轉移。我們將根據適用的法律法規,根據我們的具體業務需求確定股息支付和資金轉移。

根據中國法律和法規,我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我們的WFOE和關聯實體被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些可自由支配基金撥款,這些資金不能作為現金股息分配,除非公司發生有償付能力的清算。我們的外商獨資企業從中國匯出的股息也必須通過中國國家外匯管理局(外匯局)指定的銀行辦理一定的手續。這些限制是以我們的外商獨資企業的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外,雖然目前對全盛集團有限公司與香港附屬公司之間的外匯及我們轉移現金或資產的能力並無此等限制,但倘若若干中國法律及法規,包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規,日後適用於我們的香港附屬公司,且只要我們的現金或 資產位於香港或香港實體,該等資金或資產可能因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制而無法動用。此外,我們 不能向您保證,中國政府不會幹預或限制全信集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金,這可能導致 無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。有關詳細信息,請參閲風險因素和在中國做生意相關的風險我們依賴外企支付的股息和其他分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而外企向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們的業務能力產生實質性的不利影響,與在中國做生意有關的風險因素和/或政府對人民幣匯入和匯出中國的限制可能會限制我們支付股息和其他債務的能力, 並影響您的投資價值。

根據中國法律和法規,我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為我們的外商獨資企業提供資金,並只能通過貸款為關聯實體提供資金,但須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日,(1)EW Technology Limited對我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司的出資總額分別為零、人民幣5170元萬和人民幣5170元萬,在簡明合併現金流量信息中與其他子公司的融資活動的現金流相關交易提供的淨現金中列示;(2)全興集團有限公司對我們在英屬維爾京羣島和香港的附屬公司的出資總額分別為零、人民幣4,710萬和人民幣4,710萬,分別在簡明綜合現金流量資料中與集團內公司交易中投資活動所得現金流的現金淨額及與其他附屬公司融資活動的現金流交易中所提供的現金淨額中列示;(3)全星集團有限公司透過我們在英屬維爾京羣島及香港的附屬公司向本集團獨資企業提供的總出資額分別為零人民幣6,420萬及人民幣6,420萬, 於與集團內公司的交易中使用現金淨額列示於其他附屬公司的投資活動中的現金流量淨額,並計入與集團內公司的交易所提供的現金淨額中的現金淨額;及(4)在簡明綜合現金流量資料中,與集團內公司的交易所提供的現金淨額的一部分。

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目錄表

我們的外商獨資企業對VIE的貸款金額分別為人民幣700元萬、零和零,並計入VIE及其子公司簡明綜合資產負債表信息欄中欠關聯方的金額,全部由維蒂網絡當時全資擁有的中國子公司S提供,並已在重組和剝離完成之前償還;及(5)VIE貸款本金餘額分別為零、人民幣15,600元萬及人民幣13,020萬,分別為零、人民幣15,600元及人民幣13,020元,並於簡明綜合資產負債表資料中,於VIE及其附屬公司列示集團內公司的應付金額,及於簡明綜合資產負債表資料的VIE列的主要受益人列示集團內公司的應付金額。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2021年9月30日的三個月,除根據合同安排支付的服務費外,VIE向我們的外商獨資企業轉移的現金淨額分別為零、人民幣15600萬和人民幣2100萬。截至2022年9月30日止三個月,本公司的外商獨資企業向VIE償還的現金淨額為人民幣2580元萬。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中,除現金外,我們的組織內沒有轉移任何其他資產。有關詳細信息,請參閲 彙總合併財務和經營數據以及與關聯實體相關的財務信息。

根據開曼羣島法律,QuantaSing Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的 股東支付股息後,開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見,以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款,假設:(1)我們 在VIE中有應納税收入,以及(2)我們決定未來支付股息:

計税計算(1)

假設税前收益(2)

100.0 %

按法定税率 25%的收入税(3)

(25.0 )%

可供分配的淨收益

75.0 %

預扣税,標準税率為 10%(4)

(7.5 )%

分配給股東的淨額

67.5 %

(1)

在這個假設的例子中,税收計算已被簡化。假設賬面税前收益金額被假設為等於中國應納税所得額。

(2)

就此假設示例而言,上表反映了最高税收方案,在該方案下,完整的 法定税率有效。

(3)

《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則對在中國境內的外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業S直接控股公司在香港或與中國有税收條約安排的其他司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。向全新集團有限公司派發任何股息,香港層面均不徵收增值税。

(4)

如果徵收10%的預提所得税税率,預扣税將為7.5%,將在香港層面作為股息分配的金額 ,向全信集團有限公司的淨分配將為67.5%。

以上表格 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或如果集團間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許),VIE可以就VIE中滯留的現金金額向我們的WFOE進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移是VIE的不可扣除費用,但對於我們的WFOE仍然是 應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層 認為,這種情況發生的可能性很小。

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目錄表

股利分配與税收

截至本招股説明書日期,全星集團有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向其各自的股東(S)(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配,我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以運營和擴大我們的業務。 有關詳細信息,請參閲股利政策。

在符合被動外國投資公司規則的情況下,我們就美國存託憑證或A類普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税而預扣的任何金額)向美國持有者作出的任何分派總額(如美國聯邦所得税税則中所定義)將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付為限。此外,如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税 。有關詳細信息,請參閲税收。

我們在中國和此次發行業務的監管許可和許可證

我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。本公司及其關聯實體必須獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准,才能經營我們的業務和進行此次發行。於本招股説明書日期,據吾等中國法律顧問CM律師事務所告知,吾等外商獨資企業及其附屬實體已從中國政府機關取得在中國經營業務所需的牌照、許可及登記,包括(其中包括)《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》、《廣播電視節目製作及經營許可證》及《出版經營許可證》,但提供若干直播或視聽內容課程的《網上傳輸視聽節目許可證》除外。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂,我們未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。例如,我們或附屬實體可能被要求為我們的在線學習服務獲得在線發佈服務許可證。我們不能向您保證,我們或關聯實體將能夠及時獲得或完全保留此類許可證、許可或批准,並且我們或關聯實體也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或關聯實體的必要審批、許可證或 許可,都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響,並導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息,請參閲?風險因素?與我們的商業和行業相關的風險?我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和不確定性。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

2021年12月28日,CAC等12個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》),並於2022年2月15日起施行。?見《互聯網信息安全和審查條例》。作為擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商,我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發行和上市的網絡安全審查。審查工作已於2022年8月完成。在這項檢討中,我們並沒有收到任何重大的不利結果。

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目錄表

2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《境外上市規則草案》)。境外上市規則草案規定,總部位於中國的公司或發行人應在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內完成備案程序。此外,在某些情況下,禁止境外上市,包括國家法律法規和相關規定禁止,威脅或危害國家安全,公司或其控制人或其董事、監事或高級管理人員的重大違法行為。詳情請參閲《關於併購重組和海外上市的法規》。截至招股説明書發佈之日,我們的中國律師事務所CM律師事務所告知,考慮到(1)境外上市規則草案尚未生效;以及(2)目前有效的中國法律、法規和規則中沒有明確規定與我們類似的合同安排的發行要獲得中國證監會的批准,我們或關聯實體就本次發行和上市無需獲得中國證監會的批准。

除上文所披露者外,截至本招股説明書日期,吾等或聯營實體並無被要求或拒絕獲得或拒絕中國任何政府當局就VIE S業務或本次發售取得或拒絕的任何許可證或許可。

然而,中國監管機構,包括中國證監會,可能會採納新的法律、規則和法規,或對現行適用的中國法律、規則和法規進行詳細實施和解釋,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們或我們的中國法律顧問相同的結論。此外,中國政府最近表示,有意對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的發行施加更多監督和控制。如果境外上市規則草案在本次發行和上市完成之前按照目前的形式實施,我們可能會遵守本次發行和上市的中國證監會備案要求,如果出現《境外上市規則草案》中描述的 情況之一,我們也可能被禁止完成此次發行。此外,由於有關海外上市的規則草案尚未生效,該等海外上市規則的最終形式及詮釋和實施仍存在不確定性,吾等不能向閣下保證,包括中國證監會在內的中國有關政府部門不會頒佈新規則或對現行規則作出新的解釋,以要求吾等或聯營機構取得中國證監會或 其他中國政府批准或完成本次發行的其他合規程序。我們不能向您保證,我們或關聯實體將能夠獲得此類批准或完成此類其他合規程序,條件是 相關監管機構隨後可能要求它們及時或根本不會撤銷任何完成的審查或批准或其他合規程序,在這種情況下,我們可能會因未能完成必要的合規程序或未能獲得此次發行所需的批准而面臨監管 處罰。如果發生任何此類事件,可能會顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行或推出任何新的證券發行的能力,並可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。詳情見風險因素與中國開展業務相關的風險 中國最近的監管動態可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。本次發行和我們未來的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准,如果需要,我們無法 向您保證我們或關聯實體將能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因此次發行和我們未來的融資活動未能獲得此類批准而面臨監管制裁,以及與在中國開展業務相關的風險因素 中國工商總局最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外匯上市的公司。可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性的不利影響。

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目錄表

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA和相關法規,如果我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而PCAOB 確定無法進行徹底檢查和調查,SEC將我們識別為SEC識別的發行人、分銷商和我們的證券在任何美國國家證券交易所以及任何“ 非處方藥如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會指定的發行商,我們將被禁止在美國進行交易。2022年8月,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,確立了PCAOB對內地中國和香港受PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。PCAOB 繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,並且我們未能保留另一家PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的註冊會計師事務所,或者如果我們因其他原因未能滿足PCAOB對S的要求,該ADS將被從納斯達克股票市場退市,並且根據HFCAA和相關法規,我們的股票和ADS將不被允許在美國場外交易。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。詳情見?風險因素與中國的經商相關風險?如果PCAOB連續兩年不能全面檢查或調查駐中國的審計師,根據《外國公司問責法》,美國存託憑證將被摘牌,我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外市場交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司,根據修訂後的《2012年創業啟動法案》(JOBS法案),我們有資格成為新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》,我們選擇利用這一延長過渡期的好處,遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們將保持一家新興成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為12.35美元億;(2)我們的財政年度的最後一天,在本次發行完成五週年之後;(3)在之前的三年期間,我們發行了超過10美元的不可轉換債務的日期;或(4)我們在之前的三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務的日期;或(4)我們的財政年度的最後一天

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目錄表

根據修訂後的1934年證券交易法(交易法),我們被視為大型加速申請者,如果我們是上市公司至少12個月,並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過70000美元萬,就會發生這種情況。一旦我們 不再是新興成長型公司,我們將無權享受如上所述的《就業法案》中提供的豁免。

成為一家受控公司的含義

我們將成為納斯達克上市規則定義的控股公司,因為我們的創始人、董事長兼首席執行官Li先生將持有我們全部已發行和已發行普通股的30.2%,並將能夠在本次發行完成後行使我們已發行和已發行股本總投票權的81.2% ,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,或本公司已發行及已發行普通股總數的29.9%及已發行及已發行股本總投票權的81.0%(假設承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。因此,彭Li先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。只要我們仍然是一家受控公司,我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免,但我們計劃依靠 外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們的母國治理實踐。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。有關詳細信息,請參閲 ?風險因素?與美國存託憑證和本次發行相關的風險?我們將是納斯達克股票市場上市規則所指的受控公司,因此,我們可能依賴於豁免某些公司治理要求,為其他公司的股東提供保護。

成為外國私人發行人的影響

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的母國做法。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代納斯達克的公司治理標準,即上市公司必須:(1)擁有 多數獨立董事,(2)擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,(3)擁有至少由三名成員組成的審計委員會,(4)在特定情況下獲得股東批准 發行證券,以及(5)召開年度股東大會。與我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區榮和路一區一號樓5樓710室,S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10 6493-8177。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,郵編:NY 10168,地址:紐約東42街122號,18樓。

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投資者應通過 我們主要執行辦公室的地址和電話聯繫我們。我們的主要網站是 Www.liangzizhige.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外,且僅為本招股説明書的目的:

•

?美國存託憑證是指美國存託憑證,如果發行,則證明美國存託憑證;

•

?美國存托股份是指美國存托股份,每股代表三股A類普通股;

•

?關聯實體是指北京飛來、可變利益實體及其子公司, 在描述我們的合併財務信息時,是指在重組和剝離完成之前的相關時間與我們的業務相關的各個可變利益實體及其附屬公司;

•

?CAC?指中國的網信辦;

•

?證監會稱中國證券監督管理委員會;

•

·複合年增長率是指複合年增長率;

•

?中國或中華人民共和國?指S Republic of China,僅在描述行業事項(包括源自F&S報告的事項)和中國法律、規則、法規、監管當局以及本招股説明書中該等規則、法規和其他法律或税務事項下的任何中國實體或公民的情況下 ,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區;

•

?A類普通股是指我們的A類普通股,面值為每股0.0001美元,在本次發行完成後;

•

B類普通股是指我們的B類普通股,面值為每股0.0001美元,在本次發行完成後;

•

?重複購買率?説明我們的付費學員通過重複購買我們的 高級課程來產生毛賬單的能力。為了計算這一比率,我們確定所有在我們的平臺上購買我們的高級課程超過一次的付費學員,然後通過(X)在給定時間段內首次購買我們的高級課程之後此類學員購買我們的高級課程的毛賬單除以(Y)我們在同一時期首次購買此類課程的總毛賬單來計算商數;

•

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股,每股面值0.0001美元;

•

?入門課程學員是指註冊了我們的入門課程並接受我們導師的入門課程相關服務的學員。我們計算每個類別的入門課程學員(1)累計,(2)不計算相同手機號碼或社交媒體賬户的重複註冊人數 ;

•

·納斯達克股票市場?是指納斯達克股票市場有限責任公司;

•

?付費學員是指註冊我們的優質課程並接受我們導師提供的與課程相關的服務的學員。我們計算每個類別的付費學習者,不計算相同手機號碼或社交媒體賬户的重複註冊人數;

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目錄表
•

?發行前A類普通股是指我們的 A類普通股,面值為每股0.0001美元,截至本招股説明書發佈之日,其持有者每人有權投一票;

•

?發行前B類普通股是指我們的B類普通股,截至本招股説明書發佈之日,面值為每股0.0001美元,每股持有者有權獲得10票;

•

?註冊用户?指在我們的平臺上註冊的用户。我們計算 每個類別的註冊用户(1)累積,(2)不計算重複的手機號碼或社交媒體賬户;

•

?人民幣?或?人民幣?指中國的法定貨幣;

•

?股份?是指我們的股本,每股面值0.0001美元;

•

?美元、?美元或??美元是指美國的法定貨幣。

•

?VIE?或?北京飛爾來科技有限公司是指可變利益實體菲爾來(北京)科技有限公司,在描述我們的合併財務信息時,?VIE是指在重組和剝離完成之前的相關時間與我們的業務相關的各個可變利益實體;

•

?我們,我們,我們的公司,我們的,我們的,或全星集團,是指全星集團有限公司,連同其子公司作為一個集團,並在描述全星集團有限公司及其子公司和關聯實體作為一個整體的實質性業務和與此類業務有關的財務信息時,指全星集團有限公司及其子公司和關聯實體。如文意所指,就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言,此等術語亦指該等附屬公司,猶如它們在有關時間是本公司的附屬公司一樣;及

•

在描述我們的綜合財務信息時,WFOE?或?北京良子之歌是指我們的全資中國子公司北京良子之歌股份有限公司,而?WFOE是指我們各自在重組和剝離完成之前的相關時間與我們的業務相關的全資子公司。

除非另有特別説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

我們進行了四捨五入的調整,以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此,在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書 包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣與美元之間的折算均為人民幣7.1135元至1.0000美元,按2022年9月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率計算。從F&S報告中提取的行業數據的所有人民幣與美元之間的折算均為人民幣6.4566元至1.0000美元,同一來源中列出的截至2021年6月30日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。

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供品

每美國存托股份發行價

我們預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在11.5美元至13.5美元之間。

我們提供的美國存託憑證

3,250,000份美國存託憑證(或3,737,500份美國存託憑證,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。

此次發行後立即未償還的美國存託憑證

3,250,000份美國存託憑證(或3,737,500份美國存託憑證,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。

緊隨本次發行後發行的普通股

165,236,269股普通股,包括115,377,220股A類普通股和49,859,049股B類普通股(或166,698,769股普通股,如承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則包括116,839,720股A類普通股和49,859,049股B類普通股)。

美國存託憑證

每份ADS代表三股A類普通股,每股面值0.0001美元。

託管機構將持有您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。您將享有我們、美國存託憑證的託管人、持有人和實益所有人之間的存款協議中規定的權利 。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和費用後,向您支付從我們的A類普通股收到的現金股息和其他分配。

閣下可將閣下的美國存託憑證交予託管銀行,以換取相關的A類普通股,但須受存託協議有關美國存託憑證的條款規限。託管人將向您收取任何兑換的費用。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。

您應仔細閲讀本招股説明書中的美國存托股份説明部分,以更好地瞭解美國存託憑證的條款。您還應該閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊聲明的 證物。

普通股

本次發行完成後,我們的已發行和已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。

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目錄表

普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股則有權就本公司股東大會上須表決的所有事項投十票,作為一個類別的投票權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向非彭Li先生或其受控實體的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股,或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予非彭Li先生或彭Li先生的受控實體的任何人士時,該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股 股。 此外,所有已發行的b類普通股將在下列情況中第一次發生時自動轉換為A類普通股:(1)彭Li先生去世或喪失工作能力之日;(2)彭Li先生因正當理由不再擔任本公司首席執行官之日;(3)如果彭Li先生在本次發行後至少五年內未再擔任本公司首席執行官之日,即他不再擔任本公司首席執行官之日;及(4)假若Li先生於是次發售後受聘為董事首席執行官至少五年,則以以下日期為準:(A)他不再擔任董事首席執行官及董事首席執行官之日;及(B)如他繼續擔任董事首席執行官之日,即他不再受聘為董事首席執行官兩週年之日。有關詳情,請參閲股本説明及我們的發行後備忘錄及章程。

有關A類普通股和B類普通股的説明,請參閲股本説明。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使,按首次公開招股價格減去承銷折扣和佣金後最多可額外購買487,500只美國存託憑證。

收益的使用

我們預計本次發行將獲得約3,570美元萬的淨收益,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,假設首次公開募股 美國存托股份的價格為每股12.5美元,這是首次公開募股價格估計區間的中點,我們預計將從此次發行中獲得約3,570美元的萬淨收益或約4,140美元的ADS。

我們打算將此次活動的淨收益用於改善學員的學習體驗和我們的內容開發能力,擴大我們的課程範圍,推進我們的技術 基礎設施,加強我們的營銷和品牌推廣,以及一般企業用途和營運資本。有關更多信息,請參閲使用收益。

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目錄表

鎖定

吾等、吾等董事、行政人員及現有股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,未經承銷商代表事先書面同意,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。此外,我們已同意指示花旗銀行作為託管銀行,在本招股説明書發佈之日起180天內不接受任何普通股 用於發行美國存託憑證的任何存款(與本次發行相關的除外),除非我們事先徵得承銷商代表 的代表的書面同意而另行通知託管銀行。有關更多信息,請參閲有資格未來出售的股票和承銷。

有興趣的跡象

(1)與本公司主要股東之一及本公司一名董事的聯營公司有關連的若干實體,以及(2)嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金嘉實大灣投資有限公司賬户的嘉實國際溢價(二級市場)基金SPC,已表示有興趣按首次公開發售價格及與其他美國存託憑證相同的條款,分別購買本次發售中代表A類普通股的美國存託憑證最多500萬及1,000萬。此類意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾,我們和承銷商目前沒有義務向該 人出售美國存託憑證。這些各方中的任何一方都可以決定在此次發售中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。承銷商從這些投資者購買的任何美國存託憑證中獲得的承銷折扣和佣金,將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

上市

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為QSG。此次發行取決於納斯達克股票市場的最終批准。美國存託憑證和我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。

支付和結算

承銷商預計於2023年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。

託管人

北卡羅來納州花旗銀行

本次發行後將立即發行和發行的普通股數量:

•

是基於截至本招股説明書日期的155,486,269股已發行和已發行普通股(包括105,627,220股A類普通股和49,859,049股B類普通股),假設我們所有已發行和已發行的優先股在a日自動轉換為A類普通股一對一在緊接本次發售完成之前的基準;

•

包括9,750,000股美國存託憑證形式的A類普通股,我們將在本次發行中發行和出售,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權;以及

•

不包括18,640,751股行使已行使購股權時可發行的A類普通股及38,240,745股根據現有股權激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股。

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目錄表

彙總合併的財務和運營數據

合併財務報表

以下截至2021年、2021年和2022年6月30日的會計年度的彙總綜合經營報表和全面虧損數據(預計淨虧損、每股淨虧損和每股淨虧損信息除外)、截至2021年和2022年6月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2021年和2022年6月30日的財務年度的綜合現金流量彙總報表數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個月的彙總綜合經營報表和全面虧損數據(預計淨虧損、每股淨虧損和每股淨虧損信息除外)、截至2022年9月30日的彙總綜合資產負債表數據和截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月的綜合現金流量表數據均來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀本招股説明書其他部分包括的彙總財務和運營數據部分、我們的合併財務報表和相關説明以及管理層S 財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表顯示了我們的彙總綜合經營報表和所示期間的綜合虧損數據。

截至6月30日的財年, 截至9月30日的三個月,
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括每股和每股數據)

收入

1,759,940 2,867,974 403,173 744,041 659,366 92,692

收入成本

(178,927 ) (408,757 ) (57,462 ) (86,081 ) (75,062 ) (10,552 )

毛利

1,581,013 2,459,217 345,711 657,960 584,304 82,140

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(1,694,941 ) (2,254,459 ) (316,927 ) (670,172 ) (581,158 ) (81,698 )

研發費用

(116,265 ) (273,484 ) (38,446 ) (41,976 ) (52,301 ) (7,352 )

一般和行政費用

(100,341 ) (166,650 ) (23,427 ) (30,328 ) (44,390 ) (6,240 )

總運營支出

(1,911,547 ) (2,694,593 ) (378,800 ) (742,476 ) (677,849 ) (95,290 )

運營虧損

(330,534 ) (235,376 ) (33,089 ) (84,516 ) (93,545 ) (13,150 )

其他收入,淨收入:

利息收入

441 387 54 20 192 27

其他,網絡

15,093 19,913 2,799 6,027 6,450 907

所得税前虧損

(315,000 ) (215,076 ) (30,236 ) (78,469 ) (86,903 ) (12,216 )

所得税費用

(1,037 ) (18,350 ) (2,580 ) 542 (10,375 ) (1,458 )

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目錄表
截至6月30日的財年, 截至9月30日的三個月,
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括每股和每股數據)

淨虧損

(316,037 ) (233,426 ) (32,816 ) (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

其他全面收益,淨額

— 1,839 259 204 2,126 299

全面損失總額

(316,037 ) (231,587 ) (32,557 ) (77,723 ) (95,152 ) (13,375 )

每股普通股淨虧損

-基本

(12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

-稀釋

(12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔的預計淨虧損 Limited(1)

(233,426 ) (32,816 ) (97,278 ) (13,674 )

用於計算每股淨虧損的預計加權平均普通股數 ,基本和稀釋(1)

150,114,581 150,114,581 155,283,417 155,283,417

普通股股東應佔預計每股淨虧損(1)

-基本

(1.55 ) (0.22 ) (0.63 ) (0.09 )

-稀釋

(1.55 ) (0.22 ) (0.63 ) (0.09 )

非公認會計準則財務衡量標準(2)

個人在線學習服務的總收費

2,045,203 2,758,236 387,747 804,359 664,927 93,474

調整後淨(虧損)/利潤

(214,207 ) 58,003 8,152 (48,794 ) (50,908 ) (7,156 )

(1)

QuantaSing Group Limited普通股持有人應佔的預計淨虧損、用於計算每股淨虧損(基本和稀釋)的預計加權普通股平均股數以及普通股持有人應佔的每股預計淨虧損均已呈列,在實現所有優先股 已於2021年7月1日轉換為普通股的假設後,以一比一的轉換比例。請參閲本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表附註17,瞭解歷史 每股基本和稀釋虧損的解釋和計算。

(2)

請參閲NPS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析NPS 非GAAP財務指標。”

22


目錄表

下表列出了我們在指定期間的彙總資產負債表數據 。

截至6月30日, 截至9月30日,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

資產

流動資產

現金及現金等價物

25,101 266,427 37,454 450,236 63,293

受限現金

— — — 92 13

短期投資

29,629 132,632 18,645 6,090 856

應收賬款淨額

99,127 1,937 272 3,870 544

關聯方應付款項

2,448 47,394 6,663 24,933 3,505

預付款和其他流動資產

118,582 115,560 16,245 123,638 17,381

流動資產總額

274,887 563,950 79,279 608,859 85,592

非流動資產

財產和設備,淨額

4,749 5,169 727 4,445 625

無形資產,淨額

33,332 — — — —

經營租賃 使用權資產

9,344 23,917 3,362 20,599 2,896

其他非流動資產

7,914 10,430 1,466 10,048 1,413

非流動資產總額

55,339 39,516 5,555 35,092 4,934

總資產

330,226 603,466 84,834 643,951 90,526

負債

流動負債

應付賬款

74,462 45,178 6,351 69,801 9,812

應計費用和其他流動負債

68,895 108,592 15,266 131,719 18,517

應付關聯方的款項

19,546 — — — —

應付所得税

2,303 7,298 1,026 13,093 1,841

合同負債,流動部分

267,729 384,729 54,084 436,359 61,343

從客户那裏預支資金

133,201 151,089 21,240 143,125 20,120

經營租賃負債,本期部分

7,128 16,331 2,296 15,464 2,174

流動負債總額

573,264 713,217 100,263 809,561 113,807

非流動負債

合同負債,非流動部分

26,358 8,869 1,247 4,587 645

經營租賃負債,非流動部分

1,942 6,566 923 3,771 530

遞延税項負債

8,168 — — — —

非流動負債總額

36,468 15,435 2,170 8,358 1,175

總負債

609,732 728,652 102,433 817,919 114,982

夾層股權

A系列可轉換可贖回優先股

— 82,002 11,528 82,002 11,528

B系列可轉換可贖回優先股

— 94,833 13,331 94,833 13,331

B-1系列可轉換可贖回優先股

— 33,612 4,725 33,612 4,725

C系列可轉換可贖回優先股

— 108,892 15,308 110,125 15,481

D系列可轉換可贖回優先股

— 104,156 14,642 106,541 14,977

E系列可轉換可贖回優先股

— 240,665 33,832 246,516 34,655

夾層總股本

— 664,160 93,366 673,629 94,697

投資赤字/股東填補赤字

母公司彌補投資赤字’

(279,506 ) — — — —

A類普通股

— 3 — 3 —

B類普通股

— 29 4 34 5

額外實收資本

— 69,934 9,832 106,830 15,018

累計其他綜合收益

— 1,839 258 3,965 557

累計赤字

— (861,151 ) (121,059 ) (958,429 ) (134,733 )

總投資虧損/股東虧損’

(279,506 ) (789,346 ) (110,965 ) (847,597 ) (119,153 )

總負債、中間股票和投資赤字/股東 赤字’

330,226 603,466 84,834 643,951 90,526

23


目錄表

下表列出了我們在所示期間的合併現金流量數據表摘要。

截至6月30日的財年, 截至以下三個月
9月30日,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

經營活動提供的淨現金

79,425 272,636 38,325 28,464 4,001

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(62,353 ) (108,581 ) (15,263 ) 153,311 21,552

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

(21,093 ) 71,629 10,070 — —

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

— 5,642 793 2,126 299

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

(4,021 ) 241,326 33,925 183,901 25,852

期初的現金和現金等價物及限制性現金

29,122 25,101 3,529 266,427 37,454

期末現金和現金等價物及限制性現金

25,101 266,427 37,454 450,328 63,306

與關聯實體相關的財務信息

下表列出了QuantaSing Group Limited(包括Witty Network和EW Technology壓低的股份薪酬費用 )、我們的WFOE(美國公認會計原則下VIE的主要受益人)、VIE及其子公司以及我們不是VIE主要受益人的其他子公司(即,”“截至所示日期,我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司)。

壓縮 合併運營報表信息

截至2022年6月30日的財年
廣達星
集團化
有限
其他
附屬公司
主要
受益人
VIE的
VIE
以及它的
附屬公司
淘汰 已整合
(人民幣千元)

對外收入

— — 756 2,867,218 — 2,867,974

集團內收入(1)

— — 230,281 — (230,281 ) —

總收入

— — 231,037 2,867,218 (230,281 ) 2,867,974

收入和運營費用的外部成本

(292,110 ) (4 ) (235,092 ) (2,576,144 ) — (3,103,350 )

VIE協議下與技術諮詢和相關 服務相關的集團內部收入成本和運營費用(1)

— — — (230,281 ) 230,281 —

收入和運營費用的總成本

(292,110 ) (4 ) (235,092 ) (2,806,425 ) 230,281 (3,103,350 )

來自 子公司的(虧損)/收入份額(2)

(4,028 ) (4,101 ) — — 8,129 —

VIE的收入/(損失)(2)

62,712 62,712 62,712 — (188,136 ) —

其他收入/(虧損)

— 77 (46 ) 20,269 — 20,300

(虧損)/所得税前收入

(233,426 ) 58,684 58,611 81,062 (180,007 ) (215,076 )

所得税費用

— — — (18,350 ) — (18,350 )

淨(虧損)/收入

(233,426 ) 58,684 58,611 62,712 (180,007 ) (233,426 )

24


目錄表
截至2021年6月30日的財年
廣達星
集團化
有限
其他
附屬公司
主要
受益人
VIE的
VIE
以及它的
附屬公司
淘汰 已整合
(人民幣千元)

對外收入

— — 147 1,759,793 — 1,759,940

集團內收入(1)

— — 185,036 — (185,036 ) —

總收入

— — 185,183 1,759,793 (185,036 ) 1,759,940

收入和運營費用的外部成本

(101,830 ) — (174,198 ) (1,814,446 ) — (2,090,474 )

VIE協議下與技術諮詢和相關 服務相關的集團內部收入成本和運營費用(1)

— — — (185,036 ) 185,036 —

收入和運營費用的總成本

(101,830 ) — (174,198 ) (1,999,482 ) 185,036 (2,090,474 )

來自 子公司的收入/(損失)份額(2)

10,835 10,835 — — (21,670 ) —

VIE的(損失)/收入(2)

(225,042 ) (225,042 ) (225,042 ) — 675,126 —

其他(虧損)/收入

— — (150 ) 15,684 — 15,534

(虧損)/所得税前收入

(316,037 ) (214,207 ) (214,207 ) (224,005 ) 653,456 (315,000 )

所得税費用

— — — (1,037 ) — (1,037 )

淨(虧損)/收入

(316,037 ) (214,207 ) (214,207 ) (225,042 ) 653,456 (316,037 )

25


目錄表

濃縮合並資產負債表信息

截至2022年6月30日
廣達星
集團化
有限
其他
附屬公司
主要
受益人
VIE的
VIE
以及它的
附屬公司
淘汰 已整合
(人民幣千元)

現金及現金等價物

18 40,279 142,681 83,449 — 266,427

短期投資

— — 78,257 54,375 — 132,632

應收賬款淨額

— — — 1,937 — 1,937

關聯方應付款項

— — — 47,394 — 47,394

應收集團內公司金額 (3)

— — — 155,960 (155,960 ) —

預付款和其他流動資產

— — 3,770 111,790 — 115,560

經營租賃 使用權資產

— — 2,480 21,437 — 23,917

財產和設備,淨額

— — 1,500 3,669 — 5,169

其他非流動資產

— — 818 9,612 — 10,430

對子公司的投資

81,979 41,700 — — (123,679 ) —

總資產

81,997 81,979 229,506 489,623 (279,639 ) 603,466

應付賬款

— — — 45,178 — 45,178

應計費用和其他流動負債

630 — 30,346 77,616 — 108,592

應付集團內公司金額 (3)

— — 155,960 — (155,960 ) —

應付所得税

— — — 7,298 — 7,298

合同責任

— — — 393,598 — 393,598

從客户那裏預支資金

— — — 151,089 — 151,089

經營租賃負債

— — 1,500 21,397 — 22,897

VIE淨負債(2)

206,553 206,553 206,553 — (619,659 ) —

總負債

207,183 206,553 394,359 696,176 (775,619 ) 728,652

夾層總股本

664,160 — — — — 664,160

股東赤字總額

(789,346 ) (124,574 ) (164,853 ) (206,553 ) 495,980 (789,346 )

26


目錄表
截至2021年6月30日
廣達星
集團化
有限
其他
附屬公司
主要
受益人
VIE的
VIE
以及它的
附屬公司
淘汰 已整合
(人民幣千元)

現金及現金等價物

— — 375 24,726 — 25,101

短期投資

— — 8,001 21,628 — 29,629

應收賬款淨額

— — — 99,127 — 99,127

關聯方應付款項

— — — 2,448 — 2,448

應收集團內公司金額 (3)

— — — 500 (500 ) —

預付款和其他流動資產

— — 3,359 115,223 — 118,582

經營租賃 使用權資產

— — 42 9,302 — 9,344

財產和設備,淨額

— — 1,446 3,303 — 4,749

無形資產,淨額

— — — 33,332 — 33,332

其他非流動資產

— — 1,090 6,824 — 7,914

總資產

— — 14,313 316,413 (500 ) 330,226

應付賬款

— — — 74,462 — 74,462

應計費用和其他流動負債

— — 17,130 51,765 — 68,895

應付關聯方的款項

— — 12,546 7,000 — 19,546

應付集團內公司金額 (3)

— — 500 — (500 ) —

應付所得税

— — — 2,303 — 2,303

合同責任

— — — 294,087 — 294,087

從客户那裏預支資金

— — — 133,201 — 133,201

經營租賃負債

— — 37 9,033 — 9,070

遞延税項負債

— — — 8,168 — 8,168

子公司的虧損(2)

15,900 15,900 — — (31,800 ) —

VIE淨負債(2)

263,606 263,606 263,606 — (790,818 ) —

總負債

279,506 279,506 293,819 580,019 (823,118 ) 609,732

投資赤字總額

(279,506 ) (279,506 ) (279,506 ) (263,606 ) 822,618 (279,506 )

27


目錄表

濃縮合並現金流信息

截至2022年6月30日的財年
廣達星
集團化
有限
其他
附屬公司
主要
受益人
VIE的
VIE
以及它的
附屬公司
淘汰 已整合
(人民幣千元)

經營活動的現金流:

現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供

(49 ) 85 (223,119 ) 495,719 — 272,636

與集團內公司進行的與VIE協議下的技術諮詢和相關服務相關的交易提供/(用於)的淨現金(1)

— — 239,597 (239,597 ) — —

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(49 ) 85 16,478 256,122 — 272,636

投資活動產生的現金流:

淨現金(用於)/通過與集團內公司的交易提供(4)

(47,116 ) (64,236 ) — (155,960 ) 267,312 —

與第三方的交易(使用)/提供的現金淨額

— — (70,833 ) (31,836 ) — (102,669 )

淨現金(用於)/通過與關聯方的交易提供

— — — (5,912 ) — (5,912 )

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(47,116 ) (64,236 ) (70,833 ) (193,708 ) 267,312 (108,581 )

融資活動的現金流:

與集團內公司的交易提供/(用於)的淨現金(4)

— 47,116 220,196 — (267,312 ) —

與關聯方的交易提供/(用於)的淨現金

47,183 51,686 (23,549 ) (3,691 ) — 71,629

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

47,183 98,802 196,647 (3,691 ) (267,312 ) 71,629

匯率變動的影響

— 5,628 14 — — 5,642

現金及現金等價物淨增(減)

18 40,279 142,306 58,723 — 241,326

年初的現金和現金等價物

— — 375 24,726 — 25,101

年終現金及現金等價物和限制性現金

18 40,279 142,681 83,449 — 266,427

28


目錄表
截至2021年6月30日的財年
廣達星
集團化
有限
其他
附屬公司
主要
受益人
VIE的
VIE
以及它的
附屬公司
淘汰 已整合
(人民幣千元)

經營活動的現金流:

現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供

— — (174,449 ) 253,874 — 79,425

與集團內公司進行的與VIE協議下的技術諮詢和相關服務相關的交易提供/(用於)的淨現金(1)

— — 204,121 (204,121 ) — —

經營活動提供的淨現金

— — 29,672 49,753 — 79,425

投資活動產生的現金流:

與第三方交易所用現金淨額

— — (9,471 ) (53,384 ) — (62,855 )

與關聯方的交易提供/(用於)的淨現金

— — 1,755 (1,253 ) — 502

投資活動所用現金淨額

— — (7,716 ) (54,637 ) — (62,353 )

融資活動的現金流:

淨現金(用於)/通過與關聯方的交易提供

— — (21,581 ) 488 — (21,093 )

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

— — (21,581 ) 488 — (21,093 )

匯率變動的影響

— — — — — —

現金及現金等值物淨增加/(減少)

— — 375 (4,396 ) — (4,021 )

年初的現金和現金等價物

— — — 29,122 — 29,122

年終現金和現金等價物

— — 375 24,726 — 25,101

簡明合併財務信息備註:

(1)

代表在合併一級取消了合同安排下的公司間技術諮詢和相關服務費。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度,我們的外商獨資企業根據相關協議向VIE收取的服務費總額分別為人民幣18,500元萬及人民幣23,030元萬。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度,VIE根據相關協議向本公司外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣20410元萬及人民幣23960元萬。

(2)

代表全新集團有限公司、其他附屬公司、VIE的主要受益人、VIE及其附屬公司之間的淨合併餘額的抵銷。

(3)

代表全盛集團有限公司、其他子公司、VIE的主要受益人、VIE及其子公司之間的公司間餘額的抵銷。截至2021年6月30日的結餘涉及合同安排下的公司間預付款和技術諮詢及相關服務費的應付款項。截至2022年6月30日的餘額與VIE為現金管理目的向VIE的主要受益人提供的人民幣15,600元萬公司間貸款有關。

(4)

代表全星集團有限公司、其他附屬公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附屬公司之間的集團內投資和貸款相關現金活動的取消。於截至2022年6月30日止財政年度,(I)全星集團有限公司向其他 附屬公司提供合共人民幣4710萬的出資額;(Ii)其他附屬公司向VIE的主要受益人注資人民幣6420萬;及(Iii)VIE亦向VIE的主要受益人提供人民幣15600萬的公司間貸款,作現金管理用途。這些交易在合併階段被取消。

29


目錄表

關鍵運營指標

下表列出了截至/在所示期間的某些關鍵運營數據。

截至6月30日, 截至
9月30日,2022
截至
11月30日,2022
2021 2022
(單位:百萬)

註冊用户

金融素養

17.0 50.4 56.3 59.7

其他個人興趣

— 8.4 11.8 15.4

總註冊用户

17.0 58.8 68.1 75.1

入門課程學習者(1)

金融素養

11.9 24.0 26.6 28.3

其他個人興趣

— 3.5 5.4 7.1

入門課程學習者總數

11.9 27.5 32.0 35.4

截至6月30日的財年, 對於三個人來説
截至的月份
9月30日,2022
五個
截至的月份
11月30日,2022
2021 2022
(除百分比外,以百萬為單位)

付費學員

金融素養

0.8 1.0 0.2 0.4

其他個人興趣

— 0.1 0.1 0.1

付費學員總數

0.8 1.1 0.3 0.5

重複購置率

金融素養

29.3 % 54.7 % 60.0 % 65.0 %

其他個人興趣

— 12.1 % 3.6 % 3.1 %

(1)

我們免費提供入門課程,偶爾收取象徵性價格,截至2022年11月30日,一般不超過9.9元人民幣。

30


目錄表

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況以及我們支付股息的能力產生重大和不利影響。在任何這種情況下,美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在提供成人個人興趣學習服務方面的歷史有限,並迅速發展。然而,我們過去的運營和財務 業績以及增長率可能並不代表我們未來的業績。如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略,我們的業務成功可能會受到影響。

我們於2019年7月開始提供金融知識學習服務,在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2022年9月30日的三個月中,該服務分別佔我們總收入的88.8%、80.2%和71.0%。2021年8月,我們推出了針對其他個人興趣的額外課程,在截至2022年6月30日的財年和截至2022年9月30日的三個月中,這些課程分別佔我們總收入的6.8%和17.7%。我們正在不斷推出新的課程,以進一步多元化和擴大我們在個人興趣課程在線成人學習市場的業務 。因此,我們在當前業務模式下有限的歷史可能不足以作為評估我們的前景和未來運營和財務業績的充分基礎,其中包括我們的收入增長、 運營現金流、運營利潤率、轉換率和重複購買率。 例如,自我們的業務開始以來,我們在註冊用户和付費學員數量方面經歷了顯著增長。然而,我們的漸進式在線課程模式相對較新,受到許多不確定因素的影響,例如課程模式的吸引力、預測市場需求的方法、可衡量的行業標準以及盈利機會。此外,我們 已經經歷並可能繼續經歷我們提供的各種課程的收入波動,部分原因是為了實現業務多元化,我們在這些課程中分配的營銷和企業資源發生了變化。 此外,我們已經記錄,並可能繼續記錄,根據不同課程的發展階段,不同科目的重複購買率不同。與其他個人興趣課程相比,我們對成熟的金融知識課程的重複購買率較高,而其他個人興趣課程通常處於升級階段,這主要是由於相關課程的市場接受度以及我們有針對性的銷售和營銷活動的效率水平 。

近幾年來,在線成人學習市場和公眾的興趣也在迅速發展。我們已經並可能繼續遇到與運營在線成人學習市場相關的風險、挑戰和不確定因素,例如擴大學員基礎、增加付費學員數量和他們的支出、確保我們銷售和營銷工作的有效性、改進和擴大我們的產品、解決法規合規性和不確定性、吸引和留住高素質員工、構建和管理可靠且 安全的IT系統和基礎設施。如果我們不能成功地管理這些風險,我們的經營和財務結果可能會受到影響,與我們的歷史表現和預期大不相同。

如果我們無法繼續吸引和留住學員,特別是付費學員,或增加他們在我們平臺上的支出,我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

我們目前的收入主要來自學員在我們平臺上支付的課程費用。我們業務的成功在很大程度上取決於付費學員的數量和願意支付的費用,以及隨着時間的推移將入門課程學員轉換為付費學員的有效性。我們有能力繼續吸引學員參加我們的付費在線課程和其他課程並支付費用,並增加他們在我們平臺上的支出,這對 持續的成功和增長至關重要

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我們的業務。如果我們的學員不購買我們的高級課程或我們可能提供的其他付費服務或產品,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們吸引和留住學員的能力反過來將取決於我們學員敬業度和留存能力的幾個特定因素,包括但不限於我們營銷業務和獲取新用户和學員的能力、我們製作的漸進式課程的有效性、學員從介紹課程轉變為付費學員的能力、我們維持學習體驗質量的能力、我們現場講座的敬業度,以及我們教師和導師的表現和嚴格要求。這還取決於我們是否有能力開發和提高我們的課程和其他付費課程的質量,以滿足在線成人學習市場的變化和不斷變化的學習者需求。但是,由於各種原因,我們可能無法始終滿足學員對我們產品的質量和收益的期望,其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨學習者的不滿,因為我們的學習者認為我們未能幫助他們提高知識,實現他們的學習目標, 他們對我們的產品、教師和導師總體上也不滿意。我們還可能面臨學習者對金融知識和其他個人興趣課程或我們課程所針對的其他領域的興趣下降。此外, 我們還可能面臨其他挑戰,例如(1)我們能否有效地營銷我們的產品,提升我們的品牌知名度,並與同類產品競爭;(2)對我們或在線學習服務的負面宣傳或普遍看法;(3)替代課程模式的出現;(4)日益激烈的市場競爭,包括我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價;以及(5)政府政策或總體經濟狀況的不利變化。

如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們產品的需求,特別是我們的高級課程,我們的用户羣,尤其是我們的付費學員羣可能會受到負面影響,與獲取和保留客户相關的成本可能會增加。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽,這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。如果我們不能繼續吸引學員為我們的課程付費,並增加他們在我們課程上的支出,我們的收入可能會下降,我們的增長前景可能會受到不利影響。此外,未能保持和增加我們的學員羣也可能影響我們的營銷服務,這在一定程度上取決於我們學員羣的實力。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

廣大公眾在個人發展領域的興趣和需求正在迅速變化。如果我們不能適應並 擴展我們的課程,以有效和及時地應對市場需求的變化,我們可能無法保持或增加現有的學員基礎,也無法吸引新的學員,從而降低競爭力。

我們的課程主要集中在與金融知識相關的課程和關於個人興趣的精選主題,如短視頻製作 。我們的許多學員出於個人興趣和發展需要而參加和購買我們的課程,如個人財富管理、個人福祉和創造性追求。由於各種原因(包括但不限於興趣的轉變和熱門話題),此類需求可能會不時發生變化。為了吸引新學員並增加現有學員的收入,我們需要不斷擴展和調整我們的課程,以滿足他們不斷變化的興趣和需求 。因此,我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們開發課程的能力,以響應我們的學習者對新課程科目的興趣和需求。然而,我們可能沒有足夠的財政或技術資源來應對這些變化並有效地開發內容來滿足這些新課程科目的需求。我們對新課程主題的不熟悉可能會使我們更難跟上不斷變化的客户 需求和偏好。如果學員對我們當前課程所涵蓋的主題不再感興趣,或者如果我們無法開發滿足學員不斷變化的需求的內容,或者無法及時增強和改進我們的平臺,我們可能無法保持或提高市場對我們平臺的接受度。此外,在我們打算擴展課程的新課程科目中,可能會有現有的市場領導者。這些公司可能會利用其更深的行業經驗、更強的品牌認知度和更多的內容開發資金,從而比我們更有效地競爭。如果我們不能保持足夠的資源或有效地與競爭對手競爭,我們的業務可能會受到損害。此外,如果我們不遵守適用於這些新課程的法律和法規,我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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在向企業客户提供服務方面,我們的運營歷史有限。我們無法向您保證我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。

我們繼續擴展我們的服務和產品以發展我們的業務。2020年2月,我們向企業客户推出了我們的營銷服務。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務。我們在通過此類新計劃獲得收入方面的記錄或經驗有限,這可能會對我們在相關領域與現有市場參與者競爭的前景和能力產生不利影響。提供新服務、內容和產品的努力通常是昂貴和耗時的,這可能會擾亂我們正在進行的業務,轉移我們的管理資源,並要求我們在建立和維護合作關係、開展研發項目以及進一步銷售和 營銷努力方面進行重大投資,所有這些都可能不成功。我們還可能必須優化員工結構,以適應不斷變化的市場和業務條件,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們不能向您保證,任何此類新業務計劃將及時獲得市場認可或產生足夠的收入,或根本無法抵消推出之前發生的成本和支出。我們 也不能向您保證任何此類計劃將產生所需的利潤水平或與我們的其他產品兼容。如果由於資金緊張、未能吸引合格人員或其他原因,我們在探索額外服務方面失敗,我們可能無法維持或增加我們的收入,也無法收回任何相關的成本、費用和支出,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

為了抓住海外市場對在線學習服務日益增長的需求,我們還在探索機會,將我們的服務擴展到我們在開發和運營海外業務方面經驗有限的海外市場。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平,甚至根本不會。此外,我們未來可能會推出新的服務和產品,以進一步擴大我們的收入來源,包括我們以前幾乎沒有運營經驗的服務。 這些活動可能還需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資,我們的增長將繼續對這些資源提出巨大的需求。我們不能向您保證,我們將能夠 以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理任何未來的增長,或者根本不能。如果我們不有效地管理新業務和戰略的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和不確定性。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們在中國的業務受政府監管。特別是,中國的在線學習和直播業務受到中國政府的高度監管。於本招股説明書日期,根據吾等中國法律顧問CM律師事務所的通知,吾等的外商獨資企業及其附屬實體已從中國政府機關取得在中國開展業務所需的許可證、許可及註冊,包括(其中包括)《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(《互聯網內容提供商許可證》)、《廣播電視節目製作經營許可證》及《出版經營許可證》,但提供若干直播或視聽內容課程的《網上傳輸視聽節目許可證》除外。

根據中華人民共和國有關法律法規,未經國家新聞出版廣電總局(現為國家廣電總局)或其地方局頒發的視聽許可證,任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務,包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目,並在網上向公眾廣播。參見《條例》《關於在線傳輸音頻的規定》-

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視聽節目。我們沒有獲得視聽許可證,可以通過我們的平臺向我們的用户提供某些直播格式的課程和直播課程的錄像,以及其他 視聽內容,如預先錄製的短視頻和音頻播客。然而,我們沒有資格申請這樣的許可證,因為我們不是國有或 國有控股實體。截至本招股説明書日期,吾等尚未因在未取得任何必要許可證的情況下通過吾等平臺提供互聯網視聽內容而受到有關政府當局的任何處罰或展開任何調查,但吾等日後可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或被勒令暫停提供吾等的相關內容。

我們不能向您保證,中國地方當局不會採取不同的執法做法,或不會發布更明確的解釋和規則,或不會不時頒佈新的法律法規來進一步監管在線學習行業,這可能會使我們受到額外的許可要求。隨着中國現行法律法規的解釋和實施不斷髮展,我們可能還需要為我們在中國的業務申請和獲得額外的許可證或 許可證。由於缺乏中國互聯網相關法規和法律對相關術語的官方解釋,我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動,並受到某些許可證、批准、許可、註冊和備案的約束。例如,由於中國法律法規對在線出版服務的定義不明確,通過我們的平臺在線分發內容,包括我們的視聽內容和其他課程材料,可能被視為在線出版服務,因此,我們或附屬實體可能需要獲得在線出版服務許可證。 未能獲得此類許可證可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們在線平臺的運營 和其他責任。截至本招股説明書發佈之日,吾等尚未被相關監管機構要求取得該牌照,亦未因未能取得該牌照而受有關政府當局施加的任何處罰或發起的任何調查。然而,我們不能保證我們或關聯實體將來不會被要求獲得此類許可證或受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停相關服務的命令。

現有法律法規的解釋或實施可能會不時發生變化,而新法律法規的實施也存在不確定性。如果政府部門認定我們在中國的經營屬於需要額外許可證、許可或批准的經營範圍,我們 或關聯實體可能無法及時或以商業合理的條款或根本無法獲得此類許可證、許可或批准,如果未能獲得此類許可證、許可或批准,我們可能會受到罰款、法律 制裁或暫停我們相關業務的命令。此外,我們或關聯實體可能無法按商業上合理的條款及時續訂或更新我們的任何現有許可證和許可證,或根本不續期或更新,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。政府當局還可能不時發佈新的法律、規則和法規,並加強對現有法律、規則和法規的執行, 這可能要求我們獲得新的和更多的許可證、許可或批准。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面可能存在相當大的不確定性 。如果我們或關聯實體不能遵守適用的法律要求,我們可能會被罰款、沒收從違規運營中獲得的收益,或 暫停違規運營,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,隨着我們擴大我們的業務範圍並探索不同的業務舉措,我們已經採取或未來可能採取的業務措施可能會受到中國法律法規的挑戰,我們或關聯實體可能被要求申請和獲得額外的許可證、許可或批准,進行額外的註冊,更新我們的註冊或擴大我們的許可和批准的範圍。我們無法向您保證,我們或關聯實體將能夠及時或完全滿足這些要求。

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我們的業務取決於我們品牌的成功,如果我們不能保持和提升我們的品牌認知度 ,我們可能會在擴大服務、吸引用户和學習者方面面臨困難,進而可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們相信,市場對我們品牌的認識在一定程度上促進了我們業務的成功。我們目前的在線學習服務主要是以以下品牌運營的七牛,” “蔣震、?和?千池?我們重新打造了品牌七牛從…快才在2021年1月和千池從…班才在2022年6月。 維護和提升我們的品牌對於我們努力提高市場對我們服務的認知度和吸引用户和學習者至關重要,而這反過來又對我們的業務增長至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於持續的營銷活動和公眾對我們課程的日益認可。對我們和我們的業務、品牌(包括傳統品牌)、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、導師和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌認知度和聲譽。近年來,我們在品牌推廣工作上投入了大量資源, 聘用和培訓了我們的教師,並改進了我們的課程,但我們不能向您保證這些努力將繼續取得成功。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度,或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響,無論其真實性如何,我們可能無法成功或有效地擴展我們的服務或吸引新的學習者,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們可能會受到有關我們或我們的業務、品牌、股東、附屬公司、董事、 管理人員、講師、導師和其他員工的負面宣傳的不利影響,無論其準確性如何。

對我們和我們的業務、品牌(包括傳統品牌)、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、導師和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌認知度和聲譽。例如,我們 不時會收到所謂用户或第三方的在線投訴,聲稱我們的付費課程定價過高且沒有用處,或者聲稱我們平臺上的內容和關於我們服務的描述 無效和誤導,或者對我們當前或傳統品牌的不利。我們還收到了提供在線學習服務的欺詐活動的指控,這可能會損害消費者的利益。有關上述情況的負面宣傳可能涉及廣泛的事項,包括但不限於:

•

我們的講師、導師和其他工作人員涉嫌的不當行為或其他不當活動,包括我們的員工在銷售和營銷活動中向學員做出的虛假陳述,以及其他誇大或扭曲我們的課程的欺詐性活動;

•

關於我們或我們的講師、導師、董事、股東、附屬公司、管理人員和其他工作人員的虛假或惡意指控或謠言;

•

學員對我們的銷售和營銷活動的投訴;

•

與學員發生課程費用退還糾紛或行政處罰的;

•

違反保密性,特別是敏感的個人信息;

•

與僱傭有關的申索;以及

•

因我們未能遵守適用法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 。

在面向企業客户的營銷服務方面,我們也面臨着用户和第三方可能將來自企業客户的任何欺詐性和不適當的內容歸因於我們,並直接向我們索賠和投訴的風險,這將對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體和類似工具,包括即時消息應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體上的信息可用性幾乎

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立即,而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的,而且很容易獲得。關於我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員、講師、導師和其他員工的信息,可能會隨時發佈在這些平臺上。與此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕 ,並可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們面臨着激烈的行業競爭。如果我們不能有效競爭,可能會將學員轉移到我們的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的損失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的在線成人學習市場競爭激烈,我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。在我們提供的服務的各個部分,包括個人在線學習服務和企業服務,我們都面臨着來自其他市場參與者的競爭。我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度,或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列方面與這些行業參與者競爭,其中包括高質量的教師、技術基礎設施、數據分析能力、服務質量和學習體驗、品牌認知度和課程範圍。我們的競爭對手可能會採用類似的課程和營銷方法,但定價和服務套餐可能會比我們的產品更具吸引力。此外,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源,並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。他們對學習者偏好、市場需求或新技術的變化的反應也可能比我們 更快。因此,我們可能不得不降低課程費用或增加支出,以應對這種競爭,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。如果我們不能成功地爭奪學員、維持或提高課程費用水平、吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員,或以具有成本效益的方式保持我們在線學習服務的質量,我們可能會失去市場份額給競爭對手,我們的盈利能力和未來前景也可能受到實質性的不利影響。

如果我們不能提高或保持客户獲取工作的效率,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務成功和擴張在很大程度上取決於我們是否有能力 繼續擴大我們的學員基礎。在線成人學習市場的客户獲取是一個複雜的過程,需要大量的資源和仔細的規劃。我們主要通過某些有限的營銷渠道 獲取新學員,包括流行的直播移動應用和/或抖音、微信和快手等社交媒體。我們獲取客户的努力的結果取決於許多因素,例如我們銷售和營銷活動的成效、獲取客户所產生的成本、我們課程的競爭力以及外部市場力量,其中一些可能是我們無法控制的。我們在歷史上產生了鉅額的銷售和營銷費用,我們 預計這一趨勢將繼續下去。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度,我們產生了人民幣169490元萬和人民幣225450元萬(31690美元萬)的銷售和營銷費用,分別佔同期總收入的96.3%和78.6%。截至2021年和2022年9月30日的三個月,我們產生了人民幣67020元萬和人民幣58120元萬(8170美元萬)的銷售和營銷費用,分別佔同期總收入的90.1%和88.1%。我們的銷售和營銷費用主要包括向第三方在線社交媒體支付的營銷和廣告費,以吸引新用户和宣傳我們的品牌,我們預計此類支出 在未來的運營費用中將繼續佔很大比例。從截至2022年9月30日的三個月開始,除了我們的旗艦金融知識課程外,我們還將越來越多的營銷和企業資源分配給各種課程的推廣,以努力使我們的業務多樣化,因此,我們已經並可能繼續經歷這些課程產生的收入波動。 因此,我們銷售和營銷的成本效益在很大程度上取決於我們從這些營銷渠道提高回報的能力,特別是不同的課程。然而,隨着我們繼續使業務多樣化,我們已經並可能繼續經歷,與我們的旗艦金融知識課程相比,我們在升級階段針對不同課程的銷售和營銷活動的回報較低。

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因此,我們不能保證此類支出將為我們的整體業務帶來預期的好處,併產生足夠的收入來及時或根本抵消發生的成本和支出。此外,我們不能向您保證我們的銷售和營銷活動,包括通過我們的營銷渠道的銷售和營銷活動,將有效地擴大我們的用户或學習者基礎,這將對我們的運營結果和未來前景產生重大和 不利影響。如果我們未能利用這些渠道,或者如果我們的營銷渠道發生任何變化、中斷或中斷,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

此外,中國S在線成人學習市場使用的銷售和營銷方式、技術和工具正在發生變化,這要求我們加強營銷和品牌推廣方式,試驗新的方法和技術,以跟上行業發展和學習者的偏好 。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法或以經濟高效的方式採用新方法,可能會影響我們的收入、運營利潤率和其他財務指標,以及我們的市場地位和 增長潛力。

此外,我們提高客户獲取效率的能力還在很大程度上取決於我們漸進式課程模式的有效性,以吸引用户參加我們的高級課程。一旦我們將新用户引入我們的平臺,我們就會鼓勵他們參加我們的入門課程,並隨後註冊我們的高級課程。基本上 我們所有的付費學員以前都參加過我們的入門課程。我們不能向您保證,我們的漸進式課程模式將繼續擴大我們的付費學員基礎,正如我們預期的那樣。如果我們不能保持這種有機商業模式在將用户轉化為付費學習者方面的 有效性,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時開發和豐富課程內容,使其對現有和潛在學員具有吸引力,或者無法以經濟高效的方式,甚至根本不能。

我們將繼續開發和豐富課程內容,以改進學習體驗和結果。我們積極尋求學習者的反饋,並參考市場研究來升級或豐富我們的課程,包括改進現有課程的內容和教學方法,以及開發新的內容。我們 開發、更新和改進我們的課程和材料,以跟上學習者的反饋、市場需求和課程科目的新趨勢,我們可能會不時通過停止提供過時或不受歡迎的課程並推出新課程來調整我們的課程組合。然而,我們不能向您保證,我們對課程組合的調整將總是有效或成功的。我們還在一定程度上依賴我們的智能內容開發工具來洞察 學員對我們提供的課程的看法和反應,這使我們能夠相應地調整我們的課程。但是,我們現有課程內容的修改、更新和擴展以及新課程科目的開發可能 不會被現有或潛在的學習者接受或吸引。接受和採用的程度也可能偏離我們的預測。我們也可能無法像 學員期望的那樣迅速地介紹或交付我們的課程內容和學習材料,或者無法像我們的競爭對手那樣快速地介紹他們的同類內容和材料。此外,提供新的內容和材料或升級現有內容和材料可能會產生巨大的成本和支出、人力資本、管理關注 和其他資源,我們可能無法產生預期的回報水平,或者根本無法產生回報水平。我們的新產品也可能與我們現有的產品競爭或無法很好地適應。如果我們在開發和修改課程方面不成功或效率低下,我們課程的質量和吸引力以及學習體驗可能會受到損害,這可能會對我們的聲譽和表現產生實質性的不利影響。

我們的講師和內容開發人員數量有限,可能會依賴某些高素質的講師和內容開發人員來提供我們的課程。如果我們不能聘用、培訓和留住這些員工或足夠數量的員工,或者如果他們表現不佳,我們課程的質量以及我們吸引潛在學員的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的講師和內容開發人員對我們課程的吸引力、學習體驗、我們的聲譽和市場認可度以及我們將更多註冊用户轉化為付費學習者的能力至關重要。此外,我們的講師的口徑和表現,無論是實際的 還是感知的,都是

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對我們的課程質量和學習體驗至關重要。在線成人學習市場上合格的人才數量有限,我們必須提供有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還必須為我們的講師和/或內容開發人員提供培訓和其他支持,以確保他們準確地滿足學員的需求,並以一致的高質量有效地提供課程。此外,隨着我們繼續開發新的學習內容,我們可能需要聘請更多具有兼容技能的教師和/或內容開發人員。

但是,我們不能保證我們能夠提供所需的薪酬、職業道路和其他機會來招聘、留住 和支持講師或內容開發人員。他們的任何離開都可能降低我們課程的吸引力,損害課程註冊人數,並導致我們的運營暫時或長期中斷。如果我們的講師和/或內容開發人員加入我們的競爭對手,現有的和潛在的學習者可能會決定跟隨並註冊我們的競爭對手提供的課程,這可能會削弱我們的市場地位。此外,我們不能向您保證我們的 講師能夠始終如一地教授每堂課,以滿足學員的期望或我們的標準,或以其他方式保持或改進他們的資歷和整體表現,以符合我們課程提供的不斷變化的要求。 此外,我們對某些高質量講師的依賴可能會使我們面臨注意力集中的風險。因此,任何高質量教師的短缺或留住高質量教師的成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法 有效地為課程和其他服務定價。

我們的運營結果受到我們 課程和其他服務的定價的影響,尤其是我們的高級課程。我們在決定課程價格時會考慮多個因素,主要包括課程質素和服務能力,以及宏觀經濟環境。我們 相信,我們提供的高質量課程使我們能夠有效地為課程定價。然而,我們是否有能力有效地為課程和其他服務定價,可能會受到許多因素的制約,例如我們現有課程和新課程的市場需求、宏觀經濟因素的變化,特別是個人可支配收入和消費者支出,以及我們競爭對手的定價,其中許多可能是我們無法控制的。參見管理層S討論和 影響運營結果的關鍵因素和影響運營結果的關鍵因素以及有效定價我們的課程的能力。如果我們不能有效地為我們的課程和其他服務定價,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功和未來增長將受到個人學習者對在線學習服務的接受程度和興趣以及技術與此類服務整合的市場趨勢的影響。

我們主要在在線學習和技術行業的交叉點運營,我們的業務模式以整合 技術和在線學習服務為特色,提供引人入勝的身臨其境的在線學習體驗。然而,成人個人興趣學習在中國中是一個相對較新的概念,而且只有有限的成熟方法來預測學習者的需求或偏好,或者我們可以依賴的現有行業標準。公眾,其中許多是我們潛在的學習者,可能不會認識和接受通過數字平臺學習的概念。考慮到我們相對較新的業務模式和分散的市場格局,他們可能還會擔心我們平臺的有效性。即使在互聯網和移動設備在中國激增的情況下,我們相信我們的一些目標學習者可能仍然 傾向於選擇傳統和面對面課程和紙質材料,而不是預先錄製的視頻、直播和在線內容 ,因為他們可能會發現傳統方法更可靠。因此,普通公眾可能不會選擇我們的平臺,可能會繼續使用傳統的線下節目。如果我們的產品在未來對學員的吸引力下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能保持和擴大與企業客户的關係,我們發展企業服務和收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們於2020年2月向企業推出了我們的營銷服務。此外,我們開始提供2022年6月開始提供企業人才管理服務,並一直在探索為企業客户提供企業技術和運營支持服務的新機會。我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保留和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來擴大我們對企業提供的服務的能力。截至2021年和2022年6月30日的財年以及截至2021年和2022年9月30日的三個月,我們來自企業服務的收入分別為人民幣14430元萬、人民幣18550元萬(2,610美元萬)、人民幣4260元萬和人民幣7360元萬(美元萬)。我們的企業服務經歷了顯著增長,但我們不能向您保證,我們將繼續實現類似的增長,或在未來實現任何增長。我們留住企業客户並將我們的服務擴展到這些客户的能力可能會因多種因素而下降或波動,這些因素包括企業客户對我們服務的滿意度、我們為個人學習者提供的在線學習服務的增長、客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格以及競爭服務的價格和功能。如果客户不購買更多服務或續訂其現有服務、以不太優惠的條款續訂或未能繼續擴大與我們的合作,我們的收入可能會下降或增長速度低於預期,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們受制於複雜和不斷變化的中國法律和法規,其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能導致索賠、業務實踐變化、罰款、運營成本增加或學員增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

我們受到各種法律法規的約束,這些法律法規涉及對我們的業務至關重要或可能以其他方式影響我們的業務,包括我們的服務提供、網絡安全、數據安全、個人信息保護、外匯和税收等。新產品和服務的推出還可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府 審查。此外,涉及中國監管金融營銷服務的監管框架,可能會頒佈新的法律或法規,以施加新的要求或禁令,使我們的業務或服務不合規。例如,2021年12月31日,S、中國銀行會同其他六個政府部門發佈了《金融產品互聯網營銷管理辦法徵求意見稿》,其中規範了金融機構和互聯網平臺營銷金融產品。如果該辦法草案按建議實施,我們向企業客户提供的營銷服務的現有業務模式可能會受到重大不利影響,因此需要進行調整以適應這些修訂,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

這些法律法規在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在我們所處的快速發展的行業中。此外,這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致, 與我們當前的政策和做法不一致。遵守這些法律法規的成本可能也很高,此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會延誤或阻礙我們新服務和產品的開發;導致負面宣傳並增加我們的運營成本;需要大量的管理時間和注意力;並使我們承擔可能損害我們業務的補救措施、行政處罰、甚至刑事責任,包括對中國目前或以往業務的罰款,或者要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們提供服務的能力或方式,可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們產品和服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、

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目錄表

批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受制於有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的各種不斷變化的法律和法規。如果我們採取的數據安全措施表現不佳,或者我們沒有按照相關法律法規或我們的用户的要求保護數據安全和個人信息,我們可能會 失去現有用户,無法吸引新用户,並承擔責任等負面後果。

維護數據安全和保護個人信息對我們的業務至關重要。我們在業務的各個方面處理大量的數據和信息,特別是與我們的用户相關的某些個人身份信息。對於 實例,用户通常提供用於用户註冊的移動電話號碼和/或社交媒體帳户信息,以及用於接收我們的遞送和退款服務的郵寄地址和銀行帳户信息。此類信息可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。我們在處理大量數據以及保護此類數據的安全和隱私方面面臨固有風險。此外,我們還受到有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的各種法律法規的約束,包括對收集、存儲和使用個人信息的限制 以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。為了確保我們數據的機密性和完整性,我們實施了全面和嚴格的數據安全政策和措施,以防止 未經授權的數據訪問和披露,以有效解決與隱私和數據共享相關的擔憂。參見業務?技術和基礎設施?數據安全和個人信息保護。

然而,這些政策和措施可能沒有我們預期的那麼有效。儘管如此,任何一方仍可能規避我們的安全措施 並傳播或挪用專有和機密信息,並危及此類信息的機密性。任何未經授權或以其他方式不當披露或泄露的數據,無論是故意的還是意外的,都可能導致對我們的專有和機密信息或其他記錄的錯誤訪問、誤用或丟失,這可能會擾亂我們的業務,並使我們面臨潛在的責任、代價高昂的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用,我們與用户和業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會 承擔重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外,我們還將我們的服務擴展到企業客户,包括提供企業人才管理服務,並一直在探索企業技術和運營支持服務的新機會。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或隱私相關法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。安全漏洞導致我們的用户和/或客户的數據和信息泄露 可能會使我們承擔法律責任、受到監管制裁、聲譽受損和用户信心喪失。此外,數據泄露或數據收集、分析和存儲過程中的任何不當行為可能導致違反適用的中華人民共和國數據隱私和保護法律法規,並使我們面臨監管行動、調查或訴訟。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未 發生任何與網絡安全和個人信息保護相關的重大訴訟、調查或訴訟。然而,我們不能保證我們未來不會遇到這樣的事件。如果發生任何此類事件,我們可能會在調查和防禦它們方面產生巨大成本,並可能受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳,這可能會影響我們在市場上的聲譽。與我們的 數據處理相關的任何潛在風險都可能要求我們採取措施減少我們的責任風險,這可能需要我們花費大量資源並限制我們的服務對學習者的吸引力。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。任何這些問題都可能損害我們的聲譽,對我們的能力產生不利影響

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吸引潛在學員,降低他們的支付意願,或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。違反我們的安全措施 而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在學習者或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅,或緩解此類中斷或違規造成的問題 。對我們在處理個人信息或其他隱私相關事項方面的做法和合規性的任何擔憂或索賠,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和運營結果。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在迅速演變,我們在繼續遵守更嚴格的監管審查方面可能面臨挑戰。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在快速發展,在可預見的未來可能仍不確定。例如,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》等規定,數據收集必須合法、妥善進行,並規定,出於數據安全的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行。此外,2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,以規範出境數據傳輸活動,保護個人信息權益,維護國家安全和社會公共利益,促進數據跨境安全和自由流動。

2021年8月20日,全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。PIPL強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任的重要性,並規定了處理個人信息的基本規則和跨境轉移個人信息的規則 。根據PIPL,個人信息處理者僅在某些情況下才被允許處理(包括收集、存儲、使用、傳輸、提供、披露和刪除)個人信息,例如經該個人同意處理,或者出於履行該個人作為締約方的合同或法定職責的需要,根據依法制定的勞動規則和條例管理人力資源,或依法簽署集體合同,保護公共利益,或合理使用合法披露的信息。處理敏感的個人信息,如一旦非法披露可能導致人身尊嚴、人身或財產安全受損的個人信息,以及14歲以下未成年人的個人信息,都受到更高的監管要求,包括具體目的、充分的必要性、對此類個人的解釋義務以及此類未成年人的父母或監護人的同意。有關詳細信息,請參閲《隱私保護條例》。基於以下原因,我們預計不會對我們 在所有重大方面遵守PIPL和其他關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的現有中國法律法規造成任何實質性障礙:(1)截至本招股説明書之日,我們 已實施全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施,以保障個人信息權利,確保數據的安全存儲和傳輸,並防止未經授權訪問或使用數據;(2)本公司未發生任何重大的數據或個人信息泄露或違反網絡安全及數據保護和隱私法律法規的行為,對本公司的業務運營造成重大不利影響;(3)本公司未因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何主管監管機構的重大罰款或行政處罰、強制整改或其他處罰;(4)沒有發生重大的網絡安全和數據保護事件或侵犯任何第三方的權利,或其他法律訴訟、行政或政府訴訟正在進行中,或據我公司所知, 威脅到我公司或與我公司有關;以及(5)我們沒有參與CAC在此基礎上發起的任何網絡安全審查調查,也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。

我們不能向您保證,根據適用的法律、法規和其他隱私,我們現有的數據安全和個人信息保護系統和技術措施將始終被認為是足夠的

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標準,或我們將在所有方面遵守適用的法律和法規。如果相關政府當局以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施這些和其他法律或法規,監管機構可能會責令我們目前收集和處理數據和個人信息的做法得到糾正或終止。我們還可能受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果中國法律或法規要求改變商業慣例或隱私政策,或者如果中國相關政府當局以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。

我們課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

對於我們的金融知識課程,我們通常會在付費學員付費後、解鎖課程前的前三個月內向付費學員提供全額且無條件的退款。關於我們的退款政策和收入確認的詳細信息,請參見管理層對S的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及經營業績收入的關鍵組成部分。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2021年和2022年9月30日的三個月,我們分別支付了人民幣13740元萬、人民幣24970元萬 (美元3510萬)、人民幣7390元萬和人民幣6190元萬(美元870萬)的退款,其中大部分是根據我們的學費退還政策進行的。退款請求的數量和退款金額可能會受到許多 因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。例如,付費學習者可能要求退款的原因包括但不限於他們對我們的產品不滿意、隱私問題、有關我們的廣告內容的準確性、對我們或整個行業的負面宣傳,以及中國相關法律法規的任何變化或發展。此外,我們的付費學員可能不同意我們退款政策的條款、 相關條款的解釋以及退款相關問題的解決方案。我們可能需要向學員支付的任何退款,以及處理退款和解決退款糾紛所涉及的費用和資源,都可能是巨大的,並可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳,損害我們的聲譽、品牌形象和市場地位。我們在過去和未來可能會遇到與我們和我們的學員之間的退款糾紛有關的負面宣傳,這可能會嚴重損害我們的品牌名稱,並轉移我們對業務運營的注意力。

我們可能會因課程提供和平臺上的任何不適當或非法內容而受到責任索賠,這可能會導致我們 產生法律費用並遭受聲譽損害,並損害我們未來的業務前景。

中國政府和監管當局已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、傳播迷信、侮辱他人、淫穢或暴力的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如,廣電總局《關於加強網絡視聽節目直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務提供商對直播內容進行監控,並建立應急預案,對違反中華人民共和國法律法規的內容進行替換。

我們實施嚴格的監控程序,以刪除我們課程和平臺上的 不適當或非法內容。然而,我們不能向您保證,我們的課程和學習材料以及我們的平臺上不會包含任何不適當或非法的材料。因此,如果個人或公司、政府或其他實體相信我們課程中的內容,我們可能面臨民事、行政或刑事責任

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在我們的平臺上提供或提供服務違反任何法律、法規或政府政策,或侵犯他們的合法權利。即使此類索賠不成功,為此類索賠辯護也可能導致 我們產生鉅額費用。此外,對我們提供的內容和我們平臺上不適當或非法內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們的學員、教師、其他員工、企業客户和其他利益相關者的不當行為和不當活動可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們可能會對我們的學習者、教職員工、其他員工、企業客户和其他利益相關者的不當行為和不當活動負責。例如,我們允許教師與學員進行實時交流。我們的課程經過內部審查和試點測試,然後才能播出。我們還監控我們的實時課程、聊天消息和課程的其他內容,以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何 不適當或非法內容時,我們將立即刪除此類內容。我們還採用了一套智能工具,以降低此類非法或不適當內容可能出現在我們的平臺上的機會。但是,由於我們 對教師、教師、學員的實時和離線行為以及他們在我們平臺之外的行為的控制有限,如果任何不當行為與我們的平臺相關,我們保護我們的 品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。

此外,如果任何與我們的平臺或業務相關的學習者和潛在學習者因在我們的平臺上提供的服務和產品或在我們的平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受財務或其他損害,我們可能面臨由受影響的人或 政府或監管機構發起的民事訴訟或其他責任索賠。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道,中國政府當局可能會進行幹預,並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任,並對我們進行行政處罰或其他制裁,例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的一些功能和服務。因此,我們的品牌形象和學習者基礎可能會受到影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們還面臨與我們的營銷服務相關的風險,如企業客户、其他 利益相關者和與我們平臺相關的其他人員的欺詐或其他不當行為。例如,我們服務的企業可能會因為監管合規失敗而受到監管處罰,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們的企業客户或其他涉及我們業務的第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。其他類型的不當行為還包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動期間向我們的潛在學習者進行虛假陳述,這可能會損害我們的聲譽。並非總是能夠阻止此類不當行為,我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,這些風險或損失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

我們平臺上或與我們平臺相關的營銷和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為或 責任。

根據中國廣告法律法規,我們有義務監控我們 平臺上的營銷和促銷內容,以確保該等內容真實、準確,並完全符合適用的法律和法規。此外,中國反不正當競爭法禁止經營者在其業績、功能、質量、銷售、用户反饋或榮譽方面進行虛假或誤導性的商業宣傳,以欺騙或誤導客户。違反這些法律法規可能會受到處罰,包括罰款、沒收相關收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。我們一直在和

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今後可能會不時地繼續受到此類處罰和罰款。例如,北京菲爾來歷來因虛假和誤導性地宣傳其教師及其開設的金融知識課程的有效性和好處而受到警告和罰款的某些行政處罰。此外,在涉及我們嚴重違規的情況下,中國政府當局可能會迫使我們 終止我們的營銷或促銷相關業務或吊銷我們的執照。見《條例》和《廣告條例》。

雖然我們已作出重大努力確保我們平臺上的營銷和推廣材料完全符合適用的中國法律法規,但我們不能向您保證此類材料中包含的所有內容都將始終符合相關的廣告法律法規,尤其是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。例如,我們不能保證我們在移動應用程序和其他社交媒體平臺上對我們在線課程的所有描述都準確地代表了我們為學習者提供的基本服務。此外,在適用的情況下,我們可能無法按照相關法律法規的要求,以廣告的形式一致和/或明確地展示我們的內容和產品。此外,對於我們為企業提供的營銷服務, 雖然我們一般要求企業客户對這些材料的合法性、真實性和適當性負責,並且對此類企業客户創建和修改這些材料的活動和程序幾乎沒有控制,但如果我們知道或應該知道這些材料不符合中國的法律法規,我們有義務拒絕在我們的平臺上展示這些材料。如果我們被發現違反了適用的中國法律法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們一直並可能繼續不時受到訴訟、指控、投訴、調查和處罰,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中,我們一直並可能繼續捲入法律糾紛和其他糾紛,包括勞資糾紛、與我們退款政策有關的客户投訴、課程廣告、不正當競爭和其他不滿、合同糾紛和行政處罰。我們已經並可能在未來不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛,以及針對我們可能侵犯第三方S知識產權的指控,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。任何針對我們的索賠,無論是否具有法律依據,都可能耗時且成本高昂,難以抗辯或提起訴訟,分散我們管理層對S的注意力和資源,或 損害我們的品牌資產。如果針對我們的法律或行政訴訟成功,我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款和/或達成可能不基於商業合理條款的協議,或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的一些內容、產品和服務的權利,或者被要求對我們的內容提供或商業模式進行更改。因此,我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小,這可能會對我們吸引新學員的能力產生不利影響,損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去發生了累計淨虧損,有淨流動負債和總赤字,未來可能無法實現或盈利。

我們過去發生過累計的淨虧損。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣31,600元萬、人民幣23,340元萬 (美元3,280元萬)、人民幣7,790元萬及人民幣9,730元萬(美元萬)。截至2022年9月30日,我們的流動負債淨額為人民幣20070元(萬)(2,820美元萬),股東赤字總額為人民幣84760元(萬為11920美元萬),主要與我們的運營費用有關。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中獲得淨利潤或正現金流。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們保持或提高營業利潤率的能力,無論是通過以快於我們的成本和運營的速度增長我們的收入

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費用增加,或通過降低我們的成本和運營費用佔收入的百分比。因此,我們打算繼續投資,以吸引新的學習者,聘請高質量的教師和導師,並加強我們的技術和數據分析能力,以改善學習者的體驗。我們實現和保持盈利的能力將取決於我們現有和新服務產品的成功,包括我們新推出的新課程和企業人才管理服務,這可能會導致大量的前期投資、成本和費用。由於上述原因,我們未來可能無法實現盈利或 提高盈利能力。

我們服務產品組合的變化可能會影響我們的運營結果。

我們的經營業績一直受到服務組合變化的影響,預計將繼續受到影響。我們的利潤率因不同業務線而異,例如我們的在線學習服務和企業服務。我們的課程費用在不同的課程之間也不同,例如金融知識課程和其他個人興趣課程之間,以及 入門課程和高級課程之間。我們還對個人在線學習服務和企業服務採用不同的收入確認和會計處理政策。對於我們的在線課程,我們通常在課程註冊時全額收取課程費用,這些費用是在課程的相應合同服務期和付費學員的估計平均學習時間中較長的時間內確認的。對於我們對企業的營銷服務,我們 通常根據產生的線索的質量和數量和/或提供的服務的數量來計算和收取服務費。其他個人興趣課程和企業服務的收入對我們總收入的貢獻正在增加,這影響並可能繼續影響我們的整體利潤率和運營業績。見管理層?S對財務狀況和經營成果的討論和分析;影響經營成果的關鍵因素;影響經營成果的具體因素;服務組合的變化。我們還開始提供2022年6月向企業客户提供企業人才管理服務和企業技術和運營支持服務。這些服務的不同性質可能會進一步影響整體利潤率和成本結構。我們服務產品組合未來的任何變化都可能使我們的運營結果和財務狀況面臨重大不確定性。

中國和S的在線成人學習市場,包括個人興趣課程的在線成人學習市場 一直在快速發展。如果我們不能及時預測和適應行業趨勢,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線成人學習市場,包括個人興趣課程的在線成人學習市場,正在不斷髮展。 我們作為在線學習服務提供商的有限歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營結果的充分基礎,包括我們的收入、現金流和盈利能力。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的業務相關的風險、挑戰和不確定性,例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施,解決法規合規性和不確定性,以及招聘和培訓IT支持人員,所有這些我們的經驗都很有限。此外,我們還可能面臨與應對不斷髮展的行業趨勢、標準和新發展相關的其他風險和挑戰,包括中國不斷提高的移動普及率帶來的新技術和新應用。如果我們不能成功應對挑戰,我們的業務可能會受到影響,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同。

任何全球性系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如,自2008年以來,全球金融市場經歷了嚴重的混亂,美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的,存在新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級和中國經濟增長放緩

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自2012年以來的增長,可能會繼續下去。2020年3月,全球爆發冠狀病毒新冠肺炎和油價下跌引發的市場恐慌對全球金融市場造成了實質性和負面影響,這可能會導致世界經濟放緩S。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂導致金融和其他市場波動,擔心美國的貿易政策、條約和關税可能發生重大變化,包括對中國的貿易政策和關税,擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響,擔心通脹水平上升,擔心遏制通脹的努力可能導致經濟衰退。例如,如果中國的通貨膨脹加劇,我們可能不得不 提高我們的課程和企業服務的價格水平,同時我們的成本和運營費用也可能會增加。在這種情況下,我們的利潤率將取決於我們將額外成本和運營費用 轉嫁給客户的能力。此外,不斷上升的通脹水平還將對學員和企業為我們的課程付款的意願和能力產生負面影響,這反過來將減少對我們課程的需求,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。這種動盪已經並可能在未來對我們的業務產生一些多米諾骨牌效應,包括人們對個人理財和財富管理的興趣下降,消費和投資行為發生變化,以及為我們的課程付費的意願下降。

我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎顯著影響了中國和其他許多國家。自2020年初以來,中國政府實施了各種措施來遏制新冠肺炎,包括隔離安排、旅行限制和呆在家裏時不時地下訂單。這些限制對我們的運營造成了不利影響,因為它給我們的日常工作經營活動。我們已採取措施將新冠肺炎對我們 運營的影響降至最低,包括將員工過渡到遠程工作,併為講師提供設備以便於在疫情期間遠程授課。有關新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響以及我們為應對疫情所採取的措施的詳細信息,請參閲管理層對S財務狀況和運營業績的討論和分析 新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響。

新冠肺炎疫情廣泛影響了中國S在線成人學習市場和宏觀經濟。我們的運營結果和財務業績已經並可能繼續受到不利影響,以至於新冠肺炎對中國經濟產生了長期的負面影響。從歷史上看,新冠肺炎大流行推動了中國和S在線成人學習市場的增長,進而推動了我們業務的增長。然而,我們無法量化新冠肺炎疫情造成的收入增長與同期我們增長的其他因素相比所佔的比例。此外,在新冠肺炎疫情期間推動我們業務增長的情況可能不會在未來持續下去。自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然取消或取代遏制新冠肺炎疫情的限制措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但也可能會將公眾S的注意力轉移到線下活動,降低他們對在線學習的興趣。此外,最近中國的新冠肺炎病例 有所增加,因此,我們的運營暫時中斷,2022年12月許多員工感染了新冠肺炎。如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂中國的正常業務運營,我們的服務可能會面臨運營挑戰,我們可能將不得不採取類似的遠程工作安排和其他措施,以將這種影響降至最低。此外,由於新冠肺炎疫情導致經濟表現和前景惡化,個人可支配收入和學習者在個人發展機會上的支出意願出現任何下降,也可能會減少對我們服務的需求或給我們的服務帶來價格壓力。此外,隨着我們擴展到更多的企業服務,包括企業人才 除了管理服務,如果企業客户因新冠肺炎疫情而遇到經營和財務困難,需求也可能停滯不前。此類業務中斷的持續時間和影響程度較低

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目前無法合理估計對我們的運營結果和財務業績的需求或價格壓力。新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,包括任何新疫苗的可用性和有效性,以及任何新新冠肺炎變體的出現等。

我們的信息技術系統和基礎設施,特別是與直播和商業智能相關的系統和基礎設施的任何故障或表現不佳,都可能降低學員滿意度,損害我們的聲譽,並導致我們的服務對學員和客户的吸引力降低。

我們技術系統和基礎設施的性能和可靠性對我們的業務運營至關重要。我們依靠內部和外部技術系統和基礎設施的組合來提供我們的服務,這些系統和基礎設施的故障或表現不佳可能會嚴重中斷我們的業務運營。例如,我們依賴某些 外部服務提供商來支持我們現場課程的交付。直播服務提供商的任何容量或帶寬限制、服務中斷或延遲或其他錯誤都可能對我們的學員體驗、聲譽和品牌形象以及合併關聯實體的業務運營產生重大不利影響。此外,我們的網絡基礎設施目前已經部署,我們的數據主要由中國的某些第三方雲計算 服務商維護。我們依賴此類服務提供商保護其在其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響的能力。如果我們與此類服務提供商的安排終止,或者如果他們的服務中斷或損壞,我們的服務可能會中斷。訪問我們平臺和產品的質量的任何中斷或惡化都可能降低我們 服務和產品的吸引力,損害學員滿意度,並導致學員數量減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的某些在線課程交付和業務運營,對我們使用此類第三方服務的任何中斷或幹擾 都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 依賴第三方來支持我們的某些在線課程交付和業務運營,包括在某些主要社交媒體平臺上的銷售和營銷活動,如微信、抖音和快手。因此,我們很容易受到此類第三方服務提供商遇到的問題的影響。由於各種因素,包括基礎設施更改、人為因素、硬件或軟件錯誤、主機中斷和容量限制,我們未來可能會遇到與第三方服務提供商有關的中斷、延遲或停機。這些提供商提供的服務級別,或該服務的定期或長期中斷,也可能對我們的學員體驗產生不利影響,從而影響我們的業務和聲譽。此外,第三方服務產生的成本將隨着我們學員羣的增長而增加,如果我們無法充分增加收入以抵消這種增長,這可能會對我們的業務產生不利影響。 此外,我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策,包括向我們收取的費用,這些行動可能不利於我們的業務運營。 我們的提供商還可能採取我們無法控制的行動,嚴重損害我們的業務,包括停止或限制我們獲得一項或多項服務、提高服務價格、終止或尋求完全終止我們的合同關係,或者改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務,但如果我們與當前提供商的協議被終止,我們向學員提供在線直播課程的能力可能會中斷,並且在安排替代服務時可能會出現延誤和額外費用。因此,我們可能會產生額外的 成本,無法吸引或留住學員,或承擔潛在的責任,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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未能保護我們的知識產權,特別是與商標和版權相關的知識產權以及我們平臺上的內容,可能會破壞我們的競爭地位,而保護此類知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信,我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的課程材料、平臺和技術。我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而,這些措施只能提供有限的保護,而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。第三方可能會盜版我們的課程材料並侵犯或 盜用我們的其他知識產權。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。侵犯或挪用我們的專有技術、課程內容或其他知識產權 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。雖然我們已採取措施保護我們的專有權利,但這些步驟可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。

截至本招股説明書之日,我們尚未為我們在業務中使用的某些 商品或服務註冊某些商標,並且正在根據我們當前的業務範圍註冊某些必要的商標。與我們的業務相關並可能對我們的業務具有重要意義的某些商標已由第三方註冊,其中一些與我們的主要品牌有關七牛,” “蔣震、?和?千池。?我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊,或將導致註冊具有足夠的業務範圍,特別是如果發現此類申請的商標與包括我們的競爭對手在內的第三方擁有的註冊商標相沖突。我們的一些掛起的 申請或註冊可能會被其他人成功質疑或無效。如果我們的商標申請不成功,我們可能不得不對受影響的服務使用不同的商標,或者尋求與任何第三方達成安排,這些第三方可能擁有之前的註冊、申請或權利,而這些權利可能無法以商業合理的條款獲得,如果根本沒有的話。

我們一直並預計將繼續參與訴訟和其他法律程序,以保護我們的知識產權。 例如,我們的某些競爭對手侵犯了我們金融知識課程內容的某些版權,我們已經起訴了這些公司,並要求獲得禁令救濟和金錢賠償等。截至本招股説明書發佈之日,部分此類法律程序仍在進行中。為了加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍,訴訟可能是必要的。然而,這樣的訴訟可能代價高昂,並轉移S管理層對我們業務的注意力。任何此類訴訟的不利裁決都會損害我們的知識產權,可能會損害我們的業務、前景和聲譽。 中國的判決執行情況不確定,即使我們在訴訟中勝訴,也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外,我們沒有針對訴訟費用的保險,必須承擔此類訴訟產生的所有費用,如果我們無法從其他各方追回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能導致我們的資源發生重大成本和轉移,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠的影響。

我們不能向您保證,我們的課程內容、IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。例如,我們一直 受到競爭對手S的指控,稱我們侵犯了與其金融知識課程內容相關的版權,最終我們與該方達成了和解。此外,儘管我們的大部分入門課程和高級課程都是在內部開發的,但我們已經從第三方那裏獲得了在我們的平臺上使用某些學習材料的許可證。如果我們對這些內容的權利存在爭議或如果我們失去了

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這樣的權利,我們可能會被迫從產品中刪除有爭議的內容,並支付一定的處罰。在這種情況下,我們的業務、運營結果、財務狀況和 聲譽都會受到不利影響。

我們已採取政策和程序,禁止我們的員工侵犯第三方版權或知識產權。然而,我們不能保證他們不會違反我們的政策,在我們的平臺上或通過我們提供服務的任何媒介 未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線平臺或移動應用程序上發佈的材料而承擔責任。我們未來可能會受到指控,稱我們侵犯了第三方的知識產權。 任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟,並轉移我們管理層的注意力和資源,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作,或者如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。如果他們不能有效或高效地合作,我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層成員無法或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務,我們將面臨失去其他關鍵人員、我們的講師、技術和研發人員以及其他員工以及我們的學員的風險。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議,其中包含保密條款、 以及獨立的保密協議和競業禁止協議。然而,如果我們的高級管理層和我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。

已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。

在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,我們用來解決財務報告的內部控制問題。在編制和審計截至 以及截至2021年和2022年6月30日的財政年度的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2022年6月30日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的 年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點 涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的報告要求有適當的瞭解,無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和 審核合併財務報表和相關披露。這一重大缺陷如果不及時補救,可能會導致我們未來的 合併財務報表出現重大錯報。在準備本次發行之前,我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估 ,目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。

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為了彌補我們發現的重大缺陷,我們已經開始並將繼續改進我們對財務報告的內部控制。詳情見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《財務報告內部控制》。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們也不能得出已經完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能 發現和解決任何其他重大弱點或缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後,我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束的美國上市公司。 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404節)將要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告,從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,可能會出具關於我們的財務會計內部控制的負面意見的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市、 監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們 未能採用新技術,我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

在線學習服務中使用的技術可能會迅速發展。我們必須及時預測和適應此類技術變革,包括但不限於與直播、數據分析和人工智能相關的變革。如果我們未能升級現有技術或採用對我們的業務非常重要的新技術,我們增強和 擴展我們的課程和其他課程、擴大學員基礎以及鼓勵在我們的課程和其他課程上支出的能力可能會受到影響。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響 。

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中國主要社交媒體特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在《中國》中利用社交媒體作為學習者獲取和參與的工具。例如,我們通過社交媒體獲得新的學習者,如微信、抖音和快手,我們的課程運營在一定程度上依賴於微信。如果我們不能充分利用這些平臺,我們吸引或留住學員的能力可能會受到嚴重損害。如果這些平臺中的任何一個對我們不利,甚至停止向我們提供其功能或支持,我們可能無法找到 類似規模的替代平臺,以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持,或者根本無法。此外,我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係 以經濟上可行的條款支持我們的業務增長,或者根本不能。我們與中國主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長學員基礎的能力 ,任何上述情況的發生都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的平臺包含開源軟件,這可能會帶來風險和不確定性,對我們的業務產生負面影響。

我們目前在我們的在線平臺上使用某些開源軟件,未來還將繼續這樣做。存在這樣的風險: 開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們在在線平臺上提供或分發我們的內容的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們還可能面臨來自第三方的索賠 要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼, 購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利和實質性的影響。

我們受到與第三方支付處理相關的風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道和客户的銀行轉賬。我們還可能 容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外,我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式 ,我們公司的吸引力可能會受到實質性的不利影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求,這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並無法接受客户目前的在線支付解決方案,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務可能會受到許多風險的影響,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少;

•

競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司;

•

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ;

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•

違反客户的個人信息,以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂;

•

服務中斷、系統故障或故障,以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ;

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本;以及

•

無法準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們目前的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們很少為因火災、地震、洪水或任何其他災難而受傷、死亡或損失的用户、設備和設施維護責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例 一致,我們很少投保任何業務中斷險或關鍵人物人壽保險。我們已經確定,這些風險的保險成本以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在租賃物業方面面臨着不確定性。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公室,而該等租賃物業的大部分租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效,但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為,如該等違規行為未能在指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款,原因是吾等的租賃協議並未向 有關中國政府當局登記。截至本招股説明書之日,我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中,或第三方對我們使用該等租賃物業提出任何挑戰。 然而,我們不能向您保證,政府當局不會因我們未能註冊我們的任何租賃協議而對我們處以罰款,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外,我們的一些租賃物業的所有權證書或 其他類似證明尚未由相關出租人提供給我們。因此,我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等,而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議,吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我方租賃該等物業的權利。如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不那麼有利。此外,如果我們的物業使用受到成功質疑,我們可能會被迫搬遷。截至本招股説明書之日,吾等並不知悉任何第三方就吾等或出租人的租賃權益缺陷向吾等或出租人提出任何索賠或挑戰。我們無法向您保證以商業合理的條款隨時提供合適的替代地點,或者根本不能,並且我們可能無法及時搬遷我們的辦公室,這可能會對我們的業務造成不利影響。

沒有按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金,可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》等有關法律、法規的規定,用人單位應當繳納基本養老保險、基本醫療保險

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保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金(職工福利),按照相關規定的費率 為其員工提供保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金,扣繳應由員工承擔的員工福利。我們沒有為一些員工提供足夠的員工福利。我們一直是,而且可能會不時受到 逐案要求,以彌補我們對員工福利的供款不足和/或相關的滯納金或罰款(如果有的話)。我們已在我們的財務報表中為員工福利的貢獻不足做了足夠的撥備。然而,我們不能向您保證,有關政府當局將來不會要求我們支付欠款,並向我們徵收滯納金或罰款,在這種情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

勞動力成本的增加、通貨膨脹以及中國更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據《中華人民共和國勞動合同法》,僱員有權訂立書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或更改勞動合同中的條款。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來,中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,因此我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和 相關規定,並可能受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。我們一直是,將來也可能是,不時受到某些與僱傭有關的糾紛。我們不能向您保證,我們今後不會受到任何重大勞資糾紛或監管部門的處罰。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

中國和S近年來整體經濟和平均工資都有所增長,預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新的付費學員、增加學員在我們產品上的支出或提高我們產品的價格來將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。

我們可能會不時評估並可能完成投資和收購或達成聯盟,這可能需要管理層的高度關注,並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們平臺的價值,並 更好地為我們的學習者和企業客户服務。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會,無法以商業上有利的條款完成此類交易,也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外,如果完成這些交易,可能會對我們的業務產生重大影響。我們可能沒有在未來完成任何收購所需的財政資源,也可能沒有能力以令人滿意的條款獲得必要的資金。與進一步向新市場擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜,我們的戰略可能不會在我們和當前市場之外取得成功。除整合和整合風險外,未來的任何收購也可能導致鉅額交易費用。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分,因此我們在成功利用收購方面沒有豐富的經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務,而且我們可能無法盈利運營我們擴大後的公司。如果我們不能有效地應對這些挑戰,我們進行收購的能力將受到損害,這可能會對我們的增長產生不利影響。

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我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效,此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標,如註冊用户數量、入門課程學員和付費學員等,來評估我們的業務績效。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能不同於第三方發佈的估計 或其他公司使用的類似名稱的指標。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的 運營指標存在重大不準確之處,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們的評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的業務受季節性 波動的影響。

在暑假和其他長假期間,當成年人有更多的空閒時間學習,以及我們的和整體的營銷和促銷活動更加活躍時,我們的平臺上通常會面臨更多的學習者。參見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 精選的季度經營業績。總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來季節性可能會增加。由於我們的歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表我們的未來前景。我們的經營業績和未來一段時間的財務狀況可能會繼續波動。因此,由於季節性因素,美國存託憑證的交易價格可能會不時波動。

我們已經採用了股票期權計劃,並預計將根據此類計劃授予基於股票的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

關於我們的重組和剝離,我們於2022年5月通過了我們的2018年股票激勵計劃(2018年計劃)和2021年全球股票計劃(2021年計劃),以反映重組和剝離前受贈人的各自利益,併為我們的員工、董事和顧問提供未來的激勵 。根據2018年計劃和2021年計劃,根據所有獎勵可能發行的最大股票總數為21,717,118股。於本次發售完成後生效,將為2021計劃預留相當於本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的10%的額外A類普通股 (不計入根據本次發售行使購買額外美國存託憑證選擇權而可發行的股份數目)。截至本招股説明書日期,根據2021年計劃,已授予共18,640,751股普通股的認購權,但尚未行使,2018年計劃未授予任何認購權。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得基於股份的薪酬人民幣10180元萬、人民幣29140元萬(4100美元萬)、人民幣2910元萬及人民幣4640元萬(650美元萬)。我們可能會繼續記錄與該等購股權授予有關的以股份為基礎的重大薪酬開支。我們預計將根據此類計劃授予獎勵,我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,因此可能會記錄基於股份的額外薪酬支出。有關詳細信息,請參閲《管理層股權激勵計劃》。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現對我們的業務至關重要。

中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現對我們的業務至關重要。幾乎所有對 互聯網的訪問都是通過國有電信運營商在中華人民共和國工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管監督下維護的。”“此外,我們還與 的多個子公司簽訂了合同

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目錄表

省級電信服務提供商數量有限,依靠他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們對替代網絡或服務的訪問權限受到限制。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們在線平臺上不斷增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,我們的用户流量可能會 下降,我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。

我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或 增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能向您保證,我們將能夠以對我們有利的條款籌集更多資本,或者在需要時完全能夠籌集額外資本。 特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

自然災害和異常天氣條件、停電、大流行爆發、恐怖主義行為、全球政治事件和其他非常事件可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利影響。

除了新冠肺炎的影響外,火災、地震、颶風、 洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件或類似中斷等自然災害可能會對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響 。這些事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件、硬件、存儲和網絡故障。如果我們的直播功能因非常事件而中斷,可能會嚴重影響我們擴大學員基礎的能力,損害我們的用户體驗,擾亂正常的業務運營,並損害我們的聲譽和增長前景。此外,近年來,在中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病,我們的正常業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。我們的經營結果也可能受到不利影響,以至於任何非常事件都會總體上損害中國經濟 。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的中國監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,如果我們無法維護我們對進行幾乎所有創收業務的 關聯實體資產的合同控制權,ADS可能會貶值或變得一文不值。

2018年6月,商務部、國家發展和改革委員會(發改委)頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(負面清單),並於2018年7月28日起施行,對《外商投資產業指導目錄》進行修訂。負面清單最近一次修訂是在2021年12月27日。根據最新的

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負面清單、外資在提供互聯網及其他相關業務的實體中的所有權,包括但不限於某些增值電信服務、互聯網 視聽節目服務以及廣播電視節目的製作和經營,受中國現行法律法規的限制,除非有某些例外情況。具體而言,某些增值電信服務的經營被視為受限,而提供廣播電視節目製作和經營以及互聯網視聽節目服務被視為被禁止。

QuantaSing Group Limited是一家開曼羣島控股公司,沒有實質性業務。我們的外商獨資企業北京樑子之閣是我們在中國的全資子公司,也是中國法律規定的外商投資企業。因此,我們的外商獨資企業沒有資格從事根據中國法律受外資所有權限制的業務。我們目前在中國的業務是通過我們的外商獨資企業與總部設在中國的VIE簽訂的合同安排進行的。美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司QuantaSing Group Limited的股權證券,而不是VIE或其子公司的股權證券。本公司已與VIE及其股東訂立一系列合約安排,使吾等能夠(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人,並 綜合聯營實體的財務業績,(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益,(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權,以及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。我們一直並預計將繼續依賴關聯實體來運營我們在中國的業務。由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者,並根據美國公認會計準則合併關聯實體的財務業績。有關詳細信息,請參閲公司歷史和結構。

吾等中國法律顧問CM律師事務所認為,(1)吾等外商獨資企業及中國的VIE的所有權結構並無違反中國現行適用法律或法規;及(2)受中國法律管限的吾等外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排下的協議是有效的,並對該等協議的每一方均具約束力,並可根據彼等的條款及現行有效的中國法律及法規對每一方強制執行。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。截至本招股説明書之日,我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排下的協議 尚未在法院接受測試。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:

•

吊銷我們的營業執照和/或經營許可證;

•

停止或限制我公司與VIE之間的任何關聯方交易;

•

處以罰款和處罰,沒收他們認為通過非法經營獲得的收入, 或施加我們或VIE可能無法遵守的額外經營要求;

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止合同 安排和註銷VIE的股票質押,這反過來將影響我們對VIE及其資產和業務合併、獲得經濟利益或有效行使合同權利的能力;

•

限制或禁止我們使用本次發行所得資金為我們在中國的子公司和關聯實體的業務和運營提供資金,特別是通過戰略收購擴大我們的業務;

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•

限制我們或VIE使用資金來源或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力;

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些事件中的任何一項都可能對我們的運營造成重大中斷,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。如果中國政府確定合同安排和/或VIE結構不符合中華人民共和國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,我們 可能無法指導VIE在中國的活動對其經濟業績產生重大影響,和/或無法從VIE獲得經濟利益和剩餘收益,我們無法以令人滿意的方式重組我們的股權結構和我們的 運營,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合關聯實體的財務業績,ADS可能會貶值或變得一文不值。

在提供運營控制方面,與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的業務。然而,在為我們提供對VIE的運營控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能違反其與我們的合同安排 ,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果吾等直接擁有中國的VIE,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行改革,進而在符合任何適用的受託責任的情況下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其 股東履行合同下的義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性 影響。?我們在與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面面臨不確定性,VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們在與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面面臨不確定性,VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們以其他方式對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,若任何第三方聲稱擁有該等股東S於VIE的任何權益,吾等根據合約安排行使股東S權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們對VIE的合同控制,我們合併關聯實體財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

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根據我們與VIE的合同安排,所有協議均受中國法律管轄 並規定通過中國仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。然而,中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效的合同控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國與做生意有關的風險》 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與股東和VIE之間的現有合同安排,這將對我們整合關聯實體的財務業績並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

吾等目前並無任何安排以解決股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求股東在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並遵循他們 認為是公司最大利益的行為,並且不利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書,指定我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表我們的VIE投票,並作為我們各自VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

VIE的股東可能涉及與第三方的糾紛或其他事件,可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何 股權被轉讓給當前合同安排不具約束力的第三方,我們可能會失去對VIE的合同控制權,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大中斷。

儘管根據我們目前的合同安排,VIE及其股東不得將其各自的權利或義務轉讓給任何第三方,除非事先

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如果獲得我們WFOE的書面同意,我們不能向您保證這些安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致 法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層對S的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生重大和不利的影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非以公平原則訂立,以致根據適用的中國法律、規則及法規導致 不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)減少費用 VIE為中國税務目的記錄的扣除額,這反過來可能增加其納税義務,而不會減少我們的外商獨資企業S的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE 徵收滯納金和其他罰款。如果VIE S的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和我們的業務、經營結果、財務狀況和前景的生存能力,存在不確定性。

2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的,在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。但是,在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定合同安排作為一種形式的外商投資留有餘地,屆時我們與VIE的合同安排是否會被視為 違反中國的外商投資市場準入要求,如果是,我們與VIE的合同安排應如何處理。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被指定為限制或禁止外國投資的行業中經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,(1)經營限制性行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准;(2)外國投資者不得投資負面清單中禁止的任何行業。如果我們通過合同安排對VIE的合同控制被視為未來的外國投資,並且VIE的任何業務被當時生效的負面清單 限制或禁止外國投資,我們可能被視為違反了《外國投資法》,允許我們對VIE進行合同控制的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。未及時採取適當措施

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應對任何這些或類似的監管合規挑戰都可能對我們的公司結構和業務運營產生實質性的不利影響。

如果VIE實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分,VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括許可證、許可證和我們的一些知識產權。如果VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE,或者VIE破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動 ,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對離岸控股公司的中國業務,以及對中國發行人(如我們)進行的海外和外國投資發行,擁有重大權力。中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們在中國開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立健全企業的公司治理。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而,中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策來對中國和S的經濟增長進行重大控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施,不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,也不能保證改革的方向將繼續對市場有利。

雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 可能有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資、外國投資的控制或適用於我們的税收法規變化的實質性和不利影響。中國政府過去也實施了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能導致經濟活動減少,進而可能導致對我們產品的需求減少,並

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因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了實質性的不利影響。此外,新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並 對我們的競爭地位產生不利影響。此外,中國政府可以頒佈法律、法規或政策,尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修訂。例如,中國政府對中國的業務運營擁有重大酌處權,並可對特定行業或公司進行其認為適當的幹預或影響,以實現進一步的監管、政治和社會目標,這可能對受影響行業和在該等行業運營的公司的未來增長產生重大不利影響。此外,中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多 監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們能否在中國成功維持或發展業務運營取決於各種因素,而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化,以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國最近的監管動態可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。本次發行和我們未來的融資活動可能需要中國證監會的批准,如果需要,我們不能向您保證我們或關聯實體能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能會因未能獲得此次發行和我們未來的融資活動的批准而面臨監管處罰。

根據中國六家監管機構於二零零六年聯合通過並於二零零九年修訂的現行《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》),由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市而成立的離岸特殊目的載體,在該特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

我們的中國律師CM律師事務所基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解向我們建議,本次發行中美國存託憑證在納斯達克市場上市和交易可能不需要中國證監會根據併購規則獲得中國證監會S批准 ,原因是:(1)中國證監會目前尚未就本招股説明書和最終招股説明書中類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋。 (2)我們的外商獨資企業是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業,而不是通過合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產(如併購規則所界定),以及(3)併購規則中沒有明確的條款將合同安排明確歸類為受併購規則約束的收購交易類型。

然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,目前仍不確定併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施,其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則,並要求其批准此次發行。我們不能向您保證,中國政府的相關機構,

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包括中國證監會,都會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要根據《併購規則》獲得中國證監會批准,我們可能會因未能或延遲獲得中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對在中國的業務進行罰款和處罰、延遲或限制將本次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們在中國的WFOE或VIE支付或匯款股息,或可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動,以及美國存託憑證的交易價格。

此外,中國監管部門最近對在海外進行的發行實施了更多的監督和控制。2021年7月6日,國務院辦公廳會同另一個監管機構聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對境外上市中國公司的管理和監管,建議修訂此類公司境外發行上市的相關規定,並明確國內行業監管機構和政府主管部門的責任。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(境外上市規則草案),徵求意見稿至2022年1月23日。境外上市規則草案全面完善和改革了境內企業境外發行上市現有監管制度,對境外上市活動實行備案管理,對包括直接和間接境外上市在內的所有活動進行了規範。境外上市規則草案規定,中國的公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內完成備案手續。此外,公司或其控制人或其董事、監事或高級管理人員的重大違法行為,包括國家法律法規和相關規定禁止、威脅或危害國家安全、重大違法等情形,均禁止境外上市和上市。境外上市規則草案明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任,對萬處以人民幣100元以上1000元以下的罰款,情節嚴重的,並行責令停業或停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。

截至本招股説明書發佈之日,境外上市規則草案尚未生效。鑑於目前規則草案中關於境外上市的擬議規定,如果在本次發行和上市完成之前按目前的形式實施,我們可能會受到本次上市和 發行的備案要求,如果發生規則草案中關於境外上市的任何情況,也可能被禁止完成本次發行。此外,由於有關海外上市的規則草案尚未生效,最終形式及該等海外上市規則的詮釋及實施仍存在不確定性,吾等不能向閣下保證,包括中國證監會在內的中國有關政府部門不會頒佈新規則或對現行規則作出新的解釋,要求吾等或聯營實體取得中國證監會或其他中國政府的批准或完成本次發行的其他合規程序。我們不能向您保證,我們或關聯實體將能夠 獲得此類批准或完成此類其他合規程序,只要相關監管機構隨後可能要求,或完全不能保證任何審查或批准或 其他合規程序的完成不會被撤銷。如未能取得或延遲取得有關海外上市的規則草案所要求的有關上市及發售或未來集資活動的有關批准或完成有關程序,或撤銷吾等取得的任何該等批准,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管部門可能會對中國的業務施加限制和處罰,顯著限制或完全阻礙我們完成本次發行或發行任何新股的能力,限制我們在中國之外分紅的能力,推遲或限制將此次發行或未來融資活動的收益匯回中國,或者採取其他可能對我們的

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業務、經營業績、財務狀況和前景,以及美國存託憑證的交易價格。因此,您的投資價值可能會受到重大不利影響或變得一文不值。

此外,中國政府當局可能會進一步加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。

2021年12月28日,民航局等多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法修正案》,並於2022年2月15日起施行,規定相關運營商在某些情況下應向民航局網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。?見《互聯網信息安全和審查條例》。作為擁有超過100萬用户個人信息用於《網絡安全審查辦法》的網絡平臺經營者,我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發行上市的網絡安全審查。審查於2022年8月完成。在這項檢討中,我們並沒有收到任何重大的不利結果。截至本招股説明書發佈之日,我們遵守CAC關於網絡安全審查的現有法規和政策。然而,對於現有監管措施未來將如何解讀或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或與這些措施相關的詳細實施和解釋,仍不確定,這可能對我們未來的融資活動產生重大不利影響,甚至追溯到本次發行和上市 。如果任何這樣的新法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將面臨不確定性,不確定是否能及時完成任何審查或其他必要行動,或者根本不能完成。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停我們的業務、關閉我們的平臺或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況和/或美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。 或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,如果任何這些事件導致我們無法指導VIE S的活動或失去獲得其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致ADS的價值大幅縮水或變得一文不值。

美國存託憑證將被摘牌,我們的股票和美國存託憑證將被禁止在 非處方藥根據《控股外國公司問責法》,如果PCAOB連續兩年無法對中國的審計師進行全面檢查或調查,則應對其進行審查。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票和美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《中國企業會計準則》的規則的最終修訂,其中包括披露信息的要求,包括審計師的名稱和地點、政府實體在發行人中的持股比例、在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名,以及發行人的章程是否包含任何中國共產黨章程。這些修正案還建立了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序 。2022年3月,美國證券交易委員會發布了首份確定的最終發行人名單

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[br}根據HFCAA,表明如果這些公司連續三年列在名單上,它們現在正式受到除名條款的約束。截至本招股説明書發佈之日,已有170多家上市公司被列為根據HFCAA確定的發行人。

2022年8月,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,為PCAOB建立了一個具體和負責任的框架,以對內地中國和香港由PCAOB管理的會計師事務所進行檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。PCAOB 繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法在2023年及以後檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,或者如果我們未能滿足PCAOB對S的要求等,包括保留PCAOB認為它能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所,我們將被確定為 委員會指定的發行人,並且在連續兩年沒有根據HFCAA進行檢查的情況下,該ADS將被從納斯達克股票市場摘牌,我們的股票和ADS也將被禁止在場外交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市,或者我們股票的市場將在美國以外發展。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力,而且與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外,2020年8月6日,總裁和S金融市場工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實五項建議,包括在美國上市委員會檢查會計師事務所方面提高上市標準。這將要求,作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件,PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效, 將立即適用於新上市公司。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則,以實施PWG報告中提出的建議,特別是考慮到它正在根據《HFCAA》進行規則制定。任何這些因素和發展都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對本招股説明書中其他部分所列財務報表的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。作為一個

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結果,我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全訪問 2022年在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。然而,審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師,這可能導致投資者和 美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對位於中華人民共和國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被確定不符合《交易法》的要求。

2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控它們未能向美國證券交易委員會提供與其他某些在美國上市的中國公司有關的審計工作底稿和其他文件,違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日,審理此案的行政法法官初步裁定,這些事務所 未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件, 違反了美國證券交易委員會實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。在美國證券交易委員會審核批准之前,該決定既不是最終決定,也不具有法律效力,2014年2月12日,中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。

2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付 罰款,以解決糾紛,避免它們在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序,並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得 中國律所的審計文件。根據和解條款,針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解協議四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。儘管有協議聲明,但尚不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果對中國的會計師事務所施加額外的補救措施,包括我們的 獨立註冊會計師事務所,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。此外,未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,最終可能導致美國存託憑證從納斯達克股票市場退市或在美國證券交易委員會註銷註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響,其對全球和中國經濟的長期影響仍不確定。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨挑戰,包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆,歐元區經濟自2014年以來放緩,英國退歐影響的不確定性,以及

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[br]中國與美國之間持續不斷的貿易和關税爭端。自2012年以來,中國經濟增速有所放緩,這種趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外,美國和中國之間的貿易緊張局勢,油價的大幅下跌,以及美國聯邦儲備委員會(美聯儲,FED)S在2020年初出臺的強化市場的財政政策,也給全球經濟狀況的發展帶來了不確定性和挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響,進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響 。

與中國法律制度有關的不確定性可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

我們受中國法律、規則和法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。中國的法律體系繼續快速發展,這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的,這些法律和法規的執行存在重大不確定性,任何這些不確定性都可能限制可用的法律保護。

此外,我們正在並將參與的在線學習行業和其他行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策或其解釋和應用方面的變化。因此,監管機構可能要求我們升級或獲得許可證、許可證、批准,為我們提供的產品和服務完成額外的備案或註冊 ,或者修改可能使我們受到各種處罰的商業做法,包括對個人和實體的刑事處罰。我們不能向您保證,我們的業務運營不會被視為 違反任何現有或未來的中國法律或法規,這反過來可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,可能很難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。這種不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護,顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力,導致我們的業務運營嚴重中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響,並導致ADS大幅貶值或 變得一文不值。

這些不確定性還可能影響我們為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定,並可能影響我們執行合同權利、財產(包括知識產權)或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此,這種不確定性可能會增加運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本招股説明書中所述的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們在中國開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,且均為中國公民。此外,中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類訴訟,中國法律也可能導致您無法執行鍼對我們或VIE S的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關中國相關法律的更多信息,見《民事責任的可執行性》。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。

根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(《證券法》第一百七十七條),境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國境內的任何單位或個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現時,不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料,這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外,截至本招股説明書發佈之日,還沒有關於適用第一百七十七條的實施細則或條例,有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條仍不清楚。因此,海外證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查,存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊,也可能是我們的證券從美國境內交易市場退市的風險。

另請參閲與美國存託憑證和本次發行相關的風險您可能在保護您的利益方面面臨困難,並且您通過美國法院保護您權利的能力可能受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,並且我們的業務主要在新興市場進行。—”

最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查,並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為,圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者,要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還於2020年4月21日發表了一份聯合聲明,重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外,各種股權研究機構在考察了中國公司的公司治理做法、關聯交易、銷售做法和財務等情況後,發表了關於這些公司的報告

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導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市的聲明。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到國際貿易緊張局勢的實質性和不利影響,例如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外,由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁以及美國政府發佈的行政命令可能 禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易,美國與中國之間的地緣政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。涉及中國的這種緊張局勢及其任何升級都可能對貿易和商業環境產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們WFOE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

全星集團有限公司是一家開曼羣島控股公司,沒有中國業務。我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度內,VIE 將某些現金收益作為支付服務費轉移到我們的WFOE,我們的WFOE和VIE相互提供某些現金貸款,以滿足資金需求或為業務運營提供資金。在同一期間,廣信、我們在香港和英屬維爾京羣島的WFOE和 附屬公司也收到了彼此的若干出資,用於重組。有關詳細信息,請參閲招股説明書摘要和招股説明書摘要 作為具有控股公司結構和VIE結構的公司的影響 通過我們組織的現金和資產流動、招股説明書摘要和合並財務和經營數據摘要/合併財務報表和招股説明書摘要 與關聯實體有關的財務信息。若吾等業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則由於全星集團有限公司、我們的附屬公司或聯營實體轉讓現金或資產的能力受到幹預或施加限制及限制,該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途。中國現行法規允許我們的外商獨資企業在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外,我們的外商獨資企業必須每年至少留出其累計利潤的10%,在彌補前幾年的累計虧損 如果有的話,為某些準備金提供資金,直到撥備總額達到其註冊資本的50%。有關適用於中國的股息分配法規的詳細討論,請參閲《股息分配條例》。由於這些法律、規則和法規,我們的外商獨資企業將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。

雖然目前對全盛集團有限公司和我們香港子公司之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制,但如果某些中國法律法規,包括現有的法律法規和未來制定或頒佈的法律法規將來適用於我們的香港子公司,並且我們的現金或資產在香港或香港實體,該等資金或資產可能由於幹預或施加限制而無法使用。

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我們通過中國政府轉移資金或資產的能力受到限制。此外,我們不能向您保證,中國政府不會幹預或限制全信集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金,這可能會導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。

此外,如果我們的WFOE在未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。此外,我們的WFOE還依賴VIE支付的服務費來向我們支付紅利。VIE向我們的WFOE匯款以支付股息或向我們進行其他分配的能力受到任何限制,都可能對我們的增長能力產生重大不利影響,限制我們進行有利於我們業務的投資或收購,支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務。

2008年1月1日起施行的全國人民代表大會S制定的企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給 的股息,適用10%的預提税額。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減持。見?如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們 以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。此外,中國税務機關可能會要求我們的外商獨資企業根據其目前與VIE簽訂的合同安排調整其應納税所得額,從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的WFOE使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們的WFOE股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出資金實施管制。我們 幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自WFOE的股息支付。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務,例如支付就美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的外商獨資企業匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他 付款,或以其他方式履行其外幣計價債務。

根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付,並遵守某些程序要求 。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的,需要獲得政府主管部門的批准或登記或備案。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可以根據實際需要,酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通知規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準,該標準適用於所有登記註冊的企業

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在中國。此外,外匯局第16號通知縮小了企業不得將如此兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍,其中包括:(1)支付 超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出;(2)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品;(3)向非關聯企業提供貸款 ,但企業經營範圍明確允許的除外;以及(4)建設或購買房地產供第三方使用(房地產開發商除外)。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外,不能保證未來不會出台進一步限制人民幣匯入或匯出中國的新規定 。

中國和S的併購規則以及中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和細則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求在任何收購之前事先通知商務部 控制權變更交易外國投資者控制一家中國境內企業。此外,中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易,必須經反壟斷執法機構批准後才能完成。此外,國家發改委和商務部2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確,外商投資軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區,或者外商投資將導致對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術等關鍵行業資產的實際控制權的外商投資,必須事先獲得指定政府部門的批准。

未來,我們可能會尋求與我們的業務相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。不能保證我們能夠獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准,以進行我們或VIE S的併購。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和我們的公司結構產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

QuantaSing Group Limited是開曼羣島的控股公司。我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。我們可以向我們的WFOE或VIE提供貸款,但要得到政府當局的批准或登記,並對金額進行限制,或者我們可以 向我們的WFOE提供額外的出資。向我們的WFOE提供的任何貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記。

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國家外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》),自2015年6月起施行,取代原規定。根據外匯局第19號通知,對外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金 用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》),自2016年6月起施行,重申了外匯局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的外商獨資企業的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易投資便利化的通知》(《外匯局第28號通知》),其中允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單 。2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《外匯局第8號通知》),允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需提前提供各項支出真實性的證據材料,但其資本用途必須真實,並符合現行資本項下收入使用管理規定。然而,由於國家外匯管理局第28號通知和第8號通知是新頒佈的,因此目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或者對於我們未來向我們的外商獨資企業或VIE或其子公司的貸款,或者我們未來對我們的外商獨資企業的出資, 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用首次公開招股所得款項以及資本化或以其他方式資助中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的外商獨資企業承擔法律責任或受到處罰,限制我們向外商獨資企業注資的能力,限制我們的外商獨資企業S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(《外管局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制離岸實體向外管局或其當地分支機構進行登記 該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。2015年2月13日,外匯局印發《關於進一步簡化完善工作的通知》

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目錄表

2015年6月1日生效的《關於直接投資的外匯管理政策》(外管局第13號通知),根據該政策,接受安全登記的權力從當地外管局下放給國內實體資產或權益所在的當地合格銀行。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的外商投資公司可能被禁止向我們分配其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得的收益,我們向我們的外商投資公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。此外,我們的股東是中國實體的,應根據適用的關於中國實體境外直接投資的法律法規完成其海外直接投資備案,包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、發改委或其當地分支機構備案。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體 ,以及我們所知的中國居民或實體完成外匯登記或海外直接投資備案。然而,我們可能不會在任何時候完全知悉或告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接利益的實體的身份,也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。截至本招股説明書日期,作為本公司相關實益股東的彭Li先生已按照國家外匯局第37號通函的要求,在當地外匯局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。我們不能向您保證,我們的所有其他股東或實益所有人都是中國居民或實體,已經遵守並將在未來根據外管局規定或商務部和國家發改委發佈的其他與境外投資活動有關的規定進行、獲得或更新任何適用的登記、備案或批准。該等 股東或實益擁有人未能遵守該等規定,或吾等未能修訂我們的外商獨資企業的外匯登記,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動, 限制我們的外商獨資企業S向我們作出分配或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》(《外匯局第7號通知》)。根據外管局通告7,境外上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他參與股權激勵計劃的僱員,如為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年,必須通過可能是該海外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記,並完成某些其他程序,除非有某些例外情況。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管以及其他中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年並獲得期權的員工受本規定的約束,因為我公司已成為海外上市公司 。未能完成安全註冊可能會對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,還可能限制我們向WFOE提供額外資本的能力,以及我們向WFOE分配股息的能力。我們 還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》與股票激勵計劃有關的規定。

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此外,財政部和國家税務總局(國家税務總局)已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限售股份,將須繳納中國個人所得税。我們的外商獨資企業有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中國控股離岸公司企業為中國税務居民企業的通知》(《國家税務總局第82號通知》),為確定在境外註冊成立的中國控制企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了S對如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(1)中國企業或中國企業集團的主要所在地日常工作運營管理在中國;(2)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准 ;(3)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;以及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。

我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司或我們在中國以外的任何子公司是中國居民企業,我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收益,我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的普通股而獲得的收益被視為來自中國內部,按10%的税率繳納中國税。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或吾等普通股而變現的任何收益,可按非中國企業的10%税率或非中國個人的20%税率繳納中國税,除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類 税都可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

除了居民企業分類的適用存在不確定性外,我們不能向您保證,中國政府不會修改或修改税收法律、規則和法規來徵收

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目錄表

更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)。Sat Bulleting7將其税收管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉移 轉移應税資產的交易。此外,Sat Bulleting7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局第37號公報》),並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延中國税收的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項,目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股票,我們的WFOE可能會被要求協助根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37提交申請。因此,我們可能需要花費 寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37,或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律,公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在SAMR的相關分支機構登記和備案。雖然我們通常使用印章簽訂合同,但我們的外商獨資企業和VIE的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表這些實體簽訂具有約束力的合同。為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類 授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們或VIE批准的合同,或 尋求控制我們的任何子公司或VIE。如果任何員工以任何理由獲取、濫用或挪用公司印章或其他控制性無形資產,相關實體的業務運營可能會中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動,要求退還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反S代表對我們的受託責任尋求法律賠償,這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移管理層對業務運營的注意力。此外,受影響的實體

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如果受讓人依賴於 代表的表面授權並真誠行事,則在發生此類挪用的情況下, 可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民S中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況、 以及以美元計價的美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如,如果我們或VIE需要將收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用,人民幣兑美元升值 美元將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值,這反過來可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可使用的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口 。截至本招股説明書日期,我們尚未進行任何對衝交易,以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍,而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。此次發行取決於納斯達克股票市場的最終批准 。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證美國存託憑證會形成一個流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場,美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的初始公開發行價是由吾等與承銷商根據多個因素協商確定的,我們不能向您保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發行價格 。因此,我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅下降,並可能無法以或高於他們支付的價格轉售美國存託憑證,或者根本無法轉售。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:

•

我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂 ;

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•

運營指標的波動;

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務和課程以及擴展;

•

證券分析師財務估計的變動;

•

發佈與我們或競爭對手的產品、服務和課程質量有關的研究和報告;

•

其他在線學習公司業績或市場估值的變化;

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;

•

關鍵人員的增減;

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券 ;

•

影響我們或我們的行業的監管發展;

•

影響中國或世界其他地方的一般經濟或政治情況;

•

人民幣對美元匯率的波動;以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。近年來,一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的許多人已經獲得了股權激勵。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來,並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們是一家符合1933年證券法含義的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。我們不能確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求,是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以 選擇利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求,包括但不限於:

•

不需要根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制;

•

未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師S報告的補充(即審計師討論和分析);

•

不需要將某些高管薪酬事項提交股東諮詢投票,例如 在支付上有發言權, “同頻幹擾·金色降落傘上的説辭;

•

無須披露某些與行政人員薪酬相關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。’

此外,作為一家新興成長型公司,我們只需在年報中提供兩年經審計的財務報表和兩年的精選財務數據(除任何要求的中期財務報表和精選財務數據外),並在管理層和S討論和分析財務狀況和經營業績時相應減少披露。

作為一家新興的成長型公司,我們選擇利用減少的披露義務 。因此,我們向美國存托股份持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。此外,《就業法案》允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期,以較早的日期為準。因此,我們的合併財務報表和其中包含的 報告的運營業績可能無法與其他上市公司的財務報表直接進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者確實發現美國存託憑證的吸引力下降,美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍,美國存託憑證的價格可能會降低或波動更大。

我們仍將是一家新興成長型公司,並將能夠利用上述豁免,直到我們首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天或更早的時間,否則我們將不再是一家新興成長型公司,這將發生在(1)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的第一個財年的最後一天;(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(3)我們成為交易法下第120億.2規則所定義的大型加速申請者的日期。

作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們已成為一家上市公司,預計將產生大量法律、會計和其他費用,而我們作為私人公司沒有產生這些費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克證券市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本。

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作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外,在我們不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

•

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則;

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節;

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;

•

根據FD條例,發行人選擇性披露重大非公開信息的規則;以及

•

《交易法》第10A—3條中的某些審計委員會獨立性要求。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或 未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。短小的

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賣家希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於賣空者對證券價格的下跌符合做空者S的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造市場負面勢頭,為自己在做空證券後創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控、公司治理政策不足或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股和美國存託憑證市場價格的不穩定時期以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但根據言論自由、適用的聯邦或州法律或商業保密問題,我們可能會受到 針對相關賣空者進行攻擊的方式的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。 即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務和股東權益,對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值,您將立即經歷重大稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的 金額。因此,您將立即感受到約12.29美元的大幅攤薄,相當於(1)首次公開募股 美國存托股份的首次公開募股價格為每股12.5美元,這是本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格區間的中點,與(2)在我們 出售本次招股所提供的美國存託憑證後,我們調整後的有形賬面淨值為每股美國存托股份0.21美元。此外,當我們授予基於股份的獎勵時,您可能會在行使或歸屬(視情況而定)我們的股票激勵獎勵時,經歷與發行A類普通股相關的進一步攤薄。如果這些期權中的任何一項被授予並行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其 市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制,也不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)進行進一步註冊,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制 。緊接本次發行後,將有3,250,000股美國存託憑證(相當於9,750,000股A類普通股)流通股,或3,737,500股美國存託憑證(相當於11,212,500股A類普通股)(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於此次發行,我們、我們的董事和高管以及現有的 股東已同意在本招股説明書發佈之日起180天內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。

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除某些例外情況外,應事先獲得承銷商的書面同意。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構,Inc.的適用規定,隨時解除這些證券的限制。

在本次發行完成後,某些股東可能會導致我們根據證券法 登記其股票的出售,但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易,不受限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。

此外,截至 招股説明書之日,我們已根據股票激勵計劃向員工授予了某些期權,這些期權在招股説明書發佈之日尚未行使。我們可能會在未來向員工、董事和顧問授予額外的期權或基於股份的獎勵。如果這些期權中的任何一項已歸屬並行使,且任何該等股份在市場上出售,則可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

主要股東和某些投資者參與此次發行,將減少美國存托股份可供公開發行的股份。

(1)與本公司主要股東之一及本公司一名董事的聯營公司有關連的若干實體,以及(2)嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金嘉實大灣投資SP賬户的嘉實 國際溢價(二級市場)基金SPC已表示有興趣按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款,分別購買本次發售中代表A類普通股的美國存託憑證最多500萬及1,000美元萬。如果這些投資者中的任何一人在本次發行中被分配到他們下單的全部或部分美國存託憑證,併購買了任何該等美國存託憑證,則此類購買可能會減少美國存托股份的可用公眾流通股。因此,與其他投資者購買這些美國存託憑證相比,這些投資者在此次發行中購買美國存托股份的任何交易都可能會降低美國存托股份的流動性。

我們的雙層投票結構 將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

本次發行後,我們的法定股本將繼續分為A類普通股和B類普通股(某些股票仍未指定,我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者現在和將來將繼續享有每股一票的投票權,而B類普通股的持有者現在和將來將繼續享有每股十票的投票權。本次發行,我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後,B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項,包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人,其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股,則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

本次發售完成後,Li先生將實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。這些b類普通股將佔我們全部已發行和已發行股本的30.2%。

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假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,緊接本次發售完成後,由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權,緊隨本次發售完成後,我們的已發行股本和已發行股本總額的81.2%應歸因於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權。由於雙層股權結構和所有權的集中,B類普通股的持有者已經並將繼續對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的創始人彭Li先生將對我們和我們的公司事務產生相當大的影響。

於本次發售完成後,假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,本公司創辦人Li先生將持有本公司所有已發行及已發行的B類普通股,佔本公司總投票權的81.2%。彭Li先生將擁有相當大的權力來控制根據開曼羣島法律需要股東批准的行動,例如選舉董事、批准重大合併、收購或其他商業合併交易以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。這種控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止對您有利的交易,包括阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們 A類普通股的持有者和美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們 改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法,都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您 必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們的大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,前提是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,

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目錄表

未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值,甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能會損失在美國存託憑證上的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發售的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何使用這些收益,包括用於題為《收益的使用》一節中所述的任何目的。?由於將決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。這給美國存托股份持有者帶來了不確定性,可能會影響我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們的業務主要在新興市場進行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議除外)。 根據我們修訂和重述的組織章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在何種條件下可以由我們的股東查閲,但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。

我們在中國開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在提起和執行行動方面往往有很大困難

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目錄表

在包括中國在內的某些新興市場上針對非美國公司和非美國人,包括公司董事和高管。此外,我們的公眾股東在中國案中的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠, 在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。

因此,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論, 請參閲《公司法中的股本説明》。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們 獲準就公司管治事宜採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例;若我們完全遵守公司管治上市標準,這些慣例對股東的保障可能較 為少。

我們在納斯達克全球市場上市後,將遵守納斯達克股票市場上市標準,其中要求上市公司大多數董事會成員必須獨立、獨立,董事對高管薪酬和董事提名進行監督 。然而,《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場上市標準有很大不同。

我們被允許選擇依靠本國/地區的實踐獲得豁免,不受公司治理要求限制。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理實踐,以取代納斯達克市場的公司治理標準,即上市公司 必須:(1)擁有多數獨立董事,(2)擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,(3)擁有至少由三名成員組成的審計委員會,(4)在某些情況下獲得股東批准發行證券,以及(5)召開年度股東大會。在某種程度上,如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準的話 。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們在中國開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,中國法律和開曼羣島法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見民事責任的可執行性。

我們將是納斯達克股票市場上市規則所指的受控公司,因此,我們可能會依賴於豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

我們將成為納斯達克上市規則所界定的受控公司,因為在本次發行完成後,我們的創始人Li先生將繼續控制我們總投票權的50%以上。根據我們的上市後備忘錄和公司章程,普通股

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目錄表

在股東大會上通過的決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成,而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。對於重要事項,如更改我們的上市後備忘錄和公司章程,將需要特別決議。因此,彭Li先生將有能力控制或對需要股東批准的事項的結果產生重大影響。此外,只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免,但我們計劃依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們本國的治理實踐。 見?與美國存託憑證和本次發行相關的風險作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法, 這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護可能更少。如果 我們不再是外國私人發行人,或者如果我們出於任何原因不能依賴母國治理做法豁免,只要我們仍然是受控公司,我們就可以決定援引適用於受控公司的豁免。因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 可能無法滿足納斯達克證券市場的上市要求,也可能無法獲得或維持美國存託憑證在納斯達克證券市場的上市。

如果美國存託憑證在納斯達克市場上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準,才能保持此類上市。如果我們 違反了納斯達克S的上市要求,或者我們未能達到納斯達克S的任何上市標準,該美國存託憑證可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,我們 在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。美國存託憑證從納斯達克股票市場退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您投資的價值。

作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下將無權直接 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,根據存款協議的規定,間接行使由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股附帶的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們請求您的指示,則在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對您的ADS所代表的標的 A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示,保管人仍然可以根據您的指示進行投票,但不需要 這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等 股份的登記持有人。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票A類普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。

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目錄表

根據存款協議,您必須通過向託管機構發出投票指示的方式進行投票。收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股 進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非您註銷並撤回 此類普通股。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為 十個歷日。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,使閣下可就任何特定事項投票。如果我們向 詢問您的指示,託管機構將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示 託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。

如果閣下沒有在股東大會上投票,或 託管人或吾等未能及時收到閣下的投票指示,吾等將委託吾等委任一名代表投票予吾等指定的人士,以符合吾等董事會(S)於委託書或與提交供表決的事項(S)相關的其他投票材料中提出的建議(br}),以 方式投票表決閣下所代表的A類普通股,但在有限情況下除外。

根據美國存託憑證的存託協議,如果您沒有在股東大會上投票,或者如果託管人或我們沒有及時收到您的投票指示,如果我們及時向託管人提供了會議通知和相關投票材料,並且(1)我們已經通知託管人,我們希望向託管人提供會議通知和相關投票材料,則託管人可以委託我們指定的人代表我們的美國存託憑證代表的A類普通股在股東大會上以符合本公司董事會在委託書或其他投票材料中提出的推薦(S)的方式進行投票。(2)我們已通知託管人,對會議表決的事項沒有實質性的反對意見, (3)會議表決的事項不會對股東產生不利影響。

此代理的作用是您 不能阻止美國存託憑證代表的相關A類普通股投票,除非在上述情況下。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受本委託書的約束。

如果此類分發是非法的或不切實際的,或者如果無法獲得任何所需的政府批准才能向您提供此類分發,則您不能收到有關ADS的分發或此類分發的任何價值。

儘管我們目前沒有任何支付股息的計劃,但美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出以及任何適用的税費和政府收費後,向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他 分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的 比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證持有人發行的證券需要根據《證券法》進行登記,但在適用的豁免登記下沒有進行適當的登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配獲得的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。我們也沒有

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目錄表

採取任何其他行動以允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西的義務。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

吾等和託管銀行有權修訂存款協議,並根據該協議條款更改美國存託憑證持有人的權利,而吾等可在沒有美國存託憑證持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們和託管機構可以修改或終止存款協議,而無需您的同意。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。在符合存款協議條款的情況下,美國存託憑證持有人應獲得至少30天的通知,通知其任何修訂,如有任何修改或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外),或以其他方式 損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。託管人可以在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給美國存託憑證登記持有人,並應按照我們的書面指示終止存款協議和美國存託憑證。在指示託管人向吾等交付所有普通股及普通股票權(指託管人所保存的美國存託憑證登記冊上所載名稱,並向吾等提供一份由託管人所保存的美國存託憑證登記冊副本)後,託管銀行及其 代理人將不再根據存託協議或美國存託憑證履行任何行為,並將不再根據存託協議及/或美國存託憑證承擔任何義務。有關詳細信息,請參閲《美國存托股份説明》。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利 ,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。此外,根據存款協議,託管機構不會向您提供權利,除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記,或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們 沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利,根據保管人協議,它可以在可能的情況下出售這些權利,或者允許這些權利失效。因此,您可能無法參與我們的權利 ,並且您所持股份可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的範圍內,我們美國存託憑證持有人放棄對因下列原因而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利

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目錄表

與美國存託憑證或存款協議有關,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為 放棄了我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上,您不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。管理我們美國存託憑證的存款協議規定,(1)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋,以及(2)作為美國存託憑證的所有人,您不可撤銷地同意,因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起 。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以由紐約市的聯邦或州法院執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人,包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人,就存款協議或美國存託憑證所產生的事宜,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索償,閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊,這可能會增加提出索償的成本,並限制和阻止針對吾等和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和託管機構中的任何一個或兩個提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的 結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

此外,由於存款協議中的執行條款,包括陪審團審判豁免,涉及美國存託憑證或存款協議引起的或與之相關的索賠,我們認為,作為條款的構建問題,執行條款很可能繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人,涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股撤回之前產生的索賠。而且,執行條款很可能不適用於美國存托股份持有人,他們隨後就撤回後產生的索賠從美國存托股份融資中撤回了以美國存託憑證為代表的A類普通股。然而,據我們所知,對於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人,尚無 陪審團審判豁免是否適用的判例法。

您選擇司法地點進行法律訴訟的權利受到存款協議條款的限制,存款協議可能會在未經您同意的情況下被修改或終止。

根據存款協議,因存款協議或本協議或本協議擬進行的交易而引起或以任何方式與本公司或受託保管人有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序

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目錄表

只有在美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區對特定爭議缺乏管轄權,則在紐約州紐約州法院)和美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟地點的任何反對意見,並且不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而,其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外,投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

我們可能是一家被動的外國投資公司,這可能會給擁有美國存託憑證或我們的A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我公司)將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC),條件是:(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動型收入構成;或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動型收入或為生產被動型收入而持有的資產。為了作出PFIC確定,非美國公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並在其直接或 間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的毛收入中獲得按比例分配的份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將關聯實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並且 有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的財務結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果就美國聯邦所得税而言,確定我們不是 關聯實體的所有者,則我們可能是或成為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是關聯實體的所有者,並且 基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益以及我們的預期市值),我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

在這方面不能給予保證,因為確定我們在任何課税年度是否是或將成為PFIC是每年進行的一項密集的事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為私人資產投資公司,因為在資產測試中,我們資產的價值,包括我們的商譽和其他無形資產的價值,通常可能會參考美國存託憑證的市價 (可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果我們在任何納税年度內成為或成為PFIC,而美國持有人(如美國聯邦税收和所得税中所定義)持有美國存託憑證或A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見《税收》《美國聯邦所得税》《被動外國投資》 公司考慮事項。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。如果已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的運營結果、財務狀況、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:

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我們的使命、目標和戰略;

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

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中國S在線學習行業的預期增長;

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我們對我們的解決方案的需求和市場接受度的期望;

•

我們行業的競爭;

•

我們建議使用的收益;以及

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與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在招股説明書摘要、風險因素、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、企業、監管以及本招股説明書的其他部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同,甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線學習行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修訂任何 前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約3,570美元萬的淨收益,或約4,140美元萬。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份12.5美元,這是本招股説明書封面上首次公開募股價格估計區間的中點。

假設美國存托股份首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元,將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)300美元萬,或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則增加(減少)350美元萬,假設本招股説明書封面所載我們提供的美國存託憑證數量保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後保持不變。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性,為我們以美國存託憑證為代表的A類普通股創造一個公開市場,造福所有股東,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,獲得額外資本,並提高我們的市場知名度和品牌曝光率。我們與VIE一起,計劃將此次發行的淨收益使用如下:

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約30%,或1,070美元萬,用於改善我們學習者的學習體驗和我們的內容開發能力 ;

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大約20%,即710美元的萬,用於擴大我們的服務產品和擴大我們的海外服務;

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大約20%,即710美元的萬,用於改善我們的技術基礎設施;

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大約20%,或710美元的萬,用於營銷和品牌推廣;

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約10%,或360億美元萬,用於一般企業用途和營運資本。

根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前使用和分配本次發行的淨收益的意向。然而,我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?風險因素?與美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定本次發售淨收益的一部分具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的,我們可以將淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

在使用本次發行所得款項時,根據中國法律法規,我們作為境外控股公司只能通過出資或貸款向我們的WFOE提供資金,只能通過貸款向VIE提供資金,前提是滿足適用的政府登記和審批要求以及將美元兑換為人民幣的法律法規。我們預計,此次發行所得資金的很大一部分將用於中國的人民幣。我們 還需要將對我們的WFOE的任何出資或對我們的WFOE和VIE的貸款從美元轉換為人民幣。我們無法向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。 任何失敗都將延遲或阻止我們將此次發行的淨收益應用於我們的WFOE和VIE。?風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司向中國實體的貸款和在中國的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業提供貸款或作出額外的出資,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會在決定未來任何股息的支付方面擁有完全的酌處權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。見股本説明書和我們的發行後備忘錄和公司章程:股息。

我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

全新集團有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。對於我們的現金需求,包括向股東支付任何股息,我們依賴我們的WFOE支付。中國的法規可能會限制我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力。?風險因素?與中國做生意相關的風險?我們依賴外企支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而外企向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須受存管協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付 。

91


目錄表

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的總市值。

•

在實際基礎上;

•

預估基準,以反映我們所有剩餘的100,843,631股已發行優先股轉換為A類普通股的情況一對一在本次發行完成之前的基礎上;以及

•

備考,作為調整後的基礎,以反映(1)我們所有剩餘的已發行優先股轉換為A類普通股的情況一對一在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,吾等 基於美國存托股份的假設首次公開發售價格每股12.5美元,即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點, 在本次發售中以美國存託憑證的形式出售及發行9,750,000股A類普通股。

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目錄表

下表所載經調整資料的備考數字僅供參考 ,並將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋,以及精選的合併財務和其他數據以及管理層S討論和分析財務狀況和運營結果部分,這些部分包含在本招股説明書的其他部分。

截至2022年9月30日
實際 形式上 調整後的備考金額(1)
人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元
(以千為單位,不包括每股和每股數據)

夾層股權

A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票22,000,000股,實際;無已發行和已發行股票,形式和調整後的形式)

82,002 11,528 — — — —

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,23,983,789股已授權、已發行和已發行股票,實際;沒有已發行和已發行股票,形式和調整後的形式)

94,833 13,331 — — — —

B-1系列可轉換可贖回優先股 (面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票7,913,872股,實際;沒有已發行和已發行股票,形式和調整後的形式)

33,612 4,725 — — — —

C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,20,327,789股已授權、已發行和已發行股票,實際;無已發行和已發行股票,形式和調整後的形式)

110,125 15,481 — — — —

D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,11,818,754股已授權、已發行和已發行股票,實際;沒有已發行和已發行股票,形式和調整後的形式)

106,541 14,977 — — — —

E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,14,799,427股已授權、已發行和已發行股票,實際;沒有已發行和已發行股票,形式和調整後的形式)

246,516 34,655 — — — —

夾層總股本

673,629 94,697 — — — —

股東權益╱(虧絀)’

A類普通股(面值0.0001美元;授權發行345,113,731股,實際已發行和已發行4,783,589股;已發行和已發行105,627,220股,預計;已發行和已發行115,377,220股,調整後預計)

3 — 75 11 85 12

B類普通股(面值0.0001美元;授權發行54,042,638股;已發行49,859,049股 以及已發行、實際發行、預計發行和調整後的預計數)

34 5 34 5 34 5

額外實收資本(2)

106,830 15,018 780,387 109,704 1,034,595 145,441

累計其他綜合收益

3,965 557 3,965 557 3,965 557

累計赤字

(958,429 ) (134,733 ) (958,429 ) (134,733 ) (958,429 ) (134,733 )

股東總數: 權益/(虧損)(2)

(847,597 ) (119,153 ) (173,968 ) (24,456 ) 80,250 11,282

總市值(2)

(173,968 ) (24,456 ) (173,968 ) (24,456 ) 80,250 11,282

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目錄表

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。

(2)

假設的首次公開募股價格為每美國存托股份12.5美元,即本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點,每增加(減少)1美元,將增加(減少)實收資本、股東總股本和總資本 每個萬。假設承銷商行使選擇權全數購買額外的萬,假設的首次公開發行價格每美國存托股份12.5美元,即本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格區間的中點,每增加(減少)1美元,將增加(減少)每個額外的實收資本、股東權益總額和總資本350美元。

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目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2022年9月30日,我們的有形賬面淨值為11920美元萬的赤字 ,截至2022年9月30日,每股普通股虧損2.18美元,美國存托股份每股虧損6.54美元,或預計每股普通股虧損0.16美元,美國存托股份每股虧損0.48美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債和夾層權益總額。

攤薄的釐定方法為:在落實本次發售將帶來的額外收益後,按折算後的每股普通股有形賬面淨值,從每股普通股12.50美元的假設首次公開發售價格中減去每股普通股的有形賬面淨值。 這是本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點,經調整以反映美國存托股份到普通股份比例,在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後。由於A類普通股和B類普通股 擁有相同的股息和其他權利,除投票權和轉換權外,攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎,包括A類普通股和B類普通股。

不考慮2022年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化,但實施 (1)將所有剩餘的100,843,631股優先股轉換為A類普通股一對一在緊接 本次發售完成前的基準,以及(2)我們以假設的首次公開發行價格每股美國存托股份12.5美元出售本次發售中提供的美國存託憑證,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用 後,截至2022年9月30日,我們的備考金額為1,130萬,或每股普通股0.07美元,或每股美國存托股份0.2美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.23美元,對現有股東來説,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.69美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋,每股普通股4.10美元,每股美國存托股份12.29美元。下表説明瞭這種稀釋:

下表説明瞭對新投資者以每美國存托股份12.5美元的假設首次公開募股價格購買此次發行的美國存託憑證的攤薄,這是本招股説明書封面上設定的估計首次公開募股價格區間的中點。

每股普通股 每個美國存托股份

假設首次公開募股價格

美元 4.17 美元 12.50

截至2022年9月30日的有形賬面淨值

美元 (2.18 ) 美元 (6.54 )

轉換優先股和預售A類普通股後的預計有形賬面淨值

美元 (0.16 ) 美元 (0.48 )

在轉換我們的 優先股和預售A類普通股以及本次發行後,預計為調整後的有形賬面淨值

美元 0.07 美元 0.21

本次發行中向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值金額

美元 4.10 美元 12.29

假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上的首次公開募股價格區間的中點,每股美國存托股份12.5美元,將增加(減少)我們的備考金額,調整後有形賬面淨值300美元萬,備考金額調整後每股普通股有形賬面淨值和美國存托股份生效後的調整後每股有形賬面淨值

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目錄表

本次發行普通股每股0.02美元,美國存托股份每股0.06美元,扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,本次發行中新投資者的普通股每股普通股0.31美元,美國存托股份每股0.94美元,預計攤薄為每股普通股和每股美國存托股份經調整有形賬面淨值。

下表概述了在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支前,現有股東與新投資者在向本公司購入普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數目、支付的總代價、每股普通股及美國存托股份的平均價格(按本招股説明書封面所載首次公開招股價格的中點每股美國存托股份12.50美元計算)方面的差異。普通股總數 不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。現有 股東支付的總對價代表Witty Network因發行股票而收到的對價。

購買的普通股 總對價 平均價格

普通股
平均值
單價
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% %

現有股東

155,486,269 94.1 美元 67,969,771 62.6 美元 0.44 美元 1.32

新投資者

9,750,000 5.9 美元 40,625,000 37.4 美元 4.17 美元 12.50

165,236,269 100.0 美元 108,594,771 100.0

(1)與本公司主要股東之一及本公司一名董事的聯營公司有關連的若干實體,以及(2)嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金嘉實大灣投資SP賬户的嘉實國際溢價(二級市場)基金SPC,已表示有興趣按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款,分別在本次發售中購買相當於A類普通股的美國存託憑證最多500萬及1,000萬。此類意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾,我們和承銷商目前沒有義務向該人出售美國存託憑證。這些各方中的任何一方都可以決定在此次發售中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。上表中的 計算不包括他們在此產品中的訂閲(如果有的話)。

假設首次公開募股價格為每股美國存托股份12.5美元,即本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格區間的中點,每股增加(減少)1美元,將使新投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價、所有股東支付的每股普通股平均價格和美國存托股份平均價格分別增加(減少)325美元萬、325美元萬、0.02美元和0.06美元。假設吾等於本招股説明書封面所載之美國存託憑證數目保持不變,並假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,並在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售費用前。

以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期,共有18,640,751股普通股可通過行使按平均加權行權價每股0.19美元授予的已發行購股權而發行。如果這些期權中的任何一項被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税制;

•

沒有外匯管制或貨幣限制;以及

•

提供專業和支持服務。

然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:

•

與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們在中國開展業務,我們的資產位於中國。我們所有的高管都在中國。除一家獨立的董事外,我們所有的董事都位於中國,而非我們的高管。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們,開曼羣島的法院 不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告訴我們,在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院獲得的判決,但具有管轄權的外國法院的外國資金判決將在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項,但前提是該判決

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目錄表

(1)由具有司法管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項,(3)是最終和決定性的,(4)不涉及税收、罰款或罰款,(5)與開曼羣島就同一事項作出的判決沒有牴觸,可因欺詐理由而受到彈劾,且不是以某種方式獲得的,並且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的類型。

然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中國

我們的中國法律顧問CM律師事務所告知我們,中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決;或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,這一點尚不確定。

CM律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與作出判決的司法管轄區簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律在中國就糾紛向我們提起訴訟。

然而,由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

全盛集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,並無實質業務。我們通過我們的全資子公司北京良子之歌(我們的全資子公司)及其與北京飛來(VIE)的合同安排(通常稱為VIE結構)在中國開展業務。北京飛來是一家總部位於中國的可變利益實體及其指定股東。

我們於2019年開始我們的在線學習服務,當時我們在我們現有股東持有的開曼羣島控股公司Witty Network的集團內。為迎接此次上市和上市,並專注於發展我們目前的在線學習和企業服務業務,我們的 股東重組了公司結構,並將我們目前的業務從Witty Network及其附屬公司EW Technology剝離到我們集團的實體中。

在分拆之前,我們的業務是通過維蒂網絡在中國的全資子公司S(前獨資企業)與(1)位於中國的可變利益實體北京電峯同道科技有限公司(前身為VIE)及其指定股東 以及(2)VIE及其指定股東建立的某些合同安排進行的。2021年5月,我們的外商獨資企業與VIE及其指定股東簽訂了一系列協議並建立了新的合同安排,前WFOE與VIE之間之前的合同安排 終止。我們合併了截至2021年和2022年6月30日的財政年度的財務業績,我們的某些在線學習業務隨後從Witty Network剝離到EW Technology。

2022年2月,全星集團有限公司註冊為開曼羣島控股公司和上市實體。2021年2月,Witty Digital Technology Limited在香港成立。2021年3月,百山有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立。慧迪數碼科技有限公司和百山科技有限公司是我們的全資子公司。我們的外商獨資企業於2021年3月在中國成立,作為威迪數碼科技有限公司的新全資附屬公司,以進行上述重組。

2022年3月,我們完成了將北京暢遊 星空網絡科技有限公司及其子公司北京百川保險經紀有限公司(北京百川)100%的股權出售給EW科技控股的實體北京山榮海納網絡科技有限公司。有關交易和預計對我們歷史財務數據的影響的詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-未經審計的預計合併經營簡表。

2022年5月,EW Technology將持有我們的WFOE的BVI子公司的所有股權轉讓給全星集團有限公司,並將VIE及其子公司的財務業績合併為全星集團有限公司,據此,全星集團有限公司收購了我們WFOE的所有股權,併成為VIE合併VIE及其 子公司的財務業績的主要受益者。重組和剝離於2022年5月完成。

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目錄表

下圖説明瞭截至本招股説明書之日,我們的公司結構,包括我們的子公司和附屬實體。

LOGO

(1)

有關我們在此次發行之前和之後的股權結構的詳細信息,請參閲主要股東。

(2)

北京菲爾來由深圳市爾萬教育科技有限公司全資擁有,而深圳市爾萬教育科技有限公司由本公司創始人兼首席執行官彭Li先生及Mr.Li之母Ms.Li持有分別佔99.0%及1.0%股權的實體。

合同 安排

廣星集團有限公司為開曼羣島控股公司,並無於VIE或其附屬公司擁有股權,亦非中國營運公司。我們通過(1)我們的外商獨資企業和(2)與我們保持合同安排的VIE及其子公司在中國開展業務。中國法律法規對外資投資某些增值電信服務和其他互聯網相關業務作出了限制。因此,吾等根據吾等外商獨資企業、VIE及其指定股東之間的一系列合約安排,透過吾等的外商獨資企業及其聯屬實體在中國進行業務,以遵守適用的中國法律及法規。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中,關聯實體貢獻的收入幾乎佔我們總收入的全部。

根據我們的合約安排,吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人,並綜合聯營實體的財務業績,(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益,(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權,及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

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目錄表

由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們已成為VIE的主要受益者,因此,我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了關聯實體的財務業績。

以下是我們的WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

投票權代理協議。根據我們的外企、VIE及其股東、VIE的股東之間於2021年5月20日簽訂的投票權代理協議,我們不可撤銷地委任和授權我們的外企或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內,就與該股東在VIE中持有的所有股權有關的所有事宜,代表我們的外企或其指定人(S)行事,包括但不限於:(1)出席股東大會的權力;(2)行使 根據中國相關法律法規及本公司章程有權行使的所有股東S權利及股東S投票權,包括但不限於出售、轉讓或質押持有本公司部分或全部股權的權利;及(3)指定及 代表其委任本公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。投票權代理協議自簽署之日起至 VIE的全部股權已根據獨家期權協議轉讓給我們的外商獨資企業或其指定人,或除非經各方書面同意,否則不可撤銷並持續有效。

股權質押協議。根據本公司、VIE及其股東之間於2021年5月20日訂立的股權質押協議,VIE的股東同意將其於VIE的所有股權質押予本公司的WFOE,作為履行VIE及其股東在本協議及獨家期權協議項下的各自義務、 投票權代理協議及獨家諮詢及服務協議的擔保,並支付因VIE或其股東S違約而使本公司蒙受的預期利潤的所有損失及損失。如果任何VIE或其股東違反其合同義務,我們的WFOE作為質權人,可在發出書面通知後行使某些補救措施,包括但不限於根據貨幣評估或拍賣或出售所得款項優先支付所有質押股權。VIE股東同意,未經我方外企S事先書面同意,VIE股東不得轉讓質押股權或在質押股權上放置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。我們的外商獨資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議 質押將自質押之日起生效,並將一直有效,直至履行本協議及獨家期權協議、投票權代理協議和獨家諮詢及服務協議項下的所有義務,並全額支付因VIE或其股東S違約而使本公司蒙受的預期利潤的所有損失和損失。我們於2021年5月在工商行政管理部門完成了VIE中質押股權的登記。

獨家諮詢和服務協議。根據我們的外商獨資企業與VIE之間於2021年5月20日簽訂的獨家諮詢和服務協議,在獨家諮詢和服務協議的有效期內,我們的WFOE有權提供或指定其 關聯公司為VIE提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。作為交換,VIE應向我們的外商獨資企業支付的金額等於VIE S的收入減去任何營業税、VIE產生的總成本、任何應按季度支付的法定準備金和留存收益。留存收益應為零,除非我們的WFOE書面同意任何其他金額。在履行協議期間產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權中,我們的外商獨資企業應擁有專有和專有權利以及 權益。獨家諮詢和服務協議的有效期為十年,自簽署之日起計 ,除非在到期日前三個月內我們的外商獨資企業另有書面確認,否則應再延長十年。

獨家期權協議。根據我們的WFOE、VIE 及其股東(VIE的股東)於2021年5月20日簽訂的獨家期權協議,VIE的股東不可撤銷地授予我們的WFOE

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目錄表

在中國法律允許的範圍內,以相當於行使期權時當時適用的中國法律和法規所允許的最低價格的購買價格,在任何時間購買或指定任何第三方購買VIE中的全部或部分股權和資產的獨家權利,完全或全部由我們的外商獨家酌情決定 。VIE的股東應在行使期權後10個工作日內,以合法合規的方式向我們的外商獨資企業或其指定人(S)提供其收到的所有 對價。未經本公司事先書面同意,VIE和/或其股東不得(1)轉讓或以其他方式處置VIE的任何股權、資產或業務,或對VIE的任何股權、資產或業務產生任何質押或產權負擔;(2)增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構;(3)在正常業務過程之外出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置VIE的任何資產或VIE重要業務或收入中的任何法定或實益權益; 或允許任何擔保權益的任何產權負擔,(4)簽訂任何重大合同或終止VIE作為當事方的任何實質性合同,或訂立任何其他可能導致與VIE S現有材料聯繫人有任何衝突的合同,(5)進行任何可能對VIE的資產、業務運營、股權結構或對第三方實體的股權投資產生重大影響的交易,(6)任命或 更換VIE股東可能任免的任何董事、監事或任何管理層,(7)宣佈或分配股息,(8)解散、清算或終止VIE,(9)修改VIE S章程,或(10)允許VIE發生任何借款或貸款。本協議自簽署之日起生效,在VIE的所有股權根據本協議轉讓給我們的外商獨資企業和/或其指定人(S)之前一直有效。

我們的中國法律顧問CM律師事務所認為:(1)VIE和 WFOE的所有權結構不違反任何現行適用的中國法律和法規;及(2)我們的WFOE、VIE及其股東之間受中國法律和法規管轄的合同安排目前有效、具有約束力和可強制執行,不會導致違反中國現行有效的適用法律和法規。

然而,CM律師事務所 進一步告知我們,當前中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反或不同的觀點。我們證券的投資者(包括美國存託憑證)並不是購買中國VIE的股權,而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。合同 安排在為我們提供對VIE或其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類 違規或失敗。我們可能會受到嚴厲的懲罰,或者被迫放棄我們在這些行動中的利益。我們的開曼羣島控股公司、我們的WFOE和關聯實體以及證券投資者(包括美國存託憑證) 面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們公司作為一個整體及其關聯實體的財務業績。參見風險因素與與我們公司結構相關的風險。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的運營結果和財務狀況的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為精選的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的部分。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

根據F&S的報告,按2021年收入計算,我們是中國和S個人興趣課程成人學習市場上最大的在線學習服務提供商,也是中國和S成人學習市場總量中排名前五的服務提供商。我們提供以下服務:簡單易懂,各種品牌的成人學習者可以負擔得起的、可訪問的在線課程,包括七牛,蔣震, 千池向企業客户提供營銷服務和企業人才管理服務。

我們在2019年7月推出了我們的金融知識學習服務,並在2021年迅速成為中國和S在線金融學習市場收入最高的服務商。2021年8月,我們將我們的產品擴展到其他個人興趣,以利用公眾S逐漸覺醒到更多樣化的需求,追求個人發展和終身學習。我們從個人在線學習服務向學員收取的課程費用中獲得收入。

2020年2月,我們推出了針對金融中介企業的營銷服務,讓他們 與我們的學習者建立聯繫,擴大他們的客户基礎。我們根據產生的線索的質量和數量收取線索轉介費。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務,為企業客户 提供內部員工管理的在線人才評估、培訓和學習服務。我們對企業人才管理服務按服務內容和時長收取服務費,2022年7月開始確認此類服務的收入 。

截至2022年11月30日,我們積累了大約7,510個萬註冊用户,比截至2021年6月30日的1,700個萬 翻了兩番。在截至2022年6月30日的財年中,我們約有110名萬付費學員,比截至2021年6月30日的財年的80萬增長了37.5%。有關詳細信息,請參閲關鍵操作指標。在截至2022年11月30日的5個月中,我們有50名萬付費學員。截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月,我們的總收入分別為人民幣175,990元萬、人民幣286,800元萬(40320美元萬)、人民幣74,400元萬及人民幣65,940元萬(9,270美元萬) 。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣31,600元萬、人民幣23,340元萬(3,280美元萬)、人民幣7,790元萬及人民幣9,730元萬(美元萬)。同期經調整淨虧損人民幣21420元萬、經調整淨利潤人民幣5800元萬(820美元萬)及經調整淨虧損人民幣4,880元萬及人民幣5,090元萬(720美元萬)。見?非公認會計準則財務計量。

影響經營成果的關鍵因素

影響經營成果的一般因素

我們的業務、經營業績和財務狀況一直並將繼續受到影響整體經濟和我們經營的行業的一般因素的影響。

我們通過我們的外商獨資企業和關聯實體, 主要在中國和S在線成人學習市場運營。我們的經營業績和財務狀況受到宏觀經濟因素的重大影響,包括

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目錄表

中國和S的經濟表現和增長、城市化水平以及人均可支配收入,這些都會影響大眾市場對S在線學習服務的需求和消費能力 進而影響中國和S在線成人學習產業。此外,隨着我們將服務擴展到企業客户,宏觀經濟因素也會影響這些客户在專業培訓和其他相關服務上的支出,以及金融中介企業對營銷服務的需求,這反過來又會影響我們的經營業績和財務狀況。

我們的經營業績和財務狀況在很大程度上取決於中國和S在線成人學習行業的整體發展狀況,其中包括對個人發展重要性的認識、在個人興趣上的支出意願以及中國個人對在線學習平臺的採用。特別是,我們的經營業績和財務狀況是由影響中國在線學習服務交付的技術因素推動的,包括直播、人工智能和大數據技術,以及移動互聯網和設備的滲透,所有這些都影響在線學習體驗、課程內容和質量以及課程交付效率,進而離線到在線 成人學習服務轉型。我們的運營結果和財務狀況也在一定程度上取決於在線成人學習行業的競爭格局,在某種程度上,我們與傳統的線下參與者競爭。此外,我們的運營結果和財務狀況受到與我們的業務和運營、我們的行業以及我們的技術基礎設施等相關的監管制度的影響。中國政府監管我們業務運營和融資活動的各個方面,包括提供在線學習服務和其他服務的實體的監管審批和許可要求、數據安全和個人信息保護,以及我們的海外融資活動。

我們的運營業績和財務狀況也受到新冠肺炎疫情的影響。有關詳細信息,請參閲新冠肺炎大流行的影響。

影響經營成果的具體因素

除了一般因素外,我們認為我們的業務、經營結果和財務狀況還受到公司具體因素的影響,包括下面討論的關鍵因素。

能夠吸引新的註冊用户和學習者

我們的收入在很大程度上依賴於我們的個人在線學習服務,特別是我們的金融知識課程,我們必須繼續 吸引新的註冊用户和學習者,並隨着時間的推移增加他們在我們平臺上的參與度。

自我們的在線課程推出以來,我們受益於我們的有機商業模式,並經歷了學員基礎的顯著增長。我們銷售和營銷活動的有效性和效率對我們的業務增長和運營結果至關重要。我們 主要利用中國的主要社交媒體,如抖音、微信和快手,以及少量的其他線上和線下渠道來接觸潛在用户和學習者。我們的用户和學員的增長在很大程度上取決於我們 識別和吸引此類營銷渠道的用户加入我們的平臺並參加我們的課程的能力。

我們吸引潛在用户和學習者的能力還取決於我們開發和提供多樣化、高質量課程的能力。2019年7月,我們推出了我們的金融知識學習服務。2021年8月,我們將課程內容擴展到其他成人個人興趣課程。在截至2022年6月30日的財政年度及截至2022年9月30日的三個月內,我們的其他個人興趣課程分別貢獻了人民幣19390元萬(2,730美元萬)和人民幣11,650元萬(1,640美元萬)的收入,分別佔同期總收入的6.8%和17.7%。我們預計,隨着我們繼續開發新的課程並改進我們課程的教學質量和學習體驗,我們可以繼續吸引潛在用户和學習者。

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目錄表

將註冊用户轉換為付費學習者的能力

我們的創收能力在很大程度上取決於我們的付費學員基礎,而付費學員基礎又在很大程度上取決於我們的銷售和營銷活動在獲取新註冊用户方面的有效性,以及我們的漸進式課程模式在吸引用户購買我們的優質課程方面的有效性。一旦我們將新用户引入我們的平臺,我們鼓勵他們參加我們的入門課程 ,並隨後進一步購買和註冊我們的高級課程。我們幾乎所有的付費學員以前都參加過我們的入門課程。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年11月30日,我們的金融 掃盲課程分別積累了約1,190名萬、2,400名萬和2,830名萬學員參加入門課程。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2022年11月30日的五個月裏,我們的金融知識課程分別有大約80名萬、100名萬和40名萬付費學員。

我們擴大學員基礎的能力還取決於許多其他因素,例如我們提供的課程的吸引力、有效性和質量、教師和導師的能力以及我們平臺上的學習體驗。 我們相信,我們精心挑選、精心設計的課程和學習材料,以及我們根據市場需求及時擴展和升級課程的能力,對於吸引學員至關重要。我們還將 繼續改進我們的技術基礎設施和學習工具包,以進一步提高我們課程的質量和學習體驗。

我們試圖通過向未參加我們課程的註冊用户發送課程通知和 廣告來增強我們不斷吸引現有註冊用户的能力,以便他們將來可以註冊我們的課程。我們還試圖通過鼓勵現有學員註冊不同的課程類別並繼續學習更高級的課程級別來加強交叉銷售和追加銷售。我們預計,我們持續的用户參與度和留存努力將更好地捕捉與用户對個人發展的興趣相關的商機,增加他們的支出,並進一步將我們的註冊用户羣貨幣化。

能夠有效地為我們的課程定價

我們的收入受我們為優質課程收取的課程費用水平的影響很大。我們的入門課程 免費提供,偶爾收取象徵性價格,截至2022年11月30日,一般不超過9.9元人民幣。我們對課程進行有效定價的能力受到許多因素的影響,其中包括對我們課程的總體需求、我們提供的課程的質量和有效性以及競爭課程的價格和供應情況。我們在確定課程價格時會考慮許多因素,主要包括我們的課程質量、我們的服務能力和宏觀經濟環境,隨着我們繼續升級課程,我們會不時提高課程價格,並可能繼續提高課程價格。

能夠使我們的課程和服務多樣化並加以改進

我們尋求不斷地使我們的課程和服務多樣化。我們提供的課程的質量和廣度對於 學員的需求以及我們為課程定價、有效競爭並以可持續的方式創造收入的能力至關重要。我們課程的質量取決於我們選擇和提供有吸引力的課程內容的能力,以及改進我們的課程、學習材料和學習工具的能力,以及支持我們課程開發和交付的技術能力。我們提供的課程的廣度取決於我們快速、準確地滿足不斷變化的在線學習服務需求的能力,以及我們內容開發流程以及銷售和營銷活動的效率和有效性,以推廣新課程。從截至2022年9月30日的三個月開始,除了我們的旗艦金融知識課程外,我們還將越來越多的營銷和企業資源分配給各種課程的推廣,以努力實現業務多元化,因此,我們已經並可能繼續經歷這些課程產生的收入波動。此外,我們在很大程度上依賴我們的教師以有效的方式提供課程,並依賴我們的導師為我們的學員提供服務並與其保持良好的關係,這會影響我們的學員對我們提供的課程和服務的質量以及他們整體學習體驗的看法。

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增強我們技術能力的能力

我們的技術能力對於我們吸引潛在用户和學習者、提供學習服務以及實現運營效率至關重要。例如,我們在一定程度上依靠我們的直播能力和網絡基礎設施的優勢,以穩定高效的方式將我們的課程交付給越來越多的學員,這會影響他們的學習體驗和為我們的課程付費的意願。我們還投資於技術措施,以提高我們產品的質量和廣度,例如通過不斷更新我們的應用程序和平臺,並提供 智能學習工具包。此外,我們還應用了各種數據分析技術來優化我們業務運營的多個領域。我們利用我們的智能營銷系統和智能交互系統來監控和控制我們的銷售和營銷活動的有效性,並提高學員參與度。隨着我們進一步擴大學員基礎,更新和豐富我們的課程組合,並使我們的服務產品多樣化,包括向企業客户提供的服務,我們 相信我們的技術能力將繼續對我們的業務業績和運營效率至關重要,這反過來將影響我們的運營結果和財務狀況。

能夠控制我們的運營成本和支出

我們的運營利潤率在一定程度上取決於我們在擴張過程中控制成本和實現額外運營槓桿的能力。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2021年和2022年9月30日的三個月中,我們的收入成本分別佔我們總收入的10.2%、14.3%、11.6%和11.4%。我們的大部分收入成本 包括員工成本和勞動力外包成本。從歷史上看,我們受益於我們業務模式的顯著可擴展性,並能夠將這些成本控制在相對較低的水平,儘管我們的收入 大幅增長。我們繼續控制成本的能力在很大程度上取決於我們能否從商業模式的可擴展性中增加經濟效益,並利用先進技術來優化我們的課程運營。

此外,我們以經濟高效的方式營銷課程的能力對於我們保持和提高運營利潤率至關重要。 於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月,我們分別錄得淨虧損人民幣31,600元萬、人民幣23,340元萬(3,280美元萬)、人民幣7,790元萬及人民幣9,730元萬(Br)(1,370美元萬),主要由於銷售及市場推廣活動的龐大開支所致。我們的銷售和營銷費用分別佔同期總收入的96.3%、78.6%、90.1%和88.1%。 我們的銷售和營銷費用主要包括在線廣告支出,其次是銷售和營銷人員的薪酬。我們能否保持或降低銷售和營銷費用佔收入的 百分比取決於我們提高銷售和營銷效率的能力,包括採用更有效的技術措施、瞭解學員需求以及引入更具吸引力的課程類別。我們預計,在我們現有的業務模式下,我們的銷售和營銷費用將繼續是我們運營費用中最重要的部分,並且隨着在線用户獲取成本的總體增加和我們 將課程擴展到新的領域,銷售和營銷費用將繼續增加。我們還可能由於課程的擴展和新業務的啟動(如我們對企業客户的服務)而導致其他運營費用增加。

能夠留住和擴大我們的企業客户

我們留住和擴大企業客户的能力也影響到我們增加收入和利潤率的能力。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2021年和2022年9月30日的三個月中,來自企業服務的收入分別佔我們總收入的8.2%、6.5%、5.7%和11.2%。在歷史上,我們的企業服務 主要專注於連接企業和個人學習者的營銷服務。我們增加營銷服務的能力在很大程度上取決於我們學員的規模和我們吸引新學員的能力。此外,我們推出新企業服務產品的能力將影響我們吸引企業客户的能力,進而影響我們從他們那裏創造收入的能力。自2022年初以來,我們一直在積極探索和擴展面向企業客户的新服務,包括推出我們的人才管理服務和幫助企業客户構建他們的專有學習平臺。由於我們向企業客户擴展服務,我們可能會產生更高的運營成本和費用,包括研發費用 。

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目錄表

服務產品組合的變化

在面向個人學員和企業客户的服務以及有關金融知識和其他個人興趣的在線課程方面,我們的服務組合一直在發生變化。這一轉變已經影響並預計將繼續影響我們的財務表現,特別是我們的收入增長和利潤率。從歷史上看,我們幾乎所有的收入都來自我們的金融知識在線課程。我們預計,自2021年8月首次推出以來,其他個人興趣課程的收入將繼續增長。但是,金融 識字和其他個人興趣學習服務的毛利率可能不同。新課程的推出可能會伴隨着我們收入和毛利潤的波動,這是因為我們的營銷和公司資源 的開發和相關分配給了這類課程。不同課程的銷售和營銷活動的回報水平和重複購買率也往往因課程的發展階段而有所不同,這主要是由於相關課程的市場接受度和我們有針對性的銷售和營銷活動的效率水平。此外,自2020年2月推出營銷服務以來,我們來自企業服務的收入增長迅速。我們還在積極探索其他企業服務,包括企業人才管理服務於2022年6月推出。我們個人在線學習服務的毛利率預計將普遍高於我們的企業服務,因為我們可能會產生大量的前期成本和費用來啟動和提升此類企業服務、技術基礎設施支出以及研發人員成本和支出,這可能會影響我們的整體毛利率 。因此,未來我們服務產品組合的任何變化或任何業務的利潤率的變化都可能對我們的整體毛利率產生相應的影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎顯著影響了中國和其他許多國家。自2020年初以來,中國 政府實施了各種措施來控制新冠肺炎,包括隔離安排、旅行限制和 呆在家裏時不時地下訂單。這些限制對我們的運營造成了不利影響,因為它給我們的日常工作經營活動。我們已採取措施將新冠肺炎對我們運營的影響降至最低,包括將我們的員工過渡到遠程工作,並 為講師提供設備以便於在疫情期間遠程授課。我們的運營費用沒有因新冠肺炎疫情而發生任何實質性變化。我們相信 我們滿足學習者需求的能力沒有受到政府制定的預防措施的實質性影響。

新冠肺炎疫情廣泛影響了在線學習市場,包括在線學習服務的普遍認知和接受度、在線學習服務的市場需求、個人可支配收入以及企業在在線服務上的支出。從歷史上看,新冠肺炎大流行 推動了中國S在線成人學習市場的增長,進而推動了我們業務的增長。然而,我們無法量化新冠肺炎疫情帶來的收入增長與同期推動我們增長的其他因素相比所佔的比例。此外,新冠肺炎疫情期間推動我們業務增長的情況可能不會在未來持續下去。自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但也可能會將公眾S的注意力轉移到線下活動,降低他們對在線學習的興趣。此外,中國的新冠肺炎病例已經並可能繼續增加,因此,我們的運營在2022年12月經歷了臨時中斷,許多員工 感染了新冠肺炎,我們的服務可能面臨運營挑戰。此外,新冠肺炎疫情也影響了中國、S和世界經濟,如果新冠肺炎疫情對經濟的負面影響持續下去,個人可支配收入可能會減少,可能會變得不太願意為在線學習付費,企業也可能會減少在我們服務上的支出。因此,我們的收入和學員數量的增長率在未來可能會下降。

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目錄表

關鍵運營指標

我們定期審查許多指標,包括下表中列出的關鍵指標,以評估我們的業務。下面討論的關鍵指標和其他指標的計算 可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。下表顯示了截至/在指定時間段內的某些關鍵運營數據。

截至6月30日, 截至
9月30日,2022
截至
11月30日,2022
2021 2022
(單位:百萬)

註冊用户

金融素養

17.0 50.4 56.3 59.7

其他個人興趣

— 8.4 11.8 15.4

總註冊用户

17.0 58.8 68.1 75.1

入門課程學習者(1)

金融素養

11.9 24.0 26.6 28.3

其他個人興趣

— 3.5 5.4 7.1

入門課程學習者總數

11.9 27.5 32.0 35.4

截至6月30日的財年, 對於三個人來説
截至的月份
9月30日,2022
五個
截至的月份
11月30日,2022
2021 2022
(除百分比外,以百萬為單位)

付費學員

金融素養

0.8 1.0 0.2 0.4

其他個人興趣

— 0.1 0.1 0.1

付費學員總數

0.8 1.1 0.3 0.5

重複購置率

金融素養

29.3 % 54.7 % 60.0 % 65.0 %

其他個人興趣

— 12.1 % 3.6 % 3.1 %

(1)

我們免費提供入門課程,偶爾收取象徵性價格,截至2022年11月30日,一般不超過9.9元人民幣。

未經審計的預計簡明合併經營報表

2022年3月1日,我們完成了將北京暢遊星空網絡科技有限公司及其子公司北京百川(統稱處置集團)100%股權出售給彭Li先生代表全體股東控制的實體北京山榮海納網絡科技有限公司。該交易根據美國會計準則第360-10號在共同控制下入賬,轉讓實體收到的收益與出售集團的賬面價值之間的差額(減值後計入收益,如有)確認為資本交易,不會記錄任何損益。因此,人民幣50元萬被確認為派發給股東的股息,這是人民幣2200元萬所得款項與出售的S集團賬面淨值之間的差額。我們不認為出售是一項具有重大影響的戰略轉變,並已確定終止運營報告不適用。

以下未經審核的備考綜合財務資料已編制,通過對我們的歷史綜合財務信息進行備考調整,以顯示出售 處置集團的備考效果。未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S法規第11條編制的,並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。未經審計的備考簡明綜合財務報表以我們的歷史合併財務報表為基礎。截至2022年6月30日止財政年度的未經審核備考簡明綜合經營報表的呈列方式猶如出售集團已於2021年7月1日進行出售。

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目錄表

以下未經審核備考簡明綜合財務資料旨在通過顯示特定交易如何影響歷史財務報表,向投資者提供有關出售集團的影響的資料,並説明業務歷史業績的變化範圍。這份未經審核的備考簡明綜合財務信息不應被視為我們未來財務業績的指示,應與本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表以及風險因素、彙總綜合財務和其他運營數據、資本化、備考和管理層對財務狀況和運營業績的分析進行調整。這些財務信息已在未經審核的備考財務信息中進行調整,以影響直接可歸因於處置集團的出售並可事實支持的事件。

截至2022年6月30日的財年
廣達星 事務處理調整 形式上
已處置
集團化(1)
調整(2)
(人民幣千元,每股數據除外)

收入

2,867,974 (183,911 ) 99,445 2,783,508

收入成本

(408,757 ) 111,170 (99,445 ) (397,032 )

毛利

2,459,217 (72,741 ) — 2,386,476

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(2,254,459 ) 91,981 — (2,162,478 )

研發費用

(273,484 ) 1,096 — (272,388 )

一般和行政費用

(166,650 ) 2,881 — (163,769 )

總運營支出

(2,694,593 ) 95,958 — (2,598,635 )

(虧損)/營業收入

(235,376 ) 23,217 — (212,159 )

其他收入:

利息收入

387 (10 ) — 377

其他,網絡

19,913 (701 ) — 19,212

(虧損)/所得税前收入

(215,076 ) 22,506 — (192,570 )

所得税費用

(18,350 ) (1,413 ) — (19,763 )

淨(虧損)/收入

(233,426 ) 21,093 — (212,333 )

每股普通股淨虧損

-基本

(5.26 ) (4.83 )

-稀釋

(5.26 ) (4.83 )

(1)

代表被處置集團的歷史綜合收入和費用,就好像處置發生在2021年7月1日一樣。

(2)

代表QuantaSing向被出售集團提供轉介服務的收入,以及 被出售集團產生的相應成本。VIE一直在向被出售集團提供營銷服務。詳情請參閲關聯方交易關聯方交易與某些關聯方的交易關聯方。

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目錄表

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入 主要來自為學習者提供個人在線學習服務,其次是為企業客户提供營銷服務。下表按業務線列出了我們的收入細目 ,包括絕對金額和佔所示期間總收入的百分比。

截至6月30日的財年, 截至9月30日的三個月,
2021 2022 2021 2022
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外,以千為單位)

個人在線學習服務

金融知識課程

1,563,607 88.8 2,300,434 323,390 80.2 641,095 86.2 468,565 65,870 71.0

其他個人興趣課程

— — 193,896 27,257 6.8 6,685 0.9 116,520 16,380 17.7

小計

1,563,607 88.8 2,494,330 350,647 87.0 647,780 87.1 585,085 82,250 88.7

企業服務

144,308 8.2 185,511 26,079 6.5 42,569 5.7 73,613 10,348 11.2

其他(1)

52,025 3.0 188,133 26,447 6.5 53,692 7.2 668 94 0.1

1,759,940 100.0 2,867,974 403,173 100.0 744,041 100.0 659,366 92,692 100.0

(1)

主要包括來自保險經紀服務的收入。2022年初,我們停止了這類業務,並將其 出售給了一家附屬公司。有關交易和備考對我們歷史財務數據的影響的詳細信息,請參閲?未經審計的備考簡明合併經營報表。

我們來自個人在線學習服務的收入主要包括我們向學員收取的課程費用,特別是金融知識課程的課程費用。學員可以選擇訂閲課程套餐或一次性課程。我們通常預先收取課程費用,最初我們將其記錄為合同債務。我們 在課程的相應合同服務期和學員的估計平均學習時間(從學員可以訪問課程且學員的付款不可退還之日起)的較長時間內按比例確認課程銷售收入。對於我們的金融知識課程,我們通常在付費後 課程解鎖前的前三個月內向高級課程的學習者提供全額無條件退款。我們的合同債務不包括在全額退款期限到期之前未來可能退還的任何金額。

我們來自企業服務的收入主要來自我們向金融中介收取的營銷服務引薦費。 2022年6月,我們推出了企業人才管理服務,對企業人才管理服務按服務內容和時長收取服務費。我們開始確認我們的收入企業人才 2022年7月起提供管理服務。

110


目錄表

收入成本

收入成本主要包括勞務外包成本和員工成本,其次是第三方服務成本。下表按性質列出了我們的收入成本細目,包括絕對金額和所示期間收入成本佔總收入成本的百分比。

截至6月30日的財年, 截至9月的三個月
30,
2021 2022 2021 2022
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外,以千為單位)

勞動力外包成本

94,736 52.9 199,848 28,094 48.9 45,805 53.2 30,341 4,265 40.4

員工成本

47,905 26.8 149,964 21,082 36.7 23,809 27.7 30,501 4,288 40.6

第三方服務費用

22,902 12.8 40,973 5,760 10.0 13,259 15.4 10,567 1,485 14.1

其他(1)

13,384 7.5 17,972 2,526 4.4 3,208 3.7 3,653 514 4.9

178,927 100.0 408,757 57,462 100.0 86,081 100.0 75,062 10,552 100.0

(1)

主要包括一般辦公室費用、税款和附加費以及折舊和攤銷費用。

勞動力外包成本主要包括向我們的兼職導師服務提供商支付的優質課程的勞動力外包服務費。員工成本主要包括負責內容開發、課程運營、優質課程輔導和優質課程客户支持的員工的工資和福利。第三方服務成本主要 包括雲服務費和第三方支付渠道服務費。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用 費用。下表列出了我們運營費用的組成部分,無論是絕對金額還是佔所示期間總運營費用的百分比。

截至6月30日的財年, 截至9月30日的三個月,
2021 2022 2021 2022
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外,以千為單位)

運營費用

銷售和市場營銷費用

1,694,941 88.7 2,254,459 316,927 83.7 670,172 90.3 581,158 81,698 85.7

研發費用

116,265 6.1 273,484 38,446 10.1 41,976 5.7 52,301 7,352 7.7

一般和行政費用

100,341 5.2 166,650 23,427 6.2 30,328 4.0 44,390 6,240 6.6

1,911,547 100.0 2,694,593 378,800 100.0 742,476 100.0 677,849 95,290 100.0

銷售和市場營銷費用.我們的銷售和營銷費用主要包括(1)向第三方在線社交媒體平臺支付的營銷和 廣告費,以吸引新用户和宣傳我們的品牌,以及(2)對我們的銷售和營銷人員的補償,其中包括我們入門課程的教職員工。

研發費用.我們的研發費用主要包括(1)對我們的研發人員的報酬 ,以及(2)專業服務費,包括為研發目的採購相關技術基礎設施所產生的費用。

一般和行政費用.我們的一般和行政費用主要包括 (1)對我們行政人員的報酬,(2)專業服務費,包括法律費、審計費、

111


目錄表

諮詢費和招聘費,以及(3)我們在正常行政活動過程中產生的辦公費用。

税收

開曼羣島

我們的最終控股公司全星集團有限公司在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説可能不是實質性的 ,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售股份所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

英屬維爾京羣島

百山有限公司是我們在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)註冊的子公司。該實體向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就該等實體的任何股份、債務義務或其他證券實現的任何資本收益,均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。

非在英屬維爾京羣島居住的人士不須就本公司在英屬維爾京羣島註冊的附屬公司的任何股份、債務或其他證券支付任何遺產税、繼承權、繼承權或贈與 税、税率、税項、徵費或其他費用。

所有與向該實體轉讓或由該實體轉讓財產有關的文書,以及與本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司的股份、債務或其他證券的交易有關的所有文書,以及與該等實體的業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司並不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

目前,英屬維爾京羣島沒有適用於我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司或其股東的預扣税或 外匯管制法規。

香港

慧迪數碼科技有限公司是我們在香港註冊成立的附屬公司。自2018年4月1日起實施兩級利得税制度以來,首個200港元萬的應評税利潤適用的香港利得税税率為8.25%,任何超過200港元萬的應評税利潤適用的香港利得税税率為16.5%。於截至2021年6月30日及2022年6月30日的財政年度及截至2022年9月30日的三個月內,由於並無來自香港的應課税利潤,故並無產生香港利得税。

中國

我們通過我們的外商獨資企業和VIE及其子公司經營我們的業務 ,這些都是在中國註冊成立的。根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),企業所得税的標準税率為25%。

112


目錄表

符合高新技術企業(HNTE)資格的實體有資格享受15%的優惠税率,但必須 每三年重新申請一次HNTE身份。北京飛利來在2020歷年獲得HNTE資格,2020歷年HNTE可享受15%的企業所得税優惠税率。

企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其實際管理機構位於中國,就中國税收而言,應被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》 僅將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。如果 出於中國税收的目的,我們被視為居民企業,我們將按25%的統一税率繳納中國所得税。

企業所得税法及其實施細則還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果 收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定了不同的扣繳安排。我們的最終控股公司是在開曼羣島註冊成立的,但開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,在中國投資的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付的股息,在滿足所有條件的情況下,將按不超過 5%的税率徵收預扣税。我們沒有記錄任何股息預扣税,因為我們的外商投資企業WFOE在所述任何期間都沒有任何留存收益。

如果我們的子公司和附屬實體有未分配收益,我們將累積與此類未分配收益匯回相關的適當預期預扣税 。截至2021年6月30日和2022年6月30日以及2022年9月30日,由於中國實體仍處於累計虧損狀態,我們沒有記錄任何預扣税。

113


目錄表

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營業績摘要。此信息應與 我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們在任何特定時期的經營結果並不一定表明我們的未來趨勢。

截至6月30日的財年, 截至以下三個月
9月30日,
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位為千,每股數據除外)

收入

1,759,940 2,867,974 403,173 744,041 659,366 92,692

收入成本

(178,927 ) (408,757 ) (57,462 ) (86,081 ) (75,062 ) (10,552 )

毛利

1,581,013 2,459,217 345,711 657,960 584,304 82,140

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(1,694,941 ) (2,254,459 ) (316,927 ) (670,172 ) (581,158 ) (81,698 )

研發費用

(116,265 ) (273,484 ) (38,446 ) (41,976 ) (52,301 ) (7,352 )

一般和行政費用

(100,341 ) (166,650 ) (23,427 ) (30,328 ) (44,390 ) (6,240 )

總運營支出

(1,911,547 ) (2,694,593 ) (378,800 ) (742,476 ) (677,849 ) (95,290 )

運營虧損

(330,534 ) (235,376 ) (33,089 ) (84,516 ) (93,545 ) (13,150 )

其他收入,淨收入:

利息收入

441 387 54 20 192 27

其他,網絡

15,093 19,913 2,799 6,027 6,450 907

所得税前虧損

(315,000 ) (215,076 ) (30,236 ) (78,469 ) (86,903 ) (12,216 )

所得税費用

(1,037 ) (18,350 ) (2,580 ) 542 (10,375 ) (1,458 )

淨虧損

(316,037 ) (233,426 ) (32,816 ) (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

其他全面收益,淨額

— 1,839 259 204 2,126 299

全面損失總額

(316,037 ) (231,587 ) (32,557 ) (77,723 ) (95,152 ) (13,375 )

每股普通股淨虧損

-基本

(12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

-稀釋

(12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

非公認會計準則財務衡量標準(1)

個人在線學習服務的總收費

2,045,203 2,758,236 387,747 804,359 664,927 93,474

調整後淨(虧損)/利潤

(214,207 ) 58,003 8,152 (48,794 ) (50,908 ) (7,156 )

(1)

請參閲NPS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析NPS 非GAAP財務指標。”

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比

收入

我們的收入 從截至2021年9月30日止三個月的人民幣74400萬元下降11.4%至人民幣65940萬元截至2022年9月30日止三個月的收入(9270萬美元),主要是由於我們的金融知識課程 和其他服務的收入減少,部分被其他個人興趣課程和企業服務收入的增長所抵消。

•

個人在線學習服務的收入. 我們的個人 在線學習服務收入從截至2021年9月30日止三個月的人民幣64780萬元下降9.7%至截至2022年9月30日止三個月的人民幣58510萬元(8230萬美元),主要由於

114


目錄表

我們的金融知識課程收入下降26.9%,為人民幣17,250元萬(2,430美元萬),但被我們其他個人興趣課程收入人民幣10,980元萬(美元1,540萬)的顯著增長所部分抵消。金融知識課程收入減少的主要原因是,除了我們的旗艦金融知識課程外,我們還努力通過將越來越多的市場營銷和企業資源分配給推廣各種課程科目,從而使我們的課程產品多樣化,但金融知識課程的重複購買率從截至2021年9月30日的三個月的43.0%增加到截至2022年9月30日的三個月的60.0%,這部分抵消了我們的收入貢獻。

我們於2021年下半年開始提供其他個人興趣課程,在截至2022年9月30日的三個月中,付費學員數量較截至2021年9月30日的三個月顯著增長。

•

來自企業服務的收入。我們來自企業服務的收入從截至2021年9月30日的三個月的人民幣4260元萬增長了72.9% 至截至2022年9月30日的三個月的人民幣7360元萬(1,030美元萬),這主要是由於我們的營銷服務的增長,因為我們繼續利用我們不斷擴大的學員基礎。我們還從2022年7月開始確認我們的企業人才管理服務的收入。

•

其他服務的收入。我們來自其他服務的收入從截至2021年9月30日的三個月的人民幣5370元萬大幅下降至截至2022年9月30日的三個月的人民幣70元萬(10美元萬),這主要是由於保險經紀服務收入的下降。2022年初,我們 停止了這類業務,並將其出售給了一家附屬公司。有關交易和備考對我們歷史財務數據的影響的詳細信息,請參閲?未經審計的備考簡明合併經營報表。

收入成本

我們的收入成本下降了12.8%,從截至2021年9月30日的三個月的人民幣8610元萬降至截至2022年9月30日的人民幣7510萬(1,060美元萬) ,主要是由於我們提高了高級課程利用相關勞動力外包服務的效率,勞動力外包成本減少了人民幣1550萬(美元萬), 員工成本增加了670元萬(美元萬),由於我們在其他個人興趣課程方面的新舉措增加了相關員工人數,以及基於股份的薪酬增加了人民幣150元萬(20美元萬)。

毛利和毛利率

由於上述因素,我們的毛利由截至2021年9月30日止三個月的人民幣65,800元萬下降11.2%至截至2022年9月30日止三個月的人民幣58,430元萬(8,210美元萬)。截至2021年和2022年9月30日止三個月,我們的毛利率分別保持在88.4%和88.6%的相對穩定水平。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的三個月的67020元萬下降到截至2022年9月30日的三個月的58,120元萬(8,170美元萬),降幅為13.3%。這一下降主要是由於我們提高了營銷和促銷活動的效率, 營銷和促銷費用減少了8200元萬(11,50美元萬)。

研發費用

我們的研發費用增長了24.6%,從截至2021年9月30日的三個月的人民幣4200元萬增至截至2022年9月30日的三個月的人民幣5230元萬(740美元萬),主要是由於我們研發人員的薪酬大幅增加 人民幣1150元萬

115


目錄表

(美元萬),這是由於(1)隨着我們不斷增加的研發工作而增加了此類人員的人數,以及(2)基於股份的薪酬增加了330元人民幣萬(美元萬)。

一般和行政費用

截至2021年9月30日止三個月,我們的一般及行政開支由人民幣3030萬增加至人民幣4440萬(620美元萬),增幅達46.4%,主要原因是(1)由於本公司一般及行政人員的股份薪酬增加人民幣990元萬(140美元萬),員工成本增加人民幣1070萬(150美元萬),及(2)與上市活動相關的專業服務費用增加,專業開支增加人民幣220萬(30美元萬)。

運營虧損

由於上述 ,本公司於截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得營運虧損人民幣8450元萬及人民幣9350元萬(1,320美元萬)。

其他,網絡

我們確認了截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月的其他 收入/收益,分別為人民幣600元萬和人民幣650元萬(90美元萬)。

收入 税費

本集團於截至2021年9月30日止三個月錄得所得税優惠人民幣50元萬及於截至2022年9月30日止三個月錄得所得税開支人民幣1040元萬(150美元萬),主要原因是應納税所得額增加。

淨虧損

因此,本公司於截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣7790元萬及人民幣9730元萬(1,370美元萬)。

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度

收入

我們的收入增長了63.0% ,從截至2021年6月30日的財年的人民幣175,990元萬增至截至2022年6月30日的財年的人民幣286,800元萬(40320美元萬),這主要是由於來自個人在線學習服務的收入增加。

•

來自個人在線學習服務的收入。我們來自個人在線學習服務的收入從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣156,360萬增長了59.5%,至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣249430萬(35060美元萬),這主要是由於截至2022年6月30日的財政年度,我們的金融知識課程收入增長了47.1%,人民幣73680萬(10360美元萬),以及來自其他個人興趣課程的收入增加了人民幣19390萬(2,730美元萬)。這一增長主要是由於(1)我們的優質金融知識課程的平均價格上漲;以及(2)我們的優質金融知識課程的學員基礎增加,這主要是由於市場對我們的在線金融知識課程的需求增加 。例如,我們金融知識課程的付費學員從截至2021年6月30日的財年的大約80萬增加到1

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目錄表

截至2022年6月30日的財年為100萬美元。此外,我們還不定期提高我們優質金融知識課程的價格水平。例如,2021年年中,我們最受歡迎的中級金融知識課程包之一和最受歡迎的高級金融知識課程包之一的價格水平分別上漲了3.5%和13.8%。我們來自個人在線學習服務的收入增長也歸功於我們推出的其他個人興趣課程。我們在2021年下半年開始提供其他個人興趣課程,並在截至2022年6月30日的財年確認收入人民幣19390元萬(2,730美元萬) 。

•

來自企業服務的收入。我們來自企業服務的收入增長了28.6%,從截至2021年6月30日的財年的人民幣14,430元萬增至截至2022年6月30日的財年的人民幣18,550元萬(2,610美元萬),這主要是由於我們的個人在線學習服務的增長和我們的學員基礎的增加導致了我們針對企業的營銷服務的增長。我們推出了我們的2022年6月提供企業人才管理服務,並預計從2022年7月起確認此類服務的收入。

•

其他服務的收入。我們來自其他服務的收入從截至2021年6月30日的財年的人民幣5200元萬大幅增長至截至2022年6月30日的財年的人民幣18810元萬(2,640美元萬),這主要是由於保險經紀服務收入的增加。2022年初,我們 停止了這類業務,並將其出售給了一家附屬公司。有關交易和備考對我們歷史財務數據的影響的詳細信息,請參閲?未經審計的備考簡明合併經營報表。

收入成本

我們的收入成本從截至2021年6月30日的財年的人民幣17,890元萬大幅增加至截至2022年6月30日的財年的人民幣40,880元萬 (5,750美元萬),主要原因是(1)勞動力外包成本大幅增加人民幣10,510元萬(1,480美元萬),以及(2)員工成本大幅增加人民幣10,210元萬(1,430美元萬)。這一增長是由於(I)隨着我們的高級金融知識課程和其他個人興趣課程的新舉措的擴大,相關員工人數的增加,以及 (Ii)他們的薪酬水平,包括以股份為基礎的薪酬增加人民幣2130元萬(300美元萬)。

毛利和毛利率

如上所述,我們的毛利增長了55.5%,從截至2021年6月30日的財年的人民幣158,100元萬增至截至2022年6月30日的財年的人民幣245,920元萬(34570美元萬)。我們的毛利率從截至2021年6月30日的財年的89.8%下降到截至2022年6月30日的財年的85.7% 主要是由於我們的勞動力外包成本和員工成本隨着我們的快速業務擴張而增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了33.0%,從截至2021年6月30日的財年的人民幣169490元萬增至截至2022年6月30日的財年的人民幣225450元萬(31690美元萬)。這一增長主要是由於(1)由於支付給第三方社交媒體平臺以吸引新學員的營銷和廣告費用增加,營銷和推廣費用增加了人民幣28440元萬(4,000美元萬),這與我們個人在線學習服務的業務增長大致一致;以及(2)由於銷售和營銷人員的薪酬增加,他們的薪酬增加了人民幣21560元萬(3,030萬),包括增加了基於股份的薪酬人民幣6270元萬 (880美元萬)。

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目錄表

研發費用

我們的研發費用從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣11630元萬大幅增加至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣27350萬(3,840美元萬),主要是由於我們的研發人員的薪酬大幅增加,人民幣14,920萬(2,100美元萬),這是由於(1)該等人員的 員工人數與我們不斷增加的研發工作相一致,以及(2)他們的薪酬水平,包括增加基於股份的薪酬人民幣7,180萬(10,10美元萬)。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣10030萬增加到截至2022年6月30日的財政年度的人民幣16670萬(2,340美元萬),增長了66.1%,主要原因是:(1)由於員工人數和薪酬水平的增加,我們一般和行政人員的薪酬增加了92.9%,人民幣4650萬(650美元萬),包括增加了基於股份的薪酬 人民幣3370元萬(470美元萬);以及(2)由於我們不斷增長的運營需求,寫字樓費用增加了1040元萬(150美元萬)。

運營虧損

由於上述 ,本公司於截至2021年及2022年6月30日止財政年度分別錄得營運虧損人民幣330,050元萬及人民幣23,540元萬(3,310美元萬)。

其他,網絡

我們確認了截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度的其他收入/收益,分別淨額為人民幣1510元萬和人民幣1990元萬(美元萬)。增加主要由於(1)短期投資公允價值收益人民幣250元(萬)(40美元萬),因理財產品餘額增加,(2)其他項目人民幣530萬(70美元萬)增加,主要是由於某些增值税的超額扣除,但被(3)政府撥款減少人民幣290萬(40美元萬)部分抵銷。

所得税費用

我們的所得税支出從截至2021年6月30日的財年的人民幣100元萬大幅增加到截至2022年6月30日的財年的人民幣1840元萬 (260美元萬),這主要是由於我們的應納税所得額的增加。

淨虧損

因此,本公司於截至2021年及2022年6月30日止財政年度分別錄得淨虧損人民幣31,600元萬及人民幣23,340元萬(3,280美元萬)。

118


目錄表

精選季度運營業績

下表列出了我們精選的從2020年7月1日至2022年9月30日的九個季度的未經審計的綜合運營結果。合併後的季度財務信息包括所有正常的經常性調整,我們認為這些調整對於公平反映我們所展示的季度的運營結果是必要的。我們的歷史運營結果不一定代表未來一段時期的運營預期結果。以下精選的未經審計的季度財務數據通過參考本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註進行保留,並應結合這些數據閲讀。

截至以下三個月
9月30日,
2020
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021
6月30日,
2021
9月30日,
2021
十二月三十一日,
2021
3月31日,
2022
6月30日,
2022
9月30日,
2022
(人民幣千元)

收入

197,601 391,555 565,463 605,321 744,041 803,976 690,914 629,043 659,366

收入成本

(13,477 ) (39,049 ) (52,708 ) (73,693 ) (86,081 ) (100,869 ) (114,249 ) (107,558 ) (75,062 )

毛利

184,124 352,506 512,755 531,628 657,960 703,107 576,665 521,485 584,304

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(188,770 ) (390,448 ) (429,777 ) (685,946 ) (670,172 ) (560,175 ) (492,665 ) (531,447 ) (581,158 )

研發費用

(6,137 ) (19,455 ) (15,409 ) (75,264 ) (41,976 ) (51,581 ) (47,301 ) (132,626 ) (52,301 )

一般和行政費用

(22,331 ) (21,583 ) (21,310 ) (35,117 ) (30,328 ) (38,539 ) (35,152 ) (62,631 ) (44,390 )

總運營支出

(217,238 ) (431,486 ) (466,496 ) (796,327 ) (742,476 ) (650,295 ) (575,118 ) (726,704 ) (677,849 )

(虧損)/營業收入

(33,114 ) (78,980 ) 46,259 (264,699 ) (84,516 ) 52,812 1,547 (205,219 ) (93,545 )

其他收入:

利息收入

56 34 166 185 20 61 124 182 192

其他,網絡

1,227 3,374 3,865 6,627 6,027 1,890 6,515 5,481 6,450

(虧損)/所得税前收入

(31,831 ) (75,572 ) 50,290 (257,887 ) (78,469 ) 54,763 8,186 (199,556 ) (86,903 )

所得税支出/(福利)

— (2,108 ) 542 529 542 (8,686 ) (8,072 ) (2,134 ) (10,375 )

淨(虧損)/收入

(31,831 ) (77,680 ) 50,832 (257,358 ) (77,927 ) 46,077 114 (201,690 ) (97,278 )

在2020年7月1日至2021年12月31日的六個季度中,我們的收入持續增長 主要是由於我們的金融知識課程的收入總體增加,以及截至2021年6月30日和2021年12月31日的季度保險經紀服務收入增加。我們經歷了從2022年1月1日到2022年9月30日這兩個財政季度的收入波動,主要是由於(1)我們努力使課程內容多樣化,包括開發某些新課程,以及增加我們的營銷和企業資源分配給新課程的比例;(2)個別在線學習服務的季節性波動,這通常會導致我們財政年度最後兩個季度的收入較低,因為春節假期和總體市場狀況導致我們的和整體營銷和促銷活動不那麼活躍;以及(3)2022年初將保險經紀服務出售給一家附屬公司。

在2020年7月1日至2021年12月31日的六個季度中,我們的收入成本持續增長,這與我們的收入增長基本一致。我們的收入成本在2022年1月1日至2022年6月30日的兩個季度內波動,這是因為我們經歷了由於業務和戰略需求的變化而導致的勞動力外包和員工成本的波動,以及截至2022年6月30日的季度基於股份的薪酬支出的增加。在截至2022年9月30日的季度,我們的收入成本下降,主要原因是基於股份的薪酬減少,以及由於業務和戰略需求的變化,我們的勞動力外包和員工成本減少。

119


目錄表

從2020年7月1日到2021年6月30日的四個季度,我們的運營費用普遍增加,這與我們快速的業務擴張是一致的。在2021年7月1日至2022年3月31日的三個季度中,(1)我們調整了銷售和營銷工作,並受益於此類活動帶來的更高運營效率,因此我們的銷售和營銷費用減少,(2)我們的研發費用以及一般和管理費用隨着我們的業務和戰略需求而波動。在截至2022年6月30日的季度中,我們的運營費用有所增加,這主要是由於我們基於股份的薪酬支出增加。在截至2022年9月30日的季度,我們的運營費用普遍下降,這主要是因為我們的基於股票的薪酬 支出減少,但部分抵消了與我們的運營需求一致的某些其他運營費用的增加,如我們的營銷和促銷費用。

有關截至2021年9月30日和2022年9月30日的季度運營結果的詳細信息,請參閲截至2022年9月30日的三個月的運營結果與截至2021年9月30日的三個月的運營結果。

非GAAP財務指標

個人在線學習服務的總賬單

總賬單是一種非公認會計準則的財務衡量標準。我們將某一特定期間的毛賬單定義為,扣除該期間遞延收入變化後的個人在線學習服務收入,再經該期間的增值税和一定的成本扣減進行調整。我們的管理層使用毛賬單作為績效衡量 因為我們通常在銷售課程時向學員收取全部課程費用,並根據課程的相應合同服務期和學員的估計平均學習時間中較長的時間按比例確認收入。我們相信,總賬單為我們課程的銷售和業務表現提供了寶貴的洞察力。

投資者不應將這一非GAAP財務指標與其根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標分開考慮,或將其作為替代指標。以下財務報表表格提供了歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP指標的對賬。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬情況。由於總賬單作為一種分析指標具有實質性的侷限性,而且並非所有公司都以相同的方式計算,因此它可能無法與其他公司使用的其他類似標題的衡量標準進行比較。鑑於上述限制,投資者不應將總賬單視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的收入。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息, 不依賴單一的財務衡量標準。

下表列出了我們的毛賬單與指定的 期間的收入之間的對賬。

截至6月30日的財年, 截至以下三個月
9月30日,
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

個人在線學習服務收入:

1,563,607 2,494,330 350,647 647,780 585,085 82,250

加:增值税

109,031 155,851 21,909 41,564 37,976 5,339

添加:成本扣減(1)

— 3,681 518 967 — —

添加:結束遞延收入(2)

427,288 531,662 74,740 541,336 573,528 80,625

減去:開始遞延收入(2)

(54,723 ) (427,288 ) (60,067 ) (427,288 ) (531,662 ) (74,740 )

個人在線學習服務的總賬單:

2,045,203 2,758,236 387,747 804,359 664,927 93,474

(1)

成本扣除是指支付給第三方內容提供商的某些合作個人興趣課程的成本,為此,我們代表內容提供商向學習者收取學費,並按淨額確認收入。

(2)

遞延收入包括合同負債、客户墊款和個人在線學習服務的退款負債,包括在應計費用和其他流動負債中。

120


目錄表

調整後淨(虧損)/利潤

為了補充我們根據美國公認會計原則列報的綜合財務報表,我們還使用調整後的淨利潤/虧損作為額外的非公認會計準則財務衡量標準。我們將調整後的淨利潤/虧損定義為不包括基於股份的薪酬的淨利潤/虧損。我們提出這一非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績。我們還相信,這一非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估綜合財務結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。

此非GAAP財務指標針對我們認為不能指示業務運營業績的項目的影響進行調整,不應單獨考慮或解釋為淨利潤/虧損或任何其他業績指標的替代方案,或作為我們未來業績的指標。鼓勵投資者將這一歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行比較。此處提供的調整後淨利潤/虧損可能無法與 其他公司提供的同名指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了調整後的淨(虧損)/利潤與所示 期間的淨虧損的對賬。

截至6月30日的財年, 截至以下三個月
9月30日,
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

淨虧損

(316,037 ) (233,426 ) (32,816 ) (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

添加:基於份額的薪酬

101,830 291,429 40,968 29,133 46,370 6,518

調整後淨(虧損)/利潤

(214,207 ) 58,003 8,152 (48,794 ) (50,908 ) (7,156 )

流動性與資本資源

下表載列本集團於呈列期間的現金流量概要。

截至6月30日的財年, 截至以下三個月
9月30日,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

經營活動提供的淨現金

79,425 272,636 38,325 28,464 4,001

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(62,353 ) (108,581 ) (15,263 ) 153,311 21,552

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

(21,093 ) 71,629 10,070 — —

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

— 5,642 793 2,126 299

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

(4,021 ) 241,326 33,925 183,901 25,852

期初的現金和現金等價物及限制性現金

29,122 25,101 3,529 266,427 37,454

期末現金和現金等價物及限制性現金

25,101 266,427 37,454 450,328 63,306

121


目錄表

到目前為止,我們主要通過經營活動產生的淨現金和歷史股權融資活動產生的現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日,我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為人民幣2510元萬、人民幣26640元萬 (3,750美元萬)和人民幣45,030元萬(6,330美元萬)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和原始到期日為三個月或更短的存款,並可隨時轉換為現金。截至2021年和2022年6月30日和2022年9月30日,我們的短期投資分別為人民幣2960元萬、人民幣13260元萬(1,860美元萬)和人民幣610元萬(美元萬)。短期投資包括金融機構浮動利率的理財產品。

我們相信,我們目前的現金和現金等價物、短期投資以及我們預期的運營現金流將足以滿足至少從本招股説明書發佈之日起至少12個月內我們預期的營運資本需求和資本支出。在本次發行後,我們 可能決定通過額外的注資和財務活動來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來投資。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們業務運營的經營契約。我們不能向您保證任何融資將以我們可以接受的金額或 條款提供(如果有的話)。

截至2022年9月30日,我們90.6%和9.4%的現金及現金等價物和受限現金 分別在內地中國和香港持有。截至2022年9月30日,我們的現金及現金等價物和限制性現金分別有90.6%和9.4%以人民幣和美元計價。截至2022年9月30日, 我們所有的短期投資都在內地中國持有。截至2022年9月30日,我們49.4%的現金和現金等價物以及受限現金和短期投資為零由關聯實體持有。

截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日以及2022年9月30日,新冠肺炎疫情沒有導致我們資產負債表上的任何重大減值、減值、費用或會計判斷髮生變化。此外,新冠肺炎疫情沒有導致我們現有債務和其他債務的條款和條件發生任何變化,也沒有對我們及時償還債務的能力產生任何實質性的負面影響。

雖然我們合併了關聯實體的財務業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得它們的資產或收益。參見公司歷史和結構以及合同安排。 有關公司結構對流動性和資本資源的約束和限制,請參閲控股公司結構。

在使用我們預期從此次發行中獲得的收益時,我們可能會向我們的外商獨資企業(這是一家中國的子公司)作出額外的出資,設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,向我們的外商獨資企業提供貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。?見風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會 延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業提供貸款或作出額外的出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力以及對所得資金的使用產生重大和不利的影響。

我們所有的收入一直都是以人民幣的形式存在,我們預計它們可能會繼續以人民幣的形式存在。 根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,都可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局的批准。因此,允許我們的外商獨資企業按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,以外幣向我們支付股息。然而,中國現行法規只允許我們的外商獨資企業從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的外商獨資企業被要求至少留出其税後利潤的10%

122


目錄表

前幾年每年累計虧損(如果有的話),用於為某些準備金提供資金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。從歷史上看,我們的外商獨資企業沒有給我們分紅,他們只有在產生累積利潤後才能分紅。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。作為開曼羣島豁免公司和離岸控股公司,根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資向我們的外商獨資企業提供資金 ,但須得到政府當局的批准、備案或登記,以及對出資和貸款金額的限制。中國政府可酌情限制外幣在未來進行經常賬户交易或資本賬户交易。?請參閲風險因素?中國經商相關的風險?人民幣匯入和匯出中國的限制以及 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。

經營活動

截至2022年9月30日止三個月,經營活動提供的現金淨額為人民幣2,850萬(美元萬),主要是由於淨虧損人民幣9,730萬(1,370美元萬),這主要是由某些非現金項目調整的,包括 基於股份的薪酬人民幣4,640萬(美元萬),以及對我們的營運現金流產生積極影響的營運資金變化,包括(1)合同負債增加人民幣4,730萬(美元670萬),主要是由於收取的課程費用增加(未確認為收入),由於我們的其他個人興趣課程的擴展;(2)應計費用和其他流動負債增加1,880元萬(2,60萬),主要是由於(I)應計員工工資和福利增加,主要是由於員工人數隨着我們的業務擴張而增加,以及(Ii)主要由於增值税增加而應交的其他應繳税款 ;及(3)應付賬款增加人民幣2460萬(350美元萬),主要是由於應付推廣費增加,但因營運資金變動對本公司營運現金流造成負面影響而部分抵銷, 包括(1)客户預付人民幣800萬(110美元萬),主要與學員預付課程費用有關;及(2)預付款及其他流動資產增加人民幣380萬(50美元萬), 主要由於推廣費預付款增加所致。

截至2022年6月30日的財年,我們通過經營活動提供的現金淨額為人民幣27260萬(美元3830萬),主要是由於淨虧損人民幣23340元萬(美元萬),這主要是由某些非現金項目調整的,包括以股份為基礎的薪酬人民幣29140萬(美元4100萬),以及對我們的運營現金流產生積極影響的營運資金變化,包括(1)應收賬款減少人民幣5540萬(美元780萬),因為我們對與我們的營銷服務相關的應收賬款進行了更嚴格的控制。(2)合同負債增加人民幣9950萬(1,400美元萬),主要是由於我們的個人在線學習服務的擴展導致收取的課程費用增加,而這些費用並未確認為收入;(3)應計費用及其他流動負債增加人民幣6,100元萬(860美元萬),主要是由於(I)應計員工工資及福利增加,主要是由於員工人數隨業務擴展而增加,(Ii)主要與本公司應計上市開支及業務 開支有關的其他應計開支,及(Iii)主要因應繳增值税增加而應繳的其他税款;和(4)客户預付人民幣1790萬(美元萬),這主要是由於我們個人在線學習服務的增長,但被營運資金的變化部分抵消,這些變化對我們的運營現金流產生了負面影響,包括(1)關聯方應支付的人民幣2320萬(330美元萬),即從北京白川獲得的 營銷收入;以及(2)運營租賃的增加使用權資產1,460元萬(200美元萬), 主要是由於租賃的辦公空間增加,以滿足我們日益增長的業務需求。

截至2021年6月30日的會計年度,本公司經營活動提供的現金淨額為人民幣7940元萬,主要原因是淨虧損人民幣31600元萬,主要由某些非現金項目調整,包括 股份-

123


目錄表

基於10180元萬的薪酬,以及營運資金的變化對我們的運營現金流產生了積極影響,包括(1)合同負債增加 元25360萬,主要是由於我們個人在線學習服務的擴展而收取的未確認為收入的課程費用增加;(2)客户預付增加 元11900元萬,主要是由於我們個人在線學習服務的增長;(3)應計費用及其他流動負債增加人民幣5,450元萬,主要是由於員工人數及薪酬水平增加而增加應計員工工資及福利;及(4)應付賬款增加人民幣6,210萬,主要是由於我們增加銷售及市場推廣工作而增加推廣費 ,但部分被對營運現金流產生負面影響的營運資金變動所抵銷,包括(1)預付款及其他流動資產增加人民幣9,680萬,主要是由於我們增加銷售及市場推廣活動而增加遞延費用及推廣費預付款;和(2)應收賬款增加人民幣9890元萬,主要與我們營銷服務的增長有關。

投資活動

截至2022年9月30日止三個月,我們的投資活動提供的現金淨額為人民幣15,330元萬(2,160美元萬),主要由於短期投資收益人民幣54,000萬(7,590美元萬),但部分被購買代表理財產品的短期投資人民幣41,400元萬(5,820美元萬)所抵銷。

本公司於截至2022年6月30日止財政年度用於投資活動的現金淨額為人民幣10860萬(1,530萬),主要由於購買代表理財產品的短期投資人民幣97670萬(13730美元萬),以及向關聯方提供代表若干集團內貸款交易的貸款人民幣12,940萬(1,820萬),但因贖回理財產品及關聯方償還代表若干集團內貸款交易的短期投資收益人民幣87370萬(12280美元萬)而部分抵銷。

本公司於截至2021年6月30日止財政年度用於投資活動的現金淨額為人民幣6240元萬,主要由於 (1)購買代表理財產品的短期投資人民幣43460萬;(2)購買人民幣2980萬的無形資產,反映購買若干保險經紀牌照;及 (3)購買物業、廠房及設備人民幣580萬,但因贖回理財產品而產生的短期投資收益人民幣40560萬部分抵銷。

融資活動

截至2022年9月30日的三個月,我們用於融資活動的淨現金 為零。

本公司於截至2022年6月30日止財政年度的融資活動所提供的現金淨額為人民幣7,160元萬(1,010美元萬),主要由於維蒂網絡有限公司及易富科技有限公司(統稱為前身)的股東、附屬公司及綜合可變利息實體貢獻人民幣9,500元萬(1,340美元萬),以及前身人民幣12,280元萬(1,730美元萬)的貸款所得款項,部分被償還前身人民幣14,620元萬(2,060美元萬)的貸款所抵銷。

本公司於截至2021年6月30日止財政年度於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2110元萬,主要是由於向前置公司派發人民幣3700元萬及償還母公司貸款人民幣3680元萬所致,但部分被前置公司人民幣5270元萬的貸款所得抵銷。

非經常開支

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2022年9月30日的三個月中,我們的資本支出分別為人民幣580元萬、人民幣460元萬(60美元萬)和人民幣65,000元(9,000美元)。

124


目錄表

分別為 。我們的資本支出主要包括計算機和電子設備、辦公傢俱和設備以及租賃改善。隨着業務的發展,我們預計未來將繼續產生類似的資本支出,包括為我們新推出的企業人才管理服務購買計算機和電子設備的資本支出。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

截至2022年9月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

表外承諾和安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外, 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

財務報告的內部控制

在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在編制和審計截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度的合併財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2022年6月30日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的報告要求有適當的瞭解,無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題, 根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。如果不及時補救,這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在準備本次發行之前,我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。

為了彌補我們發現的重大弱點,我們已經開始並將繼續為會計和財務報告人員確立明確的角色和責任,以解決複雜的會計和財務報告問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查合併財務報表,包括相關披露。此外,我們計劃改善我們的內部控制

125


目錄表

通過以下措施進行財務報告,其中包括:(1)制定和實施一套全面的流程和內部控制,以及時和適當地 (I)識別可能需要接受複雜的美國GAAP會計處理的交易,(Ii)根據相關的美國GAAP分析交易,以及(Iii)審查會計技術分析;(2)加強與複雜交易相關的財務結算和報告政策和程序以及業務流程級別的內部控制,以確保它們按照美國GAAP進行適當的會計核算;(3)增聘具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的會計人員 執行上述財務報告程序和內部控制程序,以確保美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告要求下的合併財務報表和相關披露及時適當編制;以及(4)建立持續的培訓計劃,為會計和財務報告人員提供足夠和適當的培訓,包括與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

但是,我們不能向您保證我們會及時補救我們的重大缺陷 。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們未能實施和保持有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能受到實質性和 不利影響。

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括: 在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

控股公司結構

全信集團有限公司是一家控股公司,本身並無實質業務,其業務主要通過我們的外商獨資企業及中國的關聯實體經營。因此,我們支付股息的能力取決於我們的 子公司支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的費用。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。

此外,我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們在中國的外商獨資企業和關聯實體每年至少要留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的外商獨資企業和關聯實體可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。我們的外商獨資企業從中國匯出股息,在外匯局指定的銀行 要辦理一定的手續。

作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的外商獨資企業和關聯實體提供資金,且在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下,才能從我們的離岸籌資活動的收益中提供資金。

有關廣星集團有限公司、關聯實體和我們的非VIE實體的合併財務信息的詳細信息,請參閲招股説明書摘要16合併財務和經營數據摘要與關聯實體相關的財務信息。

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目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的經營交易主要以人民幣計價,因此,我們面臨與人民幣兑美元匯率變動相關的風險。到目前為止,我們還沒有為了減少外匯兑換風險而進行任何對衝交易。此外,您在美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣之間匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑美元的幣值會受到中央政府政策和國際經濟和政治發展等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。很難預測市場力量和政府政策未來會如何影響美元對人民幣的匯率。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。例如,雖然人民幣兑美元在2019年升值了約1%,但在2020年和2021年,人民幣兑美元分別貶值了約6.3%和2.3%。2019年8月,人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平,這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂,因為美國在如此大幅貶值後將中國列為匯率操縱國。自2022年年中以來,在美國收緊貨幣政策等多重因素的共同影響下,人民幣對美元出現貶值。也不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。

截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日,以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資分別為人民幣5470元萬、34670元萬和人民幣41410元萬,分別佔同期現金及現金等價物、限制性現金和短期投資總額的100.0%、86.9%和90.7%。

就我們需要將美元轉換為人民幣進行操作的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他業務目的 ,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後, 我們將從此次發行中獲得約3,570美元的淨收益(萬),假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,則基於每美國存托股份12.5美元的初始發行價,這是本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格區間的中點。假設我們將本次發行的淨收益全部兑換成人民幣,美元對人民幣升值10%,從7.1135元對1.00元人民幣升值到7.8249元對1.00元人民幣,我們此次發行的淨收益將增加2540元萬。 相反,美元對人民幣貶值10%,從7.1135元對1.00元人民幣貶值到6.4022元對1.00元人民幣,我們此次發行的淨收益將減少2540元萬。

集中風險

沒有客户 在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2022年9月30日的三個月內佔我們總收入的10%以上。有三個人,一個和一個

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目錄表

截至2021年6月30日和2022年6月30日和2022年9月30日,客户分別佔我們應收賬款淨額的10%以上。在截至2021年6月30日的財年中,只有一家供應商、一家廣告公司和一家市場推廣機構佔我們總成本和支出的10%以上。在截至2022年6月30日的財年和截至2022年9月30日的三個月中,沒有任何供應商單獨佔我們總成本和支出的10%以上。

信用風險

可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 短期投資。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日,我們幾乎所有的現金和現金等價物以及短期投資都存放在位於內地中國和香港的主要金融機構,我們的管理層認為這些機構的信用質量很高。

通貨膨脹率

到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據, 2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%和1.5%。雖然我們的經營業績沒有受到歷史通脹的實質性影響,但如果未來中國的通貨膨脹率變得更高,我們可能會受到影響。

研發、專利和許可證

有關我們的專有知識產權和我們的研發政策的信息,請參閲《商業與技術》和《商業與基礎設施與知識產權》。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。 我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設,不斷評估這些判斷、估計和假設。這些共同構成了我們對從其他來源難以看出的事項做出判斷的基礎。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際 結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計可能在不同時期發生的合理變化,或我們在本期合理使用的不同估計,將對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。有關我們重要的會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。

收入 基於客户預期學習年限的確認

訓練營的開始日期是預先確定的。根據合同,通過訪問我們的在線平臺,付費學員可以訪問他們在指定課程期限內購買的訓練營或自學電子學習(通常訓練營為14個日曆日,自學電子學習為90個日曆日)。

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目錄表

學習)從訓練營開始日期或電子學習的購買日期開始。但是,我們實際上會酌情允許付費學員在相應的合同到期日期之後保留對課程內容的訪問權限 。因此,我們在相應的合同服務期和付費學員的估計平均學習週期中較長的時間內按比例確認在線課程收入,自 付費學員可以訪問在線課程且付費學員的付款不可退還時開始。

每門課程的平均 學習期將接受定期評估。在估計每門在線課程付費學習者的平均學習時間時,我們考慮了各種相關數據,包括(1)向學習者S支付第一次和最後一次訪問課程內容之間的加權平均天數,以及(2)向學習者支付學習課程內容的加權平均總時數。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中,向 學員支付費用的平均學習期估計為1至3個月。雖然我們認為我們的估計是基於當前可用的付費學習者信息是合理的,但我們可能會在未來根據向學習者付費學習行為模式的變化來修訂此類估計。由於平均學習期估計數的變化而產生的任何調整都是前瞻性地適用的。考慮到事件或情況可能會發生變化以表明估計可能會發生變化,我們會每年評估不同課程的平均學習期,或在有情況變化的指標時更頻繁地評估。

假設或估計的變化可能會對不同課程的平均學習時間產生重大影響,因此可能會影響收入確認的結果 。結合我們對評估的定期審查,我們會根據歷史客户的學習行為和管理層對S的判斷對假設進行相應的評估。這些假設的更新將 影響每門課程的平均學習期和相應確認的收入。如果延長估計的平均學習期,收入將在更長的時期內確認,反之亦然。有關我們的收入確認政策的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表的註釋2。

基於股份的薪酬

期權的公允價值

全新集團有限公司、惠迪網絡有限公司和易文科技有限公司已將其本身的標的 股份授予購股權及限售股份,並採用貼現現金流量法釐定吾等或其前身的標的權益公允價值,並採用股權分配模式釐定標的普通股的公允價值。使用二項期權定價模型於授出日以股份支付獎勵的估計公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變數的假設的影響。這些變量包括普通股在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。有關詳細信息,請參閲分紅政策 。

授予期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估算,該模型使用了以下假設。

截至以下財政年度6月30日, 對於三個人來説
截至的月份
9月30日,
2022
2021 2022

預期波幅(1)

44.00%-52.18% 44.04%-45.32% 46.01%

無風險利率 (年利率)(2)

0.69%-1.69% 1.48%-2.39% 3.15%

預期股息收益率(3)

0.00% 0.00% 0.00%

預期期限(以年為單位)(4)

10 10 10

認購權授予日相關股份的公允價值(美元)

0.50-2.80 3.08-3.87 3.80

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目錄表

(1)

我們根據時間範圍接近預期期限到期的可比公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差來估計預期波動率。

(2)

我們根據到期期限接近期權合同期限的美國財政部每日國債長期利率估算無風險利率。

(3)

我們和我們的前輩都沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息,我們 預計我們的普通股在可預見的未來不會有任何股息支付。

(4)

預期期限是期權的合同期限。

(5)

我們在第三方評估師的協助下確定了標的普通股的公允價值。

假設在每次授予新股票期權的日期更新。

有關股份薪酬的會計處理詳情,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註14。

普通股公允價值

在確定我們的股權價值時,我們應用貼現現金流量法,根據我們的預計現金流量,使用我們截至估值日期的最佳估計,來確定我們或 前身的基本股權公允價值。在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、獨特的業務風險、估值時的經營歷史和前景以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。

下表載列在獨立估值公司協助下,於購股權授出日期估計的重組及分拆前普通股的公允價值。

估價日期 公允價值每股(美元) 缺少以下產品的折扣
適銷性
加權平均成本
資本

2020年7月1日

0.50 20.00 % 22 %

2021年1月1日

1.54 17.25 % 22 %

2021年4月1日

2.80 17.00 % 22 %

2021年7月1日

3.08 15.00 % 21 %

2021年10月1日

3.41 12.00 % 21 %

2022年1月1日

3.63 12.00 % 21 %

2022年4月1日

3.85 11.75 % 21 %

2022年5月31日

3.87 11.75 % 21 %

下表列出了重組和分拆後我們普通股的公允價值,在獨立估值公司的幫助下於購股權授予日期估計。

估價日期 公允價值每股(美元) 缺少以下產品的折扣
適銷性
加權平均成本
資本

2022年5月31日

3.67 11.75 % 21 %

2022年8月31日

3.80 8.50 % 21 %

收入法涉及將適當的加權平均資本成本(RSTWACC RST)應用於 基於盈利預測的估計現金流。我們的收入和盈利增長率以及我們所實現的主要里程碑,促成了2020年7月1日至2022年8月31日我們普通股公允價值的增加。用於得出公允價值的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括:(1)中國現有的政治、法律和經濟狀況沒有重大變化;(2)我們有能力 保留稱職的管理層、關鍵人員和工作人員以支持持續的

130


目錄表

(Br)運營;以及(3)市場狀況與經濟預測沒有重大偏差。這些假設本質上是不確定的。

考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導原則,採用概率加權預期收益率法和期權定價法相結合的混合方法,將我公司的股權 價值分配給優先股和普通股。該方法包括對潛在流動性事件的預期時間進行估計,例如出售我公司或首次公開募股,以及對我們的股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。波動性越大,普通股公允價值的潛在變化就越大 。

計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:

•

WAC:WAC是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。

•

可比公司:在計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,我們選擇了某些上市公司作為我們的參考公司。這些指南公司是根據以下標準選出的:(I)它們在在線教育服務行業運營,(Ii)它們的股票在美國公開交易。

•

缺乏適銷性的折扣:缺乏市場性的折扣(DLOM?)由Finnerty-S平均罷工看跌期權模型 量化。在這種期權定價方法中,假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。

下表估計了關鍵假設的變化對合並財務報表的影響。

假設

基本點
變化
增加/(減少)基於股份的薪酬費用截至 6月30日的財年,
2021 2022
(單位:千)

預測收入

+/– 10% 9,512/(9,686) 32,875/(33,071)

WAccess

+/100bps (5,910)/6,558 (18,112)/20,122

一旦美國存託憑證的公開交易市場與本次發售的完成相關建立,我們將不再需要估計我們普通股的公允價值,這與我們已授予的購股權的會計有關。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們定期重新評估我們的假設、判斷和 估計。有關我們的會計政策以及編制財務報表時使用的重大判斷和估計的詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的附註2。

近期發佈的會計公告

有關最近會計聲明的詳細討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。

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目錄表

趨勢信息

除本招股説明書中披露的情況外,我們不知道自2022年9月30日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示 未來的運營結果或財務狀況。

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目錄表

行業概述

本節提供的信息摘自我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan於2022年9月發佈的行業報告或F&S報告,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。

中國S成人學習市場概覽

受益於過去幾十年中國經濟和人均可支配收入的顯著增長,大眾逐漸意識到中國追求個人發展和終身學習的需求更加多樣化,這反過來又推動了中國和S成人學習市場的快速增長。成人學習是指向希望獲得知識和技能的成年人或需要完成專業培訓的工作場所的成年人提供課程。具體地説,成人學習不包括為獲得教育部或中國其他教育當局授予的學位或文憑而提供的課程。根據F&S報告,以收入計算,中國和S成人學習市場的市場規模從2017年的3833元億快速增長到2021年的5664元億(877美元億),複合年均增長率為10.3%,預計2026年將進一步增長至9947元億(1541美元億),2021年至2026年的複合年均增長率為11.9%。

自2020年初以來,新冠肺炎疫情顯著改變了S的生活和商業運營,包括成人學習的實現方式。在技術進步的部分推動下,有越來越多的離線到在線在線成人學習市場的轉變 。個人和企業對在線學習模式產生了更大的認可,並開始從事在線學習活動,形成了持續的趨勢。因此,在線成人學習市場,無論是在中國 還是在全球,都經歷了比線下市場更快的增長,並有望在不久的將來進一步提高其滲透率。

中國S在線成人學習市場經歷了並預計將持續顯著高於線下市場的增長率,這主要是由於技術進步使在線學習變得更容易、更實惠和更有效,以及客户觀念的轉變,越來越多地將在線學習視為個人發展的有用工具 。 中國和S在線成人學習市場,從收入來看,從2017年的人民幣441元億增長到2021年的人民幣1264元億(196美元億),複合年增長率為30.1%;預計2026年將達到人民幣2881元億(446美元億),2021年至2026年的複合年增長率為17.9%。相比之下,中國和S成人線下學習市場,在收入方面,從2017年的人民幣3392元億增長到2021年的人民幣4400元億(681美元億),複合年均增長率為6.7%,預計2026年將達到人民幣7066元億(1094美元億),2021年至2026年的複合年均增長率為9.9%。由此,中國在線成人學習市場佔整體成人學習市場的市場份額從2017年的11.5%大幅提升至2021年的22.3%,預計2026年將達到29.0%。下表顯示了中國和S成人學習市場的歷史和預期市場規模,按收入計算,為所指期間。

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目錄表

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來源:F&S報道

中國S成人學習服務的主要消費者既有個人,也有企業。個人學習者主要集中在獲取知識和技能,而不是獲得正式學位或文憑,這一領域的課程通常可分為個人興趣學習、個人專業培訓、語言學習和大學考試準備。企業消費者主要專注於為員工提供專業培訓。

中國和S個人成人學習 市場

中國S個人成人學習市場綜述

中國和S個人成人學習市場近年來經歷了顯着的增長。中國和S個人成人學習市場的市場規模,從收入來看,從2017年的2763元億增長到2021年的4285元億(664美元億),複合年增長率為11.6%,預計2026年將達到7635元億(1183美元億),2021年至2026年的複合年增長率為12.2%。就收入而言,個人興趣學習市場在過去幾年中增長迅速,預計2021年至2026年的複合年增長率為16.8%,是所有個人成人學習市場細分市場中增速最快的 。下表載列中國及S個人成人學習市場的歷史及預期市場規模(按收入計算)。

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來源:F&S報道

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目錄表

中國S個人興趣課程成人學習市場綜述

個人興趣課程的成人學習市場迎合了大眾市場對個人提升和休閒時間學習的日益增長的需求。成人個人興趣學習旨在滿足成年人在生活的各個領域的興趣和追求,如金融知識、身心健康、藝術和音樂。中國S個人興趣課程成人學習市場的市場規模從2017年的956元億增長到2021年的1399元億(217美元億),複合年增長率為10.0%,預計2026年將達到3042元億(471美元億) ,2021年至2026年的複合年增長率為16.8%。以下圖表顯示了中國、S個人興趣課程成人學習市場的歷史和預期市場規模(按收入計算)。

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來源:F&S報道

中國S個人興趣課程在線成人學習市場在過去幾年的增長速度一直快於線下細分市場,預計2021年至2026年將保持這一勢頭,得益於中國成人學習市場日益增長的在線學習習慣。中國S個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模,按收入計算,從2017年的114元億增至2021年的227元億(35美元億),複合年增長率為18.8%,預計2026年將達到人民幣621億(96美元億),2021年至2026年的複合年均增長率為22.3%。相比之下,中國和S個人興趣課程線下成人學習市場的市場規模從2017年的842元億增長到2021年的1172元億(182美元億),複合年均增長率為8.6%,預計2026年將達到2421元億(375美元億),2021年至2026年的複合年均增長率為15.6%。

成人個人興趣學習課程可分為金融知識課程和其他個人興趣課程。金融知識為人們提供獲得金融、投資和財富管理能力的知識和技能,課程主題 涵蓋各種投資和保險產品,並迎合不同的金融目標。下表列出了中國和S成人學習市場的歷史和預期市場規模,按收入劃分為金融知識和其他 個人興趣。

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目錄表

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來源:F&S報道

中國S在線金融學習市場概述

金融學習課程一般包括股票、共同基金、保險、房地產、債券、衍生品和其他投資工具和證券的投資。金融知識課程幫助人們追求他們的金融目標,包括資本收益、財富投資、消費規劃和風險對衝。下圖列出了不同個人的財務目標和相關投資類型的矩陣。

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來源:F&S報道

隨着個人理財意識的增強和可支配收入的增加,中國和S的理財市場近年來也蓬勃發展。中國和S管理的總資產

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目錄表

家庭財富管理市場從2017年的40元萬億增長到2021年的77.6元萬億(12美元萬億),複合年增長率為18.0%,預計2026年將達到159.1元萬億(24.6美元萬億),2021年至2026年的複合年增長率為15.4%。

中國和S金融學習市場可以進一步細分為線上和 線下細分市場。中國和S在線金融學習市場的市場規模,從收入來看,從2017年的50元億增長到2021年的65元億(10美元億),複合年增長率為6.8%,預計2026年將達到人民幣171元億(26美元億),2021年至2026年的複合年增長率為21.3%。下表顯示了中國和S在線金融學習市場的歷史和預期市場規模(按收入計算) 所示時期。

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來源:F&S報道

中國和S在線金融學習市場的學員註冊人數從2017年的1550萬增加到2021年的1830萬,複合年均增長率為4.2%,預計2026年將增加到3450萬,2021年至2026年的複合年均增長率為13.5%。中國和S在線金融學習市場正式付費課程的學員註冊人數 從2017年的250萬增加到2021年的410萬,複合年均增長率為13.2%,預計2026年將增加到970萬,2021年至2026年的複合年均增長率為18.8%。

競爭格局

中國、S成人學習市場相對分散,市場參與者眾多。就2021年的收入而言,前五大玩家的市場份額加起來只佔整個市場的3.3%。我們是中國和S成人學習市場的第四大服務商,在線上線下結合的細分市場中,2021年的收入是第四大服務提供商,2021年的市場份額為0.4%。 在這個市場上,排名前三的參與者中沒有一個像我們一樣專注於個人興趣課程的成人學習。

中國、S個人興趣課程的成人學習市場也相對分散。就2021年的收入而言,排名前四的玩家的市場份額總和僅佔整個市場的3.5%。我們是中國和S個人興趣課程成人學習市場中最大的服務商,在線上線下相結合的細分市場上,2021年營收 ,2021年市場份額為1.7%.此外,我們也是中國S在線金融學習市場2021年營收最高的服務商,2021年市場佔有率為36.9%。

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目錄表

關鍵增長動力

中國S個人興趣課程在線成人學習市場的增長預計將受到以下因素的推動:

•

對個人發展的強烈需求。與前幾代人相比,人們越來越關心自己的全面發展,特別是在他們感興趣的學科上。藉助更大的可負擔性和更廣泛的個人發展學習機會,人們更願意對自己進行投資,特別是通過為高質量的學習服務付費。特別是,隨着可投資資產的增加和二級市場交易的活躍,人們的投資選擇越來越多,推動了對金融學習服務的需求。

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離線到在線的過渡。成人個人興趣學習出現了從線下向在線過渡的強烈趨勢 部分原因是人們總體上認識到在線平臺是一種重要的學習方式。由於技術進步,在線課程的質量和提供大規模定製學習的能力都有了顯著提高,這進一步推動了從線下到在線的過渡。

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以技術驅動服務升級。技術和課程的無縫集成將 提供更好的學習體驗。特別是,互動直播技術、人工智能和大數據等技術進步使在線學習服務提供商能夠更高效地接觸到龐大的學員羣,提高課程交付的質量和效率,並增強學員參與度,從而吸引更多學員尋求在線學習機會。特別是,人工智能和行為數據分析的進步使服務提供商能夠提供定製的學習內容,這刺激了對技術驅動型學習服務的需求。

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課程設置的多樣化和增強。除了金融知識課程外,中國的學習者也越來越喜歡提供更多樣化的課程和個人發展主題,如與健身、健康和休閒有關的課程。預計將推出更深入的學習內容,以滿足不斷變化的學習者對與個人發展相關的知識的需求,部分原因是他們在快速變化的世界中不斷提高技能和技能的需求。精心設計的個人興趣課程選擇範圍更廣 代表着強勁的市場增長機會。

中國、S企業職業培訓市場

中國S成人學習服務的主要消費者既有個人,也有企業。對於系統的、精心設計的企業專業培訓課程, 付費意願越來越強,這推動了中國和S企業專業培訓市場的增長。中國S企業專業培訓市場的市場規模,從收入來看,從2017年的1070元億增長到2021年的1379元億(214美元億),複合年增長率為6.5%,預計2026年將增加到2312元億(358美元億),2021年至2026年的複合年增長率為10.9%。 中國和S在線企業專業培訓市場已經經歷,並預計將繼續經歷,增長速度遠遠快於線下同行。中國S在線企業專業培訓市場規模從收入來看,從2017年的107元億增長到2021年的290元億(45美元億),複合年均增長率為28.3%,預計2026年將達到717元億(111美元億),2021年至2026年複合年均增長率為19.8%。

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生意場

我們的設想

我們相信,個人學習和發展是一個終生的旅程。每個人,無論背景如何,都應該有平等的機會追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為S人提供終身個人學習和發展機會來提高他們的生活質量和福祉 。

我們是誰

根據F&的報告,按2021年收入計算,全星集團是中國和S個人興趣課程成人學習市場上最大的在線學習服務提供商,也是中國和S成人學習市場總營收排名前五的服務提供商之一。 我們提供 簡單易懂,各種品牌的成人學習者可以負擔得起的、可訪問的在線課程,包括七牛,蔣震, 千池,賦予他們追求個人發展的能力。

我們在2019年7月推出了我們的在線金融知識學習服務, 迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商,2021年營收市場份額達到36.9%,根據F&S的報告。2021年8月,我們將我們的課程擴展為 金融知識以外的其他個人興趣課程的精選課程,以利用廣大公眾對追求個人發展和終身學習的更多樣化需求的逐漸覺醒。2020年2月,我們推出了我們的 營銷服務給金融中介企業,讓他們與我們的學習者聯繫起來,擴大他們的客户基礎。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務,為企業客户提供面向內部員工管理的在線人才評估、培訓和學習服務。這些服務使我們能夠將我們的服務產品擴展到企業客户,並發展成為面向個人和企業的雙邊服務提供商。

我們的技術能力構成了我們業務增長的基石。我們 不斷投資於我們的專有技術和商業智能,將它們嵌入到我們業務運營的每個關鍵方面,從內容開發、直播、預錄和智能學習工具包,到客户參與、銷售轉換和運營管理。通過採用各種自主開發的智能工具,我們可以在課程期間獲得實時的商業智能,以改善我們的教學質量和學習者體驗,升級和豐富我們的 課程,並最終提高額外和/或更高級課程的銷售轉化。

自2019年7月推出我們的金融知識學習服務以來,我們受益於我們靈活且可擴展的業務模式,並經歷了業務的顯著增長。截至2022年11月30日,我們積累了大約7,510個萬 註冊用户,比截至2021年6月30日的1,700個萬翻了兩番。在截至2022年6月30日的財年中,我們約有110名萬付費學員,比截至2021年6月30日的財年的80名萬增長了37.5%。 在截至2022年11月30日的五個月裏,我們有50名萬付費學員。具體內容見《S財務狀況與經營成果管理研討與分析》《關鍵經營指標》。截至2021年和2022年6月30日的財政年度和截至2021年和2022年9月30日的三個月,我們的總收入 分別為人民幣175,990元萬,人民幣286,800元萬(40320美元萬),人民幣74,400元萬和人民幣65,940元萬(美元萬)。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣31,600元萬及人民幣23,340元萬(3,280美元萬)、人民幣7,790元萬及人民幣9,730元萬(1,370美元萬) 。同期經調整淨虧損人民幣21420元萬,經調整淨利潤人民幣5800元萬(820美元萬),經調整淨減人民幣4880元萬及人民幣5090元萬(720美元萬)。見《管理層S對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論與分析》。

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我們提供的服務

我們為成人個人學習者提供(1)各種品牌的在線課程,(2)營銷服務和企業人才:為企業客户提供管理服務。

下圖是我們業務模式的簡化演示,其中 説明瞭圍繞我們的學習平臺不斷髮展的充滿活力的生態系統。

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我們以我們的品牌提供在線金融知識課程七牛讓大眾市場的金融學習大眾化。根據F&S的報告,截至2021年,S只有不到35%的成年人懂金融,明顯低於其他大型經濟體,如美國(57%)或英國(67%)。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。七牛提供免費或付費的初級、中級和高級金融知識課程,涵蓋個人金融和財富管理 的主題。作為我們最大的品牌,七牛截至2022年11月30日,約有5,970名萬註冊用户,截至2022年6月30日的財年,約有100名萬付費學員;截至2021年6月30日,約有1,700名萬註冊用户,截至2021年6月30日的財年,約有80名萬付費學員。截至2022年11月30日的五個月,七牛有大約40名萬付費學員。

2021年8月,我們將課程範圍擴大到其他個人興趣課程。利用我們豐富的課程開發經驗、 精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛,我們很快就推出了我們的新品牌,比如蔣震千池,為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們深思熟慮地策劃了各種潮流課程,如短視頻製作課程,以迴應視頻博客在社交媒體上的流行;個人福祉課程,以迴應人們對健康生活方式的意識 ;電子鍵盤和中國畫課程,以迴應人們對S日益高漲的個人愛好的追求。我們會不時調整課程組合,以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2022年11月30日,我們迅速積累了約1540名萬其他個人興趣課程的註冊用户,並在截至2022年6月30日的財年和截至2022年11月30日的五個月中分別積累了約10名萬和10名萬付費學員。

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我們快速增長的用户羣包括龐大而忠誠的付費學員羣,再加上我們的學習平臺技術和成熟的運營經驗,這為我們成為一家雙邊服務提供商創造了巨大的商機,為個人學習者和 企業提供服務。我們於2020年2月向金融中介企業推出了我們的營銷服務,讓他們與我們的學習者聯繫起來,擴大他們的客户基礎。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務,為企業內部員工管理提供系統的在線人才測評、培訓和學習服務。我們正在不斷探索更多不同的機會,以利用我們龐大的用户基礎、成熟的技術和在在線學習市場積累的經驗,實現更大的協同效應。例如,我們正在為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務 。

是什麼讓我們與眾不同

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手。

中國和S提供成人個人興趣課程的最大學習平臺 成長軌跡強勁

中國有一個巨大的、蓬勃發展的成人學習市場。根據F&S的報告,按收入計算,市場規模預計將從2021年的5664元億(877美元億)增長到2026年的9947元億(1541美元億),複合年增長率為11.9%。在互聯網連接增加和數字化、技術進步和智能設備激增的推動下,這一市場正在經歷一種明顯的在線學習趨勢,預計未來在線學習的增長速度將繼續快於線下學習。根據F&S的報告,就收入而言,在線 在S整個成人學習市場的份額已從2017年的約11.5%(人民幣441億)增長到2021年的22.3%(人民幣1264億(美元億)),預計到2026年將達到29.0%(人民幣2881億(美元億))。

在公眾對個人發展和終身學習需求多樣化的逐漸覺醒的推動下,個人興趣課程成人學習市場是中國和S成人學習市場中收入增長最快的細分市場,根據F&億報告,預計從2021年的1399元人民幣(217美元億)大幅增長 到2026年的3042元億(471美元億),複合年增長率為16.8%,是中國和S成人學習市場所有細分市場中增長最快的。其中,在線金融知識學習市場是中國S個人興趣課程成人學習市場中一個快速增長的細分市場,收入預計將從2021年的65元億(10美元億)大幅增長到2026年的171元億(26美元億),複合年增長率為21.3%。

我們在2019年7月推出了我們的 在線金融知識學習服務,並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商,根據F&S的報告,2021年收入市場份額為36.9%。我們 於2021年8月開始將我們的業務擴展到其他個人興趣課程。根據F&S的報告,我們現在是中國和S成人個人興趣學習市場上最大的在線學習服務提供商,並在 中國和S整個成人學習市場上躋身前五名服務提供商之列。我們的成功進一步被我們獲得的各種獎項和認可所證明,包括由中國互聯網週刊和eNet Research授予的2021年付費知識行業優秀 質量獎,由騰訊控股授予的2021年知名在線教育品牌,以及由上海聯合傳媒集團和界面傳媒授予的2022年在線企業50強。 憑藉我們成熟的業績記錄和穩健的商業模式,我們相信我們處於有利地位,能夠充分利用成人學習市場的巨大增長機會。

創新學習之旅,帶來強大的用户參與度

我們在技術驅動的工具的幫助下,採用了涵蓋學員參與、互動學習、課堂參與和課後評估的系統方法,涵蓋了學員與我們合作的每一步。

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新學員通常通過參加我們的入門課程來開始他們的學習之旅。我們率先在這類課程中採用了雙講師模式,允許我們的首席講師通過直播在線授課。然後,大班被分成更小的小組,由課外導師(即夥伴導師)支持,他們直接與學員互動,回答問題和後續問題。創新的雙講師模式可有效增強用户粘性,一次可同時連接100,000多名學員,以推動用户參與並促進對我們優質課程的需求。我們主要以在線社區為基礎的培訓營模式提供優質課程,包括訓練營社區、預先錄製的講座和補充問答現場課程,以有效覆蓋廣泛的知識點並優化我們的學習者的學習結果。我們還根據課程的性質,有選擇地以現場授課、一對一輔導模式提供某些優質課程,例如我們的電子鍵盤課程。我們的入門課程學員羣自然由對個人發展具有強烈和持久興趣的學員組成,這將有機地轉化為低成本付費學員流量。

為了擴大我們的學習者基礎,提高學習體驗和效率,我們還將我們的講座與模塊化教學和工具包相結合, 例如基於社區的培訓和智能學習工具包,為我們的學習者創造身臨其境的學習體驗,並促進歸屬感,以促進學習者互動。我們還主要在內部設計和開發教材,以提供無縫的學習體驗,並保持它們的質量和我們對它們的控制。我們根據學員的反饋和我們從內部數據分析工具生成的數據洞察,定期評估和升級課程材料。

可擴展的商業模式推動新課程和商機的快速推出

我們在線學習平臺和系統的成功是業務快速擴展到新的在線課程的支柱 。通過已建立的基礎設施七牛在S成功開設金融知識課程後,我們迅速推出了新的平臺,如蔣震千池,根據大眾市場趨勢的流行個人興趣和熱情,提供其他經過深思熟慮的個人興趣課程,例如短視頻製作、個人福祉和中國畫。’在推出新平臺時,我們應用了既定的 課程開發體系和教學模式、成熟的客户獲取策略和專有技術平臺。自2021年8月推出其他個人興趣課程以來,截至2022年11月30日,我們已積累了約1540萬此類課程的註冊用户。截至2022年6月30日的財年和截至2022年9月30日的三個月,我們從這些課程中分別產生了人民幣19390萬元(2730萬美元)和人民幣11650萬元(1640萬美元)的收入。

我們還通過利用我們的 龐大的用户羣,將業務擴展到為企業客户提供營銷服務, 企業人才管理服務。我們在2020年2月推出了我們的營銷服務,讓金融中介企業能夠與我們的學習者建立聯繫,以擴大他們的客户羣 。這創造了一個積極的反饋循環,一方面允許我們的學習者將新獲得的知識應用到實際應用中,併為企業客户提供幫助,另一方面,強大的客户來源將引導推薦,從而獲得額外的 收入流。利用我們的學習平臺技術和成熟的運營經驗,我們推出了我們的企業 人才管理服務於2022年6月推出,並已開始探索機會,為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業提供服務。截至2021年6月30日止財政年度,本公司來自企業服務的收入由人民幣14,430元萬增至人民幣18,550元萬(2,610美元萬) ,增幅達28.6%;截至2021年9月30日止三個月,企業服務收入由人民幣4,260元萬增至人民幣7,360萬(1,030美元萬),增幅達72.9%。

強大的技術基礎設施和商業智能

我們的技術能力對我們的業務增長至關重要。我們開發了專有的在線學習平臺、基礎設施和工具,以獲取商業智能,並提供更好、更智能的產品來快速擴展我們的業務。

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我們不斷投資於我們的專有技術和商業智能,將它們嵌入我們業務運營的每個關鍵方面,從內容開發、直播、預錄和學習工具包,到客户參與、銷售轉換和運營管理。我們的內容開發系統使我們的教師和導師能夠在整個講座過程中通過對用户參與度的大數據分析來磨練他們的教學技巧。我們分析學員在流媒體會話期間的登錄和註銷時間等行為,為課程開發和改進生成建設性的 反饋。我們專有的直播技術提供穩定、可靠的流媒體服務,以低延遲、實時性能監控和災難恢復能力支持高使用量, 成本遠遠低於第三方工具。我們還開發了專有智能學習工具包,允許學習者應用他們的知識,截至2022年11月30日,已擁有約60個動手智能學習工具。在事先徵得客户同意的情況下,我們的智能營銷系統使我們能夠在整個銷售和營銷過程中準確監控和評估關鍵績效指標。從2021年9月開始,我們開始了在線學習平臺的後端系統集成,實現了集中化的服務和功能支持,簡化了運營效率,併為大數據分析提供了統一的數據庫。這還允許使用縮短的上市時間用於新課程或學習平臺的推出,在研發和硬件資源方面的邊際投資最少。

利用我們先進的技術基礎設施和商業智能,我們能夠在平均 三到四個月內開發新的課程,並以經濟高效的方式推出我們的服務。我們的每個課外輔導老師能夠同時為200多名學習者提供服務,而不包括學習體驗。

富有遠見、經驗豐富的管理團隊和創業型企業文化

我們擁有一支富有遠見、經驗豐富的管理團隊,在技術、教育和金融服務方面擁有深厚的專業知識。我們的管理團隊自2019年成立以來一直 穩定。

我們的創始人兼首席執行官彭于晏Li先生是一位開拓者和著名的商業老手,擁有公認的創業成功記錄。作為一名連續創業者,他在互聯網、教育和金融服務領域擁有近20年的廣泛和成功的商業經驗。他在通過技術轉變教育方面具有強大的商業敏鋭性,培養了我們創新和卓越的企業文化。我們的其他高級管理成員在各自的領域都有10年以上的經驗和成就。他們中的許多人都曾在中國領先的科技和教育巨頭公司工作過,包括騰訊控股、阿里巴巴、有道(網易)和寶貝英語(啟夢教育)。他們在互聯網和教育領域豐富而互補的知識和專業知識使我們相對於同行具有競爭優勢。

在我們管理團隊的領導下,我們還培養了企業文化和激情,通過提供終身個人學習和發展機會,讓每個人都擁有知識和技能。我們致力於為我們所有的學習者和整個社會創造價值,提高生活質量。

我們如何走向未來

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務。

擴大用户基礎並推動學員參與度

我們將繼續擴大我們的用户基礎,實現更有效的轉化。我們打算吸引更多對基本金融知識和其他個人興趣技能有巨大需求的大眾市場學習者。我們還打算通過完善我們的數據驅動銷售策略來提高我們內容營銷活動的準確性,並加強線上和線下渠道的營銷和品牌推廣工作。我們還將繼續通過提高課程質量和提供更具互動性和個性化的學習體驗來促進學習者的參與度和留存率。

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利用經過驗證的需求豐富課程內容

我們將通過廣泛的市場研究工作,包括市場調查、客户訪談和市場競爭對手分析,繼續探索新課程並開發客户興趣較高的新課程主題。我們採用大刀闊斧的思維,對我們的每一項新學科開發制定戰略,以確保它能夠吸引具有高需求的廣泛受眾,以實現業務效率。我們還將專注於課程設計,並追加銷售付費高級課程,以吸引學習者的極大興趣。

我們將在課程設計、客户獲取和廣告活動中堅持多品牌在線平臺戰略,因為我們相信差異化的品牌認知度有助於實現強勁的長期有機學習者精確增長。

開發企業服務以實現更大的協同效應

我們正在不斷探索交叉銷售 附加服務的新方法,以提升我們的客户終身價值。我們已經向企業客户提供了我們的營銷服務七牛,我們打算將我們成熟的業務模式複製到我們的其他 平臺,包括蔣震千池.

我們將利用我們在線學習平臺的專有技術和系統向企業推出SaaS服務。自2022年6月以來,我們推出了我們的為企業客户提供集人才測評、培訓、管理功能於一體的企業人才管理服務。我們正在與中國的一家頂級媒體集團進行試點計劃,以進一步推進我們的SaaS服務計劃。

投資 技術和數據分析

我們的專有技術使我們能夠在學員與我們同行的整個過程中跟蹤各種數據,並基於對這些數據的分析和對學員需求的更好理解來促進我們的產品開發。我們將繼續開發我們的專有直播技術,並投資於技術賦能的課堂互動功能,以進一步提升我們的學習者體驗。我們還將繼續增強我們的數據分析能力。我們還計劃利用我們的數據分析能力來提升系統 的安全性,以確保我們的平臺可靠並支持我們的快速擴張。

吸引和培養人才

我們將繼續通過橫向聘請經驗豐富的教師和系統培訓新興教學人才,在成人在線學習市場有選擇地吸引合格的教師。例如,我們的講師通常是具有相關行業資質的經驗豐富的專業人員,如教授金融知識課程的講師的證券執業證書和基金執業證書 證書,和/或各自個人興趣專業的專業資格。

拓展海外業務,尋求戰略合作

我們有意開拓海外商機,進一步拓展我們的網上學習服務。隨着我們發展更成熟的基礎設施,我們還尋求將我們的在線學習平臺技術和服務出口到海外企業。我們可以有選擇地尋求與其他學習服務提供商的戰略合作、投資或收購,這些服務提供商的業務與我們的戰略目標相輔相成。通過尋求這些新的戰略機遇,我們可以利用現有的優勢,進一步推動我們的長期增長。

我們的個人在線學習服務

我們為成人學習者提供簡單易懂,通過我們的平臺提供實惠、易用的在線學習服務,滿足他們多樣化的個人發展需求。截至本次招股説明書發佈之日,我們已累計推出20個系列的個人興趣課程,包括金融類 識字課程和其他熱門個人興趣課程。

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課程設置

我們通過我們的平臺提供廣泛的在線課程,品牌為七牛, 蔣震,以及千池。我們 將我們的課程設計為進步式模式,以服務於具有不同知識水平和興趣的大眾市場。有關詳細信息,請參閲?我們的個人在線學習服務?課程模式。

金融知識課程

我們在金融素養教育領域提供廣泛的在線課程,從基本的金融知識到模擬的投資實踐,面向不同教育背景和學習目標的學習者。我們通常將我們的金融知識課程設計為漸進式課程,即入門課程和高級課程。

我們的入門金融知識課程 面向希望獲得基本金融和投資知識的初學者,涵蓋了從基本的財務規劃和投資概念到常用的金融產品,如股票、債券、共同基金、保險和其他財富管理產品的廣泛科目。我們的講師以創新的雙講師模式為大量學習者提供現場講座。我們的中級課程主要包括 入門課程中涵蓋的主題和概念的自然延伸,並通過更詳細的解釋和廣泛的應用場景進行擴展。我們通常提供連續九天的金融知識入門課程,每節課每晚1.5至3個小時,以迎合我們的目標學習者的生活方式,他們主要是中年人,無法隨時獲得易於掌握金融和投資知識。

我們的高級金融知識課程主要面向已完成我們的入門課程並希望在特定領域提升其金融和投資知識和技能的個人。我們主要以在線社區訓練營模式提供優質金融知識課程。我們的學習者也可以購買我們的優質課程材料用於自學。我們的高級金融知識課程涵蓋了個人財務規劃和投資的多個科目,如基金投資、股票投資、固定收益產品、保險產品、財務報告分析和家庭財富管理,以滿足學員的多樣化需求。我們通過將優質金融知識課程分為中級和高級來調整我們的高級課程,以便為學員提供平緩的學習曲線。我們的高級課程更進一步,有選擇地引入個人金融和財富管理的更深入方面,這些方面對我們的學習者的金融實踐非常重要,例如技術分析、家庭資產配置和模擬投資實踐。我們通常在四周或五週的培訓計劃中提供優質金融知識課程 ,主要包括預先錄製的課程和期中和期末的現場講座。

其他個人興趣課程

自2021年8月以來,我們已將課程範圍擴展至其他個人興趣,以迎合大眾市場對S不斷增長的終身學習和個人發展的需求。我們採取循序漸進的方式,以對競爭格局、市場需求和學習者能力的深入研究為指導,將我們的課程組合擴展到 其他個人興趣,以確保我們提供的每一門課程的質量和接受度。

我們的其他個人興趣課程涵蓋廣泛的科目,其中包括個人技術技能、一般興趣和個人發展的其他需求。我們選定的簽名主題包括:

短視頻製作課程。我們的短視頻製作課程面向創作視頻內容並打算提高技能的自由職業者或業餘愛好者。我們提供易於掌握專業簡介

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社交媒體類型及其商業模式。我們提供關於生成、增強和操作短視頻和音頻內容的有用技能和技巧的全面培訓。我們 在我們的短視頻課程中增加了實踐培訓課程,以練習他們的視頻和音頻編輯技能。

個人幸福課程。我們的個人健康課程面向關心自己和家人健康的個人,讓他們獲得基本的健康和健康管理知識,瞭解常見的健康狀況,並培養積極的生活方式和習慣。我們以簡化的敍述方式講授我們的健康管理課程,並附有 説明性示例,以及簡單易懂為我們的學習者在日常生活中實施的健康提示。

電子鍵盤課程。我們的電子鍵盤課程面向希望將學習電子鍵盤作為個人興趣的個人。我們提供一個系統的課程,包括基本的音樂理論知識和技能與技巧。我們的講師為學員提供現場授課。我們的導師提供課外輔導,一對一培訓幫助我們的學習者練習他們的鍵盤技能。

中國畫 。我們的中國畫課程面向沒有接受過繪畫專業培訓,並有興趣獲得中國畫基本技能和知識的個人。我們專注於中國的景觀和鳥語花香並設計了一個漸進式學習模塊,從中國畫的基本筆觸和結構等基本技能,到更高級的技術,如捕捉特定的物體和風景。

二胡. 二胡是中國傳統的雙弦弓樂器。我們的二胡課程針對的是沒有接受過系統的二胡訓練的老年人。我們提供全面和進步的課程內容,包括二胡的歷史和結構,樂器的護理和維護,以及從基本姿勢到複雜弓的演奏技巧。我們還選擇了經典的二胡作品作為教學和練習材料,以吸引學習者的興趣。

數據分析。我們的數據分析課程面向希望快速掌握數據分析中經常遇到的概念和工具的個人。我們提供關於常用數據分析軟件最常用功能的實踐培訓,以便學習者能夠輕鬆地將他們的學習結果轉化為實踐。我們 還提供數據建模和業務案例研究的課程內容,以豐富我們的學員在數據分析方面的技能。

對於其他個人興趣課程,我們 基本上採用了與我們的金融知識課程相同的累進課程模式。我們通常以大班直播模式提供入門級的個人興趣課程,課程為期四到七天,每節課晚上大約兩個小時。我們主要提供其他個人興趣的高級課程,為期三週至三個月,預先錄製的講座,可能會補充幾個現場講座。在較小程度上,我們還提供針對所教內容的性質量身定做的現場授課、一對一輔導模式的某些高級課程,例如我們的在線電子鍵盤課程,它需要教師投入更多的精力。金融知識課程付費學員的轉換(見下七牛)和其他個人興趣課程 (在蔣震千池)基本上與每個品牌分開。換句話説,金融知識課程的付費學習者通常是從金融知識入門課程轉換而來,而不是其他 入門級別的個人興趣課程,反之亦然。以下屏幕截圖提供了我們某些入門級別的個人興趣課程的説明性演示。

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課程模式

我們將課程設計為漸進模式,即(1)現場大班雙師模式的入門課程,以及(2)在線社區訓練營模式的精品課程,以及(在較小程度上)現場授課的一對一輔導模式,以適應不同知識水平和興趣的大眾市場。

現場大班?雙人講師模式

我們以精簡的模塊提供入門課程,面向希望在其感興趣的領域獲得基本知識的新手學習者。我們將入門課程設計為大班雙講師模式的現場課程,以便輕鬆擴展我們的學習者基礎,同時平衡對學習者需求的關注。我們在每節課上配備一名或兩名課內講師進行現場授課,並配備多名課外指導教師(即夥伴講師),為學員提供一對一在同一個班級的指導和支持。以下屏幕截圖提供了我們的雙教師模式的説明性演示。

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我們的講師主要負責講授本課程的基本知識 。他們是各自領域的經驗豐富的教師或專家,具有很強的演講和溝通能力,能夠在現場大班環境中授課。我們的課外導師加強了我們與用户和學習者的 聯繫,確保他們的出勤率、課程完成率和學習結果。它們提供個性化的指導和日常工作 支持,例如為用户查詢提供響應、監督學習進度、協調課程相關活動、評估學員S的表現、收集反饋以及促進高級課程的註冊流程。

利用我們的智能技術基礎設施,我們的教師可以在一個 課堂上同時接觸100,000多名學員,這使我們能夠有效地擴大學員基礎,而不會影響學員體驗和用户參與度,並最終鼓勵和吸引更多學員參加我們的高級課程。

基於社區的在線訓練營模式

我們的高級課程主要採用基於社區的在線訓練營模式,由三部分組成,即訓練營 社區、預先錄製的講座和説明性幻燈片。在這種學習模式下,我們為我們的高級課程配備了多名課外輔導老師來提供一對一指導和支持。我們的導師通常會協調學員在微信等社交媒體平臺上的參與度,並監督訓練營社區的運營。我們預先錄製的課程使我們能夠標準化課程內容,融入更多有用的主題,並使學習者能夠根據自己的知識水平和學習能力定製他們的學習速度。 我們還選擇性地組織補充現場講座作為高級課程的一部分,以提供詳細的考前輔導。我們的説明性幻燈片同時對課程中討論的關鍵概念進行組織嚴密的解釋,使學習者更容易理解和理解。我們還分發電子格式的補充學習材料,其中主要包括插圖和學習提示,使學習者可以隨時隨地更新和總結他們的學習。

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我們尋求通過我們的社區訓練營為學習者S的學習之旅注入適當的強度和專注度,具有以下功能:

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全週期學習支持。我們的訓練營社區主要通過微信運營,以教師和學習者之間頻繁而快速的問答為特色,允許學習者從他們的導師那裏收到關於他們學習進度的最新信息和建議。我們還提供定製的學習資源,例如日常知識饋送,以 營造更加身臨其境的學習環境。此外,我們還組織補充現場講座,以配合高級課程的期中和期末課程,在此期間,學習者可以提出問題並獲得第一手解釋。

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綜合實踐。我們為學員提供在高級課程課程中演示的案例的預先錄製示例 ,以供課後複習。我們還開發了專有的智能學習工具包,讓學習者能夠應用他們的知識。截至2022年11月30日,我們已經開發了大約60個動手智能學習工具。以下屏幕截圖提供了我們的學習工具的説明性演示。

LOGO

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有針對性的評估。我們在每個高級課程課程結束後為學員提供作業。我們還通過測驗評估他們的學習進度,以確定需要改進的領域,並根據每個學習者的表現修改我們的測驗內容。我們通常在三週到三個月的培訓計劃中提供高級課程,主要包括預錄的課程和期中和期末的現場課程。

現場授課,一對一輔導模式

我們提供某些優質課程的現場授課,一對一輔導模式,根據授課內容的性質量身定做。例如,我們 在我們的電子鍵盤課程中使用這種學習模式,這需要教師投入更多的精力。在這種模式下,教師可以在直播講座中根據學習者的進度及時調整教學節奏和課程內容,學習者可以從課外導師那裏進行個性化的、一對一的指導,以優化學習效果。

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課程費用

我們免費提供入門課程,偶爾收取象徵性價格,截至2022年11月30日,一般不超過9.9元人民幣。這些課程旨在為我們的高級課程設置後臺並擴大學習者基礎。截至2022年11月30日,我們的精品課程套餐標準費用一般在1,980元至3,699元之間。我們的學員 通常註冊並預付所有課程的費用。對於我們的金融知識課程,我們通常會在付費後的前三個月和課程解鎖之前為高級課程的學習者提供全額無條件退款。

我們的企業服務

得益於我們的用户基礎和與知名機構的聯繫,我們將我們的個人學習者與我們的企業客户聯繫起來,並 為學習者提供與我們的產品協同的企業服務。我們主要為企業客户提供營銷服務。從2022年6月開始,我們也開始提供企業人才管理服務。我們正在探索向有意開發其專有在線學習平臺服務的企業提供標準化在線學習相關技術和運營服務的機會。

為企業提供營銷服務。2020年2月,我們開始在證券經紀公司、保險中介機構、基金中介機構等選擇性金融中介企業和我們的學習者之間提供接入,以滿足我們的學習者對金融禮賓服務的需求和我們的企業客户對流量的需求。我們主要與優質證券經紀公司合作,讓他們與我們的學員建立聯繫,擴大他們的客户基礎。我們根據產生的線索的質量和數量向金融中介企業收取引薦費用 。

企業人才管理服務。2022年6月,我們推出了我們的企業人才管理服務 集人才測評、培訓、管理功能於一體的智能化在線平臺,為企業提供數字化、一體化的內部員工培訓和管理系統。該平臺提供定製的、系統的在線課程和評估機制,以滿足我們的企業客户對內部人才管理的需求,並優化他們的相關程序。我們的企業客户可以收到關於入職員工的學習進度和考核表現的自動生成的報告,這使得他們可以及時調整自己的人才戰略。我們根據服務內容和時長向企業客户收取服務費。我們開始 確認我們2022年7月企業人才管理服務。截至本招股説明書發佈之日,企業人才管理服務收入在我們總收入中所佔比例還不是很大。我們希望 主要利用我們現有的基礎設施和資源來開發我們的企業人才管理服務並將其商業化,並從與我們現有業務的更大協同中受益。然而,我們未來在推廣和加強我們的企業人才管理服務時,可能會產生額外的業務 開發成本和IT成本,如招聘相關人員。

企業技術和運營支持服務。我們相信,我們久經考驗的卓越運營和技術能力可以 幫助企業客户提高其自身業務流程的敏捷性、可擴展性和效率,尤其是對於尋求構建或優化其專有學習平臺的企業客户。我們正在與中國的一家聲譽良好的媒體集團進行試點計劃,幫助他們實現數字化,併為他們自己的在線學習平臺建立技術基礎設施。

我們的教職員工

我們聘請合格的課內導師和有能力的課外導師,為我們的學習者提供無縫的學習之旅。

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我們的教官

我們致力於培養一支具有實踐知識和專業知識的高素質教師隊伍。我們的講師主要負責課堂教學和講課。我們相信,教師的資質和專業知識對我們的教學質量至關重要。例如,我們的講師通常是具有相關行業資質的經驗豐富的 專業人員,如教授金融知識課程的講師的證券執業證書和基金執業證書,和/或各自個人興趣專業的專業資格。我們還要求講師具有很強的演講和溝通能力,以便在現場大班環境中授課。

招聘

我們採用了系統的 方法根據各種標準來評估我們的教師候選人,包括他們在課程相關領域的專業背景和資格、該領域的教學技能和熱情。我們實施訪談和講授演示,以確保我們的教師能夠達到我們的教學標準。

培訓

我們要求我們新招聘的講師接受標準化培訓,以提高他們教授課程的技能。我們還要求 教師參加與課程內容、教學技能和技巧、在線環境中的教學表現以及我們的企業文化和價值觀相關的持續培訓計劃。我們還為我們的講師提供系統的合規培訓,以確保我們課程交付的合法性和適當性。

評估和補償

我們實施了質量保證流程,以監控每門課程的每位教師的表現,併為每門課程生成分析報告,這將成為改進或監督行動的基礎。我們根據標準化的評估體系對每位講師的表現進行評估,包括演示技能、教學過程、課程內容和緊急情況處理,並定期對每位講師S的課程演示和表現提供建設性的反饋。

我們採用了一套全面的關鍵績效指標(KPI)和定性因素來評估講師績效並激勵高績效。我們主要根據教師的高級課程轉換率來評估入門課程的講師。對於精品課程的講師,我們主要根據課程質量、完成率和退款率進行評估。這些KPI也將被考慮到我們教師的晉升和績效薪酬中。

我們的導師

我們 擁有一支龐大的課外輔導團隊,以吸引用户和學習者的參與,並確保他們的課程出勤率、課程完成率和學習結果。我們的導師提供課外個性化指導和日常工作為學員提供支持,例如響應學員的詢問、監督學員的學習進度、協調與課程相關的活動以及促進付費課程的註冊流程。

招聘

我們相信,導師的服務質量對學員的整體學習體驗至關重要。為此,我們實施了系統的導師遴選程序,包括面試和書面評估。我們主要尋找有經驗和相關技能,有強烈的責任感和良好的溝通能力的導師候選人。

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培訓

我們為新招聘的導師提供入門培訓,介紹他們的工作流程和工作職責。我們在編寫課程教材的同時,還為我們的導師編寫了內部培訓材料,深度和廣度都有所提升,以便我們的導師在與學員的交流中做好更充分的準備。我們還不定期向我們的導師提供培訓課程,以加強他們的知識基礎。我們鼓勵我們的導師獲得相關領域的專業資格,如S老師資格證書和相關證書。

評估和補償

我們定期 要求我們的導師參與針對我們的課程材料量身定做的評估,這些評估旨在比面向學員的課程覆蓋範圍更嚴格和全面。我們主要根據學員的課程完成率、滿意率、考核及格率和保留率等表現對導師進行評估和補償。

我們的內容 開發和監控

內容開發

我們主要在內部設計和開發課程內容,將複雜的概念轉化為 實踐,易於採用技能。我們不斷完善和豐富我們專有的標準化教學資源庫。我們還根據學員反饋和我們從內部商業智能工具生成的數據洞察,定期評估和升級我們的課程材料。我們的專有數據庫包含大量的教材,使我們能夠彙編各種不同的 課堂講稿,以滿足我們的教學需求。在較小程度上,我們還在某些新課程提供的早期階段與第三方學習服務提供商合作以測試市場,在此情況下,我們將向他們推薦學習者 ,他們將開發和提供課程內容。

我們已經制定並實施了我們的阿迪內容開發方法以 為我們的課程開發工作制定戰略。

分析。根據我們的學員調查和市場調查結果,我們調查課程候選人的需求,並將我們的發現和預測整合到符合條件的知識點的課程藍圖中,然後邀請Beta測試學員查看並提供反饋。

設計。我們為每門課程配備了教學大綱,以培養一個進步和平易近人的學習過程,從而促進練習和 記憶。我們通過專注於我們的課程目標、目標人羣和交付方式來標準化我們的教學大綱結構,以確保它們以一致和有效的方式為我們的課程提供服務。

發展。我們努力在我們的課程中做到知行合一。我們在 開發課程時採用了基於項目的學習方法,優先培養學員的批判性思維能力。我們為每節課分配一定數量的知識點,通常至少提供兩個案例研究,以最大限度地提高學習者的接受度。

實施。我們以一種引人入勝和可轉移的方式傳播知識。我們利用日常生活中的例子以及直觀的比喻和類比來處理複雜的概念。我們不斷增強我們內部開發的智能學習工具包的功能,為我們的學習者創造新的知識應用場景。

評估。我們根據課程定位、結構和內容,根據內部評分標準,定期審查和調整課程內容和演示方法 。

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由於我們的課程以實踐為導向面向大眾市場,因此我們關注學員的需求,並主動徵求他們對我們課程的反饋。我們邀請學員提交課後反饋,我們的內容開發人員將審查和處理這些反饋,並將其納入後續課程內容的升級 。我們定期審查市場上的同類課程,以確保我們的內容充分更新和全面,以滿足市場的期望。

根據F&S的報告,我們利用自2020年3月採用的內部開發的人工智能內容開發技術,是在線成人學習行業中首批實現智能、量化內容開發過程的平臺之一。?有關詳細信息,請參閲?技術和基礎設施?數據分析和商業智能?

我們的課程內容開發人員具備相應的技能,可以 生成高質量且內容豐富的在線學習內容。例如,他們中的一些人在金融和投資行業有職業發展軌跡,另一些人在在線培訓和課程開發領域積累了經驗。

內容監控

我們相信,我們教學環境的質量對我們業務的聲譽和可持續性至關重要。我們採取綜合措施監控我們平臺上的內容,維護平臺完整性。

手動監控。我們的助教協調我們現場會議的活動,並充當潛在有害內容的守門人。我們在每個現場會議中配備多名助教,持續監控講課過程中我們平臺上的活動和評論,並及時幹預和報告潛在有害內容的事件。這些措施旨在維持有秩序的學習環境,並確保我們平臺的學習體驗和完整性。

實時智能監控。我們還採取主動措施,通過我們的智能內容監控系統,檢測我們平臺上學習者的不正常行為,並最大限度地減少重複錯誤行為的風險。我們實施數據驅動的內容分析工具,以防止在現場授課期間發表不恰當的評論或令人不安的行為。

我們的平臺

我們的在線學習平臺目前包括七牛(更名自快才)、江鎮千池(更名自班才). 我們通過移動應用程序和微信的組合託管這些平臺,這有助於我們的日常工作學員管理和參與度,並構成我們的銷售和營銷職能的一部分,以產生學員流量。我們嵌入了一個七牛圈在我們的 移動應用程序內提供七牛,這使得我們平臺上的專家可以持續分享金融知識,並與學習者互動。我們還供應七牛包含各種增值金融相關內容的移動應用程序,包括精選主題的迷你課程 ,有多種視聽格式可供選擇。

技術和基礎設施

技術是我們高度可擴展的商業模式的支柱。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的用户體驗、增強課程設置並提高運營效率。我們的技術團隊在我們專有的人工智能技術和運營產生的大量數據的支持下,繼續尋找改進我們的技術基礎設施和應用程序的機會。截至2022年11月30日,我們共有309名研發人員。

數據分析和商業智能

我們從用户與我們的聯繫和互動的每個關鍵階段收集和分析數據,包括他們通過營銷渠道、課程註冊、課程出勤率、互動與我們的第一個聯繫點

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與講師和導師在一起,並參與訓練營社區。使用一套數據分析工具,我們實施了一個高度自動化的流程來收集、組織和分析此類 數據,這顯著提高了我們的運營效率並減少了潛在的錯誤。我們的核心優勢在於我們能夠快速捕獲和採用從收集和分析的數據中獲得的見解,以完善業務運營。

我們將各種大數據和人工智能技術應用於商業運營的多個領域。

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智能營銷系統。我們一直在使用數據分析工具簡化和增強我們的用户獲取和參與流程 。利用我們對各種渠道的瞭解,我們開發了內部工具包,以協同來自不同渠道的潛在用户的轉換路徑,並提高了我們的 跨渠道轉換效率。我們已經建立了一套實時系統,在我們的銷售和營銷過程中準確地監控和評估KPI,我們相信這加強了我們對用户的瞭解,優化了我們的平臺 運營,並提升了用户體驗。我們還將新訓練營社區的形成數字化,使用自動生成和修改組分配的工具,以使我們的導師能夠更好地為我們的用户服務。

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智能交互系統。我們已將我們與用户的實時互動整合到一個高度集成的單一廣播場景中,以促進用户參與我們的實時會議。我們同時提供基於文本的講稿和教師與學習者之間的視聽信息交流,以在有限的屏幕時間內最大限度地發揮教與學的潛力。我們還選擇性地在我們的互動系統中嵌入實時迷你測驗,以提高參與度。我們提供自動練習評分,讓我們的老師有更多的時間進行用户互動,並取得更高的成績用户到家教在不影響用户體驗的情況下實現的比率。

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智能內容開發系統。我們利用大數據分析在整個講座過程中監控用户的參與和轉化。特別是,我們收集並可視化關鍵指標,包括實時會話每分鐘的觀看、退出和轉換用户的數量。我們進一步將 相關講師的具體輸入(如所教授的內容和講師的表達方式)與關鍵指標保持一致,以便我們可以分析和改進講師的內容選擇和演示策略。通過廣泛而頻繁地使用我們的智能內容開發系統,我們的教師和/或內容開發人員可以準確地觀察課程內容每個部分的質量和參與度,並進行相應的調整。

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智能內容監控系統。我們設計並實現了基於深度學習和自然語言處理技術和模式的內容監控系統 ,用於監控和減少平臺上不適當的用户生成內容的事件,如不適當的言論和擾亂行為。它還維護並持續更新我們平臺上發現的高危用户和行為列表,並對此類用户和行為採取更嚴格的內容監控措施。

直播

我們不斷 提升我們的直播能力,以提升我們的課程交付效果,確保我們的服務穩定和安全。我們基於靈活的微服務架構、行業領先的推送解決方案和多樣化的內容交付網絡組合構建了我們的直播基礎設施,以確保和優化其可操作性和可擴展性。我們專有的直播技術允許超過100,000名用户同時出席,而不會影響視頻質量或使我們的系統過度擁擠。我們還採用了HTTPS安全傳輸協議和帶有實時身份認證的網關動態路由來加強我們的直播系統。

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網絡基礎設施

我們已經建立了高穩定性和高容量的網絡基礎設施。我們目前利用中國的第三方雲服務提供商 託管我們的網絡基礎設施。我們定期將存儲在外部網絡上的數據備份到內部系統。我們的IT部門全天候監控我們平臺和網絡基礎設施的性能,使我們能夠快速響應潛在問題。

數據安全和個人信息保護

我們在業務運營中根據所請求的服務類型 收集和存儲不同類型的用户個人信息。例如,我們通常收集用户的手機號碼和/或社交媒體帳户用於用户註冊。我們從不同的來源收集此類信息,包括我們的移動應用程序、我們的社區、微信上嵌入的小程序和 官方賬號,以及其他營銷渠道。我們相信,合法和積極地使用與我們用户有關的數據對我們的業務成功至關重要。

我們根據標準的用户隱私條款通過我們的移動應用程序提供服務,根據該條款,我們承諾在合法、適當和必要的基礎上收集用户信息。這些規定告知用户我們將收集個人信息的情況、收集的信息類型、我們如何存儲和使用此類信息、用户權利以及我們的數據安全措施 。我們還為提供學習服務和用户參與的每個關鍵步驟建立了一套收集和使用用户信息的詳細規則,包括與我們的在線訓練營社區相關的規則。除非得到明確同意或法律要求,否則我們不會 與第三方共享用户信息。我們會不時更新我們的用户隱私條款,以確保它們符合相關法律法規,並與我們的業務更新保持同步。

我們在數據存儲、訪問、處理和提取方面執行了嚴格的內部協議。對於 敏感的個人信息,我們應用加密程序,並向通過內部申請和審批流程顯示授權需求的員工授予對此類信息的機密和有限訪問權限(通常在數據屏蔽之後)。我們還實施了個人信息安全保護協議,這些協議管理我們的內部業務流程,包括需求分析、產品設計和開發、測試和產品發佈,以持續評估和確保我們的個人信息合規性。為了應對潛在的安全事件,我們設計了相關的行動計劃,以限制對我們的用户和業務運營的影響。

為了確保我們的數據的機密性和完整性,我們維護着一個全面的數據安全系統。我們對敏感的 個人信息進行匿名和加密,並與信譽良好的第三方雲服務提供商合作,以確保我們數據存儲的安全性。我們的後端安全系統能夠應對惡意攻擊, 保障我們的運營安全,保護我們用户的信息安全。我們還對我們的數據安全和技術基礎設施進行審計,以確保我們能夠及時發現潛在問題並將相關風險降至最低。

銷售和市場營銷

我們 主要通過中國的移動和其他在線渠道向個人用户推廣我們的課程,並提高品牌知名度,重點是主要的社交媒體平臺。同時,我們還從以下方面產生銷售線索口碑我們的用户推薦。我們相信,我們提供的高質量課程和令人滿意的學員體驗將通過以下方式繼續產生我們的銷售線索和新的註冊人數口碑推薦人。

我們為我們的課程制定了高度整合的銷售流程,包括錯綜複雜的步驟,最終豐富了我們的付費學員基礎。例如,我們定位個人的潛在需求

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掌握我們的營銷材料的財務技能,併為潛在用户提供參與我們的介紹性實時課程的機會,在此期間感興趣的用户可以 繼續他們的旅程。我們根據社交媒體平臺的性質設計我們的廣告和其他營銷材料的內容和呈現方式,以提高我們的營銷效率。

我們通過在營銷渠道上直接註冊訪問我們的入門課程來吸引用户使用我們的產品。我們的入門課程主要由熱身課程組成,不僅向用户介紹相關主題的基礎知識,還模擬更正式的學習體驗,讓他們瞭解我們課程的質量 和性質。

我們在成人在線學習行業取得的成功,憑藉成熟的商業模式和強大的學員基礎 使我們能夠吸引並高效地向企業客户推銷我們的企業服務。

競爭

中國和S的成人學習市場相對分散,行業參與者眾多。我們面臨着與其他在線學習服務提供商的競爭,尤其是金融知識和其他個人興趣科目的競爭。

我們主要通過 以下因素競爭:

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課程設置的質量;

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用户學習體驗;

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我們的講師和導師的素質;

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技術基礎設施和數據分析能力;以及

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銷售和營銷的有效性。

我們相信,基於上述因素,我們處於有利地位,能夠有效地進行競爭。但是,我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源、更高的品牌認知度或更長的運營歷史。

企業 社會責任

我們致力於拓寬中國所有個人獲得高質量個人興趣和終身學習機會的渠道 。我們相信,我們提供的課程自然對社會發展具有建設性,我們還積極參與企業社會責任倡議,利用我們在相關領域的能力和洞察力。我們最近採取的措施包括:

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我們與行業專家和中國的權威機構共同撰寫了《金融知識白皮書》,系統分析了金融知識行業的格局,為中國大眾市場的金融知識提升提供了見解。

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我們與中國國家互聯網金融協會共同主辦了數字金融消費者權益保護研討會 ,以促進政府當局和行業專家之間的相關討論。

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我們是中國互聯網社團聯合會在線教育專業委員會成員, 旨在引領在線學習行業的健康發展。

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我們與中國知名金融信息平臺新華財經合作,以圖文並茂的方式提升大眾市場的金融知識水平和金融利益保護意識。易於掌握內容。

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我們與中國的多家知名金融機構、公司和媒體集團共同發起了金融知識提升計劃,提高了大眾市場的金融素養。在這個項目下,我們免費提供了在線公開課,向觀眾介紹基本的金融知識。

員工

截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年11月30日,我們分別擁有1,769名、2,007名和2,269名全職員工。我們所有的員工都位於中國。下表列出了截至2022年11月30日我們的全職員工人數:

職能:

截至
2022年11月30日
佔總數的百分比

課程教學和內容開發

52 2.3 %

課程輔導

1,534 67.7 %

研發

309 13.6 %

用户增長

91 4.0 %

課程操作

139 6.1 %

一般和行政

144 6.3 %

2,269 100.0 %

除了我們的全職員工外,我們還聘請了一些兼職人員,主要是兼職 導師,以促進我們課程的交付和運營,並提高我們的運營效率和靈活性。截至2022年11月30日,我們擁有1300多名兼職員工。

我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密條款。我們還與某些員工簽訂單獨的 競業禁止協議。除了基本工資和福利外,我們還為全職員工提供績效獎金,併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。

按照《中國》的規定,我們參加了市、省政府為我們在中國境內的員工組織的各種社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須按規定的費率為員工的員工福利計劃繳費。

我們過去沒有與員工發生過重大勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。

設施

截至本招股説明書日期,我們的主要辦事處位於北京中國,在那裏我們租賃的房產約為30,451平方米 平方米,租期一般為一至三年。我們從獨立的第三方租用我們目前使用的所有設施。我們相信,我們目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

知識產權

我們相信,我們的知識產權使我們的產品和品牌與眾不同,並保持我們的競爭優勢。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。例如,我們為我們提供的優質課程尋求版權和視聽記錄製作者的權利保護

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目錄表

為我們的平臺提供軟件版權保護。根據我們與員工簽訂的僱傭協議,他們承認他們在受僱期間創造的知識產權屬於我們。我們還密切關注任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至本招股説明書發佈之日,我們已在中國註冊了5項專利、82個域名、170項著作權(包括31項軟件著作權)和245項商標,其中包括與我們核心品牌有關的某些商標七牛,” “蔣震、?和?千池。”

保險

由於我們主要在網上運營,對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失,我們不會為用户、設備和設施維護任何責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例一致,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。

法律訴訟

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括勞資糾紛、客户對我們的退款政策、課程內容和其他不滿的投訴、與我們廣告有關的行政處罰,以及與第三方的商標和版權糾紛。我們目前沒有參與任何法律或行政程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為 可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生任何重大和不利的影響。

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監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

《外商投資條例》

2019年3月,《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)由全國人民代表大會S頒佈,並於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》,成為外商在華投資的法律基礎。為確保外商投資法的有效實施,國務院於2019年12月頒佈了《外商投資法實施條例》(以下簡稱《實施條例》),並於2020年1月1日起施行,其中進一步規定,在外商投資法生效日期前設立的外商投資企業,應當調整其法律形式或治理結構,以符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定,並於2025年1月1日前完成修訂登記。

根據外商投資法,國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施清單(負面清單)。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但投資於負面清單所列行業的實體除外。

發改委和商務部於2021年12月聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)。2021年負面清單列出了禁止或限制外商投資的行業。根據《外商投資法》、《實施條例》和2021年負面清單,外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資行業,而外商投資限制行業必須滿足負面清單規定的某些條件。 未列入負面清單的行業一般被視為允許外商投資。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要,制定鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區目錄。

我們是開曼羣島公司,我們在中國的業務本質上主要是提供增值電信服務和其他互聯網相關業務,屬於2021年負面清單。限制或禁止外商投資的經營活動,是通過關聯單位進行的。

電信增值業務管理條例

有關增值電訊服務的規例

2000年國務院頒佈的《中華人民共和國電信條例》(《電信條例》)和最近一次於2016年修訂的《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》將基礎設施電信服務與增值電信服務區分開來。根據《電信條例》,增值電信業務經營者在開展增值電信業務前,應當向工信部或其省級分支機構領取增值電信業務經營許可證。

此外,工信部2017年7月發佈的《電信經營業務許可證管理辦法(2017版)》,對經營增值電信業務所需許可證的種類、申請資格、申請程序以及許可證的管理監管等作出了更多規定。

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關於外商投資增值電信業務限制的規定

根據國務院於2001年公佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業條例》,在中國境內設立外商投資增值電信企業為中外合資經營企業,外商投資增值電信企業的外資持股比例最終不得超過50%。2021年負面清單進一步規定,除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務或呼叫中心業務外,外商投資增值電信企業的股權比例不得超過50%。

2006年,信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》,規定外商投資中國電信服務業必須設立外商投資企業並申領電信業務經營許可證,而持有增值電信業務經營許可證的中國境內公司不得以任何方式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證,不得向在中國境內非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助。

與互聯網信息服務有關的規定

2000年9月國務院頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網辦法》)對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務,根據這一分類,互聯網內容提供服務的商業經營者必須從適當的電信主管部門獲得互聯網內容提供服務商業運營商許可證。

根據互聯網管理辦法,提供反對中華人民共和國憲法基本原則的互聯網內容;危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結;損害民族尊嚴或者民族利益;煽動民族仇恨、種族歧視或者破壞民族團結;破壞中華人民共和國S宗教政策或者宣傳迷信;散佈謠言、擾亂社會秩序或者擾亂社會穩定;散佈淫穢色情,鼓動賭博、暴力、謀殺、恐懼或者煽動犯罪;侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的;法律、行政法規另有規定禁止的。中國政府可以責令違反上述任何內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人改正,嚴重情況下,吊銷互聯網內容提供商許可證。

視聽節目網上傳播管理辦法

國家廣電總局(現為國家廣電總局)與工信部於2007年12月聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》(簡稱《視聽節目管理規定》),並於2015年8月進行了最新修訂。根據《視聽節目規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目的活動,網絡視聽節目服務提供者必須 取得《網絡傳播視聽節目許可證》(《視聽許可證》)。未取得視聽許可證而從事網絡視聽節目服務的單位,可給予警告,責令改正,並處3萬元以下罰款。情節嚴重的,沒收用於此類活動的設備,可以並處投資額一倍以上二倍以下的罰款。

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目錄表

但根據廣電總局於2008年5月下發並於2015年最新修訂的《關於申請批准《網絡傳播視聽節目許可證》有關問題的通知》,視聽許可證的申請人應為國有獨資或國有控股單位, 外商投資企業不得申請。

廣播電視節目製作、發行條例

根據廣電總局2004年公佈並於2020年10月29日修訂的《廣播電視節目製作、發行管理規定》,生產、經營廣播電視節目的單位,必須取得《廣播電視節目製作、經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。未經許可擅自從事廣播、電視節目製作、經營的,處關停,沒收舊工具、設備、載體,並處一萬元以上五萬元以下的罰款。

關於網上出版的規定

國家新聞出版廣電總局(其職責歸入國家新聞出版總署)和工信部於2016年2月聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》(《網絡出版規定》)。根據《網絡出版規定》,提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。?在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物;在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品,並可通過信息網絡向公眾提供。未經許可經營網絡出版服務的,對違法所得1萬元以上的,並處違法所得5倍以上10倍以下的罰款;違法所得1萬元以下的,並處5萬元以下的罰款。

網絡直播服務管理辦法

CAC於2016年發佈了《網絡直播服務管理條例》(《網絡直播條例》)。 根據《網絡直播條例》,通過網絡表演和網絡視聽節目提供網絡直播服務,應當符合法律法規規定的相關資質。網絡直播服務提供者和用户不得利用網絡直播服務從事破壞國家安全、破壞社會穩定、擾亂社會秩序、侵犯他人合法權益、傳播淫穢淫穢物品等法律法規禁止的活動,不得利用網絡直播服務製作、複製、發佈、傳播法律、法規禁止的信息。

國家廣播電視總局和文化和旅遊部於2022年6月8日聯合發佈了《網絡流媒體從業人員行為規範》,規範通過互聯網提供網絡表演和視聽節目服務的網絡流媒體從業人員,包括在網絡平臺上直播、與用户進行實時互動、在上傳的音頻或視頻節目中表演的網絡流媒體播出人員。對於專業性要求較高的直播內容(如醫療衞生、金融、法律、教育等),流媒體從業者應取得相應資質並上報直播平臺,直播平臺對流媒體從業者的資質進行審核和備案。

互聯網信息安全和審查條例

S全國人民代表大會常務委員會於2000年頒佈的《關於保護互聯網安全的決定》於2009年修訂,其中規定了下列活動

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目錄表

根據中國法律,通過互聯網實施的行為構成犯罪的,應當受到刑事處罰:(1)侵入具有戰略意義的計算機或者系統; (2)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序,攻擊計算機系統和通信網絡,破壞計算機系統和通信網絡; (3)違反國家規定,擅自停止計算機網絡或者通信服務;(4)泄露國家祕密;(5)傳播虛假商業信息;(6)通過互聯網侵犯知識產權 。

2016年,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),適用於中華人民共和國網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理。根據《網絡安全法》,網絡運營者負有各項安全保護相關義務,包括但不限於(1)遵守網絡安全保護要求分級制度下的安全保護義務,包括制定內部安全管理規則和操作規程,指定網絡安全責任人及其職責,採取技術措施防範計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等危害網絡安全的活動,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件;(2)制定應急預案,及時響應和處置安全風險,啟動應急預案,採取適當的補救措施,並向監管部門報告;(3)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。

2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》),自2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作出了具體規定,包括分級數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。

2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》 ,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,在發生損壞、功能喪失或數據泄露時,可能危及國家安全、人民生活和公共利益的。此外,每個重要行業和領域的主管部門和管理部門(保護部門)負責制定確定規則,確定各自重要行業或領域的關鍵信息基礎設施運營者。關鍵信息基礎設施運營者的確定結果應通知運營者。截至最後實際可行日期,沒有任何保護部門發佈詳細的 規則或實施,任何主管部門或行政部門也沒有通知我們作為關鍵信息基礎設施運營商。

2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例草案》),其中規定,數據處理者處理百萬以上個人信息並尋求在海外上市的,應申請網絡安全審查。此外,《網絡數據安全管理條例》草案還從個人數據保護、重要數據安全、跨領域數據安全管理和網絡平臺運營者的義務等方面,對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。例如,有下列情形之一的,數據處理者應當在15個工作日內刪除或隱匿個人信息:(1)已經達到處理個人信息的目的或者不再需要處理的目的;

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(2)與用户約定或個人信息處理規則中規定的存儲期限已滿;(3)服務已終止或個人已註銷賬户;或(4)因使用自動數據收集技術而不可避免地收集了不必要的個人信息或未經個人同意收集的個人信息。對於重要數據的處理,應遵循具體要求。例如,重要數據處理者應當指定數據安全責任人,成立數據安全管理部門,並在重要數據確定後15個工作日內向設區的市級網信辦備案。

處理百萬人以上個人信息的數據處理者,還應當遵守《網絡數據安全管理條例(草案)》對重要數據處理者處理重要數據的規定。處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告 報送設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據提供給海外數據處理者時,如果該數據包括重要數據,或者相關數據處理者是 關鍵信息基礎設施運營商或處理百萬人以上個人信息的,數據處理者應通過中國民航局組織的跨境數據傳輸安全評估。任何不遵守此類要求的行為都可能導致我們受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。由於截至本文件之日,《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過,修訂草案(特別是其實施條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化,存在很大的不確定性。

2021年12月28日,中國民航總局等12個國家監管部門聯合修訂發佈了自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》),並於2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。《網絡安全審查辦法》規定了網絡平臺運營商接受網絡安全審查的某些情況。

2022年7月7日,CAC發佈《出境數據傳輸安全評估辦法》(以下簡稱《安全評估辦法》),自2022年9月1日起施行,規範出境數據傳輸活動,保護個人信息權益,維護國家安全和社會公共利益,促進數據跨境安全和自由流動。此外,《安全評估辦法》規定,對外數據傳輸的安全評估應遵循預評估與持續監管相結合、風險自評估與安全評估相結合的原則,防範對外數據傳輸產生的安全風險,確保數據依法有序自由流動。對於《安全評估辦法》實施前已進行的對外數據傳輸,如不符合《安全評估辦法》,應在《安全評估辦法》實施之日起6個月內完成整改。考慮到我們日常操作的性質,我們不會在 此類日常操作期間觸發出站數據傳輸。我們預計安全評估措施不會對我們在外發數據傳輸方面的日常操作產生重大影響。然而,由於《安全評估措施》是新頒佈的,主管當局將如何執行和解釋新措施仍然存在不確定性。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?中國在數據安全和個人信息保護方面的監管框架正在迅速演變,我們在繼續遵守更嚴格的監管審查方面可能面臨挑戰。

《隱私保護條例》

根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。

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目錄表

此外,《中華人民共和國刑法修正案》第九條規定,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,對下列行為追究刑事責任:(1)大規模傳播非法信息的;(2)因泄露用户個人信息造成嚴重影響的;(3)嚴重喪失犯罪活動證據的;(四)其他情節嚴重的,個人或者單位非法向他人出售、提供個人信息或者竊取、非法獲取個人信息的,情節嚴重的,依法追究刑事責任。

公安部於2005年12月發佈了《互聯網安全防護技術措施規定》,要求互聯網服務提供商採取適當措施,包括防病毒、數據備份等相關措施,並對其用户的某些信息(包括用户註冊 信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、帖子內容和時間)進行至少60天的記錄,並發現非法信息,停止此類信息的傳播,並保留相關記錄。禁止互聯網服務提供商未經授權向任何第三方披露用户信息,除非法律法規要求這樣做。它還要求建立管理制度並採取技術措施,保障用户通信的自由和保密。

此外,根據CAC 2016年發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《移動應用管理規定》),移動互聯網應用提供商應當取得法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行包括實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等義務。CAC於2022年6月修訂了《移動應用管理規定》,自2022年8月1日起施行。並強調,移動互聯網應用提供商 在從事個人信息處理活動時,應遵守有關必要個人信息範圍的規定。應用程序提供商不得以任何理由強迫用户同意處理個人信息 ,也不得因用户不同意提供非必要的個人信息而拒絕用户使用其基本功能和服務。截至本文件發佈之日,我們已 按照《移動應用管理規定》的規定,實行了實名制,建立了用户信息安全保護機制。

根據2012年S全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的互聯網用户信息收集和使用規則,並禁止未經用户同意收集或使用此類信息。此外,電信運營商和互聯網服務提供商應嚴格對用户的個人信息保密,不得泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供此類信息。

民航局、工信部、公安部、工信部於2021年3月聯合發佈《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》,自2021年5月1日起施行,明確互聯網應用運營商不得以用户不同意收集不必要個人信息為由,拒絕用户使用S應用基本功能服務。

2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等,個人信息處理者在處理個人信息前,應當如實、準確、完整地告知個人下列事項:

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目錄表

通俗易懂語言:(1)個人信息處理員的姓名和聯繫方式;(2)處理個人信息的目的、處理方式、處理類型和保存期限;(3)個人行使本法規定的權利的方式和程序;(4)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。個人信息處理者還應根據個人信息的處理目的、處理方法、個人信息類型、對個人權益的影響、可能存在的安全風險等,採取以下措施,確保個人信息處理活動符合法律、行政法規,防止未經授權訪問和個人信息泄露、篡改和丟失:(1)制定內部管理制度和操作程序;(2)對個人信息實行分類管理;(3)採取相應的加密、識別等安全技術措施;(四)合理確定個人信息處理操作權限,定期對從業人員進行安全教育培訓;(五)制定和組織實施個人信息安全事件應急預案;(六)法律、行政法規規定的其他措施。

違反《個人信息保護法》規定處理個人信息,或者處理個人信息未履行本條例規定的個人保護義務的,由履行個人信息保護職責的部門責令改正,給予警告,沒收違法所得,責令停止或者終止提供服務;拒不改正的,處100元以下萬以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。以上違法行為和情節嚴重的,由省級以上個人信息保護職責部門責令個人信息處理員改正,沒收違法所得,並處5000元萬以下或者上一年度營業額5%以下的罰款。還可以責令停業或者停業整頓,通知有關主管部門吊銷相關許可證或者營業執照;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以人民幣10萬元以上100元以下的萬罰款,並可以決定在一定期限內禁止其擔任董事、監事、高級管理人員和關聯公司個人信息保護負責人。

2022年6月27日,CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》,自2022年8月1日起施行(《賬户信息規定》),適用於互聯網信息服務提供者對互聯網用户賬户信息的登記、使用和管理。《賬户信息規定》規定,互聯網信息服務提供者應當依照法律、行政法規和國家有關規定,制定並公佈互聯網用户賬户管理規則和平臺約定,與互聯網用户簽訂服務協議,明確賬户信息登記、使用和管理的權利義務。《賬户信息規定》還要求,互聯網信息服務提供者應當依法保護和處理互聯網用户的賬户信息,並採取措施防止未經授權訪問和泄露、篡改和丟失個人信息。互聯網信息服務提供者應當在顯著位置建立便捷的投訴舉報門户網站,公示投訴舉報方式,完善受理、甄別、處理和反饋機制,明確反饋處理程序和時限,及時處理用户和社會公眾的投訴舉報。違反上述要求的,可給予警告,責令限期改正,並可處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

《消費者權益保護條例》

為保護消費者合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟健康發展,全國人民代表大會常務委員會S於1993年頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者權益保護法》),並於2013年進行了最新修訂。根據消費者保護法,企業

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目錄表

經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身、財產安全的要求,並向消費者提供有關產品或者服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者權益保護法還加強了對消費者的保護,對經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,經營者收集和使用消費者個人信息應堅持合法、真實和必要的原則,明確收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得消費者的同意。此外,經營者及其工作人員收集的消費者個人信息不得泄露、出售或非法提供給他人。未經消費者同意或者請求或者消費者明確拒絕,經營者不得向消費者發送商業信息。

有關廣告的規例

1994年,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國廣告法》(廣告法),並於2021年進行了最新修訂。廣告法要求廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動,應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用的原則。此外,如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查,廣告主、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已進行適當審查,並已獲得相關批准。廣告主、廣告商、廣告商展示彈出式廣告時,應 清楚顯示關閉按鈕,確保觀眾一鍵關閉廣告。違反本條例的,可處以罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的廣告等處罰,情節嚴重的,予以終止廣告經營、吊銷營業執照的處罰。此外,廣告主、廣告經營者、廣告發布者侵犯第三人合法權益的,還可能承擔民事責任。

國家工商行政管理總局(現稱工商總局)2016年頒佈的《互聯網廣告管理暫行辦法》(以下簡稱《互聯網廣告管理辦法》)規範了互聯網上發佈的文字、圖片、音頻、視頻等形式的廣告,包括但不限於通過網站、網頁、APP等形式發佈的廣告,為廣告主、廣告經營者和廣告分銷商提供了更詳細的指引。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告應當具有區別性,並在顯著位置標明廣告,使消費者能夠識別其為廣告。

金融營銷服務條例

2021年12月31日,S、中國銀行等六部門聯合發佈了《金融產品互聯網營銷管理辦法(徵求意見稿)》,對金融機構或受其委託的互聯網平臺經營者開展金融產品互聯網營銷活動進行了規範。 根據該徵求意見稿,機構和個人不得為非法集資等非法金融活動提供互聯網營銷服務,不得向 不特定對象提供私募金融產品互聯網營銷。意見稿還禁止第三方網絡平臺經營者參與金融產品銷售或變相參與金融業務收益分享。截至本招股書發佈之日,《金融產品互聯網營銷管理辦法(徵求意見稿)》尚未正式通過。

關於知識產權的規定

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國,併成為伯爾尼委員會的成員

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目錄表

1992年10月的《保護文學和藝術作品公約》、1992年10月的《世界版權公約》和2001年12月加入世界貿易組織時的《與貿易有關的知識產權協定》。

根據全國人民代表大會常務委員會於2020年11月最新修訂的《中華人民共和國著作權法》 及其相關實施條例,中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。受保護作品的著作權人享有出版、署名、塗改、完整、複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、播出、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯等人身權和財產權。

根據國務院2006年頒佈並於2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》 ,未經授權或 許可,通過信息網絡向公眾提供他人作品、表演、視聽產品等侵權行為的,侵權人應承擔民事責任停止侵權、消除影響、道歉並賠償損失等;侵權行為造成公共利益損害的,版權行政管理部門可以沒收違法所得,並處以罰款;構成刑事犯罪的,依法追究刑事責任。

根據《計算機軟件保護條例》和《計算機軟件著作權登記管理辦法》,國家版權局主要負責中國軟件著作權的登記管理工作,認定中國著作權保護中心為軟件登記機構。中國著作權保護中心按照《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》的規定,向計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

商標

根據《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的有效期為十年,經商標所有人請求可連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案,並且《中華人民共和國商標法》已通過了 ?最先提交的文件關於商標註冊的原則。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於未經商標註冊人許可,在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標,並責令侵權人立即停止侵權行為,並可處以罰款。侵權方也可以對權利人S的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權人因侵權行為而獲得的收益或權利人因侵權行為而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於2020年10月修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》及其實施細則,專利分為發明專利、外觀設計專利和實用新型專利三大類。發明專利權、外觀設計專利權和實用新型專利權的期限分別為二十年、十五年和十年,均自申請之日起計算。未經專利權人授權實施專利,構成侵犯專利權,對專利權人承擔賠償責任,可以處以罰款,甚至追究刑事責任。

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域名

2017年,工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》,採用先備案規則,對申請者分配域名,並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管,公示中華人民共和國域名體系。註冊手續完成後,申請人將成為 相關域名的持有人。

《外匯管理條例》

有關外幣兑換的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。相比之下,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資等資本項目,需要獲得有關政府部門的批准或登記。

根據2012年發佈並於2019年最新修訂的《外管局關於進一步完善和調整對外直接投資外匯政策的通知》,完善了與外商直接投資相關的外匯管理措施,如:(1)與外商直接投資相關的外匯賬户的開立和向外支付不再由外匯局批准;(2)外國投資者對中國的合法收入進行再投資不再由外匯局批准;(3)與外商直接投資相關的購滙和對外支付不再由外匯局批准。

外匯局於2015年3月30日發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》(《外匯局第19號通知》),自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分廢止。外匯局第十九號通知在全國範圍內擴大了外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2016年6月,外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》),其中對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知,對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍外,人民幣資金不得用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款 。

2019年10月,外管局發佈《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》(《外匯局第28號通知》),取消對非投資性外商投資企業資本金投資境內股權的限制,允許非投資性外商投資企業利用其資本金合法對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且目標投資項目真實合法。根據國家外匯局2020年4月發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《外匯局第8號通知》),在確保資金真實合規使用和遵守現行資本項下收入使用管理規定的前提下,允許符合條件的企業利用其資本、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。經辦行應按有關要求進行事後抽查。外管局第28號通函和第8號通函的解釋和實際執行仍存在很大的不確定性,因為它們是新發布的規定。

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目錄表

與離岸投資有關的規定

2014年7月,外匯局發佈了《外匯局關於境內居民S投融資和通過特殊目的載體進行往返投資有關問題的通知》(《外管局第37號通知》)。外管局第37號通函監管中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求在中國進行離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通函,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的在岸或離岸資產或權益,而往返投資是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資,即成立 外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國境內居民或單位出資設立特殊目的機構前,須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

根據外管局2015年發佈、2019年12月最新修訂的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》),境外直接投資外匯登記將由地方銀行代替外匯局審核辦理,包括外匯初始登記和變更登記。

與股票激勵計劃有關的規定

根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》(外匯局第7號通知),參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員, 為中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的,除少數例外,須通過境內機構向外滙局登記。必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份及權益的買賣事宜。

此外,國家税務總局(國家税務總局)已發佈關於員工股票期權或限制性股票的若干通知,根據該通知,在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。若該等僱員未能繳交或中國附屬公司未能按有關法律及法規的規定扣繳其所得税,中國附屬公司可能會面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

關於税收的規定

企業所得税

根據2007年全國人民代表大會S頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》和2018年全國人大常委會最新修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,以及由國務院頒佈並於2019年最新修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(統稱《企業所得税法》),外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合高新技術企業資格的企業有權享受15%的優惠企業所得税税率,只要該企業能夠保持其高新技術企業地位,這一税率將繼續下去。

根據《企業所得税法》,在中國以外設立且實際管理機構設在中國的企業,就中國企業所得税而言,被視為居民企業,並被

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目錄表

其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率,而事實上的管理機構被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產擁有物質和全面管理以及 控制的機構。國家税務總局發佈並於2017年最新修訂的《關於確定中控離岸法人企業為中華人民共和國納税主體的通知》為確定在境外註冊的中控企業的事實管理主體是否在中國提供了一定的具體標準。

根據國家税務總局2015年發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》),如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產,則該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的財產。然而,Sat Bullet7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。此外,國家税務總局於2017年發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局公報》),進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

增值税

根據國務院公佈的2017年最新修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部公佈的2011年最新修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的單位和個人,是增值税的納税人。

根據《財政部、國家税務總局關於2018年5月起調整增值税税率的通知》 ,銷售、進口貨物增值税税率分別調整為17%和11%,調整為16%和10%。

根據財政部、國家税務總局、海關總署2019年3月發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,銷售、進口貨物增值税税率分別調整為16%和10%。

關於股利分配的規定

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是1993年頒佈並於2018年最新修訂的《中華人民共和國公司法》和《外商投資法及其實施條例》。根據這些要求,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。要求中國公司每年至少撥出各自累計税後利潤的10%作為一定的資本 儲備資金,直至這些儲備資金的總額達到企業註冊資本的50%。在抵消上一會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。 上一會計年度保留的利潤可與本會計年度的可分配利潤一起分配。

企業所得税法及其實施細則規定,自2008年1月1日起,對向非中國居民投資者申報的股息,一般適用10%的企業所得税税率。 投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點,或者有這樣的設立或營業地點,但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的, 股息來自中國境內的除外

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目錄表

居民投資者註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了優惠的預提安排。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《雙重避税安排》)及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。但是,根據國家税務總局2009年發佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利條款有關問題的通知》,如果中國有關税務機關根據其 自由裁量權,認定公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於所得税税率的降低,該中國税務機關可以調整税收優惠。 根據國家税務總局2018年發佈的《國家税務總局關於税收條約受益者有關問題的公告》,申請人S的經營活動不構成實質性經營活動的,這可能導致申請人S的實益所有者身份被否定,因此,申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。

《就業和社會福利條例》

與僱用有關的規例

管理僱傭關係的主要中國法律法規是《中華人民共和國勞動法》、《勞動合同法》及其實施,《勞動合同法》在簽訂定期僱傭合同、僱用臨時員工和解僱員工方面對用人單位提出了嚴格的要求。

關於社會保險和住房公積金的有關規定

全國人民代表大會常務委員會2010年頒佈、2018年修訂的《中華人民共和國社會保險法》 確立了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等社會保險制度,並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。例如,企業應為其員工或其代表繳納或扣繳相關社會保險,未按規定繳納足額社會保險將導致滯納金和罰款。

1999年國務院發佈的《住房公積金管理辦法》和2019年最新修訂的《住房公積金管理辦法》規定,企業必須向住房公積金主管管理中心登記,併為職工繳納住房公積金,未及時繳納和足額繳存住房公積金的, 將被責令在規定的期限內完成相關手續或處以罰款。

《反壟斷條例》

根據《中華人民共和國反壟斷法》等相關規定,集中度達到下列門檻之一的,必須提前向國務院反壟斷執法機構申報,否則不予實施集中:(1)上一會計年度,所有參與交易的經營者的全球營業額合計超過人民幣100元億,且其中至少有兩家運營商在中國內部的營業額超過人民幣40000元萬;或(2)上一會計年度,所有參與交易的運營商在中國內部的總營業額超過人民幣20元億,其中至少有兩家運營商在中國內部的營業額超過人民幣40000元萬。?企業集中是指以下任何 (1)合併

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目錄表

企業;(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;或(3)以合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。

關於併購和海外上市的規定

商務部、中國證監會、外匯局等三家中國政府和監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(以下簡稱《規定》),該規定於2006年生效,並於2009年進行了最新修訂。併購規則規定,由中國公司或個人(中國公民)設立或控制的境外公司,欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的權益或資產,必須報商務部批准。併購規則還要求,由中國公司或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體,在該等特殊目的載體證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。

併購規則還規定了程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求提前通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,商務部2011年發佈的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確,外國投資者對引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權,引起國家安全擔憂的,都要接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排交易。2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。根據《外商投資安全審查辦法》,外商投資軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區,或可能導致對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和科技等關鍵行業資產的實際控制權的外商投資,必須事先獲得指定政府部門的批准。

2021年7月6日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(境外上市規則草案),公開徵求意見的截止日期為2022年1月23日。

境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權工具,或者其證券在境外上市交易,適用本規定,中國證監會對境內企業境外證券發行上市活動實施監督管理,境內企業應向中國證監會辦理備案並報告相關信息。

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根據《境外上市規則(徵求意見稿)》,境內企業境外發行上市需遵守備案後持續申報的要求,包括:(1)上市前發生重大事項的申報義務;(2)首次公開發行上市後的後續事項申報;(3)發行人發行證券獲取資產的交易備案;(4)首次公開發行上市後發生重大事項的申報義務。同時,境外上市規則草案明確禁止中國公司境外發行上市:(1)有個別法律、法規規定嚴禁上市的情形;(2)境外證券發行、上市對國家安全構成威脅、危害;(3)存在重大權屬糾紛;(4)境內企業及其控股股東、實際控制人有犯罪行為;(五)發行人的董事、監事、高級管理人員有國務院認定的其他刑事犯罪或者行政處罰情形的。

境內企業未履行上述備案程序或違反禁止情況在境外市場要約上市的,將被警告並最高1000萬元罰款,甚至被責令暫停相關業務或停止經營整改,情節嚴重的吊銷相關營業許可證或經營許可證。境內企業在備案過程中隱瞞重要因素或內容重大虛假、未發行證券的,處1億元以上1000萬元以下罰款。如果已發行證券,境內企業將處以上市收益10%至100%的罰款。對控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,單獨或集體處以警告並50萬元以上50萬元以下罰款。

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目錄表

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。

董事及行政人員

年齡

職位/頭銜

李鵬

40 董事會主席兼首席執行官

李金山

40 董事和首席技術官

弗蘭克·林

58 主任

玉翠 *

34 主任

謝東

42 董事和首席財務官

劉希浩

39 董事兼副總裁

裴華(海倫)Wong**

51 董事任命獨立人士

趙宏強**

46 董事任命獨立人士

王春春

32 美國副總統

趙廣飛

39 美國副總統

伯白

41 美國副總統

*

崔宇將於美國證券交易委員會S宣佈本公司已登記的 表格1聲明生效後辭任本公司董事會成員。

**

裴華(海倫)Wong和趙宏強已各自接受委任為我們的獨立董事,自美國證券交易委員會S宣佈我們的註冊説明書在F-1表格中生效時生效,本招股説明書是該表格的一部分。

彭LiMr.Li是我們的創始人,自公司成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。 在創建我們公司之前,Mr.Li是北京人人網絡科技有限公司的創始人,並於2013年10月至2015年9月擔任首席執行官。Mr.Li於2011年3月至2013年6月擔任千品在線網絡科技(北京)有限公司聯合創始人兼副總裁總裁。Mr.Li於2010年3月至2011年2月擔任北京UC優視互聯網科技有限公司商業運營中心負責人。在此之前,他於2005年9月至2010年2月擔任百度公司(納斯達克代碼:BIDU;香港交易所代碼:9888)戰略合作經理。2004年9月至2005年8月,Mr.Li任北京精業達科技有限公司(深交所股票代碼:003005)駐東中國市場經理。Mr.Li於2004年6月在河北農業大學獲得計算機科學與技術學士學位S。

金山Li自2022年5月以來一直擔任我們的董事,自2018年4月以來擔任我們的首席技術官。在加入我們之前, Mr.Li曾於2016年3月至2016年11月擔任艾爾夫網絡科技有限公司首席技術官。2014年3月至2016年3月,Mr.Li任北京五車世界 科技有限公司拼車事業部總經理;此前,於2011年5月至2014年3月在人人網(紐約證券交易所股票代碼:REN)任職,擔任高級經理兼技術官。2007年7月至2011年5月,Mr.Li在有道(紐約證券交易所代碼: DAO)廣告部擔任產品經理。Mr.Li於2004年7月在北京信息技術學院獲得計算機科學與技術學士學位S,2007年7月在中國科學院計算技術研究所獲得計算機應用碩士學位S。

弗蘭克·林自2022年5月以來一直作為我們的董事。林先生是DCM的普通合夥人,DCM是一家科技風險投資公司,也是我們的主要股東之一。在2006年加入DCM之前,林先生一直擔任新浪公司(納斯達克代碼:SINA)的首席運營官。1995年,他與人共同創立了新浪的前身S新浪網,後來幫助指導新浪在納斯達克上市。在創立光環新網之前,林先生曾在安永管理諮詢集團擔任顧問。林先生目前在許多DCM投資組合公司的董事會任職,包括千兆科技公司(納斯達克:GCT)、途牛

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目錄表

納斯達克(Tour)、唯品會(NYSE:VIPS)、51Talk(NYSE:COE)和快手-W(HKEx:1024)。林先生於1993年在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位,1988年在達特茅斯學院獲得S工程學士學位。

於翠自2022年5月以來一直作為我們的 董事。自2018年4月以來,他一直擔任我們的股東之一VM EDU基金的投資執行董事。在此之前,他從2017年6月開始擔任中國皮奇尼斯的投資董事。2015年6月至2017年6月,在北京天星資本有限公司擔任董事業務;2014年6月至2015年6月,擔任大公全球資信評級分析師。崔先生於2012年獲得班戈大學銀行金融學士學位,並於2013年獲得倫敦瑪麗女王大學銀行金融碩士學位。

謝東 自2021年1月起擔任我們的首席財務官,並自2022年6月起擔任我們的董事。在加入我們之前,謝先生曾在2020年3月至2020年12月期間擔任PGConsulting的資本市場服務合夥人。2019年1月至2020年3月,謝先生擔任人脈科技集團首席財務官。2014年9月至2018年12月,謝先生擔任Finup金融科技集團 (控股)有限公司首席財務官兼公司祕書;2010年4月至2010年9月,謝先生在建銀國際(中國)有限公司任副總裁;2007年11月至2010年3月,謝先生在德勤中國併購交易服務部擔任董事協理 。謝先生為中國註冊會計師、註冊內核師、註冊税務代理,持有中國法律專業資格。先後於2003年6月和2006年6月在南開大學獲得經濟學學士學位S和全球經濟學碩士學位S,2021年9月開始攻讀北京大學光華管理學院和西北大學凱洛格管理學院聯合舉辦的EMBA學位。自2021年5月以來,他一直擔任董事的獨立董事和中國藍色化工有限公司(香港交易所代碼:3983)的審計委員會主席。

劉希浩2020年4月起擔任我司副總裁,2022年9月起任我司董事。在加入我們之前,Ms.Liu 曾於2018年11月至2019年12月擔任北京奇盟教育科技有限公司運營副總裁總裁。2018年6月至2018年9月,Ms.Liu在北京國幹實代 有限公司擔任社區運營負責人,此前於2015年9月至2018年6月在杭州北溝科技有限公司擔任高級運營專員。2011年2月至2015年11月,Ms.Liu在阿里巴巴集團控股有限公司(紐約證券交易所代碼:阿里巴巴;香港交易所代碼:9988)及其相關實體擔任多個與產品運營有關的職位。Ms.Liu於2006年7月在陝西科技大學獲得管理學學士學位S,於2009年7月在廈門大學獲得經濟學碩士學位S。

裴華(海倫)Wong是我們獨立的董事任命。Wong女士目前是新加坡一家早期風險投資公司AC Ventures的管理合夥人。在此之前,她曾於2014年至2021年在啟明創投擔任合夥人,專注於TMT行業。Wong女士是GGV Capital的創始團隊成員之一。她 在2001至2011年間在GGV Capital工作。她被福布斯評為2018年中國百強風險投資家之一,2017-2021年中國女性風險投資家25強,艾瑞諮詢2021年中國消費風險投資家26強。Wong女士在風險投資行業擁有20多年的從業經驗。她成功退出的獨角獸包括摩拜(被美團收購)、得道(音頻平臺)和土豆(視頻分享)。她還牽頭投資了東南亞的金融科技獨角獸阿庫拉庫。Wong女士在牛津大學獲得政治、哲學和經濟學學士學位S和碩士學位S。她還於1999年獲得了歐洲工商管理學院的MBA學位,並於2010年獲得了長江商學院的EMBA學位。

趙宏強是我們獨立的董事任命。自2018年6月以來,趙先生 一直擔任百融股份有限公司(HKEx:6608)的高管兼首席財務官。他還分別自2020年7月起擔任董事有限公司(納斯達克:Li;港交所代碼:2015)、2022年6月起擔任快狗打車控股有限公司(港交所代碼:2246)以及自2018年5月起分別擔任虎牙股份有限公司(紐約證券交易所代碼:HUYA)的獨立董事。從10月份開始

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目錄表

2014年至2015年10月,擔任網易樂德科技有限公司北京分公司首席財務官。2012年12月至2015年12月,他在搜房控股有限公司(現為房天下)擔任財務副總裁總裁。2009年,他在上市公司會計監督委員會擔任助理審計長。2001年8月至2009年2月,他在美國畢馬威會計師事務所工作,最近的職位是經理審計。趙先生於1999年獲得清華大學會計學學士學位S,2001年獲得喬治華盛頓大學會計學碩士學位S。

王春春自2020年3月起擔任我司副主任總裁。在加入我們之前,Mr.Wang於2018年8月至2019年11月在小川楚海教育科技(北京)有限公司運營部擔任總裁副。2014年8月至2018年8月,Mr.Wang擔任北京國安科技有限公司合夥人,負責產品、增長和內容中心以及業務創新。在此之前,他於2014年1月至2014年8月擔任聚美優品國際控股有限公司(紐約證券交易所代碼:JMEI(退市))移動產品經理。2010年7月至2014年1月,Mr.Wang先後擔任無錫Mmb.cn信息技術有限公司產品經理、市場主管。

趙廣飛自2019年3月起擔任我們的副手總裁。在加入我們之前,趙先生於2018年5月至2019年2月期間擔任愛維智築網絡科技(北京)有限公司聯合創始人兼副總裁。2017年3月至2018年3月,Mr.Li任369環球(北京)網絡有限公司副總裁總裁,此前於2014年7月至2017年3月任北京小度信息技術有限公司董事區域負責人。趙先生於2011年3月至2012年10月在北京望洛天下生命科技有限公司擔任董事銷售經理,在此之前於2008年8月至2011年2月在裕信科技股份有限公司(深交所股票代碼:300674)擔任董事銷售經理。 趙先生於2008年7月獲得山東工商大學S管理學學士學位。

波 白自2020年8月起擔任我司副主任總裁。在加入我們之前,白先生曾於2016年9月至2019年12月擔任菲納普集團有限公司副總裁兼首席公共事務官。2014年6月至2016年9月,白先生在百度公司(納斯達克:北都;香港交易所:9888)擔任政府事務副納斯達克。在此之前,他於2012年6月至2013年9月在北京奇虎科技有限公司(上證號: 601360)政策研究部擔任董事副主任。2008年11月至2012年6月,白先生在騰訊控股控股有限公司(香港交易所代碼:0700)的政策發展部擔任高級經理。2008年3月至2008年11月,他在萬達集團商業策劃研究所擔任高級公關經理。在此之前,他於2005年7月至2007年12月在總裁國安蒙古麗有限公司S辦事處擔任政府項目經理。白先生2005年7月在內蒙古工業大學獲得過程裝備與控制工程專業S學士學位,2017年7月在中國人民大學大學獲得民商法碩士學位S。

本公司董事及高級管理人員的辦公地址為中國北京市朝陽區榮和路1區1號樓5樓710室。我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。

董事會

我們的董事會將由七名董事組成,由S在美國證券交易委員會 表格F-1上宣佈我們的註冊聲明生效,本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做了,他的投票應計算在內,他可在審議任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議上計入法定人數,但條件是:(1)如果他在該合同或安排中的利益(無論直接或間接)是實質性的,則該董事已在他可行的最早董事會會議上申報了他的利益性質。(2)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已獲得

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審計委員會。我們的董事可以行使公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債權證、債權股和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。 我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會,包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,本招股説明書是其中的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。S委員會各成員和職能介紹如下。

審計委員會。我們的審計委員會將由 趙宏強先生和裴華(海倫)Wong女士組成。趙宏強先生將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定趙宏強先生及裴華女士(海倫)Wong 各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求,並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們的董事會還認定趙宏強先生具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格,並擁有納斯達克證券 上市規則意義上的財務經驗。

審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。除其他事項外,審計委員會將負責:

•

選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務;

•

與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

•

根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易;

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表。

•

審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟;

•

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;

•

分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議;

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規;以及

•

定期向董事會彙報工作。

補償委員會。我們的薪酬委員會將由彭Li先生、裴華(海倫)Wong女士和趙宏強先生組成。彭Li先生將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定裴華(海倫)Wong女士及趙宏強先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性 要求。

薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。

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•

除其他事項外,薪酬委員會將負責:

•

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬;

•

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃;以及

•

選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由彭Li先生、裴華(海倫)Wong女士和趙宏強先生組成。彭Li先生將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。 我們已經確定,Wong女士和趙紅強先生各自滿足《納斯達克股票上市規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。

提名和公司治理委員會將協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:

•

確定並推薦選舉或改選進入董事會的候選人,或任命填補任何空缺的候選人;

•

根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,與我們的董事會每年審查其組成;

•

遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;

•

發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和實務方面的重大發展,以及我們對該等法律和實務的遵守,向董事會提供意見;及

•

評估董事會的整體表現和有效性。

董事及高級人員的任期

我們的董事可根據緊接本次發售完成前生效的本公司發售後備忘錄及組織章程細則,由本公司董事會決議或本公司股東普通決議案委任。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件時或在本公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任(除非他已提前離任);但如無明確規定,則不隱含該條款。除非有明文規定,否則我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免之前任職。此外,董事在下列情況下將不再是董事:(1)破產或與債權人達成任何安排或和解;(2)死亡或被本公司發現精神不健全;(3)以書面形式向公司發出辭職通知;(4)未經特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議,且本公司董事會決定騰出其職位;(5)法律禁止其為董事公司;或 (6)根據本公司上市後備忘錄和公司章程的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。

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董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為真誠地符合我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們負責的職責時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。股東 在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,則有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《公司法中的股份資本説明》。

我們的董事會擁有管理和指導和監督我們的業務所需的所有權力。本公司董事會的職權包括:

•

召開股東周年大會並向股東彙報工作;

•

宣佈分紅和分配;

•

任命軍官,確定軍官任期;

•

行使我公司借款權力,抵押我公司財產;

•

批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每位高管都有一段特定的時間段, 除非任何一方事先書面通知對方終止聘用,否則這段時間將自動延長至連續一年。對於高管的某些行為,包括對重罪、欺詐、挪用公款或挪用公款的定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行其職責、致殘或死亡,我們可以在任何時間因此而終止僱傭關係,而無需事先通知或支付報酬。如果S的現有權力和責任有實質性和實質性的削減,高管可以在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其聘用,或者在董事會批准終止聘用的任何時間終止。

每一位高管都打算同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,除非為了我們的利益,否則不會使用任何機密信息。每位高管還打算同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。

每一位高管都打算 同意,在他或她的任期內以及終止與我們的僱傭關係後的一年內,該高管不得(1)在未經我們事先書面同意的情況下,(1)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來 這些個人或實體將損害我們與這些個人或實體的關係;(2)與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或其他個人或實體進行接觸

179


目錄表

未經我們的明確同意,向我們的任何競爭對手提供服務,或聘用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(3)直接或 間接尋求在高管S離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務,或僱用或聘用我們的任何員工。

賠償協議

我們已 與每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,賠償我們的董事和高管因其是董事或本公司高管而產生的與 相關的所有責任和費用,但某些有限的例外情況除外。

道德守則

在我們的F-1表格註冊聲明生效之前,我們將採用道德準則,該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工,本招股説明書是其中的一部分。我們將在我們的網站上公佈我們的道德準則。

董事及行政人員的薪酬

在截至2022年6月30日的財政年度,向高管支付的現金薪酬總額約為人民幣900元萬 (美元萬),同期我們沒有向非高管的董事支付任何薪酬。這一數額僅包括現金,不包括任何以股份為基礎的補償或實物福利。我們的每一位董事和高級職員都有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和合理費用的報銷。本公司並無預留或累積任何款項以向本公司高管及董事提供退休金、退休或其他類似的 福利,但根據法律規定,本公司及其附屬公司須按每位員工S工資的一定百分比繳款,作為其養老保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助 董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。

有關授予我們董事和高級管理人員的股票獎勵的信息,請參閲股票激勵計劃。

股權激勵計劃

2018年計劃

2022年5月,我們的董事會批准並通過了我們的2018年股票激勵計劃(2018年計劃)。2018年計劃旨在通過獎勵吸引、激勵和留住選定的員工和其他符合條件的 參與者,從而促進我們的成功和股東價值。

以下各段總結了2018年計劃的主要條款。

獎項的類型。2018年計劃允許授予(1)期權和股票增值權以及(2)限制性或非限制性股票。

資格。2018年計劃規定向高級管理人員或員工、我們公司的董事或顧問、或我們相關實體(如子公司)的員工、董事或顧問授予獎項。

180


目錄表

行政部門。根據2018年計劃的條款,2018年計劃將由我們的董事會管理,或由我們的董事會任命的一個或多個委員會管理,這些委員會至少包括一名董事會成員。

授予協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的條款、條款和限制。

授予時間表和價格。通常情況下,計劃管理人決定相關授標協議中規定的授予時間表。 計劃管理人將擁有批准和修改獎勵條款和條件的全權決定權,其中包括獎勵協議中所述的行權、基本或購買價格、授予股份的類型、數量和權利、歸屬和行權時間表以及加速條款。

遵守法律。除非行使和發行符合所有適用法律,否則不得行使獎勵,也不得根據獎勵發行任何股份。

可轉讓性。除非《2018年計劃》有規定,否則不得轉讓獎勵,如遺囑轉讓、世襲或分配法轉讓、相關獎勵協議規定的轉讓或計劃管理人以其他方式確定的轉讓。

更改大小寫。如果我們的資本結構發生股份拆分、合併、交換和其他特定變化而不涉及我們收到對價,2018年計劃規定按比例調整2018年計劃預留的股份數量和類別,以及所有未償還獎勵的股份數量、類別和價格(如果適用) 。

控制事件中的更改。在控制權發生變化的情況下,管理人可以為結算或承擔、替代或交換任何或所有未支付的賠償金而準備現金支付。每項未決裁決(無論是否已授予和/或可行使)均應終止,但須受 管理人為存續、替代、承擔、交換或其他繼續或和解而明確規定的任何規定的限制。

修改和終止。 2018年計劃的期限為十年,自董事會批准之日起計算,除非根據其條款提前終止。我們的董事會有權終止、修改或修改2018年計劃。但是,未經參與者書面同意,任何2018年計劃的修改、暫停或終止不得以任何方式對參與者S在相關變更前授予參與者的此類獎勵的權利和利益產生重大不利影響。

2021年計劃

2022年5月,我們的董事會批准並通過了我們的2021年全球股票計劃(2021年計劃)。2021年計劃旨在 吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員,為選定的合格參與者提供額外激勵,並通過獎勵促進我們的業務成功。

以下各段總結了2021年規劃的主要條款。

獎項的類型。2021年計劃允許授予期權和股份購買權。

資格。2021年計劃規定授予我們公司的高級管理人員或員工、董事或顧問,或我們相關實體(如子公司)的員工、董事或顧問。

181


目錄表

行政部門。根據2021年計劃的條款,2021年計劃將由我們的董事會管理,或由我們的董事會任命的一個或多個委員會管理,這些委員會至少包括一名董事會成員。

期權的條款和條件。根據2021年計劃授予的期權由授予協議證明,該協議闡明瞭期權的條款和條件,例如股份數量和期權的類型和期限、行使價格和在承授人S離職或服務終止時適用的某些條款。一般而言,計劃管理人 可自行決定授標協議中規定的此類條款和條件。

股份條款和條件 購買權。根據2021計劃授予的股份購買權由一份獎勵協議證明,該協議規定了股份購買權的條款和條件,如股份要約的期限和收購價格。一般來説,計劃管理人可自行決定授標協議中規定的條款和條件。

遵守法律。除非行使和發行符合所有適用法律,否則不得行使獎勵,也不得根據獎勵發行任何股份。

可轉讓性。除非《2021年計劃》有規定,否則不得轉讓獎勵,如遺囑轉讓、世襲或分配法轉讓、相關獎勵協議規定的轉讓或計劃管理人以其他方式決定的轉讓。

更改大小寫。如果我們的公司結構發生股息或其他分配、資本重組、股份拆分重組和其他 指定的變化,《2021年計劃》規定調整根據2021年計劃可能交付的股份數量和類別,和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格。

控制事件中的更改。如果控制權發生變化,每一項尚未完成的獎勵,以及我們回購或贖回所獲得的限制性股票的每一項權利(如果適用),將由繼任公司承擔或由同等獎勵取代。

修改和終止。2021年計劃的有效期為十年,自董事會批准之日起計,除非根據其條款提前終止 。我們的董事會有權終止、修改或修改2021計劃。但是,未經參與者和管理人書面同意,2021計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者在未決裁決方面的權利造成實質性的不利影響。

182


目錄表

截至本招股説明書發佈之日,2018年計劃尚未向我們的董事和高管授予任何期權。下表彙總了截至招股説明書日期,我們根據2021年計劃授予董事和高管的未償還期權項下的普通股數量:

名字

普通
股份
潛在的
選項
行權價格(美元/股)

批地日期

有效期屆滿日期

李鵬

— — — —

李金山

3,237,958 US$0.0005 US$0.1– 2018年7月1日至 2022年10月1日 2028年6月30日至 2032年9月30日

弗蘭克·林

— — — —

玉翠

— — — —

謝東

2,060,000 美元:0.1美元 2021年4月1日至 2022年10月1日 2031年3月31日至 2032年9月30日

劉希浩

* 美元:0.1美元 2020年7月1日至 2022年10月1日 2030年6月30日至 2032年9月30日

裴華(海倫)Wong

— — — —

趙宏強

— — — —

王春春

* 美元:0.1美元 2020年7月1日至 2022年10月1日 2030年6月30日至 2032年9月30日

趙廣飛

* 美元:0.1美元 2019年7月1日至2022年10月1日 2029年6月30日至2032年9月30日

伯白

* 美元:0.1美元 2021年4月1日至 2022年10月1日 2031年3月31日至 2032年9月30日

所有董事和高級管理人員作為一個整體

12,097,958 不適用 不適用 不適用

*

不到我們全部已發行普通股的1%(按折算後計算) 。

截至本招股説明書日期,根據2018年計劃和2021年計劃下的所有獎勵,可發行的普通股總數最高為21,717,118股,這些普通股將在本次發行完成後重新分類並指定為A類普通股。於本次發售完成後生效,將為2021計劃預留額外的16,523,627股A類普通股,相當於本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的10%(未計及根據本次發售行使 購買額外美國存託憑證選擇權而可發行的股份數目)。截至本招股説明書日期,已根據2021計劃授予共18,640,751股普通股的認購權,並已發行 ,但尚未行使任何該等認購權。截至本招股説明書發佈之日,尚無根據2018年計劃授予的任何期權。截至本招股説明書日期,除上述董事及行政人員外,受授人作為一個整體持有購買合共6,542,793股股票的期權,行使價從每股0.0005美元至每股0.8美元不等。

有關我們的會計政策和根據2018年計劃和2021年計劃授予的獎勵估計的討論,請參閲《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

股份限制協議

於2022年5月,本公司創辦人彭Li先生分別控制的實體與吾等訂立股份限制協議,據此,彭Li先生實益擁有的54,042,638股預售B類普通股及600,000股預售A類普通股成為限購 股份,並受若干回購及轉讓限制所規限。截至2020年4月26日,75%的限售股份已歸屬並解除回購和轉讓限制,其餘25%的限售股份將在2020年8月13日起的兩年內按年等額分批歸屬。所有未歸屬的限制性股票將立即歸屬,並在本次發行完成後解除所有限制。

183


目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日有關我們普通股實際所有權的信息,按轉換後的基礎並根據本次發行進行調整,具體如下:

•

我們的每一位董事和行政人員;以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表中的計算基於(1)截至本招股説明書日期,105,627,220股上市前A類普通股和49,859,049股上市前B類普通股,以及(2)115,377,220股A類普通股和49,859股,049本次發行完成後立即發行和發行在外的b類普通股,包括 我們將在本次發行中以ADS形式出售的9,750,000股A類普通股,假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。每位A類普通股持有人有權就提交給他們投票的所有事項投每股一票,每位b類普通股持有人有權就每股十票。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

本次發行前實益擁有的普通股 實益擁有的普通股
緊隨其後的是這個祭品
預售
A類
普通股票#
預售
B類
普通股票
%有益的
所有權†
%集料
投票電源††
A類
普通
股票#
B類
普通
股票
%
有益的
所有權†
%
集料
投票
電源††

董事及行政人員†††

李鵬(1)

— 49,859,049 32.1 82.5 — 49,859,049 30.2 81.2

李金山

2,687,958 — 1.7 — 2,687,958 — 1.6 —

弗蘭克·林(3)

27,400,617 — 17.6 4.5 27,400,617 — 16.6 4.5

玉翠

— — — — — — — —

謝東

* — * — * — * —

劉希浩

* — * — * — * —

裴華(海倫)Wong

— — — — — — — —

趙宏強

— — — — — — — —

王春春

* — * — * — * —

趙廣飛

* — * — * — * —

伯白

* — * — * — * —

董事和高級管理人員作為一個整體

32,883,575 49,859,049 53.2 87.1 32,883,575 49,859,049 50.0 85.7

主要股東:

Even Par Holding Limited(1)

— 49,859,049 32.1 82.5 — 49,859,049 30.2 81.2

K2實體(2)

24,194,263 — 15.6 4.0 24,194,263 — 14.6 3.9

DCm實體(3)#

27,400,617 — 17.6 4.5 27,400,617 — 16.6 4.5

GFV實體(4)

11,910,487 — 7.7 2.0 11,910,487 — 7.2 1.9

PAC實體(5)

12,529,532 — 8.1 2.1 12,529,532 — 7.6 2.0

啟明實體(6)

12,529,532 — 8.1 2.1 12,529,532 — 7.6 2.0

Vm EDU Fund I,LP(7).

8,860,169 — 5.7 1.5 8,860,169 — 5.4 1.4

184


目錄表

*

在轉換後的基礎上只佔我們總流通股的不到1%。

#

本公司股東持有的所有優先股將於緊接本次發售完成前按一對一原則重新分類及重新指定為A類普通股。(1)與本公司主要股東之一及本公司一名董事聯營公司有關連的若干實體,以及(2)嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金嘉實大灣投資SP賬户的嘉實國際溢價(二級市場)基金SPC,已表示有興趣分別按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款,在本次發售中購買最多500美元萬及1,000美元萬 相當於A類普通股的美國存託憑證。我們和承銷商目前沒有義務向此類 個人銷售美國存託憑證,任何一方都可以決定在此次發售中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。上表所載計算並未計入該等實體的權益指標,若該等實體購買任何美國存託憑證,則本次發售後實益擁有的A類普通股數目及相關百分比將與上表所載有所不同。

†

對於本欄中所包括的每個個人和團體,其持股百分比計算方法是,將該個人或團體實益擁有的 股份數除以已發行股份總數和該個人或團體在本招股説明書日期後 60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數。

††

對於本欄所包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表投票權 基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的我們的A類和B類普通股的所有流通股。截至本招股説明書日期,持有本公司每股A類普通股的股東有權享有1票,持有B類普通股的股東有權享有10股 票。本次發行後,每股A類普通股的持有者有權享有每股一票的投票權。我們每股B類普通股的持有者有權每股有10個投票權。我們的B類普通股可由持有者在任何時間轉換為A類普通股一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

†††

除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區榮和路1區1號樓5樓710室,地址為S Republic of China。

(1)

代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Even Par Holding Limited持有的49,859,049股B類普通股。Even Par Holding Limited由尼斯Par Trust控股,該信託是根據財產授予人彭Li先生與維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司之間的信託契約設立的。受託人的身份有限。彭Li先生是好票面信託的委託人和唯一受益人。根據本信託的信託契據條款,彭Li先生有權指示受託人保留或出售偶合控股有限公司持有的全新集團有限公司股份,以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。彭Li先生為華平控股有限公司的唯一董事。Even Par Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓905信箱Sertus Chambers的辦公室。Even Par Holdings Limited持有的所有發行前B類普通股將在緊接本次 發行完成之前一對一地自動轉換為B類普通股。

(2)

代表(I)K2 Evergreen Partners Limited持有的3,300,000股A系列優先股,K2 Evergreen Partners Limited是一間在香港註冊成立的公司,由K2 Evergreen Partners L.P.全資擁有,其普通合夥人為K2 Evergreen Partners LLC;(Ii)由K2 Family Partners L.P.全資擁有的香港註冊公司K2 Family Partners Limited持有的4,675,000股A系列優先股、416,668股B系列優先股及131,898股C系列優先股。K2 Family Partners LP的普通合夥人為K2 Family Partners GP,LLC,其普通合夥人為K2 Family Partners GP,LLC;及(Iii)K2 Partners III Limited持有14,025,000股A系列優先股、1,250,003股B系列優先股及395,694股C系列優先股,K2 Partners III Limited由K2 Partners III L.P.全資擁有。K2 Partners III LP的普通合夥人為K2 Partners III GP,L.P.,其普通合夥人為K2 Partners III GP,LLC。KPartners Limited持有(I)K2 Evergreen Partners LLC 80%的股權和投票權;(Ii)K2 Family Partners GP,LLC的51%股權和投票權;以及(Iii)K2 Partners III的51%股權和投票權

185


目錄表
GP,LLC。K2實體的註冊地址為香港灣仔駱克道315-321號瑞幸廣場20樓C室。
(3)

代表(I)由根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業中國風險投資基金(DCM VIII)持有的20,153,473股b系列優先股及4,590,654股C系列優先股;(Ii)根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業DCM VIII,L.P.持有的1,667,089股b系列優先股及379,737股C系列優先股;及(Iii)根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業DCM關聯公司基金VIII持有的496,556股B系列優先股及113,108股C系列優先股。上述各DCM實體的普通合夥人為DCM Investment Management VIII,L.P.,其普通合夥人為DCM International VIII,Ltd.,最終由Matthew C.Bonner和本公司的董事成員Frank Lin控制,各自可被視為分享對DCM實體所持股份的投票權和處置權。上述人士均放棄對DCM實體所持股份的實益所有權,但涉及其中的任何金錢利益除外。DCM實體的註冊地址是加州門洛帕克沙山路2420200室,郵編:94025。

(4)

代表(I)由GGV Discovery I,L.P.持有的6,322,377股B-1系列優先股、3,893,097股C系列優先股、793,126股D系列優先股和409,719股E系列優先股,GGV Discovery I,L.P.是根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業,最終由6名 個人控制,包括智訊傅家俊、李宏偉、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian所羅門、Hans董明和徐炳棟,他們對該實體持有的股份擁有共同的投票權和投資控制權;及(Ii)272,516股b-1系列優先股、167,806股C系列優先股、34,186股D系列優先股及17,660股E系列優先股,該基金是根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業 ,最終由五名人士控制,包括傅智勛、李宏偉、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian所羅門及Hans East,彼等對該實體持有的股份擁有共同投票權及投資控制權 。所有GGV實體的營業地址是加州94025門洛帕克230號套房4號樓沙山路3000號。

(5)

代表(I)於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司展望大道資本有限公司持有的1,318,979股b-1系列優先股;(Ii)根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業展望大道資本有限公司持有的D系列優先股10,164,129股;及(Iii)於香港註冊成立的Foley Square Investment Limited持有的1,046,424股E系列優先股。展望大道資本有限公司、展望大道資本有限合夥企業和Foley Square Investment Limited(統稱為PAC實體)最終均由廖明控股。所有帳委會成員的營業地址均為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2524-2525室。

(6)

代表(I)10,376,581股C系列優先股、805,635股D系列優先股及1,019,005股E系列優先股(br}由根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業啟明創業合夥人VI,L.P.持有;及(Ii)由啟明董事基金(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業)持有的279,214股C系列優先股、21,678股D系列優先股及27,419股E系列優先股 股份。啟明創投合夥人VI,L.P.的普通合夥人為啟明GP VI,L.P.,這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業,其普通合夥人為開曼羣島有限公司啟明企業GP VI,Ltd.啟明GP VI有限公司亦為啟明董事基金VI,L.P.的普通合夥人。啟明創投合夥人VI,L.P.及啟明董事基金VI,L.P.持有的本公司股份的投票權及投資權由啟明GP VI,Ltd.行使,該公司由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley實益擁有。Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley拒絕實益擁有該等股份,但涉及任何金錢利益者除外。啟明實體的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。

(7)

代表由VM Edu Fund I,L.P.持有的8,860,169股E系列優先股,該基金是根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業。VM Edu Fund I,L.P.的普通合夥人是VM Edu Fund GP,LLC。VM Edu Fund I,L.P.的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House的郵政信箱309。

186


目錄表

截至本招股説明書發佈之日,據我們所知,我們發行前的A類普通股、B類股或優先股均不是由美國的記錄保持者持有。

我們不知道 任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。

我們持股的歷史性變化

有關我們持股的歷史變化,請參閲股本説明?證券發行歷史。

187


目錄表

關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

參見《公司歷史和結構》。

與某些關聯方的交易

在截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2021年和2022年9月30日的三個月內,我們達成了如下所述的若干關聯方交易。

為北京白川提供營銷服務。我們為北京百川保險經紀有限公司提供營銷服務,以促進其客户獲取工作。北京百川根據我們平臺獲得的客户數量向我們支付服務費。北京百川是北京暢遊星空網絡科技有限公司的子公司,該公司已於2022年5月在我公司股東的共同控制下被出售給我公司的關聯公司。此後,北京白川與美國之間的交易即構成關聯方交易。在截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年9月30日的三個月,我們從北京白川收取了人民幣4470元萬(630美元萬)和人民幣3030元萬(430美元萬)服務費作為 收入。截至2022年9月30日,北京百川就此類服務費應支付的金額為人民幣2490元萬(合350美元萬)。我們預計將繼續為北京白川提供營銷服務,北京白川一直是並將 基於正常的條款和條件,公平合理。

重組關聯交易。我們已經為這次首次公開募股重組並剝離了我們的業務。有關更多信息,請參閲公司歷史和結構。於本次重組完成後,應付予EW Technology Limited的與此重組有關的款項已於2022年5月悉數清償。

私募

見《證券發行歷史--股本説明》。

股東協議

見《股東協議股本説明》。

股權激勵計劃

見管理層的股票激勵計劃。

僱傭協議和賠償協議

見管理與僱傭協議和管理與賠償協議。

188


目錄表

股本説明

一般信息

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書日期,我們的法定股本為70,000,000股,包括700,000,000股,分為:(1)545,113,731股A系列普通股,(2)54,042,638股B系列普通股,(3)22,000,000股A系列優先股,(4) 23,983,789股B系列優先股,(5)7,913,872股B-1系列優先股,(6)20,327,789股C系列優先股,(7)11,818,754股D系列優先股,(8)14,799,427股E系列優先股 。截至本招股説明書日期,(1)4,783,589股A類預售普通股,(2)49,859,049股B類預售普通股,(3)22,000,000股A系列優先股,(4)23,983,789股B系列優先股,(5)7,913,872股B-1系列優先股,(6)20,327,789股C系列優先股,(7)11,818,754股D系列優先股, 和(8)14,799,427股E系列優先股。我們所有已發行和已發行的普通股和優先股都已全額支付。

緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將改為70,000,000股,包括700,000,000股,分為:(1)43,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股,(2)70,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股,及(3)200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股,由董事會根據發售後備忘錄及組織章程細則釐定。在本次發行完成前,我們所有已發行和已發行的優先股和普通股將於一對一除彭Li先生實益擁有的49,859,049股將重新指定並重新分類為a年度B類普通股外一對一基礎。於該等轉換及重新指定後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將有115,377,220股A類普通股已發行及發行,以及49,859,049股B類普通股已發行及已發行。

我們的上市後備忘錄和公司章程

我們的股東已有條件採納第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以下我們將其稱為我們的發售後組織章程大綱及章程細則,並將於緊接本次發售完成前生效並全面取代我們現行的組織章程大綱及章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的目標。 根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。 我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人將有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

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目錄表

任何b類普通股持有人持有的任何數目的B類普通股,將於發生 (1)持有人向非彭Li先生或其受控實體的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股,或(2)任何 b類普通股的最終實益擁有權改變予非彭Li先生或其受控實體的任何人士時,自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外,所有已發行的b類普通股將在下列第一次發生時自動轉換為A類普通股:(1)彭Li先生去世或喪失工作能力;(2)彭Li先生因某種原因不再擔任本公司首席執行官之日;(3)如果彭Li先生在本次發行完成後至少五年內未再擔任本公司首席執行官的,則為他不再擔任本公司首席執行官之日;及(4)若於本次發售完成後,彭Li先生受聘為本公司行政總裁至少五年,則以(A)彭Li先生不再受聘為本公司首席執行官並不再擔任本公司董事會成員之日為準;及(B)如彭Li先生繼續擔任本公司董事會成員,則於該兩週年紀念日起兩週年之日起計,不論彭先生是否為本公司董事會成員,均不再擔任本公司首席執行官。

紅利。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的或我們的股東通過普通決議宣佈的股息(前提是我們的股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額)。我們的發行後備忘錄和公司章程規定,股息可以 從我們合法可用的資金中宣佈和支付。根據開曼羣島法律,我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但如果這會導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。就所有須經股東投票表決的事項而言,A類普通股每股有權投一票,B類普通股每股有權投十票,就股東於任何股東大會上表決的所有事項一併投票。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在 會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。重大事項,如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程細則,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等應在召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司多數董事召開 (根據本公司董事會決議行事)。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數 由一名或多名親身或委派代表出席的股東組成,相當於我們有權出席股東大會並於大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的上市後備忘錄和章程

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目錄表

協會規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及有權出席股東大會並於大會上表決的已發行股份及流通股的全部投票權的10%,本公司董事會將召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,我們的發售後備忘錄和 公司章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的權利。

普通股轉讓。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

•

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;

•

轉讓文書僅適用於一類普通股;

•

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;

•

轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;

•

我們已就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用或本公司 董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵照納斯達克股票市場要求發出的任何通知後,本公司可以在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和註銷登記 ,但在任何一年,本公司董事會可能決定的任何一年內暫停轉讓登記和註銷登記的時間不得超過30天。

清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司的任何股份。

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目錄表

董事或通過我們股東的普通決議。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司S所得利潤或就該等贖回或回購目的發行新股所得款項 中支付,或從股本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務運作中到期的債務 。此外,根據公司法,任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行的股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,不得被視為因設立或發行更多股份排名而受到重大不利影響,但須受該類別股份當時所附的任何權利或限制所規限。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發新股。本公司發售後的章程大綱及組織章程細則授權本公司董事會不時增發 本公司董事會所決定的普通股,但範圍不得超過現有的經授權但未發行的普通股。

我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

•

該系列的名稱;

•

該系列股票的數量;

•

股息權、股息率、轉換權、投票權;

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行優先股,但不得超過授權但未發行的優先股 。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的抵押和押記登記冊、我們的組織備忘錄和章程以及我們股東的特別決議除外)。然而,我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲“可以在哪裏找到其他信息”。”

反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止 股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括以下條款:

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

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目錄表

獲豁免公司。根據 公司法,我們是一家豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可申請註冊為 豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司須:

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表;

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查;

•

無需召開年度股東大會;

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾);

•

可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

•

可註冊為存續期有限的公司;及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但並不遵循英國最新的法定法規,因此,《公司法》和現行的英國《公司法》之間存在顯著差異 。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的 法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為實施此類合併或合併,每個組成公司的董事必須 批准一份書面合併或合併計劃,然後必須通過(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長,並且合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或多個子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權,如果合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每個成員,除非該成員另行同意。為此目的,如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會表決權的至少90%,則該公司是子公司的母公司。“”

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目錄表

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼組成公司的 股東對合並或合併持異議,有權在 對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值的支付(如果雙方之間未達成協議,將由開曼羣島法院確定);條件是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併;惟有關安排鬚獲(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)或(B)將與之作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)的多數 親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

•

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及

•

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利,即有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:

•

公司違法或越權的行為或意圖;

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目錄表
•

被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的彌償及責任限制.開曼羣島法律並不限制 公司章程大綱和章程可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如提供 民事欺詐或犯罪後果的賠償。’我們的發行後組織章程和章程規定,我們應賠償我們的董事和高級管理人員免受這些董事或高級管理人員在或與我們公司的業務或事務有關的過程中發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、 費用、損失、損害或責任,但由於這些人的不誠實、故意違約或欺詐原因除外。’(包括因任何判斷錯誤而引致),或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,任何訟費、開支,’該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)時所招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同 。

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此,彼對該公司負有下列責任:真誠行事以維護公司最佳利益的責任、不因其董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的責任衝突的責任以及為行使該等權力的目的行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已經朝着一個目標邁進

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目錄表

有關所需技能和護理的標準,開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案必須符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的發售後章程大綱和組織章程細則允許我們的任何一位或多位股東要求召開股東特別大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並將如此徵用的決議交由 表決。除這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票權。根據特拉華州公司法,除非S公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票權的禁令,但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名 ,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和公司章程,董事可以通過股東的普通決議 免職。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在發生任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間之後自動退任,但如無明文規定,則不隱含該條款。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司明確選擇

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目錄表

由於公司註冊證書的修訂不受該法規的約束,在利益股東成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團 。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。此 鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,我們公司的董事必須履行他們對我們公司的受託責任,包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地進行,以維護公司的最佳利益,而不是對少數股東構成欺詐。

重組。公司可向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命重組官員,理由是該公司:

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務;及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式,向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令發出前的任何時間,及(Ii)當委任重組高級人員的命令發出後,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過公司清盤決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但經法院許可者除外。然而,儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。

解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

股份權利的更改。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的發售後備忘錄和公司章程,

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目錄表

如本公司的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利,只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可作出重大不利更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因設立、配發或發行更多的 股份排名而產生重大不利影響平價通行證與他們一起或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

管治文件的修訂.根據《特拉華州普通公司法》,經多數有權投票的已發行股份的批准,公司的管理文件可以修改 ,除非公司註冊證書另有規定。’根據《公司法》和我們的發行後組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們發售後的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

證券發行史

以下是過去三年我們的證券發行和重新指定的摘要。

普通股和優先股

2022年2月9日,我們50,000美元的法定股本被分成500,000,000股,每股面值或面值為0.0001美元。同日,吾等以名義代價發行一股普通股予Sertus Nominees(Cayman)Limited以供註冊成立之用,後者於同日以名義代價將等額股份轉讓予Witty Time Limited。

於2022年5月31日,本公司50,000美元的法定股本由500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份組成,重新分類和重新指定為:(1)345,113,731股A類預售普通股,每股面值或面值0.0001美元;(2)54,042,638股預售B類普通股,每股面值0.0001美元;(3)22,000,000股可轉換可贖回A系列優先股,每股面值或面值0.0001美元,(4)23,983,789股B系列可轉換可贖回優先股,每股面值0.0001美元;(5)7,913,872股每股面值或面值0.0001美元的B-1系列可轉換可贖回優先股;(6)20,327,789股每股面值或面值0.0001美元的C系列可轉換可贖回優先股;(7)11,818,754股每股面值或面值0.0001美元的D系列可轉換可贖回優先股;及(8)14,799,427股每股面值或面值0.0001美元的E系列可轉換可贖回優先股。每股發行前A類普通股有權投一票,每股發行前B類普通股有權投十票。

2022年5月31日,我們發行了600,000股預發行A類普通股和52,042,638股預發行B類普通股,按重組和剝離的面值限時發行。同日,我們按重組及分拆的面值,分別向上市前投資者發行22,000,000股A系列優先股、23,983,789股B系列優先股、7,913,872股B-1系列優先股、20,327,789股C系列優先股、11,818,754股D系列優先股及14,799,427股E系列優先股。參見《公司歷史和結構》。

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2022年6月1日,我們將4,785,589股預發行B類普通股重新指定為相同數量的預發行A類普通股。

於2022年11月30日,WITTY Time Limited以零代價將其持有的所有B類普通股轉讓予Even Par Holding Limited,該等股份與為彭Li先生及其代表設立信託有關。有關詳細信息,請參閲主要股東。

期權或限制性股票

見《管理層股份激勵計劃》和《管理層股份限制協議》。

股東協議

我們於2022年12月20日與股東簽訂了股東協議(經修訂)。股東協議規定了 某些股東權利,包括信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和聯銷權、董事提名權以及公司治理事項的規定 。除下述註冊權外,特別權利及公司管治條款將於本次發售完成後自動終止。

登記權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。

要求登記權利。在(1)2022年5月31日四週年之後,或(2)合格首次公開募股註冊聲明生效六個月後的任何時間,如果持有至少25%的可註冊證券,則我們將書面要求吾等根據證券法提交一份 註冊聲明,涵蓋當時未償還的可註冊證券至少20%(或如果該建議發行給我公司的預期總收益將超過5,000,000美元,則為較小百分比)的註冊 ,吾等應根據某些條款和條件提出該請求。我們有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過90天的時間提交註冊聲明 如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書,説明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,我們不能在任何12個月的期間內行使延期權利超過一次,並且在此期間不得登記任何其他我們的股票。我們有義務完成不超過兩次的要求登記,但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外,因此要求登記的次數應不受限制。

搭便式登記權。如果我們建議為我們自己的賬户註冊我們的任何股權證券,對於該等股權證券的公開發行,我們應該及時向我們的可註冊證券的持有人發出關於此類註冊的書面通知,並在任何持有人在該通知交付後二十(20)天內提出書面請求時,我們應盡我們合理的最大努力將該持有人要求註冊的可註冊證券包括在此類註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷 因素需要限制承銷的股份數量,則應(1)首先將登記聲明和承銷中的股份數量分配給本公司,(2)第二,根據每位該等持有人當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個 持有人,(3)第三,分配給本公司的其他證券的持有人。

表格 F-3登記權。我們的 股東可以書面要求我們在F-3表格上提交不限數量的註冊聲明。我們將盡快在表格F-3上完成證券登記,除非在某些情況下,包括但不限於,應登記證券的總價值和該等待出售的其他證券的總價值不得低於500,000美元。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過60天內推遲提交註冊聲明。然而,我們不能在任何12個月的期間內行使延期權利超過一次,並且在此期間不得登記任何其他我們的股票。

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註冊的開支。我們將承擔與任何請求、搭載或F-3表格註冊相關的所有註冊費用(不包括承保折扣和佣金,以及參與此類註冊的持有人的特別法律顧問費用)。 但是,我們不需要支付超過25,000美元的與請求註冊相關的任何特別審計費用。

註冊權的終止。吾等的股東登記權利將於(1)本次發售完成五週年及(2)任何股東可根據證券法頒佈的第144條在任何90天期間內無須登記而出售受登記權利約束的股份時終止,兩者以較早者為準。

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美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。託管辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證,代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為美國存託憑證或美國存託憑證的憑證代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中,託管人為Citibank,N.A.-Hong Kong,位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議,我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室 (郵編:20549)或美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時,請參考註冊號333-268984。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股美國存托股份代表收取及行使存放於託管及/或託管人的三股A類普通股(S)的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利,並對該財產行使實益權益。我們和保管人可能會同意更改美國存托股份-to-ClassA 通過修改存款協議的普通股比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益而持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產,並對存入財產行使實益所有權權益,每種情況下都是通過存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者,您 將成為存款協議的一方,因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人,您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄,這可能與美國的法律不同。

此外,在某些情況下,適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

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目錄表

作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者,您只能在存款協議規定的範圍內,通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要 安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如,以經紀賬户或登記持有人的身份,或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證:以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户,或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户,該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為直接註冊系統或DRS賬户)。直接登記制度反映了存託管理人對美國存託憑證所有權的未經證明(記賬)登記。 在直接登記制度下,存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期報表證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬,DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的 經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您 行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要 假設您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS,因此,我們將您稱為持有者。當我們提到您時,我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS 。

A類普通股以託管人或託管人的名義登記時,應在適用法律允許的最大範圍內,將A類普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人,而A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權,在每一種情況下,僅代表代表已交存財產的美國存託憑證持有人和實益所有人。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者,您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項和費用後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後,託管人將根據開曼羣島的法律和法規,安排將收到的美元以外的資金兑換成美元,並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下,並且 美元可以轉移到美國,才能轉換成美元。保管人將採用相同的方法分配保管人就存放的證券持有的任何財產(例如未分配的權利)的出售收益。

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目錄表

現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存託人將在無息賬户中持有其無法分配的現金,以造福於美國存託憑證的適用 持有人和受益人,直至分配得以實現,或存託人持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產而被變賣。

A類普通股的分配

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時,我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後,託管人將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證,或修改美國存托股份-to-Class普通股比率,在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有 個全新的美國存託憑證將被分發。零碎的權利將被出售,這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分發新的美國存託憑證或修改 美國存托股份-to-ClassA類普通股分配後的普通股比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費 。為支付此類税款或政府收費,託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如,美國證券法)或在操作上不可行,則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股,並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時,我們會事先通知託管銀行 ,並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果我們要求向美國存託憑證持有人提供認購附加美國存託憑證的權利,向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的,並且如果我們提供存款 協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見),則託管銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務 建立程序,以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在下列情況下,託管機構不會將權利分配給您:

•

我們沒有及時要求將權利分配給您,或者我們要求不將權利分配給您 ;或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據;

•

託管人確定向您分發的全部或部分不合理地可行;或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利,但這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣,此類出售的收益將分配給持有者。如果託管機構無法出售權利,它將允許權利失效。

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目錄表

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時,我們將提前 通知託管人,並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下,我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在我們提出要求並且合理可行,並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下,託管機構才會向您提供選擇。在這種情況下,託管人將建立程序,使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證,每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇,您將獲得現金或額外的美國存託憑證,這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼,存款協議中有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時,我們將提前通知託管人,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是,我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們要求將此類權利提供給您 並向託管機構提供存款協議中設想的所有文件,託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款,分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税費和政府收費,保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管人不會向您分發財產,並會出售財產,如果:

•

我們不要求將財產分發給您,或者如果我們要求不將財產分發給您, ;

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據;或

•

出售所得款項將按現金分配的情況分配給持有人。

救贖

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時,我們都會提前通知託管人。如果這是可行的,並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件,託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將獲指示於繳付適用贖回價後交還被贖回之股份。存管人 將根據存管協議的條款,將收到的美元以外貨幣的贖回資金轉換為美元,並將建立程序,使持有人能夠在向存管人交出存管人 時收到贖回所得淨額。您可能需要支付費用,開支,税款和其他政府費用,贖回您的ADS。如果贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證,則將以抽籤方式或按比例 (由託管人決定)選擇將予停用的美國存託憑證。

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影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如,此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類,或我們資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表您有權收到與以存款形式持有的A類普通股有關的財產。在此情況下,託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證,修訂存入協議、美國存託憑證及適用的表格F-6中的註冊説明書(S) ,要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證,並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法分配給您,則託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您,就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

完成發售後,根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於 託管人。在收到這類保證金的確認後,託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

要約結束後,如果您或您的經紀人向託管人 存放A類普通股,並提供存款協議要求的證明和文件,託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及因將A類普通股轉讓給託管人而應支付的任何費用和税款後,託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲,直到託管人或託管人收到所有所需批准已給予的確認,且A類普通股已正式轉讓給託管人為止。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入A類普通股時,您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此,您將被視為表示並保證:

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

•

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權,並且不是,也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處,我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果,費用由您承擔,費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您 必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證,並且還必須:

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓;

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目錄表
•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明;

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花;以及

•

在美國存託憑證轉讓時,支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構,並且您必須根據存款協議的條款,在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人,您將有權向託管機構出示您的美國存託憑證以進行註銷,然後在託管人S辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律考慮的限制,該等考慮因素在撤回時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股,您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消,美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證,在註銷您的美國存託憑證之前,託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲,直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住,託管人只接受代表整個存入證券數量的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券,但以下情況除外:

•

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉,或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定,否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人,您通常有權根據存託協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的投票權在股本説明中説明。

應我們的要求,託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示,而不是分發這類材料。

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目錄表

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示,它將 努力對由美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決,具體如下:

•

在該事件中如果以舉手方式表決,託管人將指示託管人停止表決 ,從美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示(或視為表決指示)將失效。

•

在該事件中如果以投票方式投票,託管機構將根據從美國存託憑證持有人處收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非(A)在舉手錶決的情況下如上所述,(B)在投票表決的情況下,未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構委託吾等指定的人以與S董事會在委託書或與提交表決的 事項(S)相關的其他投票材料中提出的推薦(S)的方式,對該等美國存託憑證持有人代表的A類普通股進行投票;然而,如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望作出該等委託書,(Ii)存在重大的 反對意見,或(Iii)A類普通股持有人的權利可能受到不利影響,及(C)如存款協議另有預期,則本公司不得就任何待表決事項給予該等委託書。請注意,託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構 。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您需要支付以下費用:

服務

費用

*美國存託憑證的  發行(例如,交存A類普通股後發行美國存托股份 普通股,因美國存托股份(S)到班級普通股(S)比率,不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

*美國存託憑證的  註銷(例如,A類普通股交割的美國存託憑證的註銷) 美國存托股份(S)到班級普通股比率,或任何其他原因)

每個美國存托股份取消最高0.05美元

*現金股息或其他現金分配的  分配(例如,在出售權利和其他權利時)

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配,或(Ii)行使購買額外ADS的權利,進行  分配

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如,在剝離時)

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  美國存托股份服務

在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元

*美國存托股份轉讓的  登記(例如,在登記轉讓 登記的所有權時

每筆美國存托股份轉賬最高可獲0.05美元

207


目錄表

服務

費用

美國存託憑證在美國存託憑證轉入DTC時,反之亦然,或因任何其他原因)

*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如,將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ,或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證,反之亦然)。

轉換後的美國存托股份最高可達0.05美元

作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費,並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股;

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;

•

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用;

•

合乎情理的習慣 自掏腰包保管人因兑換外幣、遵守外匯管理條例和其他監管要求而發生的費用;

•

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支;以及

•

存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向存託管理人支付的金額。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證而收取的手續費及手續費將分別向獲發美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)和被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的,美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分派中扣除,並且可以按照當時直接存託憑證參與人(S)的現行程序和慣例,計入接受正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或者代表存託憑證所有人(S)註銷美國存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定),並將由存託憑證參與人(S)按照存託憑證參與人當時有效的程序和做法向適用的實益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,從分發的資金中扣除適用的美國存托股份費用和 手續費。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過存託憑證進行的分發中扣除,並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 此類美國存托股份費用和手續費,金額與其代持美國存託憑證的受益人相同。在 (I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付;以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證的情況下,美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收件人支付。

如果拒絕支付託管費,託管人可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕請求的服務,或者可以抵扣託管費的金額。

208


目錄表

從向ADS持有人進行的任何分發中獲得。某些存託費用和收費(如ADS服務費)可能在ADS發售結束後不久支付。請注意, 您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化,我們和託管人可能會更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件,通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式,補償我們在 ADR計劃方面發生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下,與託管機構達成協議,隨時修改存款協議。我們承諾,如果任何修改將嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利,我們將提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害,這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的 在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。

此外,我們可能無法 向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣,保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下,保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利不受影響。

終止後,託管人將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產,直到您請求取消您的美國存託憑證),並可以出售以存款形式持有的證券。出售後,託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上,託管人將不再對持有人負有進一步的義務,除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止,託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式,以提取美國存託憑證所代表的A類普通股,並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。 在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份,將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求,以及 支付適用的存託費用和支出。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄,但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

209


目錄表

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項:

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動,而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任,只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、 代表我們向您發送的任何文件的內容或該等文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值,因美國存託憑證所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許存款協議條款下的任何權利失效、我們的任何 通知的及時性或我們未能發出通知。

•

對於任何結算或結算系統 (及其任何參與者)就美國存託證券或已存證券的任何作為或不作為,吾等及存託人概不承擔任何責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果由於任何法律或法規的現行或將來的任何規定,我方或託管人因或延遲進行或履行交存協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束,我方和託管人不承擔任何責任,或由於 我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款的當前或將來的條款,或任何規定或管理存款證券,或由於任何天災或戰爭或其他超出我們控制範圍的情況。

•

吾等及存管人概不因行使或未能行使存管協議或吾等組織章程大綱及章程細則或存管證券之任何條文所規定之任何酌情權而承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表,或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益,吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件,而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償,我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間,存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業,也不會建立信託關係。

•

保證金協議中沒有任何條款禁止託管銀行(或其關聯公司)在與我們或美國存托股份所有人不利的一方有權益的 中進行交易,保證金中也沒有任何內容

210


目錄表

協議規定託管銀行有義務向我們或美國存托股份所有人披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息,或説明作為這些交易的一部分而收到的任何付款。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和S對您的義務,我們認為,就條款的構建而言,此類限制很可能繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人,涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存託協議產生的義務或債務。此外,此類限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股,涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務,且不適用於存款協議項下的義務或負債。

在任何情況下,您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人S對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上,您不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度 。

税費

您將 負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並且 可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。

託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或在相關持有人支付所有税款和 費用之前釋放存款證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,以獲得代表您的任何分派的退税和減少的預扣税。但是,您可能需要向 保管人和保管人提供納税人身份和居住地的證明,以及保管人和保管人可能要求履行法律義務的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人 ,以獲得基於您獲得的任何税收優惠的税收相關索賠。

外幣兑換

如果實際可行,託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用,例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法,或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得,保管人可酌情采取下列行動:

•

在實際合法的範圍內兑換外幣,並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

211


目錄表

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方,在適用法律允許的最大範圍內,您不可撤銷地放棄您因存款協議或美國存託憑證或其中預期的交易而對我們和/或託管銀行提起的任何法律訴訟或與之相關的任何法律程序的權利,並在適用法律允許的最大限度內由陪審團進行審判。

您放棄陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有ADS期間產生的 索賠,無論ADS持有人在本次發行或二級交易中購買了ADS,即使ADS持有人隨後撤回了相關的A類普通股。如果我們 或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用案例的事實和情況,根據適用案例法確定放棄是否可強制執行。但是,您不會 同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或存託人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。’

管轄權

我們已同意託管銀行的意見,即紐約市的聯邦或州法院擁有非專屬司法管轄權,以審理和裁定吾等與託管銀行之間因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的任何爭議(包括根據《交易法》或《證券法》提出的索賠)。

存款協議規定,您持有美國存托股份或持有其中的權益,即表示您不可撤銷地同意,任何因持有存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或因其所有權而擬進行的交易或由此引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或訴訟,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果紐約南區對特定糾紛沒有標的管轄權,則只能在紐約州法院提起)。持有美國存托股份或持有其中的權益,即不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。存款協議還規定,上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

212


目錄表

有資格在未來出售的股份

本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有3,250,000股已發行美國存託憑證,相當於9,750,000股A類普通股,或約佔我們已發行及已發行普通股的5.9%,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓(該術語在證券法第144條中定義),不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生重大不利影響。

在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。此次發行取決於納斯達克股票市場的最終批准。然而,我們不能向您保證美國存託憑證將會形成一個常規的交易市場。我們的普通股不會在任何交易所上市或在任何非處方藥交易系統。我們 預計不會為美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。本次發售後,未來我們的普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量出售,或認為此類出售可能發生的看法,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。

禁售協議

我們已同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,除某些例外情況外,不得提供、出售、簽訂合同以購買、進行任何賣空、借出或以其他方式處置我們的任何普通股或美國存託憑證,或實質上與我們的普通股或美國存託憑證類似的證券,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或代表收到我們普通股權利的任何證券的任何選擇權或認股權證。未經承銷商代表事先書面同意,美國存託憑證或任何此類實質上 類似的證券(根據截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券的現有員工股權激勵計劃或轉換或交換的員工股權激勵計劃除外)。

此外,除某些例外情況外,我們的每位董事和高管以及現有股東還簽訂了一份類似的鎖定協議,自本招股説明書發佈之日起為期180天,其中包括與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的普通股、美國存託憑證和證券。這些各方共同擁有我們所有的已發行普通股,而不會使此次發行生效。

我們還同意指示作為託管銀行的花旗銀行在本招股説明書發佈之日起180天內不接受為發行美國存託憑證的目的而存放任何普通股(與本次發行相關的除外),除非我們事先徵得承銷商代表的書面同意而指示託管銀行另行接受。

除本次發售外,吾等並不知悉任何主要股東計劃出售大量美國存託憑證或 普通股。然而,一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人,可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。我們 無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或可供未來出售的美國存託憑證或普通股的未來銷售將對美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股,或認為該等出售可能發生,可能對美國存託憑證的交易價格造成不利影響。

規則 144

本次發行完成後,我們將發行的所有普通股,除在本次發行中出售的普通股外,都是根據證券法第144條規則定義的受限證券,只有在符合證券法 規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。

213


目錄表

《證券法》頒佈的第144條和第701條規定。一般而言,自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內不是且尚未 我們的關聯公司且實益擁有我們的受限證券至少六個月的人將有權出售受限證券而無需根據證券法進行註冊, 僅在可獲得關於我們的當前公開信息的情況下,並將有權出售實益擁有的受限證券至少一年而不受限制。作為我們的關聯公司且已實益擁有我們的 受限證券至少六個月的人士可在任何三個月內出售大量受限證券(連同與之合計的任何銷售),但不得超過下列較大者:

•

以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同一類別普通股的1%,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則在本次發行後緊接 將相當於1,652,362股A類普通股;或

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。

根據第144條,我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

規則第701條

自本招股説明書日期 之日起90天起,在本次發售完成前根據書面補償計劃或其他書面協議購買普通股的聯屬公司以外的人士可依據證券法第701條(第701條)在美國出售該等股份。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。規則701進一步 規定,非關聯公司可以依據規則144出售這些股票,但僅受其銷售方式然而,規則701股票將繼續受到任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

表格S-8

我們擬根據證券法以表格S-8提交一份註冊聲明,涵蓋所有根據2018年計劃及2021年計劃未來可能授出或發行的認購權或行使任何購股權或其他股權獎勵而可能發行的所有A類普通股。我們期望在本招股説明書公佈之日後儘快提交本註冊説明書。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售,除非股份受本公司的歸屬限制或本招股説明書其他部分所述的合約限制所規限。

214


目錄表

課税

以下就投資美國存託憑證或A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税影響的摘要,是基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋,所有有關法律或解釋均可予更改。以下摘要不構成法律或税務建議。討論不涉及投資美國存託憑證或A類普通股的所有可能的税務後果。特別是,討論不涉及美國州或地方税法,也不涉及開曼羣島以外司法管轄區的税法、S、Republic of China和美國聯邦税法。因此,您應就投資美國存託憑證或A類普通股的税務後果諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言,該討論僅代表Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問CM 律師事務所的意見。

開曼羣島税收方面的考慮

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

在開曼羣島,就股份支付股息和資本將不受徵税,且向任何股份持有人支付股息或資本時,無需 預扣税,出售股份所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

根據開曼羣島《税收減讓法》(修訂本)第6節,我們已從開曼羣島財政部長獲得承諾:

•

在開曼羣島頒佈的對利潤或收入或收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及

•

此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税:

(i)

關於或關於我們的股份、債券或其他義務;或

(Ii)

通過預扣全部或部分《税務特許法》第6(3)節所界定的任何相關付款。

我們的承諾是從2022年7月13日起為期30年。

人民Republic of China税

根據企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了Sat第82號通告,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。雖然Sat第82號通函只適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業,但Sat第82號通函所載的標準可能反映了Sat的一般立場

215


目錄表

關於在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用事實管理機構檢驗。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民,因為其事實上的管理機構在中國:日常工作經營管理位於中國;(2)有關企業財務及人力資源的決策由中國境內的組織或人員作出或審批;(3)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(4)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。吾等相信,就中國税務而言,我們的開曼羣島控股公司並非中國居民企業。我們的開曼羣島控股公司 並非由中國企業或中國企業集團控制,我們認為該公司不符合上述所有條件。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。因此,不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税 ,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於該等股息或收益,一般將按20%的税率徵收。對股息或收益徵收的任何中國税項,如果根據適用的税收條約可以降低税率,可能會受到減税的影響。然而,如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業,我們的開曼羣島控股公司的非中國 股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。

倘若我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據週六公告7和週六公告37,如果非居民企業通過轉讓應納税資產,特別是通過轉讓中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權來進行間接轉讓,則作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。利用實質重於形式原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中華人民共和國税收的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat Bullet7和Sat Bullet37納税的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37,或確定我們不應根據該等規定納税。?風險因素與中國經營業務相關的風險 如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税收後果。

美國聯邦所得税

以下討論是與美國持有者對美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要,定義如下:

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目錄表

收購本次發行的美國存託憑證,並持有美國存託憑證或A類普通股作為資本性資產(一般為投資財產),根據修訂後的《1986年美國國內税法》(《美國國税法》)。

討論的依據是《刑法》、其立法歷史、現行條例和根據該法頒佈的擬議條例、公佈的裁決、法院判決以及《美利堅合眾國政府和S·Republic of China關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》(《美國-中華人民共和國所得税條約》)。這些法律可能有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求 美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,我們不能向您保證IRS或法院不會採取相反的立場。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者,包括:

•

銀行和某些其他金融機構;

•

保險公司;

•

受監管的投資公司;

•

房地產投資信託基金;

•

經紀自營商;

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的税務核算方法;

•

合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體,或通過任何此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人;

•

某些前美國公民或長期居民;

•

免税組織(包括私人基金會)、個人退休賬户或Roth IRAs;

•

以投票或價值方式(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者;

•

持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者);

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有人 ;

•

擁有美元以外的功能貨幣的投資者;或

•

投資者需要加快確認與美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認。

此外,本討論不涉及美國贈與税或遺產税、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或任何州、地方或非美國税的任何方面。敦促每個潛在投資者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言,美國持有者是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即(1)是美國聯邦所得税的公民或居民的個人。

217


目錄表

(Br)美國,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體) 是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促合夥企業及持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或A類普通股事宜諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關A類普通股的實益擁有人。因此,美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應考慮的問題

非美國公司,如本公司,就美國聯邦所得税而言,將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(1)該年度收入總額的75%或以上由某些類型的被動型收入構成,或(2)該年度50%或以上的資產(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動型收入。為此,現金及現金等價物(除某些例外情況外)被歸類為 被動資產,而與非被動經營活動相關的未入賬無形資產S一般可歸類為非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的附屬實體視為由我們擁有 ,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得他們幾乎所有的經濟利益,因此,我們在我們的合併財務報表中合併和合並了他們的財務結果。假設就美國聯邦所得税而言,我們是我們的關聯實體的所有者,基於我們當前和預期的收入和資產構成(計入此次發行的預期收益),以及對此次發行後美國存託憑證和A類普通股價值的預測,我們預計不會在本課税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為或成為個人私募股權投資公司,但我們是否會成為或成為個人私募股權投資公司的決定,將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和目前的預測不同)和資產的構成,以及我們資產的價值,特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或A類普通股的市值)。時間到時間並且可以是易失性的)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了本次發行結束後我們的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後 下降,我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC。

218


目錄表

我們是否會成為或成為PFIC的決定,也可能在一定程度上取決於我們如何使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下,或者如果出於美國聯邦所得税的目的,我們的關聯實體不被視為我們擁有的 ,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性,並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此我們不能向您保證,我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們一般會在該美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。

下面在美國存託憑證或A類普通股的分紅和出售或其他處置項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。適用於美國持有人的美國聯邦所得税規則,如果我們在本納税年度或美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何後續納税年度被歸類為PFIC,則適用於美國持有人的美國聯邦所得税規則將在下文被動外國投資公司規則下討論。

紅利

根據下文所述的《被動型外國投資公司規則》的討論,就美國存託憑證或A類普通股支付的根據美國聯邦所得税原則確定的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額) 以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤,一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入,如果是普通股,則由開户銀行計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此對於美國聯邦所得税而言,任何分配通常都將被視為股息。根據現行法律,如果滿足某些持有期和其他要求,非公司股息收入接受者一般將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對符合條件的外國公司的股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司),如果有資格享受與美國的全面税收條約的好處,則通常被視為合格的外國公司(1),美國財政部長認為就本條款而言,該條約是令人滿意的,其中包括信息交流計劃,或(2)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的存托股份)支付的任何股息。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。此次發行取決於納斯達克股票市場的最終批准。只要上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,我們將成為一家在美國存託憑證支付股息方面合格的外國公司。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市,因此目前還不清楚我們為沒有美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合 降低税率所需的條件。我們不能向您保證,美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。如果根據企業所得税法我們被視為中國居民企業,我們可能有資格 享受美國-中國所得税條約的好處(美國財政部長已認定該條約就此而言是令人滿意的),在這種情況下,我們將被視為就我們的A類普通股或美國存託憑證支付的股息 合格的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得降低的股息税率。在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受通常允許美國公司扣除的股息。

出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國 來源的收入,通常將構成被動類別收入。在發生以下情況時

219


目錄表

根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要為美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就從美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇申請外國税收抵免的美國持有者 可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股

根據《被動外國投資公司規則》的討論,美國持有人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或 虧損,其金額相當於出售時變現的金額與美國持有人S在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,美國持有者確認的任何資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失,而且通常是美國來源的收益或損失 用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額可能受到 限制。倘若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有美國-中國所得税條約利益的美國持有人或可選擇將該等收益視為美國-中國所得税條約下的外國税務抵免收益。如果美國持有人沒有資格享受美中所得税條約的好處,或未能將任何該等收益視為中國來源,則該美國持有人一般不能使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的任何外國税務抵免,除非該等抵免可用於(受制於適用限制)抵銷同一收入類別(一般為被動 類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。最近敲定的美國財政部法規還可能對出售或處置我們的美國存託憑證或A類普通股的任何中國税收的可信度施加額外限制。敦促美國持有者就處置美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,除非美國持有人作出按市值計價選舉(如下所述),除下文所述外,美國持有人將遵守具有懲罰性 效果的特殊税務規則,無論我們是否仍為PFIC,(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配,超過年平均分配的125% 在前三個應課税年度或美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內支付的分派),以及(2)出售或其他處置(包括,在某些情況下,抵押美國存託憑證或A類普通股)所實現的任何收益。’根據PFIC規則:

•

超額分配和/或收益將在美國股東S持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股;

•

分配給本課税年度和在我們被歸類為PFIC之前的第一個納税年度或PFIC之前的美國持有人S持有期間的任何應納税年度的金額,將作為普通收入納税;以及

•

分配給前一個課税年度(本課税年度或PFIC前年度除外)的金額將按適用於個人或公司的有效最高税率徵税,而通常適用於少繳税款的利息費用將對可歸因於該等年度的 所產生的税款徵收。

220


目錄表

建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述PFIC規則的替代方案,PFIC的美國流通股票持有者可以按市值計價與美國存託憑證有關的選舉,前提是美國存託憑證在納斯達克股票市場(或其他合格的交易所或其他市場)定期交易(如特別定義)。我們預計,在這方面,美國存託憑證應該符合定期交易的資格,儘管我們不能向您保證,美國存託憑證是否會有這樣的資格,或者是否會繼續這樣有資格。如果是 按市值計價在作出選擇時,美國持有者一般會(1)就我們是PFIC的每個課税年度,將在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公允市值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有的話)計入普通收入,以及(2)扣除該等美國存託憑證的經調整計税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時的公平市價的差額(如果有的話),但僅限於先前因該課税年度結束而包括在收入中的淨額。按市值計價選舉。美國存託憑證中的美國持有人S 調整後的計税基準將進行調整,以反映按市值計價選舉。如果美國持有者做出了有效的按市值計價在我們是PFIC的每一年,在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉。由於我們的A類普通股不在證券交易所上市,預計美國持有者將無法進行按市值計價選擇我們的A類普通股 。

如果美國持有者做出了按市值計價 對於被分類為PFIC的法團的選擇,並且該法團不再被分類為PFIC,則美國持有人將無需考慮 按市值計價在該公司未被歸類為PFIC的任何期間內,上述損益。

因為一個按市值計價不能選擇PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC,即製造按市值計價與美國存託憑證有關的選舉可能繼續受美國上市公司投資公司的一般規則的約束,該等美國股東S在我們的任何非美國子公司中的間接權益被歸類為美國上市公司。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果可以,這些信息將導致對此類美國持有人的税收待遇不同於上述一般的PFIC税收待遇。

正如上面在股息中討論的那樣,如果我們被歸類為支付股息的納税年度或上一納税年度,我們就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外,如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或A類普通股,美國持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們是或成為PFIC,包括做出按市值計價選舉和沒有合格的選舉基金選舉。

信息報告

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息,但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。

221


目錄表

此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的股息和收益的信息,並予以預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付的A類普通股或美國存託憑證的股息支付,以及出售或以其他方式處置的收益,但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。對於美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息和處置收益,如果持有人未能提供正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求,美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定費率(截至招股説明書發佈之日為24%)扣繳美國境內的普通股或美國存託憑證。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。

備用預扣不是附加税。預扣作為備用預扣的金額可能會記入美國持有人S美國聯邦 所得税義務的貸方。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。

222


目錄表

承銷

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款及條件,花旗環球市場有限公司及中金公司香港證券有限公司為其代表的下列承銷商已分別同意購買,而我們亦已同意分別向他們出售下列數目的美國存託憑證 :

承銷商

美國存託憑證數量

花旗全球市場公司。

中金公司香港證券有限公司

美國老虎證券公司

里昂證券有限公司

Univest Securities,LLC

3,250,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的美國存託憑證的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證,則承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

(1)本公司主要股東之一鼎暉投資的若干附屬公司及(2)嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金嘉實大灣投資SP賬户的嘉實國際溢價(二級市場)基金SPC已表示有興趣分別按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款,在本次發售中購買最多500美元萬及1,000美元萬的美國存託憑證,相當於A類普通股。該等意向指示並不是具約束力的協議或購買承諾,吾等及承銷商 目前並無義務向該人士出售美國存託憑證,任何此等人士均可決定在本次發售中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。承銷商從這些投資者購買的任何美國存託憑證 獲得的承銷折扣和佣金與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以相當於每股美國存托股份首次公開發售價格不超過 美元的價格向某些交易商發售部分美國存託憑證。在美國存託憑證首次發售後,發行價和其他銷售條款可能會不時由 代表更改。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權,可按 比例按本招股説明書首頁所列首次公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)額外購買最多487,500只美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅為支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,根據某些條件,每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商S姓名旁所列數量相同的額外美國存託憑證的 百分比與上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比相同。

下表顯示了美國存托股份的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前對我們的收益 我們。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多487,500份美國存託憑證的選擇權。

223


目錄表
每個美國存托股份
如果沒有
選項以
購買
其他內容
美國存託憑證
帶選項
購買
其他內容
美國存託憑證
如果沒有
選項以
購買
其他內容
美國存託憑證
帶選項
購買
其他內容
美國存託憑證

公開發行價

美元 美元 美元 美元

我們支付的承保折扣和佣金

美元 美元 美元 美元

扣除費用前的收益給我們

美元 美元 美元 美元

我們估計應付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為200萬美元。

承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户銷售 超過其所提供ADS總數的5%。

預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,在其行為可能被視為涉及 參與美國存託憑證的要約或銷售的範圍內,該等要約或銷售將根據適用的法律和法規通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。里昂證券 有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,不得在美國銷售。里昂證券有限公司已同意,它不打算也不會在美國出售或出售與此次發行相關的任何美國存託憑證。

我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,交易代碼為QSG。此次發行取決於納斯達克股票市場的最終批准。

吾等、吾等董事、行政人員及本公司所有現有股東 已與承銷商代表就吾等普通股、美國存託憑證及/或可轉換為或可交換或可行使任何普通股或美國存託憑證的任何證券在截至本招股説明書日期後180天的期間內的若干鎖定限制達成協議,但某些例外情況除外。

受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證及其他證券,代表人可隨時全權決定全部或部分解除。

我們已同意指示 花旗銀行作為託管銀行,在本招股説明書發佈之日起180天內不接受任何普通股用於發行美國存託憑證的任何存款(與本次發行相關的除外),除非我們事先徵得承銷商代表的書面同意而指示託管銀行另行接受。

承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可以包括根據《交易法》規定的m規則進行的賣空,穩定交易和買入,以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量。?擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在產品中購買額外美國存託憑證的選擇權 。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭倉位時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與根據授予其的期權可購買額外美國存託憑證的價格的比較。?裸賣空是指超過此類選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證的各種出價或購買 。

回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,以及

224


目錄表

可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些 活動開始,則需要根據適用的法律和法規進行,並且可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克股票市場進行非處方藥不管是不是市場。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得,參與此次發行的一家或多家承銷商可以電子方式分發招股説明書。 代表可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或 持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格由我們與代表之間的 談判確定。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近幾個時期的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似業務的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

我們不能向您保證首次公開招股價格將與我們的普通股或美國存託憑證在本次發行後在公開市場交易的價格相對應,也不能保證我們的普通股或美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展並持續下去。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何允許公開發行美國存託憑證或在任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書的行動。因此,不得直接或間接提供或銷售ADS,招股説明書或與ADS相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非 符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規的情況。

加拿大

美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或第73.3(1)款所定義

225


目錄表

證券法(安大略省),並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言,在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據本次要約向該相關國家的公眾提供美國存託憑證,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》,但根據《招股説明書條例》下的下列豁免,可隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約:

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體;

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形,

提供任何該等美國存託憑證將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等作出陳述、確認及同意,並與我們共同確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何ADS被要約給金融中介機構的情況下, 每一家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下,或在事先獲得承銷商對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言,就任何相關國家的美國存託憑證向公眾提出要約,是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何美國存託憑證向公眾傳達足夠的信息,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而招股説明書法規指法規(EU)2017/1129。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證的招股説明書之前,英國沒有或將根據向公眾發售的美國存託憑證 提供任何美國存託憑證,但可在任何時間向英國公眾發售美國存託憑證:

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體;

226


目錄表
(b)

向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或

(c)

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。

但美國存託憑證的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言,就英國的美國存託憑證向公眾提出要約一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而英國招股章程規例意謂(EU) 2017/1129,因其根據《2018年歐盟(撤回)法》而構成國內法律的一部分。

此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約只能針對這些人,(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或在尚未導致 及不會導致2000年《金融服務及市場法》所指的在英國向公眾發售美國存託憑證的情況下(該等人士統稱為相關人士)。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

瑞士

ADS可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與ADS或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發售、我們、美國存託憑證有關的發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA),而且ADS的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管, 而且ADS的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。《中國投資促進法》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。

摩納哥

美國存託憑證不得直接或間接出售給摩納哥公眾,除非是由摩納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構,該機構在金融和商業事務方面具有能夠評估基金投資的風險和優點的知識和經驗。因此,本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)投資組合管理公司,這些公司由S金融管理委員會根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律正式授權。這些受監管的中介機構可能會轉而將這份文件傳達給潛在投資者。

227


目錄表

澳大利亞

本文檔:

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書;

•

沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及

•

只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請 ,亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何美國存託憑證要約均不會根據公司法第6D.2章在澳洲作出披露,因此根據公司法第707條,若第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則根據公司法第707條的規定,於12個月內在澳洲轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

新西蘭

本文件未根據《2013年金融市場行為法》(FMA法案)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。證券只能在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人:

•

是《金融監管法》附表1第37條所指的投資業務;

•

符合《聯邦金融管理委員會法》附表1第38條規定的投資活動標準;

•

在《聯邦婦女委員會法》附表1第39條的含義內,是較大的;

•

是《FMC法》附表1第40條所指的政府機構;或

•

是FMC法案附表1第41條所指的合資格投資者。

日本

美國存託憑證尚未登記,也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此,任何美國存託憑證或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民,或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人,除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免,或以其他方式遵守。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等美國存託憑證並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。五百七十一

228


目錄表

(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件 並未或可能已發出或已由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件的對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(除非根據香港證券法準許),但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予專業投資者的廣告、邀請函或文件則除外。

新加坡

各承銷商已確認本文件尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此,各承銷商已表示並同意,其並未提出或出售任何美國存託憑證,或使該等美國存託憑證成為認購或購買邀請書的標的,且不會要約或出售任何美國存託憑證或使該等美國存託憑證成為認購或購買邀請書的標的,且沒有傳閲、分發、亦不會傳閲或分發與該等美國存託憑證的要約或出售、或認購或購買邀請有關的本文件或任何其他文件或資料。直接或間接發給新加坡境內的任何人,但以下情況除外:

(a)

向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所界定,並根據《證券及期貨法》第274節不時修改或修訂);

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付;或

(c)

否則,根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為:

(a)

其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人,

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內不得轉讓。

(i)

向機構投資者或有關人士,或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)條;

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的;

(Iii)

因法律的實施而轉讓的;

(Iv)

SFA第276(7)條規定的;或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

229


目錄表

中國

本文件不會在中國內傳閲或分發,美國存託憑證亦不會發售或出售,亦不會直接或間接向任何 個人再發售或轉售予中國的任何居民,除非符合中國的任何適用法律及法規。除符合適用法律法規的情況外,不得在中國分發或發佈本文檔、廣告或其他招股材料。

韓國

美國存託憑證尚未、也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行註冊,該等美國存託憑證已經並將在韓國以私募方式根據《金融服務與資本市場法》進行發行。任何美國存託憑證不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民出售、出售或交付,或直接或間接向任何人再出售或再出售,但根據韓國適用法律和法規,包括《金融市場行為法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》),則不在此限。美國存託憑證尚未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國的韓國交易所。此外,美國存託憑證的買方應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為表示並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用法律和法規購買了美國存託憑證。

馬來西亞

根據2007年資本市場及服務法案,並無招股説明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件已於或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(以下簡稱證監會)登記,以供證監會S批准。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接將ADS提供或出售、或成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)作為本金收購美國存託憑證的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價獲得美國存託憑證;(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過馬幣300萬 (或其外幣等值)(不包括其主要住所的價值);(5)在之前的12個月內年收入總額超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有400,000令吉(或其等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1000萬(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1000萬(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或 購買根據《2007年資本市場和服務法案》需要向委員會登記招股説明書的任何證券。

臺灣

美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得通過以下方式在臺灣境內銷售、發行或發售

230


目錄表

公開招股或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下,須經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據第 號決議,沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約條例》允許的人員除外2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經修訂後,CMA的規定。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾

本招股説明書所述的美國存託憑證在任何時候都不會在卡塔爾國以構成公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。

迪拜國際金融中心(迪拜國際金融中心)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本文所述信息,對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,您 應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用,本文件嚴格保密 ,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。

阿拉伯聯合酋長國

美國存託證券在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜 國際金融中心)沒有公開發售、出售、宣傳或廣告,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發售,也不打算作為公開發售。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

231


目錄表

百慕大羣島

美國存託證券只可在百慕大發售或出售,須遵守百慕大2003年投資業務法( )的規定。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非根據百慕大適用法律允許此類人這樣做 。

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島的公眾或任何人士不會、也不可能以我們的名義購買或認購美國存託憑證。美國存託憑證可提供給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(英屬維爾京羣島公司),但僅在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。

巴哈馬

美國存託憑證不得在巴哈馬以公開要約的形式發售或出售。巴哈馬中央銀行不得將美國存託憑證提供、出售或以任何方式處置給任何被巴哈馬中央銀行視為居民的人(S)。

南非

由於南非證券法的限制,“提供給公眾根據南非2008年第71號《非洲公司法》(經修訂或重新頒佈)(《南非公司法》)就南非的美國存託憑證問題制定了《南非公司法》一詞。因此,本文件不構成,也不打算構成註冊招股説明書根據《南非公司法》編制和註冊,且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案的《南非公司法》。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用,否則不提供美國存託憑證,不得在南非轉讓、出售、放棄或交付給地址在南非的人:

第96(1)(a)條 要約、轉讓、出售、放棄或交付是為了:
(i)以委託人或代理人身份,其日常業務或其部分日常業務是從事證券交易的人;

(ii)南非公共投資公司;

(iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體;

(iv)根據南非法律授權的金融服務提供商;
(v)南非法律承認的金融機構;
(6)(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司,並以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分(在每宗個案中均根據南非法律正式登記為代理人)行事;或
(vii)(i)至(vi)所述的人的任何組合;或
第96(1)(b)條 作為委託人的任何單一收件人的證券總預期收購成本等於或大於1,000,000南非裏亞爾或根據《南非公司法》第96(2)(a)條在南非政府公報上發佈的公告可能公佈的更高金額。

本招股章程提供的資料不應被視為“建議” 2002年《南非金融諮詢和中介服務法》中定義的“金融諮詢和中介服務”。

232


目錄表

發售的費用

下面列出的是預計因我方提供和銷售美國存託憑證而產生的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克股票市場上市費和金融行業監督管理局備案費外,所有金額均為估計數。

總額為被付錢
(美元)

美國證券交易委員會註冊費

6,650

FINRA備案費用

9,500

納斯達克上市手續費

235,000

印刷和雕刻費

100,000

律師費及開支

1,086,000

會計費用和費用

606,000

2,043,150

233


目錄表

法律事務

我們由專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Latham&Watkins LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由CM律師事務所 為我們和經天公誠為承銷商代為辦理。對於開曼羣島法律管轄的事項,專業公司可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而就中國法律管轄的事項,專業公司可能依賴於CM律師事務所。在受中國法律管轄的事項上,Latham&Watkins LLP可能依賴景天律師事務所。

234


目錄表

專家

本招股説明書所載截至2021年6月30日、2021年6月30日及2022年6月30日止兩個年度的財務報表,以及截至2022年6月30日止兩個年度的財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而如此列載,該報告是經普華永道會計師事務所授權作為審計及會計專家提供的。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓S Republic of China。

235


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括根據證券法將於本次發行中出售的以美國存託憑證為代表的相關A類普通股的相關證物和 附表。此外,還向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格註冊聲明,以便對美國存託憑證進行註冊。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。你應該閲讀表格F-1和表格F-6上的註冊聲明以及它們的展品和附表,以瞭解關於我們和美國存託憑證的進一步信息。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網在S美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上查閲,並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製,地址為華盛頓特區20549。

作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守(其中包括)規定向股東提供委託書和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向託管人 提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊, 已向我們的股東普遍提供。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們提出書面要求時,將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

236


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2021年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表

F-3

截至2021年6月30日和2022年6月30日的綜合經營報表和全面虧損

F-6

截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度投資赤字/股東赤字變動表

F-7

截至2021年、2021年和2022年6月30日止年度合併現金流量表

F-8

合併財務報表附註

F-10

未經審計的中期精簡合併財務報表索引

截至2022年6月30日和2022年9月30日的未經審計中期合併資產負債表

F-60

截至2021年和2022年9月30日的三個月未經審計的中期合併經營報表和全面虧損

F-63

截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的投資赤字/股東赤字變化中期簡明綜合報表

F-64

截至2021年和2022年9月30日止三個月的未經審計中期簡明現金流量表

F-65

未經審計的中期簡併財務報表附註

F-67

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致全信集團有限公司董事局及股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核全新集團有限公司及其附屬公司(本公司)截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度投資赤字/股東赤字及現金流量變動的相關綜合經營及全面虧損報表,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道中天律師事務所

北京,人民Republic of China

2022年9月29日,除將附註2(E)中討論的便利翻譯更新為合併財務報表的影響外,其日期為2022年12月20日

自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併資產負債表

(除每股和每股數據外,所有金額均以 千為單位,或另有説明)

截至6月30日,
注意 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

資產

流動資產:

現金及現金等價物

25,101 266,427 37,454

短期投資

11 29,629 132,632 18,645

應收賬款淨額

4 99,127 1,937 272

關聯方應付款項

18 2,448 47,394 6,663

預付款和其他流動資產

5 118,582 115,560 16,245

流動資產總額

274,887 563,950 79,279

非流動資產:

財產和設備,淨額

6 4,749 5,169 727

無形資產,淨額

7 33,332 — —

經營租賃 使用權資產

10 9,344 23,917 3,362

其他非流動資產

7,914 10,430 1,466

非流動資產總額

55,339 39,516 5,555

總資產

330,226 603,466 84,834

F-3


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併資產負債表

(除每股和每股數據外,所有金額均以 千為單位,或另有説明)

截至6月30日,
注意 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

負債

流動負債:

應收賬款(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日向主要受益人無追索權的合併VIE金額分別為人民幣74,462元和人民幣45,178元)

8 74,462 45,178 6,351

應計費用和其他流動負債(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日無主要受益人追索權的合併VIE金額分別為人民幣51,765元和人民幣77,616元)

9 68,895 108,592 15,266

應付關聯方金額(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日,無追索權的合併VIE金額分別為人民幣7,000元和零)

18 19,546 — —

應付所得税(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日,無追索權的合併VIE金額分別為人民幣2,303元和人民幣7,298元)

2,303 7,298 1,026

合同負債、本期部分(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日向主要受益人支付的綜合無追索權VIE金額分別為人民幣267,729元和人民幣384,729元)

267,729 384,729 54,084

客户墊款(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日向主要受益人無追索權的合併VIE金額分別為人民幣133,201元和人民幣151,089元)

133,201 151,089 21,240

經營租賃負債、本期部分(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日無主要受益人追索權的合併VIE金額分別為人民幣7,091元和人民幣14,875元)

10 7,128 16,331 2,296

流動負債總額

573,264 713,217 100,263

非流動負債:

合同負債,非流動部分(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣26358元和人民幣8869元)

26,358 8,869 1,247

經營租賃負債,非流動部分 (包括截至2021年6月30日和2022年6月30日無追索權的合併VIE金額分別為人民幣1,942元和人民幣6,522元)

10 1,942 6,566 923

遞延税項負債(包括截至2021年6月30日及2022年6月30日,無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣8,168元及零)

8,168 — —

非流動負債總額

36,468 15,435 2,170

總負債

609,732 728,652 102,433

承付款和或有事項

20

F-4


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併資產負債表

(除每股和每股數據外,所有金額均以 千為單位,或另有説明)

截至6月30日,
注意 2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元附註2(E)

夾層股權

16

A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日已授權、已發行和已發行股票22,000,000股;截至2021年6月30日未授權、已發行和已發行股票)

— 82,002 11,528

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日授權、發行和發行的股份為23,983,789股;截至2021年6月30日沒有授權、發行和發行的股份)

— 94,833 13,331

B-1系列可轉換可贖回優先股 (截至2022年6月30日,面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票7,913,872股;截至2021年6月30日,未授權、已發行和已發行股票)

— 33,612 4,725

C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日授權、發行和發行的股份為20,327,789股;截至2021年6月30日沒有授權、發行和發行的股份)

— 108,892 15,308

D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日授權、發行和發行的股份為11,818,754股;截至2021年6月30日沒有授權發行和發行的股份)

— 104,156 14,642

E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日已授權、已發行和發行的14,799,427股股票 ;截至2021年6月30日,無已授權、已發行和發行的股票)

— 240,665 33,832

夾層總股本

— 664,160 93,366

投資赤字/股東填補赤字

母公司彌補投資赤字’

(279,506 ) — —

A類普通股(面值0.0001美元;截至2022年6月30日,345,113,731股授權股份,4,783,589股已發行和發行股份 ;截至2021年6月30日,無授權、發行和發行股份)

15 — 3 —

b類普通股(面值0.0001美元;截至2022年6月30日,54,042,638股授權股份,49,859,049股已發行和發行股份 ;截至2021年6月30日,無授權、發行和發行股份)。

15 — 29 4

額外實收資本

— 69,934 9,832

累計其他綜合收益

— 1,839 258

累計赤字

— (861,151 ) (121,059 )

總投資虧損/股東虧損’

(279,506 ) (789,346 ) (110,965 )

總負債、中間股票和投資赤字/股東 赤字’

330,226 603,466 84,834

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併經營報表和全面虧損

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

截至6月30日止年度,
注意 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

收入(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日止年度來自關聯方的收入分別為零和人民幣44,710元)

2(q) 1,759,940 2,867,974 403,173

收入成本

(178,927) (408,757) (57,462)

毛利

1,581,013 2,459,217 345,711

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(1,694,941) (2,254,459) (316,927)

研發費用

(116,265) (273,484) (38,446)

一般和行政費用

(100,341) (166,650) (23,427)

總運營支出

(1,911,547) (2,694,593) (378,800)

運營虧損

(330,534) (235,376) (33,089)

其他收入:

利息收入

441 387 54

其他,網絡

13 15,093 19,913 2,799

所得税前虧損

(315,000) (215,076) (30,236)

所得税費用

12 (1,037) (18,350) (2,580)

淨虧損

(316,037) (233,426) (32,816)

其他綜合收益

扣除零税後的外幣折算調整

— 1,839 259

其他全面收入合計

— 1,839 259

全面損失總額

(316,037) (231,587) (32,557)

淨虧損

(316,037) (233,426) (32,816)

前任優先股增加的分配

17 (17,480) (22,655) (3,185)

因前任優先股消亡而分配視為股息的分配 ’

17 (197,436) — —

公司優先股的加入

16,17 — (2,987) (420)

歸屬於廣達星集團有限公司普通股股東的淨虧損

(530,953) (259,068) (36,421)

每股普通股淨虧損

*基本功能

17 (12.89) (5.26) (0.74)

--稀釋

17 (12.89) (5.26) (0.74)

用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數

*基本功能

17 41,206,648 49,270,950 49,270,950

--稀釋

17 41,206,648 49,270,950 49,270,950

以股份為基礎的薪酬費用包括在

14

收入成本

(6,277 ) (27,583 ) (3,878 )

銷售和市場營銷費用

(23,973 ) (86,682 ) (12,185 )

研發費用

(48,715 ) (120,558 ) (16,948 )

一般和行政費用

(22,865 ) (56,606 ) (7,957 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


目錄表

全塔盛集團有限公司

投資虧損/股東虧損變動綜合報表’

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

注意 A類普通
股票
B類普通股票 其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
收入
累計
赤字
父級
公司%s
投資
赤字
投資總額
赤字/
股東認知度
赤字
股份 股份
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

2020年7月1日的餘額

— — — — — — — (28,258 ) (28,258 )

基於股份的薪酬

14 — — — — — — — 94,028 94,028

回購既得限制性股份

14 — — — — — — — (5,638 ) (5,638 )

分配給母公司

— — — — — — — (23,601 ) (23,601 )

淨虧損

— — — — — — — (316,037 ) (316,037 )

截至2021年6月30日的餘額

— — — — — — — (279,506 ) (279,506 )

截至2021年7月1日的餘額

— — — — — — — (279,506 ) (279,506 )

重組完成後發行公司股份

1(b) 600,000 — 54,042,638 32 — — (660,099 ) (1,106 ) (661,173 )

基於股份的薪酬

14 — — — — 72,921 — — 218,508 291,429

母公司的貢獻’

1(b) — — — — — — — 94,978 94,978

向股東出售子公司後向母公司支付的股息

19 — — — — — — — (500 ) (500 )

b類普通股重新指定為 公司A類普通股

4,183,589 3 (4,183,589 ) (3 ) — — — — —

公司優先股的加入

16 — — — — (2,987 ) — — — (2,987 )

淨虧損

— — — — — — (201,052 ) (32,374 ) (233,426 )

貨幣折算差異

— — — — — 1,839 — — 1,839

對關聯方員工的股份獎勵

14 — — — — 10,365 — — — 10,365

與向關聯方員工發放的股份獎勵相關的視為母公司股息

14 — — — — (10,365 ) — — — (10,365 )

截至2022年6月30日的餘額

4,783,589 3 49,859,049 29 69,934 1,839 (861,151 ) — (789,346 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併現金流量表

(All金額以 為單位,份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至6月30日止年度,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

經營活動的現金流:

淨虧損

(316,037 ) (233,426 ) (32,816 )

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額:

短期投資的公允價值變動

(629 ) (3 ) —

預期信用損失撥備/(退回)

442 (239 ) (34 )

財產和設備折舊

1,397 4,016 565

無形資產攤銷

6,025 6,579 925

處置財產、設備和無形資產的損失

— 124 17

短期投資已實現收益

(1,771 ) (4,891 ) (688 )

基於股份的薪酬

101,830 291,429 40,968

經營資產和負債變化:

應收賬款

(98,885 ) 55,351 7,781

關聯方應付款項

— (23,202 ) (3,262 )

預付款和其他流動資產

(96,774 ) (4,480 ) (630 )

遞延税項負債

(1,266 ) (1,446 ) (203 )

經營租賃 使用權資產

(8,924 ) (14,573 ) (2,049 )

應付賬款

62,137 2,633 370

應計費用和其他流動負債

54,525 61,046 8,582

應付所得税

2,303 5,035 708

合同責任

253,573 99,511 13,989

從客户那裏預支資金

118,992 17,888 2,515

經營租賃負債,本期部分

6,647 9,203 1,294

經營租賃負債,非流動部分

1,942 4,624 650

其他非流動資產

(6,102 ) (2,543 ) (357 )

經營活動提供的淨現金

79,425 272,636 38,325

F-8


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併現金流量表

(All金額以 為單位,份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至6月30日止年度,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

投資活動產生的現金流:

購買短期投資

(434,600 ) (976,700 ) (137,302 )

短期投資收益

405,600 873,700 122,823

購置財產和設備

(5,822 ) (4,560 ) (641 )

購買無形資產

(29,804 ) — —

理財產品投資收益

1,771 4,891 688

出售附屬公司

— 14,126 1,986

向關聯方提供的貸款

(2,448 ) (129,427 ) (18,195 )

關聯方償還貸款

2,950 109,389 15,378

投資活動所用現金淨額

(62,353 ) (108,581 ) (15,263 )

融資活動的現金流:

(分配給)/前輩的貢獻

(37,041 ) 94,978 13,352

前輩貸款收益

52,711 122,833 17,268

償還前輩貸款

(36,763 ) (146,182 ) (20,550 )

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

(21,093 ) 71,629 10,070

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

— 5,642 793

現金、現金等值物和限制性現金淨(減少)/增加

(4,021 ) 241,326 33,925

年初現金、現金等價物和限制性現金

29,122 25,101 3,529

包括:

年初的現金和現金等值物

29,095 25,101 3,529

年初受限制現金

27 — —

年終現金、現金等價物和限制性現金

25,101 266,427 37,454

包括:

年末現金和現金等價物

25,101 266,427 37,454

年終受限現金

— — —

補充披露現金流量信息

繳納所得税的現金

— (14,761 ) (2,075 )

非現金投資和融資活動

因出售子公司而應收的對價

— 2,000 281

公司優先股的加入

— (2,987 ) (420 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註

(除股票數據和每股數據外,所有 金額均以千為單位,或另行註明)

1.

組織和主要活動

(a)

業務性質

QuantaSing Group Limited(公司或QuantaSing)於2022年2月9日在開曼羣島註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。

本公司是一家新成立的投資控股公司。S公司的前身是Witty Network Limited(Witty Network?,或WN)和EW Technology Limited(??EW??)(統稱為?前身?),這兩家公司均在開曼羣島註冊成立。本公司(及其重組前的前身)透過其附屬公司及本公司(及其前身)擁有控股權併為主要受益人(合稱為本集團)的綜合可變權益實體(VIE),主要從事經營一個在線平臺,為個人學習者提供個人在線學習服務,並向S Republic of China(中國)的金融中介企業(上市業務)(上市業務)提供企業服務,僅就財務報表而言,不包括臺灣,香港和澳門)。

於完成附註1(B)所述重組後,本公司成為附屬公司的最終控股公司及組成本集團的 VIE的最終實益擁有人。

(b)

重組

為準備公司股份的首次上市(RST上市RST),根據 進行了集團重組,上市業務已轉移至公司下的新控股結構(RST重組RST)。’

1.重組

WN於2017年1月13日成立,通過向機構投資者發行優先股並向其員工授予股票期權來開展一系列融資活動。WN通過其子公司和合並VIE(統稱為SWWN集團子公司)在中國經營業務。WN Group經營某些 非上市業務(“舊業務”),該業務已於2019年6月底停止運營。自2019年7月起,WN集團轉變業務策略,開始經營上市業務。

F-10


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

WN的主要子公司和合並VIE包括:

日期
成立為法團
地點:
成立為法團
百分比
直接或
間接
經濟
利息

主要活動

全資子公司:

北京二灣科技有限公司(北京二灣,或WFOE)”““

2017年3月27日 中華人民共和國 100 % 投資控股

VIES:

飛爾來(北京)科技有限公司(北京飛爾來,或重組後的VIE 1,或 VIE)

2016年7月27日 中華人民共和國 100 %* 上市業務

北京電峯通道科技有限公司(北京電峯,簡稱VIE 2)

2017年4月25日 中華人民共和國 100 %* 上市業務,老業務

*

WWFOE在這些合併VIE中擁有100%的實益權益。

EW成立於2021年4月15日。EW及其子公司和合並後的VIE(統稱為EW集團)的成立是為了進行重組,通過重組,他們承擔了以前由WN集團運營的上市業務(第一步重組)。

為實施第1步重組,採取了以下步驟:

(a)

在2021年2月至5月期間,EW通過其在英屬維爾京羣島和香港的子公司,在中國成立了 北京良子智格科技有限公司(北京良子,或EW WFOE,或WFOE)。

(b)

2021年5月20日,EW WFOE VIE 1和VIE 1的法定股東VIE 1簽訂了一系列新的合同安排,使EW WFOE能夠整合VIE 1。VIE 1是由集團創始人彭先生(創始人)控制的實體。

(c)

WN WFOE、VIE 2及其子公司與上市業務有關的部分關鍵員工、合同、經營資產和負債已轉移到EW WFOE和VIE 1。但2021年5月後,WN集團仍有少量上市業務。

(d)

EW於2021年5月31日發行普通股和優先股,以反映WN最初發行的普通股和優先股的數量和條款。EW還發行了認股權,以反映WN最初授予的認股權數量(有關認股權歸屬條款的修改,請參閲附註14)。

第一步重組於2021年5月31日完成。

第一步重組後,EW集團除了上市業務外,還發展了保險經紀業務(經紀業務)。經紀業務通過為投資控股而設立的VIE 1的子公司北京暢遊星空網絡科技有限公司(簡稱暢遊星空)及其子公司北京百川保險經紀有限公司(統稱為百川)進行。

F-11


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

第二步重組

2022年2月9日,本公司在開曼羣島註冊成立。本公司的成立是為了實現另一次重組, 通過重組,本公司承擔了之前由EW集團和WN集團運營的上市業務(第二步重組)。

為實現步驟2重組,採取了以下步驟:

(a)

2022年3月1日,VIE 1將其在白川的權益出售給由創始人控制的實體,而創始人又代表本公司所有股東持有該附屬公司的權益。

(b)

2022年5月16日,EW將其BVI子公司的所有股權轉讓給本公司,該子公司持有EW WFOE和VIE 1及其子公司的控股權。因此,作為回報,本公司成為子公司的最終控股公司和進行上市業務的合併VIE。

(c)

保留於萬洲國際的上市業務部分(包括透過萬洲國際、VIE及其附屬公司經營的業務)亦轉讓予本公司的S附屬公司及合併的VIE(包括其附屬公司)。

(d)

於2022年5月31日,本公司因第二步重組而發行若干普通股及優先股,以反映EW原來發行的普通股及優先股的數目及條款。本公司的購股權亦與第二步重組有關而發行,以反映EW原先授予的購股權的數目及歸屬條款。

第二步重組於2022年5月31日完成。

重組完成後,各子公司的所有權結構和本集團合併後的VIE的所有權結構如下:

註冊成立日期

註冊成立地點

所佔百分比
或間接的經濟
利息

主要活動

公司:

廣達星集團有限公司(公司/廣達星)““

2022年2月9日 開曼羣島 控股公司 投資控股

全資子公司(離岸):

百山有限公司

2021年3月22日 英屬維爾京羣島 100% 投資控股

威蒂數字科技有限公司

2021年3月29日 香港 100% 投資控股

全資子公司(境內):

北京樑子之格科技有限公司。(the SEARCH WFOE SEARCH,或 重組後的SEARCHWFOE SEARCH)

2021年3月19日 中華人民共和國 100% 投資控股

F-12


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

註冊成立日期

註冊成立地點

所佔百分比
或間接的經濟
利息

主要活動

VIE:

菲爾來(北京)科技有限公司有限公司(北京飛兒來,或重組後的VIE 1, 或重組後的VIE)

2016年7月27日 中華人民共和國 100%* 上市業務

VIE和S的子公司:

北京世紀萬和信息諮詢有限公司

2019年8月28日 中華人民共和國 100%* 上市業務

北京登高爾格網絡科技有限公司

2020年12月24日 中華人民共和國 100%* 上市業務

*

外商獨資企業在合併的VIE(包括其子公司)中擁有100%的實益權益。

重組的列報依據

重組包括將上市業務轉讓給本集團,而本集團由緊接重組前後本公司的同一股東集團(統稱為母公司)及其前身擁有。第一步重組和第二步重組均被視為上市業務的非實質性資本交易,因為緊接這兩步重組前後的股東持股比例相同。因此,重組以類似於共同控制交易的方式進行核算,因為確定轉讓缺乏經濟實質。因此,隨附的本集團綜合財務報表包括列報期間與上市業務直接相關的資產、負債、收入、支出及現金流量,並在編制時視為重組後本公司的企業結構在整個列報期間內一直存在。

資產和負債一般按歷史賬面價值列報。與上市業務具體相關的該等資產及負債計入S集團綜合資產負債表。應付所得税按獨立報税表計算,猶如本集團已提交獨立報税表。集團S經營綜合損益表由上市公司所有收入、成本和費用構成,包括前人發生但與上市公司相關的收入成本、銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用的分攤。這些已分配的成本和支出主要用於辦公室租金、辦公設施、信息技術支持和某些公司職能,包括高級管理、財務、法律和人力資源,以及基於股份的薪酬支出。

一般而言,已確認與上市業務有關的成本及開支分配予本集團;分享員工的成本 按S集團總人數佔前身集團總人數的比例分配予本集團;以股份為基礎的薪酬開支按上市業務員工應佔薪酬支出 分配予本集團。這些

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

在管理層認為合理的基礎上進行分配。該等列報不一定反映本集團的營運結果、財務狀況及現金流(如該等列報於列報期內獨立存在)。

下表列出了截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度的收入成本、銷售和營銷費用、研發費用以及從前人那裏分配的一般和行政費用:

截至2021年6月30日的年度:

基於共享的
補償
其他
人民幣 人民幣 人民幣

收入成本

6,277 169,440 175,717

銷售和市場營銷費用

23,973 271,248 295,221

研發費用

48,715 38,801 87,516

一般和行政費用

22,865 34,355 57,220

101,830 513,844 615,674

截至2021年6月30日止年度,從前身分配的總成本和費用為人民幣615,674元,其中人民幣101,830元用於股份補償費用,該費用記錄為前身的繳款。剩餘分配費用人民幣513,844元被視為前任的繳款,因為前任同意放棄這些費用。

截至2022年6月30日止年度:

基於共享的
補償
其他
人民幣 人民幣 人民幣

收入成本

10,984 77 11,061

銷售和市場營銷費用

32,406 7,172 39,578

研發費用

30,986 338 31,324

一般和行政費用

26,612 2,065 28,677

100,988 9,652 110,640

於截至2022年6月30日止年度,從前任公司分配的總成本及開支人民幣110,640元中,人民幣100,988元為按股份計算的補償開支,記為來自前任公司的貢獻。剩餘的人民幣9,652元分配費用被視為前輩的貢獻,因為該等費用 已被前輩同意免除。

由於重組屬於非實質性交易,具有高度的共同所有權,緊接第二步重組前的上市業務股權的賬面價值結轉至緊接重組後的本公司總股本。 考慮到上市業務的一大部分是較大實體的分拆業務,本公司認為在第二步重組完成日期之前的 期間不追溯調整股權結構是最合適的。而除累計其他全面收益/(虧損)外,公司S權益在資產負債表中作為母公司S投資列示為單一財務報表項目,對前人的貢獻或分配在已投資虧損變動表中作為母公司對S的貢獻或分配列示。在第二步重組完成前,公司並未在資產負債表上記錄任何普通股或優先股。

在第二步重組完成之日,下列權益項目初步確認如下: (I)基於股份面值的普通股;(Ii)基於

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(Br)按相對公允價值法列示前身優先股應佔上市業務的部分歷史賬面價值;(Iii)累計虧損 根據上市業務的歷史損益列報;及(Iv)分配給普通股及優先股的金額,借方計入累計虧損。有關普通股和優先股的詳情,請參閲附註15和附註16。

在計算所有列報期間的每股基本虧損和攤薄虧損時, 重組以類似股票拆分或股票股息的方式入賬。因此,本公司新發行的普通股及優先股的數目已追溯計入自呈交的最早期間開始或先前的特定類別股份的最初發行日期(以較後日期為準),以計算重組完成前期間的每股普通股虧損。根據上市業務及前置集團的相對公允價值,按上市業務及前置集團的相對公允價值分配前置優先股產生的增值及被視為股息。有關詳情,請參閲附註17。

為便於在綜合現金流量表中列報,支持上市業務的前置現金流量 按前置企業出資或前置企業貸款所得列示,視乎前置企業是否同意放棄,並計入融資活動的現金流量。

(c)

可變利益主體(包括重組前VIE 2中的上市業務部分)

(1)

VIE合同安排摘要(VIE合同協議)

本公司附屬公司S已與VIE及其股東訂立合約安排,該等合約被稱為VIE合約協議。通過VIE合同協議,本公司能夠合併VIE的財務報表,並獲得基本上所有的經濟利益和剩餘收益。VIE合同協議於2021年5月20日生效。在VIE合同協議之前,WN WFOE也與VIE 1和VIE 2及其股東簽訂了類似的合同安排,其條款與VIE合同協議基本相同。WN WFOE、VIE 1及其股東之間的合同協議在VIE合同協議生效前立即終止。

投票權代理協議

根據外商獨資企業、外商投資企業及其股東、外商獨資企業股東之間訂立的投票權代理協議,外商獨資企業及其股東不可撤銷地委任和授權外商獨資企業或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內,代表其作為獨家代理和代理人行事,涉及該股東在外商獨資企業持有的所有股權的所有事宜,包括但不限於(1)出席股東大會,(2)行使根據中國有關法律法規和外商投資企業章程有權享有的所有股東S權利和S投票權。包括但不限於出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利,以及(3)代表其指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效,直至VIE的全部股權已根據排他性期權協議轉讓給外商獨資企業或其指定人,或除非經各方書面同意。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

獨家諮詢和服務協議

根據外商獨資企業與VIE簽訂的獨家諮詢和服務協議,在獨家諮詢和服務協議期限內,WFOE有權提供或指定其關聯公司向VIE提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。作為交換,VIE向外商獨資企業支付的金額 應等於VIE的S收入減去VIE產生的任何流轉税、VIE產生的總成本、任何法定準備金和留存收益,應按季度支付。留存收益應為零,除非WFOE 書面同意任何其他金額。WFOE有權自行調整上述服務費,而無需事先徵得VIE的同意。外商獨資企業對因履行協議或在履行協議期間產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有的權利和利益。獨家諮詢和服務協議自簽署之日起十年內有效,並應再延長 十年,除非在到期日前三個月內WFOE另有書面確認。

獨家選項 協議

根據WFOE、VIE及其股東之間訂立的獨家期權協議,VIE的股東 不可撤銷地授予WFOE購買或指定任何第三方購買VIE的全部股權的獨家權利,在中國法律允許的範圍內,並以相當於行使期權時當時適用的中國法律和法規所允許的最低價格的購買價,在任何時間以WFOE的唯一和絕對酌情決定權部分或全部購買VIE的全部股權。VIE的股東應在行使期權之日起10天內向外商獨資企業或其指定人(S)提供其收到的所有對價。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE和/或其股東除其他外,不得(1)轉讓或以其他方式處置VIE的任何股權、資產或業務,或對VIE的任何股權、資產或業務產生任何質押或產權負擔;(2)增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構;(3)在正常業務過程之外出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置VIE的任何資產或VIE重要業務或收入中的任何法定或實益權益。或允許任何擔保權益的任何產權負擔,(4)簽訂任何重大合同或終止VIE作為當事方的任何重大合同,或訂立可能與VIE S現有材料合同有任何衝突的任何其他合同,(5)進行任何可能 對VIE的資產、業務運營、股權結構或對第三方實體的股權投資產生重大影響的交易,(6)任命或更換VIE股東可以任命或解聘的任何董事、監事或任何管理層,(7)宣佈或分配股息,(8)解散、清算或終止VIE,(9)修改VIE《S章程》,或(10)允許VIE產生任何借款或貸款。 本協議應保持有效,直至VIE的所有股權均已根據本協議轉讓給外商獨資企業和/或其指定人(S)。

股權質押協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東之間訂立的股權質押協議,VIE的股東同意將其於VIE的所有股權質押予WFOE,作為履行VIE及其股東根據本協議及獨家期權協議、投票權代理協議及獨家顧問及服務協議各自承擔的義務的擔保,並支付因VIE或其股東S違約而蒙受的所有預期利潤損失及損失。如果VIE或其股東中的任何人

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

違反合同義務的,作為質權人的外商獨資企業在發出書面通知後,可以行使某些補救措施,包括但不限於根據貨幣評估或從拍賣或出售所得款項優先支付所有質押股權。VIE股東同意,未經外商獨資企業S事先書面同意,VIE股東不得轉讓質押股權,不得在質押股權上設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。外商獨資企業可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議質押將於質押當日生效,並將一直有效,直至履行本協議及獨家期權協議、投票權代理協議及獨家顧問及服務協議項下的所有責任,並全數支付因VIE或其股東S違約而導致有關外商獨資企業蒙受的預期溢利的所有損失及損失。

(2)

與VIE結構有關的風險

S集團業務透過本集團VIE(包括其附屬公司,幷包括VIE 2及其附屬公司的上市業務部分)進行,而本公司(及其重組前的前身)是VIE的最終主要受益人。本公司的結論是:(I)VIE的所有權結構不違反任何現行有效的中國適用法律或法規,以及(Ii)VIE的每個合同協議根據其條款和現行有效的適用中國法律或法規是有效、具有約束力和可強制執行的。然而,中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或未來的中國法律或法規。

2019年3月15日,全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在外商投資的定義下包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。目前尚不清楚S集團的公司結構是否會被視為違反外商投資規則,因為本集團目前正在利用合同安排經營禁止或限制外國投資者投資的某些業務。如果可變利益實體屬於外商投資實體的定義,則本集團利用與VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。

此外,如發現S集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規,則S集團相關中國監管當局可:

•

吊銷S集團中國實體的營業執照和/或經營許可證;

•

處以罰款;

•

沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入,或對集團可能無法遵守的其他要求提出要求;

•

停止或對S集團的經營施加限制或苛刻的條件;

•

對税收徵收權進行限制;

•

關閉S集團服務器或屏蔽S集團手機APP;

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

•

要求集團重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響VIE及其子公司整合和獲得經濟利益的能力;

•

限制或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或

•

採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。

施加任何此等罰則可能對本集團S經營本集團S業務的能力造成重大不利影響。此外,若施加任何此等懲罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將不再能夠 合併VIE。管理層認為,根據目前的事實和情況,集團喪失這種能力的可能性微乎其微。然而,中國法律法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響取決於中國主管當局的酌情決定權,因此不能保證有關中國當局將在每項合同安排的合法性、約束力和可執行性方面採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度持續快速發展,可能會導致中國法律、法規及政策的變化,或在解釋及應用現有法律、法規及政策方面 ,這可能會限制本集團在VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任的情況下可供本集團執行該等合約安排的法律保障。此外,VIE的股東是由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有的中國控股實體。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性,以及因此而帶來的利益取決於股東執行合同。VIE的股東在某些情況下也是本公司的股東,因此存在未來可能與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務的風險。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響。

S集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議,以及合約協議的可執行性,因此合約協議的利益亦取決於VIE股東的授權,以就VIE內需要股東批准的所有事宜行使投票權。本公司相信,授權股東 行使S投票權的協議可根據其條款及現行有效的適用中國法律或法規對協議各方強制執行,而本公司因上述風險及不確定因素而不再能成為主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。

根據VIE 合同協議,本公司(1)可行使VIE的所有股東S權利,並有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動,以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的最終主要受益人,並已將VIE的經營、資產和負債的財務結果綜合在 S公司的合併財務報表中。因此,本公司認為,VIE中沒有任何資產只能用於償還VIE的債務,但VIE截至2021年和2022年6月30日的實收資本約為零和零,以及截至2021年和2022年6月30日的某些不可分配的法定準備金約為零和零。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

2022年。由於VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司,債權人對VIE的負債並無追索權。 目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務,本集團未來可能酌情提供額外的財務 支持,從而可能令本集團蒙受虧損。

VIE在合併資產負債表中持有對S產生收入能力重要的資產(稱為未確認的產生收入的資產),該資產在合併資產負債表中沒有賬面價值。VIE持有的未被認可的創收資產包括自主開發的App QINU (從快財更名)、千池(從萬才更名)和江鎮,自研課程。

在VIE與VIE子公司之間的公司間交易取消後,VIE的以下合併財務信息,包括VIE 2及其子公司的上市業務部分,包括VIE 2及其子公司的上市業務部分,計入所附的本集團合併財務報表如下:

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

資產

流動資產:

現金及現金等價物

24,726 83,449

短期投資

21,628 54,375

應收賬款淨額

99,127 1,937

關聯方應付款項

2,448 47,394

集團內部公司應收金額

500 155,960

預付款和其他流動資產

115,223 111,790

流動資產總額

263,652 454,905

財產和設備,淨額

3,303 3,669

無形資產,淨額

33,332 —

經營租賃 使用權資產

9,302 21,437

其他非流動資產

6,824 9,612

非流動資產總額

52,761 34,718

總資產

316,413 489,623

應付賬款

74,462 45,178

應計費用和其他流動負債

51,765 77,616

應付關聯方的款項

7,000 —

應付所得税

2,303 7,298

合同負債,流動部分

267,729 384,729

從客户那裏預支資金

133,201 151,089

經營租賃負債,本期部分

7,091 14,875

流動負債總額

543,551 680,785

合同負債,非流動部分

26,358 8,869

經營租賃負債,非流動部分

1,942 6,522

遞延税項負債

8,168 —

非流動負債總額

36,468 15,391

總負債

580,019 696,176

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合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

收入:

- 從第三方客户處賺取

1,759,793 2,822,508

- 從關聯方賺取

— 44,710

總收入

1,759,793 2,867,218

收入成本和運營費用

- 非集團內部交易產生

(1,814,446 ) (2,576,144 )

- 源自VIE合同協議項下的集團內部技術諮詢和相關服務

(185,036 ) (230,281 )

收入和運營費用的總成本

(1,999,482 ) (2,806,425 )

淨(虧損)/收入

(225,042 ) 62,712

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

經營活動的現金流:

與第三方交易提供的現金淨額

253,874 495,719

與集團內公司進行的與VIE合同協議下的技術諮詢和相關服務相關的交易中使用的淨現金

(204,121 ) (239,597 )

經營活動提供的淨現金

49,753 256,122

投資活動產生的現金流:

與第三方交易中使用的現金淨額

(53,384 ) (31,836 )

與關聯方交易中使用的現金淨額

(1,253 ) (5,912 )

與集團內公司交易中使用的淨現金 *

— (155,960 )

投資活動所用現金淨額

(54,637 ) (193,708 )

融資活動的現金流:

與前人的交易提供/(用於)的現金淨額

488 (3,691 )

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

488 (3,691 )

*

VIE將其多餘的人民幣155,960元現金轉移到WFOE用於現金管理。

2.

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策 摘要如下。

(b)

合併原則

合併財務報表包括本公司、其子公司和合並VIE(包括其子公司)的財務報表。

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子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。

VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動,承擔風險,並享有通常與該實體的控股財務權益相關的回報,因此本公司或其附屬公司是該等實體的主要受益人。

本公司、其全資附屬公司及合併後的VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,本集團須作出估計及假設,以影響資產負債表日的資產及負債額及或有資產及負債的相關披露,以及報告期內並在綜合財務報表及附註中披露的收入及支出。

本集團S綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於基於客户預期學習期間的收入確認、應收賬款的信貸損失準備、短期投資的公允價值、長期資產的減值、遞延税項資產的估值 準備,以及基於股份的薪酬安排的估值和確認。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。

(d)

外幣折算

S集團報告幣種為人民幣。本公司及S集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司 的本位幣為美元。集團中國子公司S確定其功能貨幣為人民幣。各功能貨幣的確定基於ASC 830《外幣問題》中規定的標準。

以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合經營表和綜合損失表。

本集團S非中國實體的財務報表由其各自的本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。

由此產生的外幣換算調整在 投資權益綜合變動表中計入累計其他全面收益/虧損的組成部分,在綜合經營表和全面虧損表中計入其他全面虧損的組成部分。

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(e)

方便翻譯

截至2022年6月30日止年度的綜合資產負債表、綜合經營及綜合虧損表及截至2022年6月30日止年度由人民幣轉為美元的綜合現金流量表 僅為方便讀者,已按1.00美元=人民幣7.1135元的匯率更新及計算,相當於美國聯邦儲備委員會於2022年9月30日公佈的H.10統計數字所載的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能在2022年6月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。

(f)

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金,流動性高,原始到期日為三個月或以下,取款或使用不受限制。

(g)

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收賬款主要是指從保險中介機構和證券經紀公司應收的營銷服務費。

2016年6月,FASB發佈了ASU 第2016-13號,金融工具信貸損失(主題326),金融工具信貸損失計量?指導意見用預期信貸損失模型取代了已發生損失減值方法,實體根據預期信貸損失估計數確認撥備。

本集團於2019年7月1日採用經修訂的追溯法採納本指引,並未對綜合財務報表產生重大影響。本集團及S其他已記作預付開支組成部分的應收賬款及其他流動資產及其他非流動資產均屬應收賬款會計準則第326題的範圍。為估計預期信貸損失,本集團已確定其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括規模、服務或產品的類型,或該等特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款已被分組 為池。對於每個集合,本集團將考慮過去的集合經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及本集團S客户集合趨勢的變化。這是根據S集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。信貸損失準備和相應的應收款在確定為無法收回時予以核銷。

(h)

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值層次中的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:

•

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債。

•

第2級適用於在第1級中包含可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場);或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

•

第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的投入的資產或負債。

現金及現金等價物、限制性現金、其他資產、關聯方應付金額、應付關聯方金額、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。

當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價,本集團將使用估值技術計量公允價值,如有可能,將使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和貨幣匯率。

(i)

短期投資

短期投資包括在某些金融機構無擔保的浮動利率理財產品或本金。根據ASC 825,金融工具,對於浮動利率參考相關資產表現的金融產品, 集團在初始確認之日選擇公允價值法,並按公允價值計提該等投資。這些投資的公允價值變動作為投資收入反映在綜合業務報表和全面虧損報表中,並計入其他淨額。公允價值是根據金融機構在每個報告期末提供的類似產品的報價來估計的。本集團將這些投入歸類為第二級公允價值計量。

(j)

預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要包括推廣費和其他服務費的預付款、預付的進項增值税、押金和第三方支付平臺的應收賬款(見

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

注5)。預付款及其他流動資產按扣除信貸損失準備後的歷史賬面金額列賬。本集團定期審查其他資產,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時予以計入。其他資產在被確定為無法收回時予以註銷。

(k)

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。財產和設備折舊是在考慮預期使用年限和估計剩餘價值後按直線計算的。在本報告所述期間,該集團沒有記錄任何財產和設備的減值。這些資產的估計使用年限一般如下:

類別

預計使用壽命

租賃權改進

租賃期限或預計經濟壽命較短

計算機和電子設備

3年

維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。處置財產和設備的損益計入合併經營報表和 綜合損失。

(l)

資產收購

當本公司收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成業務,則該交易 計入資產收購。資產按成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與本公司S財務報表上的資產賬面金額不同,否則不確認損益。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債,不會產生商譽。

(m)

無形資產

無形資產按成本計提,減去累計攤銷和減值(如有)。使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷,估計使用壽命如下:

類別

預計使用壽命

保險經紀牌照

52個月

軟件

1年至2年

(n)

長期資產減值準備

當事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期短於本集團最初估計時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團 將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量估計數作比較,以評估長期資產的減值。如果預期未來的總和為

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

未貼現現金流量少於資產的賬面價值,本集團根據資產的賬面價值超出資產的公允價值確認減值虧損。截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度未確認減值費用。

(o)

經營租賃

本集團根據ASC 842租賃(ASC 842)對租賃進行會計處理,要求承租人確認資產負債表上的租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。本集團於2019年7月1日採用ASC 842,連同適用於本集團的所有ASU澄清及改善措施,適用於財務報表列報的 期間的每份租約,採用經修訂的追溯過渡法,並以租約的開始日期作為首次申請日期。因此,根據ASC 842規定的財務信息和披露是針對合併財務報表中列報的日期和期間提供的。

本集團擁有主要用於辦公空間的營運租約 。釐定一項安排是否為租約或包含租約,乃於開始時評估該安排是否轉讓已識別資產的使用權,以及本集團是否從該資產獲得實質上所有經濟利益及是否有能力指示該資產的使用。本集團選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租約。可變租賃付款是指承租人就標的資產的使用權向出租人支付的款項,該款項因生效日期後發生的事實或情況變化而變化,而不是隨着時間的推移而變化。可變租賃付款記錄在產生付款義務的期間。其他經營租賃包括在經營租賃中。使用權資產、經營租賃負債、當期部分和 經營租賃負債、合併資產負債表中的非流動部分。

本集團在釐定租賃付款現值時,採用可隨時釐定的隱含利率或基於現有資料的遞增借款利率來釐定租賃付款現值。某些租賃包括續訂選項和/或 終止選項。如本集團合理地確定會行使該等期權,則續期期權將包括在租賃期內,而終止租約的期權則僅在本集團合理確定不會行使該等期權的情況下才包括在租賃期內。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。

(p)

企業合併

本集團根據ASC 805,業務 合併採用收購會計方法核算其業務合併。收購成本按收購日期、本集團轉讓予賣方的資產的公允價值及承擔的負債及已發行股本工具的總和計量。直接與收購有關的交易成本 計入已發生的費用。已收購或假設的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度。 收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的差額計入商譽。如收購成本低於被收購附屬公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合經營報表及全面虧損中確認。 在自收購日期起計至一年的計量期內,本集團可將收購資產及承擔的資產及負債的調整計入相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準),任何後續調整均記入綜合經營報表及全面虧損。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據S當前的商業模式和行業比較中的相關活動固有的風險來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

在分階段實現的業務合併中,本集團於收購日期取得控制權時重新計量被收購方以前持有的股權 權益,重新計量損益(如有)計入綜合經營報表和綜合虧損 。

當所有權權益發生變化或合同安排發生變化,導致子公司失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量,並計入附屬公司解除合併時的損益。

(q)

收入確認

本集團主要經營一個在線平臺,為個人學習者提供個人在線學習服務,並向中國境內的金融中介企業提供企業服務。

根據ASC 606,集團通過以下步驟確定收入確認 :

–

與客户簽訂的一份或多份合同的標識;

–

確定合同中的履行義務;

–

交易價格的確定,包括可變對價的約束;

–

交易價格分配給合同中的履約義務;

–

當(或作為)集團履行業績義務時確認收入。

收入按已收或應收對價的公允價值計量,代表提供服務的應收金額, 從客户那裏收取並匯給税務機關的折扣、銷售獎勵、退款和增值税(增值税)淨額。收入在服務控制權轉移到客户手中時確認。如果服務控制權隨時間轉移,則在合同期內通過衡量完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在 客户獲得服務控制權時確認。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於該等安排,本集團根據每項履約義務的相對獨立售價向其分配交易價。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計 ,對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。

本集團的收入主要來自:(I)透過本身的網上平臺及合作的網上學習服務,為學員提供自營優質課程的網上學習服務;(Ii)企業服務,包括向保險中介人及證券經紀公司提供市場推廣及轉介服務;及(Iii)其他服務。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(i)

在線學習服務

集團提供的在線學習服務主要包括在線金融知識課程和其他個人興趣課程。

自營在線學習服務

自營在線學習服務是指課程內容由本集團設計和開發的在線課程。根據與學員簽訂的銷售合同, 集團負責履行在線課程交付的所有義務。因此,本集團確定個別學習者為本集團的S客户,並按毛數確認收入 。

該集團通過自己的在線平臺提供自營在線課程,包括七牛(更名為 快財)、千池(從Bancai更名)和蔣震,有兩種授課方式,即(I)以社區為基礎的在線訓練營或(Ii)自學電子學習。關於以社區為基礎的在線訓練營,它 通常包括S集團導師與學員之間以訓練營社區的形式進行的有組織的在線互動,為訓練營指定的預先錄製的講座的在線訪問 以及某些直播講座。本公司認為,訓練營中的這些要素不能彼此分開識別,因為訓練營代表學習者簽訂合同的綜合產出。 關於自學電子學習,它以預先錄製的課程的形式提供,供學習者自學。承諾提供訪問自學的所有課程 是一系列不同的服務,因為每天提供的訪問基本上是相同的。因此,每個訓練營和自學電子學習 都作為一項績效義務入賬。

與學員簽訂的所有合同均預付費用,學員需要在訪問任何已註冊課程內容之前支付全部費用。對於不同在線課程的訓練營和自學電子學習套餐的銷售,公司根據其中的 個不同的在線課程的相對獨立銷售價格來分配套餐的交易價格。

訓練營和自學電子學習的收入隨着時間的推移得到確認,因為學習者在保留對課程內容的訪問時,同時接收和消費在線課程提供的好處。

根據合同,學員通過訪問本集團的S在線平臺,可在訓練營開始之日或購買電子學習之日起訪問其在指定課程期間購買的訓練營或自學電子學習 (一般為訓練營14個歷日,自學電子學習為90個歷日)。然而,在提交的期間內,本集團在實踐中酌情允許學員在相應的合同到期日期之後保留對課程內容的訪問權限。因此,本集團在相應的合同服務期和學習者的估計平均學習期(平均學習期)中較長的 年內按比例確認在線課程收入,自學習者可以訪問在線課程且學習者的付款不可退還時開始。

本集團在估計個別在線課程學員的平均學習期時,會考慮多項相關數據,包括學員首次及最後接觸課程內容的加權平均天數,以及 付費用户學習課程所用的加權平均總時數。本集團認為,考慮到這些因素,本集團能夠確定學習者訪問在線課程內容的時間段的最佳估計值,從而確定本集團向學習者提供服務的服務期。在記錄期間,學習者的平均學習期估計在一個範圍內

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

到三個月。雖然本集團認為其根據現有學習者資料作出的估計是合理的,但日後可能會根據學習者學習行為模式的改變 而修訂該等估計。因平均學習年限估計數的變化而產生的任何調整都是預期適用的。

合作的在線學習服務

本集團透過江鎮提供一個平臺,讓第三方在線學習服務供應商為個別學習者提供學習服務,從而為合作在線學習服務帶來收入。本集團與學習者以及第三方學習服務提供商簽訂合同。集團只負責將個人學習者推薦給服務提供商,而第三方學習服務提供商負責開發課程內容、提供在線課程、提供客户支持以及提供服務器維護,允許用户 訪問內容。本集團確定,它不是這項業務中的個人學習者的本金,收入在轉介服務完成時按淨額確認。

(Ii)

企業服務

企業服務收入主要包括從保險中介機構和證券經紀公司等金融中介企業獲得的營銷費和介紹費。S集團在線教育內容使第三方金融中介企業可以放置贊助鏈接,接觸有意願購買保險產品、開設新的證券交易賬户或購買金融中介企業提供的其他產品或服務的學習者。

本集團與金融中介企業簽訂基於績效的網絡營銷服務合同,以確立本集團將提供的服務和相關的績效指標。本集團負責將個別學員轉介至金融中介企業。本集團與點擊贊助鏈接的 學員之間未簽訂任何企業服務合同。

本集團將第三方金融中介企業視為其客户,並在服務完成時確認基於績效的在線營銷和推薦服務收入。企業服務收入的釐定依據如下:(I)涉及金融中介企業的合資格銷售線索數目,以及(Ii)涉及的每一合資格銷售線索的百分比佣金或標準單價。保險中介所指的符合條件的銷售線索通常是通過保險中介成功購買保險產品的銷售線索。符合證券經紀公司資格的銷售線索通常是在經紀公司成功開立經紀賬户並滿足質量要求的銷售線索,包括維持被推薦學員在其經紀賬户中持有的平均每日資產的最低餘額。就可變因素而言,本集團僅在交易價格中計入估計金額,但以該等交易確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉為限。

(Iii)

其他服務

其他服務主要包括保險經紀服務的經紀收入。本集團提供保險經紀服務,為保險公司(其客户)經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理,本集團銷售

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

代表保險公司的保險單,並賺取按被保險人支付的保費的百分比確定的經紀佣金。本集團已在其與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。本集團對保險公司的S履約責任已履行,佣金收入於保單生效時確認。就可變因素而言,本集團僅在可能不會出現就該等交易確認的累計收入出現重大逆轉的情況下,在交易價格中計入估計金額。

實用的權宜之計

本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計:

(i)

重大融資部分的影響並未就本集團於合約開始時預期的合約作出調整,即本集團向客户轉讓承諾貨品或服務與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或少於一年。

(Ii)

該小組將檔案袋方法應用於確定客户的學習期,因為將檔案袋方法應用於一組學習者行為的效果與單獨考慮每個學習者的效果沒有實質性差異。

(Iii)

當預期攤銷期限為一年或以下時,本集團支出獲得合同所產生的成本。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時,在開票前已開具發票及確認的收入。

合同責任

合同責任與本集團從S未達到收入確認標準的客户那裏收到的預付款有關。

對於在線學習服務,服務考慮事項通常是預先收集的,在合同期內,本集團允許學習者要求全額無條件退款時,服務考慮事項最初記錄為客户的預付款。退款期限到期後,客户預付款的餘額將重新歸類為合同負債。

於截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度內計入合約負債餘額的收入分別約為人民幣40,514元及人民幣267,729元。

截至2022年6月30日, 分配至未履行履行義務的交易價格總額為人民幣393,598元,其中包括將在未來期間確認為收入的合同負債餘額。集團預計將在未來12個月內將該餘額中的人民幣384,729元確認為收入。

退款負債指本集團收取的對價,預計根據退款政策將其 退還給其客户。退款負債是根據每個收入來源的歷史退款比率估計的。如果實際退款金額超過估計,則過多的 金額將從淨收入中扣除。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

收入分解

下表載列本集團按業務線分類的收入細目:’

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

在線學習服務師

- 金融知識課程-自營

1,563,607 2,300,434

- 其他個人興趣課程

— 193,896

- 自營

— 163,483

- 合作

— 30,413

小計

1,563,607 2,494,330

企業服務

144,308 185,511

其他

52,025 188,133

總收入

1,759,940 2,867,974

(r)

收入成本

收入成本主要包括提供精品課程的教師和導師以及開發精品課程的課程內容開發人員的工資和福利(包括股份補償費用)、第三方在線支付提供商收取的支付渠道費用、帶寬成本、物業和設備的折舊和攤銷以及課程材料的 成本。講師和課程內容開發人員都是全職員工,他們的薪酬主要包括基本工資和獎金。家教包括全職家教和兼職家教。 家教薪酬主要包括基本工資和績效薪酬。

(s)

銷售和市場營銷費用

銷售及市場推廣費用主要包括廣告及市場推廣費用、同時負責開發及提供入門課程的銷售部人員的薪酬福利(包括以股份為基礎的 薪酬費用),以及本集團S銷售及市場人員的其他開支。廣告費用一般支付給 第三方用於在線推廣和流量獲取,並在收到服務時作為銷售和營銷費用支出。截至2021年及2022年6月30日止年度,廣告及市場推廣費用分別為人民幣1,306,501元及人民幣1,590,886元。

(t)

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工的工資和福利(包括股份補償費用)和相關的 費用,包括財務、法律和人力資源、租金和專業服務費。

(u)

研發費用

研發費用主要包括(I)研發人員的薪酬和福利,以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。S集團的研發活動主要包括開發和提升S集團的應用程序和平臺。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

對於內部使用的軟件,本集團承擔開發的前期項目 階段和實施後運營階段發生的所有費用。本集團S於報告期內符合資本化資格的研發開支金額並不重大,因此,因開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本均已計入已發生的費用。

(v)

基於股份的薪酬費用

授予創始人、管理層和員工的所有基於股票的獎勵,包括受限普通股和股票期權,均按授予日的公允價值計量。以股份為基礎的補償開支按必要服務期間(即歸屬期間)採用分級歸屬方法確認。本公司根據ASC 718股票補償規定,對授予 承授人的基於股份的薪酬福利進行會計處理。有關圖則的資料載於附註14。

在重組之前,所有的期權和限制性普通股都是由前人授予的,並擁有自己的標的股份。前人使用貼現現金流量法來確定前人的相關權益公允價值,並採用股權分配模式來確定相關普通股的公允價值。使用二項式期權定價模型於授出日釐定以股份為基礎的支付獎勵的估計公允價值受先前普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變數的假設的影響。這些變量包括前身股票在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息(如果有)。

有些獎勵只有服務條件,有些獎勵既有表現條件,也有服務條件。對於授予績效條件和服務條件的 獎勵,公司會評估在每個報告期內滿足績效條件的可能性。當績效條件被認為在必要的服務期內按分級歸屬基礎上預期歸屬的獎勵數量(扣除估計沒收)是可能的時,以股份為基礎的補償成本被記錄。根據績效條件和服務條件授予的獎勵的補償成本 是根據獎勵的公允價值計算的,所有條件均已滿足確定獎勵日期的條件。

(w)

員工福利

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求中國子公司和本集團的綜合VIE根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些 福利,最高金額由當地政府規定。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度,作為開支計入綜合經營報表及綜合虧損的員工社會保障及福利福利分別為人民幣39,449元及人民幣111,698元。截至2021年、2021年和2022年6月30日,員工福利總餘額(包括估計少發金額的應計項目)分別約為人民幣13,636元和人民幣30,974元。

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(x)

税收

所得税

現行所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行了調整。

遞延所得税確認為資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額、淨營業虧損結轉和貸項之間的暫時性差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值計提 。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於暫時性差額預期可撥回或結算的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在變動頒佈時的全面收益(虧損)表中確認。

本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其在未使用税項到期方面的經驗以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在暫時性差額成為可扣除期間內產生足夠未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產變現時,本集團已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入, (Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入,及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本集團將計入估值撥備以減少遞延税項資產的金額。

增值税(增值税)

本集團須按6%的税率徵收增值税,税率視乎該實體是否為一般納税人而定,並對提供服務所產生的收入 徵收相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位,可以將符合條件的進項增值税支付給供應商,抵銷其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記在資產負債表上應計費用和其他負債的第 行。本集團記錄扣除增值税後的收入淨額,並將相關附加費計入收入成本。

(y)

綜合損失

全面虧損定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的所有權益/(虧損)變動。綜合虧損包括本集團的淨虧損和外幣折算調整。

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(z)

細分市場報告

本集團首席經營決策者兼行政總裁S在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決策時,會審閲綜合業績,因此,本集團只有一個分類須予報告。為了內部報告的目的,本公司不區分市場或細分市場。S集團的長期資產基本上全部位於中國,而S集團的收入基本上全部來自中國境內。因此,沒有呈現地理區段。

(Aa)

最近發佈的會計聲明

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集團有資格成為新興成長型公司或EGC。作為EGC,本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私人公司須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失 (主題326),金融工具信貸損失的衡量?指導意見用預期信貸損失模型取代了已發生損失減值方法,實體根據預期信貸損失估計數確認撥備。對於上市公司,這些修正案在2019年12月15日之後的年度期間生效,包括該財年內的過渡期。允許及早領養。對於所有其他實體, 修正案適用於2020年12月15日之後的財年,以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。本集團於2019年7月1日初步採納此指引,並未對其合併財務報表產生重大影響。

2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票支付會計的改進,通過將非員工股票支付與基於股票支付給員工的會計相一致,簡化了非員工股票支付的會計處理,但某些例外情況除外。在指導下,股權分類非僱員獎勵的衡量將在授予日固定,這可能會降低成本並減少收益表中的波動性 。該指導意見對公共企業實體在2018年12月15日之後的年度期間和這些年內的過渡期有效。對於所有其他實體,修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該集團於2019年7月1日通過了這樣的聲明。採納事項對本集團S合併財務報表並無重大影響 。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量 (主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,從2019年12月15日開始,對所有會計年度和這些會計年度內的中期有效。 關於未實現損益變化的修正,用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均,以及對計量不確定性的敍述性描述應 僅適用於採用初始財政年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。自發布之日起,允許提前採用。該集團選擇於2019年7月1日提前採用這一指導方針,並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月,財務會計準則委員會發布了《美國會計準則2020-06》、《債務與轉換及其他期權》(第470-20分項)和《S實體自有股權衍生工具與套期保值合同》(第815-40分項)、《S自有股權實體可轉換工具與合同會計》。ASU 2020-06通過減少可轉換工具可用的會計模型數量,簡化了可轉換工具的會計處理

F-33


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

{br]債務工具。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,自2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該小組於2021年7月1日通過了這一更新。採用新準則的影響對合並財務報表並不重要。

(AB)

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計, 簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性 應用。對於公共企業實體,修正案在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度 ,以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。本集團計劃從2022年7月1日開始的財政年度開始採用更新。本集團目前正在評估新準則對合並財務報表的影響。

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08), 明確企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案對公共企業實體在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案適用於2023年12月15日之後的會計年度 ,包括這些會計年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。本集團尚未決定提早採用,並計劃從2024年7月1日開始的財政年度開始採用更新。本集團目前正在評估新準則對合並財務報表的影響。

3.

集中度與風險

外匯風險集中

本集團S經營交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。 人民幣的幣值受中央政府政策和國際經濟政治動態的影響。在中國,法律規定某些外匯交易只能通過授權金融機構按人民S中國銀行(中國人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,該等機構需要某些證明文件才能進行匯款。截至2021年6月30日,集團所有以人民幣計價的S現金及現金等價物和短期投資。截至2022年6月30日,S集團以人民幣計價的現金及現金等價物及短期投資為人民幣346,667元,佔S集團現金及現金等價物及短期投資總額的86.87%。

F-34


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

客户和供應商的集中度

於截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度,並無客户分別佔S集團總收入的10%以上。截至2021年和2022年6月30日,分別有三家和一家客户個人佔集團S應收賬款淨額10%以上。

截至6月30日,
應收賬款淨額 2021 2022

客户A

27.8 % *

客户B

24.5 % *

客户C

10.7 % *

客户D**

* 92.2 %

*

在此期間,這一百分比低於10%。

**

客户D為本集團關聯方北京百川保險經紀有限公司,其營銷服務應收賬款總額為人民幣23,202元,計入關聯方應收賬款,佔第三方及關聯方應收賬款總額的92.2%。

於截至2021年6月30日止年度,只有一家供應商,即廣告及市場推廣機構,佔S集團總成本及開支的12.6%。於截至2022年6月30日止年度,並無個別供應商佔S集團總成本及開支的10%以上。

信用和集中度風險

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及短期投資。截至2021年6月30日及2022年6月30日,S集團的大部分現金及現金等價物及短期投資均於內地中國及香港的主要金融機構持有,管理層認為該等機構的信貸質素高。

4.

應收賬款淨額

截至2021年6月30日和2022年6月30日的應收賬款淨額包括:

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

企業服務

49,434 1,305

其他

50,139 645

減去:信貸損失準備金

(446 ) (13 )

應收賬款淨額

99,127 1,937

應收賬款(淨額)主要是應收保險中介機構和證券經紀公司的款項,不附息,期限一般在30天至90天之間。

F-35


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

信用損失撥備的變動如下:

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

年初餘額

(4 ) (446 )

(添加)/沖銷

(442 ) 433

核銷

— —

年終結餘

(446 ) (13 )

5.

預付款和其他流動資產

截至2021年和2022年6月30日的預付費用和其他流動資產包括以下內容:

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

預付促銷費

79,182 86,686

預繳進項增值税(i)

9,734 690

預付其他服務費(Ii)

8,150 13,726

來自第三方支付 平臺的付款(Iii)

13,472 9,456

員工預支

363 192

存款

7,652 4,791

其他

29 19

118,582 115,560

(i)

預付型增值税由預計將用增值税銷項税抵消或將來將被 轉出的增值税輸入組成。

(Ii)

預付的其他服務費包括預付雲服務器託管費等。

(Iii)

來自第三方支付平臺的付款包括從課程參與者處收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團隨後從第三方支付平臺收取了全部餘額。

6.

財產和設備,淨額

截至2021年和2022年6月30日,財產和設備淨值包括以下內容:

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

租賃權改進

3,368 5,891

計算機和電子設備

2,904 4,773

6,272 10,664

減去:累計折舊

(1,523 ) (5,495 )

財產和設備,淨額

4,749 5,169

截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度的折舊費用分別為人民幣1,397元和人民幣4,016元。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

7.

無形資產,淨額

截至2021年和2022年6月30日的無形資產包括以下內容:

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

券商牌照

37,599 —

軟件

1,778 1,778

減去:累計攤銷

(6,045 ) (1,778 )

無形資產,淨額

33,332 —

2020年11月27日,暢遊之星以人民幣3萬元向第三方收購了北京百川保險經紀有限公司100%股權。收購前,被收購方沒有任何業務或員工,收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在被收購方S保險經紀業務牌照中,因此此次收購計入資產收購和管理層確認保險經紀業務牌照為無形資產,無形資產的使用年限為52個月,按直線攤銷 。集團隨後在白川發展經紀業務。2022年3月1日,經紀業務許可證與白川S業務處置(注19)一併處置。

截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣6,025元及人民幣6,579元。截至2021年及2022年6月30日止年度,並無錄得無形資產減值。

8.

應付賬款

該等金額為在財政年度結束前向本集團提供而尚未支付的服務的負債。這些金額是無擔保的,通常在確認後30天內支付。應付賬款主要包括截至2021年6月30日和2022年6月30日向第三方支付的營銷推廣費用應付款。

9.

應計費用和其他流動負債

下表彙總了截至2021年6月30日和2022年6月30日,S集團的未清應計費用和其他流動負債 :

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

應計員工工資和福利

58,374 78,245

其他應計費用

9,202 16,807

其他應付税額

1,159 12,594

退款責任(i)

— 615

其他

160 331

應計費用和其他流動負債總額

68,895 108,592

(i)

退款責任指本集團預期 根據附註2(Q)所述退款政策向其客户退款的估計代價金額。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

10.

租賃

本集團擁有企業辦公室的經營租賃,租期為1個月至3年,其中部分包括 在某些期限內終止租賃的選擇權。對於期限超過12個月的經營租賃,本集團按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。某些租賃包括租金 上漲條款、續訂選擇權和/或終止選擇權,這些因素在適當時計入集團確定租賃付款的因素。’

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

經營租賃 使用權資產,淨額

9,344 23,917

經營租賃負債--流動負債

7,128 16,331

經營租賃負債--非流動

1,942 6,566

下表提供了截至2021年和2022年6月30日本集團的經營租賃費用和短期租賃費用摘要:’

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

經營租賃費用

10,036 21,943

短期租賃費用

1,415 2,730

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

11,280 20,854

使用權 以經營租賃義務換取的資產

22,231 28,091

下表概述了截至2021年和2022年6月30日,集團的經營租賃條款和貼現率:’

截至6月30日,
2021 2022

加權平均剩餘租賃年限(年)

1.41 1.26

加權平均貼現率

4.75 % 4.75 %

截至2022年6月30日的經營租賃負債期限如下:

人民幣

截至二零二三年六月三十日止年度

17,570

截至2024年6月30日的年度

6,563

經營租賃支付總額

24,133

減去:推定利息

(1,236 )

經營租賃負債現值

22,897

F-38


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

11.

短期投資

下表列出了截至2021年和2022年6月30日,本集團按經常性基準按公允價值計量和記錄的資產和負債的公允價值等級結構 :’

2021年6月30日

報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)
天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

— 29,629 — 29,629

— 29,629 — 29,629

2022年6月30日

報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)
天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

— 132,632 — 132,632

— 132,632 — 132,632

短期投資指投資於中國境內銀行發行的理財產品,按相關資產表現計算,預期年化回報率介乎2%至3.35%。本集團投資的理財產品可於各自禁售期過後隨時贖回。本集團 將該等資產按公允價值損益列作金融資產。

為估計理財產品的公允價值,本集團採用其他定價來源及模型評估其理財產品的價值,該等定價來源及模型採用貼現現金流量法於每期期末利用市場觀察資料進行評估。本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度內,公司在綜合經營報表和全面虧損報表中記錄了因其他項目中短期投資的公允價值變化而產生的收益或虧損。

12.

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律,本集團無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)

英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

香港

截至2018年4月1日,香港利得税税率為16.5%。當兩級利得税制度 於2018年4月1日生效時,首個200港元萬的應評税利潤適用的香港利得税税率為8.25%,超過200港元萬的任何應評税利潤的税率為16.5%。於截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度,由於並無來自香港的應課税溢利,故並無提供香港利得税。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),標準企業所得税税率為25%。符合高新技術企業(HNTE)資格的實體有資格享受15%的優惠税率,但必須每三年重新申請HNTE資格。北京飛爾來在2020歷年獲得HNTE資格,2020歷年符合企業所得税法規定的高新技術企業享受15%的企業所得税優惠税率。

企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其實際管理機構位於中國境內,就中國税收而言,應被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對 非中國公司的生產經營、人員、會計、財產的全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而,由於企業所得税法的指導和實施歷史有限,如果為了中國税務的目的,本公司被視為居民企業,本公司將按25%的統一税率對全球 收入徵收中國所得税。

未分配收益預扣税

企業所得税法亦對外商投資企業(外商投資企業)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税,前提是該直接控股公司被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有 聯繫,除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提 安排。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此等税務條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,外商投資企業在中國境內向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税。於二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日,由於中國實體仍處於累積赤字狀況,本集團並無就未分配收益 記錄任何預扣税。如本集團的附屬公司及綜合VIE(包括其附屬公司)有未分配收益,本集團將就該等未分配收益匯回應計適當的預期預扣税項。

F-40


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

下表載列本集團截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度的所得税開支組成部分

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

當期税費

(2,303 ) (19,796 )

遞延税項優惠

1,266 1,446

所得税費用

(1,037 ) (18,350 )

下表列出了法定企業所得税税率和實際税率之間的調節 :

截至6月30日止年度,
2021 2022

中華人民共和國法定所得税率

25.0 % 25.0 %

適用於HNTE實體的不同税率造成的影響

1.6 % 0.0 %

永久性差異

(8.0 %) (24.6 %)

估值免税額的變動

(18.9 %) (8.8 %)

實際税率

(0.3 %) (8.4 %)

遞延税項資產和負債

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

遞延税項資產:

信用損失備抵

1,507 380

與廣告費用有關的可扣除暫時性差異

34,414 35,384

結轉淨營業税虧損

29,314 48,642

小計

65,235 84,406

減去:估值免税額

(65,235 ) (84,406 )

遞延税項總資產,淨額

— —

截至6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

遞延税項負債:

收購的無形資產

8,168 —

遞延税項負債總額

8,168 —

F-41


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集團的税收損失根據當地 司法管轄區的不同時間間隔到期。所有實體的税務損失到期期均為五年。’截至2022年6月30日,本集團某些實體結轉了淨營業税虧損,如果未動用,將於以下情況到期:

2022
人民幣

截至2022年12月31日止年度到期的虧損

—

截至2023年12月31日止年度到期的虧損

—

截至2024年12月31日止年度到期的虧損

6

截至2025年12月31日止年度到期的虧損

1,010

截至2026年12月31日止年度到期的虧損

193,455

小計

194,471

當本集團確定 將來更有可能不再使用遞延所得税資產時,將對遞延所得税資產提供估值撥備。在做出此類確定時,本集團評估了各種因素,包括本集團的經營歷史、累計權益、是否存在應税暫時性差異 和轉回期。’

估值免税額的變動如下:

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

年初餘額

(5,693 ) (65,235 )

(增編)/退編

(59,542 ) (19,171 )

年終結餘

(65,235 ) (84,406 )

本集團可能接受審查的主要司法管轄區為中國。一般來説, 中國税務機關最多有五年的時間,在某些情況下最多有十年的時間對集團的税務申報進行審查。所有這些相關納税年度仍可能接受中國税務機關的審查。

13.

其他,網絡

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

政府撥款

3,010 69

短期投資的公允價值變動

2,400 4,894

其他

9,683 14,950

15,093 19,913

14.

股份補償開支

重組前時期的股份補償費用與 前任向員工、管理層和創始人授予的股票期權或限制性股份有關。年度

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截至2021年6月30日和2022年6月30日,由前身推給公司的股份薪酬費用總額分別為人民幣101,830元和人民幣100,988元。

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

(A)前任向員工發行的認股權

91,907 100,629

(B)公司向員工發行的認股權

— 190,370

(C)限制創辦人持有的普通股

9,923 430

101,830 291,429

(a)

前人發行的股票期權

2018年4月23日,WN通過了2018 WN股票激勵計劃(2018 WN計劃),根據2018 WN計劃,根據2018 WN計劃可以發行的普通股的最大總數為22,317,118股。

2018年7月1日至2021年4月1日,WN根據2018年WN計劃向員工授予了多批期權。這些期權將分四次等額授予,總期權的25%在歸屬開始日期的第一、二、三和四週年日歸屬 具有某些業績條件,包括完成IPO(IPO條件)。

2021年5月31日,EW通過了2021年EW全球股票計劃(2021年EW計劃),根據2021年EW計劃,根據2021年EW計劃可以發行的普通股的最大總數為21,717,118股。

2021年5月31日,關於第一步重組,WN的未償還購股權被EW根據2021年EW計劃發行的期權取代,IPO條件被刪除,這被視為修改。根據ASC 718的規定,此類修改屬於III類修改,因為在修改日期 預計不能滿足原始條件。14,358,812股購股權的增額公允價值相當於經修訂獎勵的公允價值人民幣253,673元。本集團於2021年5月31日確認歸屬獎勵增量價值人民幣35,617元,並於剩餘歸屬期間確認未歸屬獎勵增量價值。

從2021年7月1日至2022年5月31日,EW根據2021年EW計劃向員工授予了多批期權。這些期權將分四次等額授予,總期權的25%將在歸屬開始日期的第一、第二、第三和第四週年(br})歸屬,但須滿足某些履約條件。

(b)

本公司發行之購股權

2022年5月31日,公司通過了2021年全球股票計劃(2021年計劃),根據2021年計劃,根據2021年計劃可以發行的普通股的最大總數為21,717,118股。

於2022年5月31日,與第二步重組有關,EW的未償還購股權由本公司根據2021年計劃發行的購股權取代。由於電子倉庫發佈的期權不包含強制性公平調整條款,電子倉庫獎勵在緊接修改之前的價值大幅下降,修改導致公允價值增加,因為公允

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

緊接修改後的價值反映了對S獎勵條款的新公平調整,相對於未經調整的EW獎勵,該條款的價值有所增加。因此, 修改不符合ASC 718下修改核算的範圍例外,並且由於選項要麼僅包含服務條件,要麼包含被認為可能滿足的性能條件,因此該修改 被計入類型I可能性到可能性修改,補償成本根據EW獎勵的原始授予日期公允價值確認 加上修改產生的增量公允價值。本集團於2022年5月31日確認已歸屬獎勵的增量價值為人民幣117,520元,反映在截至2022年6月30日止季度的財務報表中,並確認了剩餘歸屬期內未歸屬獎勵的增量價值。

截至2021年6月30日和2022年6月30日止年度,前身和公司的購股權活動摘要如下:

選項傑出的 加權
平均值
鍛鍊價格(美元)
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)
集料
固有的價值(人民幣)

截至2020年7月1日的未償還債務

5,303,958 0.0197 8.20 17,849

授與

10,984,915 0.4259

已鍛鍊

(600,000 ) 0.0005

被沒收

(1,370,061 ) 0.1156

截至2021年6月30日的未償還債務

14,318,812 0.3229 8.70 254,748

截至2021年6月30日已授予並可行使的期權

4,679,469 0.0669 7.76 79,066

截至2021年7月1日的未償還款項

14,318,812 0.3229 8.70 254,748

授與

2,958,000 0.8000

被沒收

(1,566,500 ) 0.5841

截至2022年6月30日未償還

15,710,312 0.3861 7.90 346,142

購股權於2022年6月30日已歸屬及可行使

7,478,922 0.2041 7.23 173,915

截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度,授予了10,984,915份和2,298,000份期權。截至2021年及2022年6月30日止年度授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每股0.78美元及2.56美元。

截至2021年及2022年6月30日止年度,已確認與前任授予上市業務僱員並分配予本公司的購股權有關的股份補償開支分別為人民幣91,907元及人民幣100,629元。截至2022年6月30日止年度,與本公司授予員工購股權相關的已確認股份薪酬支出為人民幣190,370元。

2022年5月31日,本公司根據2021年計劃向與本公司相同股東控制的本集團S關聯方的員工授予510,500份購股權,以取代其尚未行使的EW購股權。截至2022年6月30日,本集團S關聯方的員工持有本公司510,500份購股權,加權平均行權價為每股0.66美元,加權平均剩餘合同年限為8.71年,其中121,750份期權已歸屬並可行使,加權平均行權價為每股0.56美元,加權平均剩餘合同年限為8.45年。截至2022年6月30日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為人民幣10,306元和人民幣2,539元。股票獎勵是根據截至2022年5月31日的公允價值計量的。授予本集團員工的購股權與S有關

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

由於關聯方的這些員工不向本公司提供服務,因此各方被計入本公司向其股東支付的視為股息。截至2022年6月30日止年度,確認為視為股息的金額為人民幣10,365元。

截至2021年6月30日和2022年6月30日,與授予的購股權相關的未確認股份補償費用分別為人民幣164,630元和人民幣227,395元。預計這些費用將在2.70年和2.39年的加權平均期間內確認,並可能根據未來沒收情況的變化進行調整。

每個期權授予的估計公允價值是在授予之日使用二名式期權定價模型估計的, 假設如下:

截至6月30日止年度,
2021 2022

預期波幅

44.00%-52.18 % 44.04%-45.32 %

無風險利率(年利率)

0.69%-1.69 % 1.48%-2.39 %

預期股息收益率

0.00 % 0.00 %

預期期限(以年為單位)

10 10

認購權授予日相關股份的公允價值(美元)

0.50-2.80 3.08-3.87

使用估值模型時,公司需要就選定的模型投入對具有 的前輩做出某些假設。預期波動率是根據可比公司歷史股價中嵌入的每日收益的年化標準差計算的。無風險利率是根據激勵股的預期期限、美國國債的到期收益率來估算的。前人並未就其股本宣佈或支付任何現金股息,並預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何股息。

(c)

對創辦人持有普通股的限制

2017年4月25日,關於Witty Network的A系列優先股購買協議,Witty Time Limited(創始人 Co.)及其三名股東、集團創始人和兩名聯合創始人與Witty Network訂立了限制性股份協議,同意將其持有的全部63,000,200股普通股放入 託管,只有滿足規定的服務標準(限制股)才會釋放回給他們。25%的限售股份將於2017年4月25日一週年後歸屬,其餘75%的限售股份將在未來三年內按年等額歸屬。

在2018年4月25日之前,兩名聯合創始人不再服務於Witty Network,因此最初的股份授予被沒收。授予兩位聯合創始人的20,353,910股限制性股票 全部由Witty Network以每股0.0001美元的價格回購。

2018年4月25日,Witty Network向創始人擁有的方正公司授予13,036,792股普通股,其中25%立即歸屬,其餘股份將在此後每年分三次等額歸屬。因此,創辦人獲授55,683,082股限制性股份,其中25%於2018年4月25日歸屬,其餘75%將於其後每年分三次等額歸屬。

2020年8月13日,Witty Network以每股1.18美元的價格,回購了1,640,444股已歸屬的限制性股票。普通股的公允價值為每股0.49美元。不同之處

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

回購時普通股的回購價格與公允價值之間的差額計入補償費用。根據原來的限制條款,其餘股份被重新指定為B類普通股。

在2020年9月1日,創始人以每股0.85美元的期權購買了60萬份個人經理持有的既得股票期權。Witty Network沒有從這筆交易中獲得任何收益。在購買時,這些期權附帶的IPO 條件被取消,即創始人收到的期權立即可以行使。根據ASC 718,首次公開募股條件的取消被視為第三類修改,因為在修改日期之前,預計不能滿足原始條件。因此,該等期權於修訂前的收購價與公允價值之間的差額(與收購價大致相等)記為股份補償開支 。2020年11月,董事會批准這些期權作為60萬股A類普通股行使,創始人與Witty Network同意將60萬股A類普通股中的15萬股歸類為額外限制股,其中50%分別於2021年8月13日和2022年8月13日歸屬。此外,創始人還同意Witty Network的意見,即之前授予的限售股中的410,111股b類普通股立即歸屬,而其餘13,510,660股b類普通股,即未歸屬的限售股,也進行了修改,分別於2021年8月13日和2022年8月13日歸屬50%。該等修訂對該等購股權的公允價值並無任何重大影響。

2021年5月31日,EW向方正公司發行了所有當時已發行的限制性股票 ,以複製Witty Network最初發行的限制性股票的數量和條款。2022年5月31日,公司向方正公司發行了所有當時已發行的限制性股票。複製EW最初發行的限制性股票的數量和 條款。

2022年6月1日,批准立即歸屬這些未歸屬的限售股剩餘7.5萬股,並立即確認剩餘的71元股份補償費用。

這種 限制被認為是對創始人提供的服務的補償安排,因此被計入基於股份的補償安排。與限售股相關的股份薪酬支出按分級歸屬原則確認。

截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度限售股活動摘要如下:

數量
股票
加權的-
平均補助金
約會集市
價值(美元)

2020年7月1日未歸屬

13,920,771 0.06

授與

150,000 1.06

既得

(410,111 ) 0.06

未歸屬於2021年6月30日

13,660,660 0.07

2021年7月1日未歸屬

13,660,660 0.07

授與

— —

既得

(6,905,330 ) 0.08

未歸屬於2022年6月30日

6,755,330 0.06

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

15

普通股

在公司成立之前,Witty Network向股東發行了普通股。截至2020年7月1日,威蒂網絡向方正股份發行了55,683,082股普通股,其中13,920,770股普通股受到限制並受創始人的進一步服務條件約束(注14(b))。

2020年8月13日,Witty Network回購了1,640,444股普通股(附註14(B)),其餘54,042,638股普通股(包括13,920,770股未歸屬限制性股票)全部重新指定為B類普通股,每股10票。

2020年11月4日,Witty Network向方正公司發行了600,000股A類普通股,每股一票,名義代價為 ,其中150,000股普通股受到限制,並受方正進一步服務條件的限制(附註14(B))。

2021年5月31日,EW向方正公司發行了60萬股A類普通股和54,042,638股B類普通股,以複製Witty Network最初發行的普通股數量和條款。

2022年2月9日,本公司在開曼羣島註冊成立,法定股本50,000美元,分為500,000,000股,每股面值0.0001美元。該公司成立後,向方正公司配發和發行了1股,並計入全額支付。

第二步重組完成後,本公司的法定股本為50,000,000美元,其中包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份,其中:

(i)

345,113,731股被指定為A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股),

(Ii)

54,042,638股被指定為B類普通股,每股面值0.0001美元(B類普通股,連同A類普通股,統稱為普通股),

(Iii)

22,000,000股指定為可轉換可贖回A系列優先股,每股面值0.0001美元 (A系列優先股),

(Iv)

23,983,789股指定為可轉換可贖回B系列優先股,每股面值0.0001美元 (B系列優先股),

(v)

7,913,872股被指定為可轉換可贖回b-1系列優先股,每股面值0.0001美元(b-1系列優先股),

(Vi)

20,327,789股指定為可轉換可贖回C系列優先股,每股面值0.0001美元 (C系列優先股),

(Vii)

11,818,754股指定為可轉換可贖回D系列優先股,每股面值0.0001美元 (D系列優先股),以及

(Viii)

14,799,427股指定為可轉換可贖回E系列優先股,每股面值0.0001美元 (E系列優先股)。

每股A類普通股的持有人有權投一票 ,每股B類普通股的持有人有權投10票。B類普通股可隨時由持股人轉換為A類普通股。一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。只有創始人和創始人公司持有的B類普通股才能在投票中獲得每10股B類普通股的投票權。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

於2022年5月31日,方正股份有限公司發行600,000股A類普通股及54,042,638股B類普通股,其中75,000股A類普通股及6,755,330股B類普通股仍受限制,並歸屬於餘下的服務期(附註14(B))。本公司普通股 於本公司發行股份時按其面值確認。

2022年6月1日,4,183,589股B類普通股 重新指定為相同數量的A類普通股,以及方正公司持有的75,000股未歸屬限制性股票被批准歸屬為A類普通股。

16

優先股

前身優先股

在公司成立之前,Witty Network已經向某些投資者發行了優先股。下表彙總了Witty Network發行的優先股:

系列

發行日期

已發行股份

發行價

每股

(美元)

聚合
發行價

(美元)

WN-A

2017年4月 22,000,000 0.0455 1,001

WN-B

2018年4月 23,983,789 0.1800 4,317

WN-b-1

2018年5月 7,913,872 0.3146 2,489

WN-C

2018年6月 20,327,789 0.5686 11,559

WN-D

2020年8月 11,818,754 1.1825 13,975

WN-E

2020年11月 14,799,427 2.3398 34,628

2020年8月,與WN-D系列優先股的發行有關,WN-A、WN-b、 WN-b-1,且 WN-C優先股已修改以包含贖回權。

2021年5月31日,EW根據第1步重組發行了優先股 ,以複製Witty Network最初發行的優先股的數量和條款。

2022年5月31日,公司就第2步重組發行了優先股,以複製EW最初發行的優先股數量和條款 。

本公司優先股

公司優先股的關鍵條款如下:

轉換權

除非根據下述自動轉換於較早前進行轉換,否則每名優先股持有人均有權在有關持有人S 全權酌情決定下,隨時將全部或任何部分優先股轉換為A類普通股。

自動轉換:每股優先股應自動轉換為A類普通股,轉換價格為當時適用的轉換價格(I)在合格首次公開發行(QIPO)結束時,以及(Ii)在每一類別的大多數已發行優先股持有人就每一類別的轉換事先書面批准後。

優先股與普通股的初始轉換比例為1:1,在發行 或視為低於優先股轉換價格的增發普通股,或普通股的股息、拆分、合併或合併,或其他分配,或重新分類、交換和替代時,應進行調整。

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贖回權

發生下列情況之一時,優先股東有贖回權:(I)公司未能在Witty Network E系列優先股發行截止日期後四(4)年內完成QIPO或交易出售;(Ii)本集團或創辦人或創辦人公司重大違約,(Iii)創辦人S因創辦人自願終止與本集團的僱傭/服務合約而終止與本集團的僱傭/服務合約,或(Iv)發生任何重大不利變化,在此情況下,透過VIE合約協議建立的集團公司專屬公司架構變得或已變得無效、非法或無法執行(各優先股贖回事件);則每股優先股可於任何優先股東的要求下贖回。

每股已發行優先股的贖回價格須相等於(X)本公司S組織章程大綱所載適用視為優先股發行價格 與(Y)(1+8%*N)(其中N為零數)的乘積,(A)分子為適用原始發行日期(定義見 公司組織章程大綱)與相關贖回價格悉數支付日期之間的歷日數,及(B)分母為365,加上任何已宣派但未支付的股息。

清算優先權

倘若本公司發生任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的,E系列優先股的持有人在向當時已發行的任何其他類別或系列股份的持有人作出任何分派前,有權收取相當於(I)相當於(I)E系列被視為優先股發行價的125%(125%)的每股E系列優先股的金額,加上(Ii)所有應計或已宣派但未支付的股息。其他系列優先股的持有人將有權獲得相當於(I)各自視為優先股發行價的100%(100%)的每股金額,加上(Ii)所有應計或已宣派但未支付的股息。

除非(br}獲每類已發行優先股的多數股東書面放棄,否則(I)收購本公司(不論以出售股權、合併或合併),而在有關交易轉讓前本公司尚未行使的S投票權 超過50%,(Ii)本公司全部或幾乎全部S所有權的獨家許可;或(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有S資產,將被視為本公司的清盤、解散或清盤。

股息權

優先股持有人有權按折算基準收取董事會宣佈的任何現金或非現金股息(包括經各投資者董事批准)。

投票權

每股優先股的投票數應等於在轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量,在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期,或如果沒有設定該記錄日期,則在進行投票或徵求股東書面同意的日期。

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優先股會計

本公司將綜合資產負債表夾層權益中的優先股歸類為可按持有人的選擇權或有贖回的優先股。本公司還確定,嵌入轉換特徵和贖回特徵不需要區分,因為它們要麼與優先股明確而密切相關,要麼不符合衍生品的定義 。

本公司於重組完成日發行股份時確認本公司優先股,並按相對公允價值法按前身優先股應佔上市業務賬面價值部分計量。優先股隨後將增值至其贖回價值(如果高於發行日的公允價值)。本公司記錄優先股從發行日期至最早贖回日期(如適用)對贖回價值的增值。按實際利息法計算的增加額計入留存收益,在沒有留存收益的情況下,計入額外的實收資本。一旦額外的實收資本用完,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。在所述年度內,優先股的發行成本為零。自發行日起至2022年6月30日止,優先股增值至贖回價值人民幣2,987元。

F-50


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截至2022年6月30日止年度的集團S優先股活動摘要如下:

A系列 B系列 B-1系列 C系列 D系列 E系列
數量
股票
數量
股票
數量
股票
數量
股票
數量
股票
數量
股票
數量
股票
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2021年7月1日的餘額

— — — — — — — — — — — — — —

在第二步重組時發行優先股

22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 108,501 11,818,754 103,404 14,799,427 238,821 100,843,631 661,173

優先股贖回價值的增加

— — — — — — — 391 — 752 — 1,844 — 2,987

截至2022年6月30日的餘額

22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 108,892 11,818,754 104,156 14,799,427 240,665 100,843,631 664,160

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17.

每股虧損

每股基本淨虧損是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨虧損金額。攤薄每股淨虧損是指報告期內每股已發行普通股的可得淨虧損金額,經調整以計入潛在攤薄的等值普通股的影響。

於2022年5月31日,本公司完成重組,發行54,642,638股普通股,其中47,812,308股為已發行普通股,併發行100,843,631股優先股,其數目及條款與EW在緊接重組完成前原先發行的優先股相同(見附註15及16)。

在計算所列期間的每股基本虧損及攤薄虧損時,重組的影響以類似於根據ASC 260入賬的股票拆分或股票股息的方式入賬。因此,在計算每股普通股虧損時,本公司新發行的普通股和優先股的數量自提出的最早的 期間開始或之前的最初發行日期(以較晚者為準)開始追溯計入。

每股基本虧損和稀釋每股虧損是根據截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度ASC 260每股收益計算的,具體如下:

截至6月30日止年度,
2021 2022
人民幣 人民幣

分子:

淨虧損

(316,037 ) (233,426 )

前置優先股增值的分配(一)

(17,480 ) (22,655 )

因優先股清償而被視為股息的分配 (二)

(197,436 ) —

本公司自重組完成之日起至2022年6月30日止期間增發S優先股

— (2,987 )

歸屬於廣達星集團有限公司普通股股東的淨虧損

(530,953 ) (259,068 )

分母:

— —

基本普通股和稀釋後普通股加權平均數(三)

41,206,648 49,270,950

每股淨虧損(非基本及攤薄)—

(12.89 ) (5.26 )

為了計算第二步重組前期間的每股虧損,WN和EW發行的優先股(前身優先股)產生的增值 和當作股息根據上市業務和前身集團的相對公允價值分配給上市業務。

(i)

截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度,前身優先股對上市業務應佔贖回價值的增值分別為人民幣17,480元及人民幣22,655元。

(Ii)

從定量和定性兩個角度對納入WN-A、WN-b、WN-b-1和WN-C系列贖回權的影響進行了評估,並將其歸因於先前優先股的消滅。新優先股的公允價值與以前優先股的賬面價值之間的差額被WN 確認為優先股的股息

F-52


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

WN的股東。截至2021年6月30日止年度,上市業務應佔股息為人民幣197,436元。

(Iii)

每股基本及攤薄淨虧損乃根據期內已發行普通股的加權平均數計算,包括截至2021年及2022年6月30日止年度的232,930及2,276,065份既有期權及名義行權價。

截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度,本公司擁有潛在普通股,包括優先股、購股權及限制性股份。在加權平均基礎上,94,269,515股和100,843,631股優先股、1,067,177股和13,021,497股購股權以及13,657,905股和7,647,753股限制性股票不計入每股普通股稀釋淨虧損,因為計入該等股份將分別在截至2021年、2021年和2022年6月30日止年度產生反攤薄效果。

18.

關聯方交易

S集團的綜合財務報表包括於重組前從前身分配的成本及開支,截至2021年及2022年6月30日止年度分別為人民幣615,674元及人民幣110,640元。此外,前人為本集團提供現金資金支持,以滿足上市業務營運資金 的要求。更詳細的信息見注1(B)。

S集團的部分資金歷來依賴前人。

下表列出了截至2021年6月30日和2022年6月30日的主要關聯方及其與集團的關係:

關聯方名稱

與集團的關係

彭Li先生

創建者

易和科技有限公司

與公司由同一股東控制的實體

北京百川保險經紀有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

深圳市山昌水源網絡科技有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

北京星月交匯網絡科技有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

北京山榮海納網絡科技有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

百川香海科技有限公司

與公司由同一股東控制的實體

北京水達裕達有限公司公司

與公司由同一股東控制的實體

深圳市二灣教育科技有限公司

創始人控制的實體

F-53


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(a)

截至2021年和2022年6月30日止年度內達成的關聯方交易如下:

在過去幾年裏
6月30日,
交易記錄 2021 2022
人民幣 人民幣

(i)記錄在 收入中的交易(1)

— 44,710

(ii)其他交易

—償還關聯方借款

(36,763 ) (146,182 )

—關聯方借款

52,711 122,833

—向關聯方貸款

(2,448 ) (129,427 )

—償還關聯方貸款

2,950 109,389

將子公司出售給關聯方 (2)

— 20,000

(b)

截至2021年和2022年6月30日應收/應付關聯方的未償餘額如下:

截至
6月30日,
截至
6月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

關聯方應繳款項

2,448 47,394

應收北京百川保險經紀有限公司款項,公司(1)

— 23,008

應收前輩集團貸款

748 —

應收深圳市山廠水源網絡科技有限公司貸款,公司

1,500 —

深圳市二灣教育科技有限公司應收貸款

95 —

其他應收北京善融海納網絡技術有限公司、公司(2)

— 2,000

應收白川翔海科技有限公司貸款,公司

— 11,886

應收北京百川保險經紀有限公司貸款

— 10,500

應收北京水達裕達有限公司貸款,公司

105 —

因關聯方的原因

19,546 —

由於前輩

19,546 —

注:

(1)

北京飛爾來一直通過介紹學員購買保險並從中賺取佣金的方式向北京百川保險經紀有限公司提供營銷服務,這些佣金在白川被出售後計入關聯方收入(注19)。

(2)

本集團以代價人民幣22,000元(附註19)將暢遊之星出售予北京山榮海納網絡科技有限公司,而白川出售代價人民幣2,000元於二零二二年六月三十日尚未收取;於本報告日期已悉數收取。

(3)

所有向關聯方提供的貸款都是無抵押的,期限不到一年。截至本報告日期,應收貸款 已全部收回。

本年度內並無發生其他重大關聯方交易 。

F-54


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

19.

白川的處置

於2022年3月1日,暢遊之星的100%股權以人民幣50,000元的代價出售予由本公司同一股東集團控制的實體北京山榮海納網絡科技有限公司,其中人民幣28,000元於第二步重組時獲豁免。該交易是擁有高度共同所有權的實體之間的轉讓,並被確定為缺乏經濟實質,其會計處理方式類似於根據ASC 360-10在共同控制下的處置。轉讓實體收到的收益與出售集團的賬面價值(減值後計入收益(如有))之間的任何差額均確認為資本交易,並無記錄損益。因此,人民幣500元被確認為派發給股東的股息,即人民幣22,000元所得款項與出售集團S賬面淨值之間的差額。管理層並不認為出售是一項具有重大影響的戰略轉變,並確定 終止經營報告不適用。

20.

承付款和或有事項

經營租賃承諾額

截至2022年6月30日,不可取消協議下的未來最低承諾如下:

按時間表支付的款項
少於1年 1-5年
人民幣 人民幣 人民幣

寫字樓租賃

1,192 1,192 2,384

上述截至2022年6月30日的經營承諾主要包括尚未開始但為公司帶來重大權利和義務的短期租賃 承諾和租賃,這些權利和義務不包括在經營租賃中 使用權資產和租賃負債。

法律訴訟

截至2021年6月30日及2022年6月30日,本集團並無涉及任何可能對本集團S業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。

21.

後續事件

本集團已評估截至2022年9月29日(綜合財務報表可供印發的日期)的後續事件,並無發現任何其他重大事件或交易應於綜合財務報表中記錄或披露。

22.

受限淨資產和母公司僅為濃縮財務信息

S集團派發股息的能力主要取決於本集團從子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許S集團附屬公司及在中國註冊成立的綜合VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與S集團子公司的法定財務報表中反映的經營結果不同。

F-55


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

根據中國法律法規,法定公積金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。由於該等中國法律及法規規定須於派發股息前撥出税後純利10%的年度撥款作為一般儲備金或法定盈餘基金,因此S集團中國附屬公司及合併VIE向本公司轉讓其部分資產淨額的能力受到限制。截至2022年6月30日,限制部分為人民幣203,973元。

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3),財務報表一般附註對其子公司的限制淨資產和合並VIE(限制淨資產)進行了測試,得出結論:本公司適用於披露截至2022年6月30日的年度的母公司簡明財務信息。本公司結論 本公司不適用於披露母公司截至2021年6月30日止年度的簡明財務資料,原因是(I)本公司於2021年6月30日尚未註冊成立及(Ii)本集團的重組尚未完成,包括於2021年6月30日尚未成為附屬公司母公司的開曼羣島控股公司及於2021年6月30日於中國的綜合VIE。

為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計 法記錄其於子公司的投資。此類投資在公司單獨的簡明資產負債表中列示為對子公司的投資/(赤字),子公司的收入/(虧損)列報為子公司的收入/(虧損)份額。S公司於綜合VIE的淨財務權益於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為VIE的淨資產/(負債),而VIE的收入/(虧損)則列報為VIE的收入/(虧損)。簡明的經營報表和全面虧損還包括截至2022年6月30日的年度的基於股份的薪酬支出。附屬公司 於本年度並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露 包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表不是報告實體的通用財務報表,應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。截至2022年6月30日,該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。

F-56


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

簡明資產負債表

截至
6月30日,
2022
人民幣

資產

流動資產:

現金及現金等價物

18

關聯方應付款項

—

預付款和其他流動資產

—

流動資產總額

18

集團內部公司應收金額

—

對子公司的投資

81,979

非流動資產總額

81,979

總資產

81,997

應計費用和其他流動負債

630

應付關聯方的款項

—

應付集團內部公司的金額

—

流動負債總額

630

VIE淨負債

206,553

非流動負債總額

206,553

總負債

207,183

夾層股權

664,160

股東虧損

A類普通股

3

B類普通股

29

額外實收資本

69,934

累計其他綜合收益

1,839

累計赤字

(861,151 )

股東赤字總額

(789,346 )

總負債、夾層權益和股東赤字

81,997

F-57


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

簡明經營和綜合損失表

這一年的
告一段落
6月30日,
2022
人民幣

收入

—

收入成本

(27,583)

毛利

(27,583)

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(86,682)

一般和行政費用

(57,287)

研發費用

(120,558)

總運營支出

(264,527)

運營虧損

(292,110)

其他(損失)/收入:

附屬公司的虧損份額

(4,028)

來自VIE的收入

62,712

所得税前虧損

(233,426)

所得税費用

—

淨虧損

(233,426)

其他綜合收益

扣除零税後的外幣折算調整

1,839

其他全面收入合計

1,839

全面損失總額

(231,587)

淨虧損

(233,426)

前任優先股增加的分配

(22,655)

因前任優先股消亡而分配視為股息的分配 ’

—

增發優先股

(2,987)

歸屬於廣達星集團有限公司普通股股東的淨虧損

(259,068 )

F-58


目錄表

全塔盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

簡明現金流量表

這一年的
告一段落
6月30日,
2022
人民幣

用於經營活動的現金淨額

(49 )

投資活動產生的現金流:

向子公司提供貸款

(127,165 )

子公司償還的貸款

80,049

投資活動所用現金淨額

(47,116 )

融資活動的現金流:

前輩出資

76,178

前輩貸款收益

50,986

償還前輩貸款

(79,981 )

融資活動提供的現金淨額

47,183

匯率變化對現金和現金等值物的影響

—

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

18

年初現金及現金等價物

—

年終現金及現金等價物

18

F-59


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

截至
注意 6月30日,2022 9月30日,
2022
9月30日,
2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

資產

流動資產:

現金及現金等價物

266,427 450,236 63,293

受限現金

— 92 13

短期投資

11 132,632 6,090 856

應收賬款淨額

4 1,937 3,870 544

關聯方應付款項

18 47,394 24,933 3,505

預付款和其他流動資產

5 115,560 123,638 17,381

流動資產總額

563,950 608,859 85,592

非流動資產:

財產和設備,淨額

6 5,169 4,445 625

經營租賃 使用權資產

10 23,917 20,599 2,896

其他非流動資產

10,430 10,048 1,413

非流動資產總額

39,516 35,092 4,934

總資產

603,466 643,951 90,526

F-60


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

截至
注意 6月30日,2022 9月30日,
2022
9月30日,
2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

負債

流動負債:

應收賬款(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日向主要受益人無追索權的合併VIE金額人民幣45178元和人民幣69801元)

8 45,178 69,801 9,812

應計費用和其他流動負債(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日,無主要受益人追索權的合併VIE金額分別為人民幣77,616元和人民幣96,862元)

9 108,592 131,719 18,517

應付所得税(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日向主要受益人無追索權的合併VIE金額分別為人民幣7298元和人民幣13,093元)

7,298 13,093 1,841

合同負債、本期部分(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日對主要受益人的綜合無追索權VIE金額分別為人民幣384,729元和人民幣436,359元)

384,729 436,359 61,343

客户墊款(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日向主要受益人無追索權的合併VIE金額分別為人民幣151,089元和人民幣143,125元)

151,089 143,125 20,120

經營租賃負債,本期部分(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日沒有對主要受益人追索權的合併VIE金額人民幣14,875元和人民幣15,418元)

10 16,331 15,464 2,174

流動負債總額

713,217 809,561 113,807

非流動負債:

合同負債,非流動部分(包括截至2022年6月30日和2022年9月30日,不向主要受益人追索的合併VIE金額分別為人民幣8,869元和人民幣4,587元)

8,869 4,587 645

經營租賃負債,非流動部分 (包括截至2021年9月30日和2022年9月30日,不向主要受益人追索的合併VIE金額分別為人民幣6,522元和人民幣3,739元)

10 6,566 3,771 530

非流動負債總額

15,435 8,358 1,175

總負債

728,652 817,919 114,982

承付款和或有事項

19

F-61


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

截至
注意 6月30日,2022 9月30日,
2022
9月30日,
2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

夾層股權

16

A系列可轉換可贖回優先股(分別於2022年6月30日和2022年9月30日授權、發行和發行的面值為0.0001美元、2200萬股的優先股)

82,002 82,002 11,528

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行23,983,789股)

94,833 94,833 13,331

B-1系列可轉換可贖回優先股 (截至2022年6月30日和2022年9月30日,面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票分別為7913,872股)

33,612 33,612 4,725

C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行20,327,789股)

108,892 110,125 15,481

D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行11,818,754股)

104,156 106,541 14,977

E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行14,799,427股)

240,665 246,516 34,655

夾層總股本

664,160 673,629 94,697

股東虧損

A類普通股(面值0.0001美元;截至2022年6月30日和2022年9月30日分別為345,113,731股授權股,4,783,589股已發行和已發行股票 )

15 3 3 —

B類普通股(截至2022年6月30日和2022年9月30日分別為面值0.0001美元;54,042,638股授權股份,49,859,049股 已發行和已發行股票)。

15 29 34 5

額外實收資本

69,934 106,830 15,018

累計其他綜合收益

1,839 3,965 557

累計赤字

(861,151 ) (958,429 ) (134,733 )

股東赤字總額

(789,346 ) (847,597 ) (119,153 )

總負債、夾層權益和股東赤字

603,466 643,951 90,526

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-62


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合業務報表和全面虧損

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

截至9月30日的三個月,
注意 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

收入(包括截至2021年9月30日和2022年9月30日三個月來自關聯方的收入分別為零和人民幣30,261元)

2(p) 744,041 659,366 92,692

收入成本

(86,081 ) (75,062 ) (10,552 )

毛利

657,960 584,304 82,140

運營費用:

銷售和市場營銷費用

(670,172 ) (581,158 ) (81,698 )

研發費用

(41,976 ) (52,301 ) (7,352 )

一般和行政費用

(30,328 ) (44,390 ) (6,240 )

總運營支出

(742,476 ) (677,849 ) (95,290 )

運營虧損

(84,516 ) (93,545 ) (13,150 )

其他收入:

利息收入

20 192 27

其他,網絡

13 6,027 6,450 907

所得税前虧損

(78,469 ) (86,903 ) (12,216 )

所得税優惠/(費用)

12 542 (10,375 ) (1,458 )

淨虧損

(77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

其他綜合收益

扣除零税後的外幣折算調整

204 2,126 299

其他全面收入合計

204 2,126 299

全面損失總額

(77,723 ) (95,152 ) (13,375 )

淨虧損

(77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

前任優先股增加的分配

(6,122 ) — —

公司優先股的加入

— (9,469 ) (1,331 )

歸屬於廣達星集團有限公司普通股股東的淨虧損

(84,049 ) (106,747 ) (15,005 )

每股普通股淨虧損

*基本功能

17 (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

--稀釋

17 (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數

*基本功能

17 46,836,816 54,439,786 54,439,786

--稀釋

17 46,836,816 54,439,786 54,439,786

以股份為基礎的薪酬費用包括在

14

收入成本

(3,146 ) (4,652 ) (654 )

銷售和市場營銷費用

(10,051 ) (12,519 ) (1,760 )

研發費用

(8,736 ) (12,068 ) (1,696 )

一般和行政費用

(7,200 ) (17,131 ) (2,408 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-63


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期合併投資赤字/股東內部赤字變化報表

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

注意 A類普通
股票
B類普通股票 其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
收入
累計
赤字
父級
公司%s
投資
赤字
投資總額
赤字/
股東認知度
赤字
股份 股份
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2021年7月1日的餘額

— — — — — — — (279,506 ) (279,506 )

基於股份的薪酬

14 — — — — — — — 29,133 29,133

母公司的貢獻’

1(b) — — — — — — — 43,012 43,012

淨虧損

— — — — — — — (77,927 ) (77,927 )

貨幣折算差異

— — — — — 204 — — 204

截至2021年9月30日的餘額

— — — — — 204 — (285,288 ) (285,084 )

截至2022年7月1日的餘額

4,783,589 3 49,859,049 29 69,934 1,839 (861,151 ) — (789,346 )

基於股份的薪酬

14 — — — — 46,370 — — — 46,370

有限制股份的歸屬

14 — — — 5 (5 ) — — — —

公司優先股的加入

16 — — — — (9,469 ) — — — (9,469 )

淨虧損

— — — — — — (97,278 ) — (97,278 )

貨幣折算差異

— — — — — 2,126 — — 2,126

截至2022年9月30日的餘額

4,783,589 3 49,859,049 34 106,830 3,965 (958,429 ) — (847,597 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-64


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合現金流量表

(RMb單位:千,份額數據和單位份額數據除外,或以其他方式註明)

截至9月30日的三個月,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

經營活動的現金流:

淨虧損

(77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額:

短期投資的公允價值變動

(311 ) 542 76

預期信用損失撥備/(退回)

(278 ) 210 30

財產和設備折舊

846 789 111

無形資產攤銷

2,536 — —

短期投資已實現收益

(771 ) (2,990 ) (420 )

基於股份的薪酬

29,133 46,370 6,518

經營資產和負債變化:

應收賬款

27,984 (2,270 ) (319 )

關聯方應付款項

— (1,798 ) (253 )

預付款和其他流動資產

(6,596 ) (3,795 ) (533 )

遞延税項負債

(542 ) — —

經營租賃 使用權資產

(15,264 ) 3,318 466

應付賬款

(21,009 ) 24,623 3,461

應計費用和其他流動負債

17,765 18,844 2,648

應付所得税

(7 ) 5,795 815

合同責任

44,960 47,348 6,656

從客户那裏預支資金

69,088 (7,964 ) (1,120 )

經營租賃負債,本期部分

10,110 (867 ) (122 )

經營租賃負債,非流動部分

4,812 (2,795 ) (393 )

其他非流動資產

(5,170 ) 382 54

經營活動提供的淨現金

79,359 28,464 4,001

F-65


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併現金流量表(續)

(RMb單位:千,份額數據和單位份額數據除外,或以其他方式註明)

截至9月30日的三個月,
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

投資活動產生的現金流:

購買短期投資

(264,000 ) (414,000 ) (58,199 )

短期投資收益

196,000 540,000 75,912

購置財產和設備

(1,329 ) (65 ) (9 )

理財產品投資收益

771 2,990 420

出售子公司收到的對價

— 2,000 281

向關聯方提供的貸款

(39,340 ) — —

關聯方償還貸款

17,843 22,386 3,147

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(90,055 ) 153,311 21,552

融資活動的現金流:

前輩的貢獻

43,012 — —

前輩貸款收益

37,650 — —

償還前輩貸款

(28,460 ) — —

融資活動提供的現金淨額

52,202 — —

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

204 2,126 299

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

41,710 183,901 25,852

期初現金、現金等價物和限制性現金

25,101 266,427 37,454

包括:

期末現金和現金等值物

25,101 266,427 37,454

期初限制性現金

— — —

期末現金、現金等價物和限制性現金

66,811 450,328 63,306

包括:

期末現金和現金等值物

66,811 450,236 63,293

期末受限制現金

— 92 13

補充披露現金流量信息

繳納所得税的現金

(7 ) (4,580 ) (644 )

非現金投資和融資活動

公司優先股的加入

— (9,469 ) (1,331 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-66


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計中期簡明合併財務報表附註

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

1.

組織和主要活動

(a)

業務性質

QuantaSing Group Limited(公司或QuantaSing)於2022年2月9日在開曼羣島註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。

本公司是一家新成立的投資控股公司。S公司的前身是Witty Network Limited(Witty Network?,或WN)和EW Technology Limited(??EW??)(統稱為?前身?),這兩家公司均在開曼羣島註冊成立。本公司(及其重組前的前身)透過其附屬公司及本公司(及其前身)擁有控股權併為主要受益人(合稱為本集團)的綜合可變權益實體(VIE),主要從事經營一個在線平臺,為個人學習者提供個人在線學習服務,並向S Republic of China(中國)的金融中介企業(上市業務)(上市業務)提供企業服務,僅就財務報表而言,不包括臺灣,香港和澳門)。

於完成附註1(B)所述重組後,本公司成為附屬公司的最終控股公司及組成本集團的 VIE的最終實益擁有人。

(b)

重組

為準備公司股份的首次上市(RST上市RST),根據 進行了集團重組,上市業務已轉移至公司下的新控股結構(RST重組RST)。’

1.重組

WN於2017年1月13日成立,通過向機構投資者發行優先股並向其員工授予股票期權來開展一系列融資活動。WN通過其子公司和合並VIE(統稱為SWWN集團子公司)在中國經營業務。WN Group經營某些 非上市業務(“舊業務”),該業務已於2019年6月底停止運營。自2019年7月起,WN集團轉變業務策略,開始經營上市業務。

F-67


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

WN的主要子公司和合並VIE包括:

日期
成立為法團
地點:
成立為法團
百分比
直接或
間接
經濟
利息

主要活動

全資子公司:

北京二灣科技有限公司(北京二灣,或WFOE)”““

2017年3月27日 中華人民共和國 100 % 投資控股

VIES:

飛爾來(北京)科技有限公司(北京飛爾來,或重組後的VIE 1,或 VIE)

2016年7月27日 中華人民共和國 100 %* 上市業務

北京點豐通道科技有限公司(北京點豐,或VIE 2)“

2017年4月25日 中華人民共和國 100 %* 上市企業、老企業

*

WWFOE在這些合併VIE中擁有100%的實益權益。

EW成立於2021年4月15日。EW及其子公司和合並後的VIE(統稱為EW集團)的成立是為了進行重組,通過重組,他們承擔了以前由WN集團運營的上市業務(第一步重組)。

為實施第1步重組,採取了以下步驟:

(a)

在2021年2月至5月期間,EW通過其在英屬維爾京羣島和香港的子公司,在中國成立了 北京良子智格科技有限公司(北京良子,或EW WFOE,或WFOE)。

(b)

2021年5月20日,EW WFOE VIE 1和VIE 1的法定股東VIE 1簽訂了一系列新的合同安排,使EW WFOE能夠整合VIE 1。VIE 1是由集團創始人彭先生(創始人)控制的實體。

(c)

WN WFOE、VIE 2及其子公司與上市業務有關的部分關鍵員工、合同、經營資產和負債已轉移到EW WFOE和VIE 1。但2021年5月後,WN集團仍有少量上市業務。

(d)

EW於2021年5月31日發行普通股和優先股,以反映WN最初發行的普通股和優先股的數量和條款。EW還發行了認股權,以反映WN最初授予的認股權數量(有關認股權歸屬條款的修改,請參閲附註14)。

第一步重組於2021年5月31日完成。

第一步重組後,EW集團除了上市業務外,還發展了保險經紀業務(經紀業務)。經紀業務通過為投資控股而設立的VIE 1的子公司北京暢遊星空網絡科技有限公司(簡稱暢遊星空)及其子公司北京百川保險經紀有限公司(統稱為百川)進行。

F-68


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

第二步重組

2022年2月9日,本公司在開曼羣島註冊成立。本公司的成立是為了實現另一次重組, 通過重組,本公司承擔了之前由EW集團和WN集團運營的上市業務(第二步重組)。

為實現步驟2重組,採取了以下步驟:

(a)

2022年3月1日,VIE 1將其在白川的權益出售給由創始人控制的實體,而創始人又代表本公司所有股東持有該附屬公司的權益。

(b)

2022年5月16日,EW將其BVI子公司的所有股權轉讓給本公司,該子公司持有EW WFOE和VIE 1及其子公司的控股權。因此,作為回報,本公司成為子公司的最終控股公司和進行上市業務的合併VIE。

(c)

留在WN集團的上市業務部分(包括通過WN WFOE、VIE 2及其子公司運營的業務)也轉移到公司的子公司和合並VIE(包括其子公司)。’

(d)

於2022年5月31日,本公司因第二步重組而發行若干普通股及優先股,以反映EW原來發行的普通股及優先股的數目及條款。本公司的購股權亦與第二步重組有關而發行,以反映EW原先授予的購股權的數目及歸屬條款。

第二步重組於2022年5月31日完成。

重組完成後,各子公司的所有權結構和本集團合併後的VIE的所有權結構如下:

日期成立為法團 地點:成立為法團 百分比直接或間接經濟
利息
主要活動

公司:

廣達星集團有限公司(公司/廣達星)““

2月9日,
2022


開曼
島嶼


持有
公司


投資
抱着

全資子公司(離岸):

百山有限公司

3月22日,
2021

英屬維爾京羣島 100 %
投資
抱着

威蒂數字科技有限公司


3月29日,
2021

香港 100 %
投資
抱着

全資子公司(境內):

北京樑子之格科技有限公司。(the SEARCH WFOE SEARCH,或 重組後的SEARCHWFOE SEARCH)

3月19日,
2021

中華人民共和國 100 %
投資
抱着

F-69


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

日期成立為法團 地點:成立為法團 百分比直接或間接經濟
利息
主要活動

VIE:

菲爾來(北京)科技有限公司有限公司(北京飛兒來,或重組後的VIE 1, 或重組後的VIE)

2016年7月27日
中華人民共和國

100 %*
上市
企業

VIE和S的子公司:

北京世紀萬和信息諮詢有限公司

8月28日,
2019



中華人民共和國

100 %*
上市
企業

北京登高爾格網絡科技有限公司


十二月二十四日,
2020



中華人民共和國

100 %*
上市
企業

*

外商獨資企業在合併的VIE(包括其子公司)中擁有100%的實益權益。

重組的列報依據

重組包括將上市業務轉讓給本集團,而本集團由緊接重組前後本公司的同一股東集團(統稱為母公司)及其前身擁有。第一步重組和第二步重組均被視為上市業務的非實質性資本交易,因為緊接這兩步重組前後的股東持股比例相同。因此,重組以類似於共同控制交易的方式進行核算,因為確定轉讓缺乏經濟實質。因此,隨附的集團未經審核中期簡明綜合財務報表包括列報期間與上市業務直接相關的資產、負債、收入、開支及現金流量,並在編制時視為重組後本公司的公司架構在列報期間內一直存在。

資產和負債一般按歷史賬面價值列報。該等與上市業務具體相關的資產及負債計入S集團綜合資產負債表。應繳所得税按獨立報税表計算,猶如本集團已提交獨立報税表。 本集團S經營及全面虧損報表包括上市業務的所有收入、成本及開支,包括對前身已產生但與上市業務有關的收入成本、銷售及市場推廣開支、研發開支、一般及行政開支的分配。這些已分配的成本和支出主要用於辦公室租金、辦公設施、信息、技術支持和某些公司職能,包括高級管理、財務、法律和人力資源,以及基於股份的薪酬支出。

一般而言,已確認與上市業務有關的成本及開支分配予本集團;分享員工的成本 按S集團總人數佔前身集團總人數的比例分配予本集團;以股份為基礎的薪酬開支按上市業務員工應佔薪酬支出 分配予本集團。這些撥款是在管理層認為合理的基礎上進行的。該等列報不一定反映本集團的營運結果、財務狀況及現金流(如於列報期內以獨立方式 )。

F-70


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

下表列出了截至2021年9月30日的三個月的收入成本、銷售和營銷費用、研究和開發費用以及從前人那裏分配的一般和行政費用:

截至2021年9月30日的三個月:

基於共享的
補償
其他
人民幣 人民幣 人民幣

收入成本

3,146 78 3,224

銷售和市場營銷費用

10,051 4,220 14,271

研發費用

8,736 688 9,424

一般和行政費用

7,200 1,458 8,658

29,133 6,444 35,577

於截至2021年9月30日止三個月,從前輩分配的總成本及開支人民幣35,577元中,人民幣29,133元為按股份計算的補償開支,記為前輩的貢獻。剩餘的人民幣6,444元分配費用被視為前輩的貢獻,因為這些費用 已被前輩同意免除。

由於重組屬於非實質性交易,具有高度的共同所有權,緊接第二步重組前的上市業務股權的賬面價值結轉至緊接重組後的本公司總股本。 考慮到上市業務的一大部分是較大實體的分拆業務,本公司認為在第二步重組完成日期之前的 期間不追溯調整股權結構是最合適的。而除累計其他全面收益/(虧損)外,公司S權益在資產負債表中作為母公司S投資列示為單一財務報表項目,對前人的貢獻或分配在已投資虧損變動表中作為母公司對S的貢獻或分配列示。在第二步重組完成前,公司並未在資產負債表上記錄任何普通股或優先股。

於第二步重組完成之日,下列權益項目初步確認如下: (I)按股份面值計算的普通股;(Ii)按相對公允價值法計算的前身優先股應佔歷史賬面價值部分的優先股;(Iii)按上市業務歷史損益呈列的累計虧損;及(Iv)按普通股及優先股分配的金額,借方計入累計虧損 。有關普通股及優先股的詳情,請參閲附註15及附註16。

在計算所有列報期間的每股基本虧損和攤薄虧損時,重組以類似股票拆分或股票股息的方式入賬。因此,本公司新發行的普通股及優先股的數目已追溯計入自呈交的最早期間開始或先前的特定類別股份的最初發行日期(以較後日期為準),以計算重組完成前的每股普通股虧損 。前置優先股產生的增值及視為股息,按上市業務及前置集團的相對公允價值分配予上市業務。有關詳細信息,請參閲注17。

為在未經審核的中期簡明綜合現金流量表中列報,支持上市業務的前身現金流量列示為

F-71


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

前輩或從前輩那裏獲得的貸款收益取決於他們是否同意被前輩放棄,這包括在融資活動的現金流中。

(c)

可變利益主體(包括重組前VIE 2中的上市業務部分)

(1)

VIE合同安排摘要(VIE合同協議)

本公司附屬公司S已與VIE及其股東訂立合約安排,該等合約被稱為VIE合約協議。通過VIE合同協議,本公司能夠合併VIE的財務報表,並獲得基本上所有的經濟利益和剩餘收益。VIE合同協議於2021年5月20日生效。在VIE合同協議之前,WN WFOE也與VIE 1和VIE 2及其股東簽訂了類似的合同安排,其條款與VIE合同協議基本相同。WN WFOE、VIE 1及其股東之間的合同協議在VIE合同協議生效前立即終止。

投票權代理協議

根據外商獨資企業、外商投資企業及其股東、外商獨資企業股東之間訂立的投票權代理協議,外商獨資企業及其股東不可撤銷地委任和授權外商獨資企業或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內,代表其作為獨家代理和代理人行事,涉及該股東在外商獨資企業持有的所有股權的所有事宜,包括但不限於(1)出席股東大會,(2)行使根據中國有關法律法規和外商投資企業章程有權享有的所有股東S權利和S投票權。包括但不限於出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利,以及(3)代表其指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效,直至VIE的全部股權已根據排他性期權協議轉讓給外商獨資企業或其指定人,或除非經各方書面同意。

獨家諮詢和服務協議

根據外商獨資企業與VIE簽訂的獨家諮詢和服務協議,在獨家諮詢和服務協議期限內,WFOE有權提供或指定其關聯公司向VIE提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。作為交換,VIE向外商獨資企業支付的金額 應等於VIE的S收入減去VIE產生的任何流轉税、VIE產生的總成本、任何法定準備金和留存收益,應按季度支付。留存收益應為零,除非WFOE 書面同意任何其他金額。WFOE有權自行調整上述服務費,而無需事先徵得VIE的同意。外商獨資企業對因履行協議或在履行協議期間產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有的權利和利益。獨一無二的

F-72


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

諮詢和服務協議自簽署之日起十年內有效,並應再延長十年,除非在到期前三個月內得到外商獨資企業的書面確認 。

排他性期權協議

根據WFOE、VIE及其股東之間訂立的獨家期權協議,VIE的股東不可撤銷地 授予WFOE獨家購買或指定任何第三方購買其在VIE中的全部股權的獨家權利,在中國法律允許的範圍內,並以相當於行使期權時當時適用的中國法律和法規所允許的最低價格的購買價,在任何時間以WFOE的唯一和絕對酌情決定權購買VIE的全部股權。VIE的股東應在行使期權後10天內向外商獨資企業或其指定人(S)提供其收到的所有對價。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE和/或其股東除其他外,不得(1)轉讓或以其他方式處置VIE的任何股權、資產或業務,或對VIE的任何股權、資產或業務產生任何質押或產權負擔,(2)增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構,(3)在正常業務過程之外出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置VIE的任何資產或VIE重要業務或收入中的任何合法或利益權益,或允許任何擔保權益的任何產權負擔,(4)簽訂任何重大合同或終止VIE作為當事方的任何實質性合同,或訂立可能導致與VIE S現有材料合同有任何衝突的任何其他合同,(5)進行任何可能對VIE的資產、業務運營、股權結構或對第三方實體的股權投資產生重大影響的交易,(6)任命或更換可能由VIE的股東任免的任何董事、監事或任何管理層,(7)宣佈或分配股息,(8)解散、清算或終止VIE;(9)修改VIE S章程;(10)允許VIE發生任何借款或貸款。本協議在VIE的所有股權根據本協議轉讓給外商獨資企業和/或其指定人(S)之前一直有效。

股權質押協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東之間訂立的股權質押協議,VIE的股東同意將其於VIE的所有股權質押予WFOE,作為履行VIE及其股東根據本協議及獨家期權協議、投票權代理協議及獨家顧問及服務協議各自承擔的義務的擔保,並支付因VIE或其股東S違約而蒙受的所有預期利潤損失及損失。如果VIE或其股東違反其合同義務,作為質權人的WFOE可在發出書面通知後行使某些補救措施,包括但不限於根據貨幣評估或拍賣或出售的收益優先支付所有質押股權。VIE股東同意,未經外商獨資企業S事先書面同意,VIE股東不得轉讓質押股權或安置或允許質押股權上存在任何擔保權益或其他產權負擔。外商獨資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議質押將自質押之日起生效 ,並將一直有效,直至履行本協議項下以及獨家期權協議、投票權代理協議和獨家

F-73


目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

諮詢和服務協議,並全額支付因VIE或其股東S違約而導致相關外商獨資企業蒙受的所有損失和預期利潤損失。

(2)

與VIE結構有關的風險

S集團業務透過本集團VIE(包括其附屬公司,幷包括VIE 2及其附屬公司的上市業務部分)進行,而本公司(及其重組前的前身)是VIE的最終主要受益人。本公司的結論是:(I)VIE的所有權結構不違反任何現行有效的中國適用法律或法規,以及(Ii)VIE的每個合同協議根據其條款和現行有效的適用中國法律或法規是有效、具有約束力和可強制執行的。然而,中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或未來的中國法律或法規。

2019年3月15日,全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在外商投資的定義下包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。目前尚不清楚S集團的公司結構是否會被視為違反外商投資規則,因為本集團目前正在利用合同安排經營禁止或限制外國投資者投資的某些業務。如果可變利益實體屬於外商投資實體的定義,則本集團利用與VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。

此外,如發現S集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規,則S集團相關中國監管當局可:

•

吊銷S集團中國實體的營業執照和/或經營許可證;

•

處以罰款;

•

沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入,或對集團可能無法遵守的其他要求提出要求;

•

停止或對S集團的經營施加限制或苛刻的條件;

•

對税收徵收權進行限制;

•

關閉S集團服務器或屏蔽S集團手機APP;

•

要求集團重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響VIE及其子公司整合和獲得經濟利益的能力;

•

限制或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或

•

採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。

F-74


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

任何此等罰則的施加均可能對S集團經營S集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,則本集團將不再能夠合併VIE。管理層認為,根據目前的事實和情況,集團喪失這種能力的可能性微乎其微。然而,中國法律和法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響取決於中國主管機關的酌情決定權,因此不能保證中國有關當局 將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度持續快速發展,可能會導致中國法律、法規及政策或對現有法律、法規及政策的詮釋及應用有所改變,以致於VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任時,本集團可用來執行合約安排的法律保障可能受到限制。此外,VIE的股東是由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有的中國控股實體。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性,以及因此帶來的好處,取決於股東執行合同。VIE的股東(在某些情況下也是本公司的股東)有可能在未來與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響。

S集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議,以及合約協議的可執行性,因此合約協議的利益亦取決於VIE股東的授權,以就VIE內需要股東批准的所有事宜行使投票權。本公司相信,有關授權股東行使S投票權的協議可根據有關協議的條款及現行有效的適用中國法律或法規對協議各方強制執行,而本公司因上述風險及不確定因素而不能再成為主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。

根據VIE合同協議,本公司(1)可行使VIE的所有股東S權利,並有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的最終主要受益人,並已將VIE S的經營、資產及負債財務業績綜合於S公司未經審核的中期簡明綜合財務報表。因此,本公司認為,除VIE於2022年6月30日及2022年9月30日的實收資本約為零及零,以及若干不可分派法定儲備於2022年6月30日及2022年9月30日的約為零及零外,VIE內並無任何資產可用於償還VIE的債務。由於VIE是根據中國公司法註冊成立的有限責任公司,債權人對VIE的責任並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務,本集團未來可能會酌情提供額外的財務支持,以致本集團可能出現虧損。

F-75


目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

VIE在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中持有對S產生收入能力重要的資產(稱為未確認產生收入資產),該資產沒有賬面價值。VIE持有的未被認可的創收資產包括 自主開發的App QINU(從快財更名)、千池(從萬才更名)和江鎮,自研課程。

在VIE與VIE的子公司之間的公司間交易取消後,VIE的以下合併財務信息,包括VIE 2及其子公司的上市業務部分, 已計入隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表,具體如下:

截至
2022年6月30日 2022年9月30日
人民幣 人民幣

資產

流動資產:

現金及現金等價物

83,449 222,536

受限現金

— 92

短期投資

54,375 —

應收賬款淨額

1,937 3,870

關聯方應付款項

47,394 24,933

集團內部公司應收金額

155,960 130,160

預付款和其他流動資產

111,790 117,957

流動資產總額

454,905 499,548

財產和設備,淨額

3,669 3,109

經營租賃 使用權資產

21,437 19,146

其他非流動資產

9,612 9,230

非流動資產總額

34,718 31,485

總資產

489,623 531,033

應付賬款

45,178 69,801

應計費用和其他流動負債

77,616 96,862

應付所得税

7,298 13,093

合同負債,流動部分

384,729 436,359

從客户那裏預支資金

151,089 143,125

經營租賃負債,本期部分

14,875 15,418

流動負債總額

680,785 774,658

合同負債,非流動部分

8,869 4,587

經營租賃負債,非流動部分

6,522 3,739

非流動負債總額

15,391 8,326

總負債

696,176 782,984

F-76


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至以下三個月
9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

收入:

- 從第三方客户處賺取

743,662 629,105

- 從關聯方賺取

— 30,261

總收入

743,662 659,366

收入成本和運營費用

- 非集團內部交易產生

(750,856 ) (642,131 )

- 源自VIE合同協議項下的集團內部技術諮詢和相關服務

(12,736 ) (57,075 )

收入和運營費用的總成本

(763,592 ) (699,206 )

淨虧損

(13,088 ) (45,398 )

截至以下三個月
9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

經營活動的現金流:

與第三方交易提供的現金淨額

113,913 94,032

與集團內公司進行的與VIE合同協議下的技術諮詢和相關服務相關的交易中使用的淨現金

(13,000 ) (60,500 )

經營活動提供的淨現金

100,913 33,532

投資活動產生的現金流:

與第三方的交易(使用)/提供的現金淨額

(76,074 ) 55,461

淨現金(用於)/通過與關聯方的交易提供

(21,467 ) 24,386

現金淨額(用於)/由與集團內公司的交易提供*

(21,000 ) 25,800

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(118,541 ) 105,647

融資活動的現金流:

與前人的交易提供的現金淨額

6,605 —

融資活動提供的現金淨額

6,605 —

*

於本報告所述期間,VIE將其多餘現金轉移至WFOE作現金管理用途,而該等款項由WFOE按需償還,並反映於與集團內公司的投資活動所產生的現金流。

2.

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,以提供中期財務信息。因此,它們不包括所有信息和腳註。

F-77


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

美國公認會計準則要求完整的財務報表。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條進行了精簡或省略。管理層認為,未經審核的中期簡明綜合財務報表及附註已按經審核財務報表包括管理層認為必需的所有調整(包括正常經常性調整)的相同基準編制,以公允列報中期內的經營業績、財務狀況及現金流量。未經審核中期簡明綜合財務報表及相關披露乃根據未經審核中期簡明綜合財務報表使用者已閲讀或有權查閲截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度經審核綜合財務報表的假設而編制。業務中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

(b)

合併原則

未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及合併VIE(包括其附屬公司)的財務報表。

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。

VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動,承擔風險,並享有通常與該實體的控股財務權益相關的回報,因此本公司或其附屬公司是該等實體的主要受益人。

本公司、其全資附屬公司及合併後的VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核中期簡明綜合財務報表時,本集團須 作出估計及假設,以影響資產負債表日的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的相關披露,以及未經審核中期簡明綜合財務報表及附註所披露的報告期內已呈報收入及開支。

本集團S未經審核中期簡明財務報表所反映的重大會計估計 包括但不限於基於客户預期學習期間的收入確認、應收賬款的信貸損失撥備、短期投資的公允價值、遞延税項資產的估值準備,以及基於股份的薪酬安排的估值及確認。實際結果可能與該等估計不同,該等差異可能會對未經審核的中期簡明綜合財務報表造成重大影響。

(d)

外幣折算

S集團報告幣種為人民幣。本公司和S集團在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司的本位幣為美元。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(美元)。集團中國子公司S確定其功能貨幣為人民幣。各自功能貨幣的確定基於ASC 830《外幣問題》中規定的標準。

以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算為 功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日 的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損。

本集團S非中國實體的財務報表由其各自的本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算成人民幣。

由此產生的外幣換算調整在未經審核的中期簡明綜合投資虧損/股東虧損變動表中計入累計其他全面收益的組成部分,並在未經審核的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中計入其他全面收益的組成部分。

(e)

方便翻譯

截至2022年9月30日及截至該期間的未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合經營及全面虧損表及未經審核中期簡明綜合現金流量表(截至2022年9月30日及截至該期間)僅為方便讀者而折算為美元,並按1.00美元=人民幣7.1135元的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2022年9月30日公佈的H.10統計數字所載的中午買入價。未説明人民幣金額可能已於2022年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

(f)

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金,流動性高,原始到期日為三個月或以下,取款或使用不受限制。

(g)

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收賬款主要是指從保險中介機構和證券經紀公司應收的營銷服務費。

本集團S及其他應收賬款記為預付開支及其他流動資產及其他非流動資產的 組成部分,屬應收賬款會計準則第326題的範圍。為估計預期信貸損失,本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險 特徵,包括規模、服務或產品的類型,或該等特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款 已分組到池中。對於每個池,本集團考慮過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

集團瞭解S客户集結趨勢。這是根據S集團的具體事實和情況在每個季度進行的評估。信貸損失準備和相應的應收賬款被確定為無法收回時予以核銷。

(h)

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:

•

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債。

•

第2級適用於在第1級中包含可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場);或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

•

第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的投入的資產或負債。

現金及現金等價物、限制性現金、其他資產、關聯方應付金額、應付關聯方金額、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。

當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價,本集團將使用估值技術計量公允價值,如有可能,將使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和貨幣匯率。

(i)

短期投資

短期投資包括在某些金融機構無擔保的浮動利率理財產品或本金。根據ASC 825,金融工具,用於

F-80


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

參考標的資產表現的浮動利率金融產品,本集團於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值計提該等 投資。這些投資的公允價值變動反映在未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中,作為投資收入,並列入其他淨額。 公允價值是根據金融機構在每個報告期結束時提供的類似產品的報價估計的。本集團將這些投入歸類為第二級公允價值計量。

(j)

預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要包括預付促銷費和其他服務費、預付進項增值税、 押金和應收第三方支付平臺款項(見注5)。預付款項和其他流動資產按歷史賬面值扣除信用損失撥備後列賬。本集團定期審查其他資產 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時做出撥備。其他資產在確定無法收回時被核銷。

(k)

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。財產和設備折舊是在考慮預期使用年限和估計剩餘價值後按直線計算的。在本報告所述期間,該集團沒有記錄任何財產和設備的減值。這些資產的估計使用年限一般如下:

類別

預計使用壽命

租賃權改進 租賃期限或預計經濟壽命較短
計算機和電子設備 3年

維修和維護成本在發生時計入費用,而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和 改進成本則資本化為相關資產的增加。處置財產和設備的損益包括在未經審計的中期簡明綜合 經營和全面虧損表中。

(l)

無形資產

無形資產按成本計提,減去累計攤銷和減值(如有)。使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷,估計使用壽命如下:

類別

預計使用壽命

保險經紀牌照 52個月
軟件 1年至2年

(m)

長期資產減值準備

當事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期短於本集團最初估計時,長期資產便會被評估減值。當這些事件發生時,集團 對長壽資產進行減值評估

F-81


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

通過將資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值虧損。截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月未確認減值費用。

(n)

經營租賃

本集團根據ASC 842租賃(ASC 842)對租賃進行會計處理,要求承租人確認資產負債表上的租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。

本集團的營運租約主要為寫字樓。在確定一項安排是租賃還是包含租賃時,評估該安排是否轉讓了已確認資產的使用權,以及本集團是否從 獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導該資產的使用,以確定該安排是否屬於租賃或包含租賃。本集團選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租約。可變租賃付款是承租人向出租人支付的因生效日期後發生的事實或情況變化而變化的標的資產使用權的付款,而不是隨着時間的推移而變化。可變租賃付款記錄在產生付款義務的期間。其他 經營性租賃包括在經營性租賃中使用權未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債、非流動部分。

本集團於釐定租賃付款現值時,採用可隨時釐定的隱含利率,或根據現有資料釐定的遞增借款利率。某些租賃包括續訂選項和/或終止 選項。如本集團合理地確定會行使該等期權,則續期期權將包括在租賃期內,而終止租約的期權則僅在本集團合理確定不會行使該等 期權時才包括在租賃期內。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。

(o)

企業合併

本集團根據美國會計準則第805號“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計處理。 收購成本按收購日期、本集團向賣方轉讓的資產的公允價值和承擔的負債以及已發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超出的 (I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值 計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的資產淨值的公允價值,差額直接在未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。於自收購日期起計最長一年的計量期內,本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。於計價期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準),任何後續調整均記入未經審核的中期簡明綜合經營報表及 全面虧損。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,要求

F-82


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

管理層做出了相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動固有的風險、S目前的商業模式和行業比較來確定要使用的貼現率。終端價值 基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

在分階段實現的業務合併中, 本集團在獲得收購日公允價值的控制權時重新計量先前持有的被收購方股權,並且 重新計量損益(如果有)在未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。

當所有權權益發生變化或合同安排發生變化導致子公司失去控制權時, 公司將從失去控制權之日起取消子公司的合併。對前子公司的任何保留非控制性投資均按公允價值計量,並計入子公司取消合併後的損益的計算中。

(p)

收入確認

本集團主要經營一個在線平臺,為個人學習者提供個人在線學習服務,並向中國境內的金融中介企業提供企業服務。

根據ASC 606,集團通過以下步驟確定收入確認 :

–

與客户簽訂的一份或多份合同的標識;

–

確定合同中的履行義務;

–

交易價格的確定,包括可變對價的約束;

–

交易價格分配給合同中的履約義務;

–

當(或作為)集團履行業績義務時確認收入。

收入按已收或應收對價的公允價值計量,代表提供服務的應收金額, 從客户那裏收取並匯給税務機關的折扣、銷售獎勵、退款和增值税(增值税)淨額。收入在服務控制權轉移到客户手中時確認。如果服務控制權隨時間轉移,則在合同期內通過衡量完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在 客户獲得服務控制權時確認。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於該等安排,本集團根據每項履約義務的相對獨立售價向其分配交易價。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計 ,對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。

本集團的收入主要來自:(I)透過本身的網上平臺及合作的網上學習服務,為學員提供自營優質課程的網上學習服務;(Ii)企業服務,包括向保險中介人及證券經紀公司提供市場推廣及轉介服務;及(Iii)其他服務。

F-83


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(i)

在線學習服務

集團提供的在線學習服務主要包括在線金融知識課程和其他個人興趣課程。

自營在線學習服務

自營在線學習服務是指課程內容由本集團設計和開發的在線課程。根據與學員簽訂的銷售合同, 集團負責履行在線課程交付的所有義務。因此,本集團確定個別學習者為本集團的S客户,並按毛數確認收入 。

本集團透過本身的網上平臺提供自營網上課程,包括七牛(自快財更名)、千池(自萬才更名)及江鎮,並有兩種授課模式,即(I)網上社區訓練營或(Ii)自學電子學習。關於以社區為基礎的在線訓練營,它通常包括S集團導師與學員之間以訓練營社區的形式進行的有組織的在線互動,為訓練營指定的預先錄製的講座的在線訪問,以及某些直播講座。該公司認為,訓練營中的這些要素不能彼此分開識別,因為訓練營代表學員簽約的 的綜合產出。關於自學電子學習,它是以預先錄製的課程的形式提供給學習者進行自學的。提供訪問自學電子學習的所有課程的承諾是一系列不同的服務,因為每天提供的訪問基本上是相同的。因此,每個訓練營和自學電子學習都被算作單一的履約義務。

與學員簽訂的所有合同都是預付費的,學員在訪問任何已註冊課程內容之前必須先全額支付費用。對於培訓營套餐和不同在線課程的自學在線學習套餐的銷售,公司根據不同在線課程的相對獨立銷售價格將套餐的交易價格分配給其中的不同在線課程。

訓練營和自學電子學習的收入隨着時間的推移得到確認,因為學習者在保留訪問課程內容的同時 同時接收和消費在線課程提供的好處。

根據合同,學員通過訪問本集團的S在線平臺,自培訓營開始日期或購買電子學習之日起,可繼續使用他們在特定課程期間購買的訓練營或自學電子學習(通常為訓練營14個歷日,自學電子學習為90個歷日)。然而,在提交的期間內,本集團在實踐中酌情允許學員在相應的合同到期日期之後保留對課程內容的訪問權限 。因此,本集團在相應的合同服務期和學習者的估計平均學習期(平均學習期)中較長的時間內按比例確認在線課程收入,從學習者可以訪問在線課程且學習者的付款不可退還時開始。

本集團在估計每項個別網上課程學員的平均學習時間時,會考慮各種相關數據,包括學員首次和最後一次接觸課程內容的加權平均天數,以及付費用户學習課程的加權平均總時數。專家組認為,考慮到這些 因素,使其能夠確定學習者訪問在線課程的時間段的最佳估計

F-84


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

內容以及本集團向學員提供服務的服務期限。對於跟蹤記錄期,學員的平均學習期估計在1至3個月的範圍內。雖然專家組認為其根據目前可獲得的學習者信息進行的估計是合理的,但它可能會在未來根據學習者學習模式的變化修訂此類估計 。因預算變動而作出的任何調整

平均學習週期是前瞻性應用的。

合作的在線學習服務

本集團透過江鎮提供一個平臺,讓第三方在線學習服務供應商為個別學習者提供學習服務,從而為合作在線學習服務帶來收入。本集團與學習者以及第三方學習服務提供商簽訂合同。集團只負責將個人學習者推薦給服務提供商,而第三方學習服務提供商負責開發課程內容、提供在線課程、提供客户支持以及提供服務器維護,允許用户 訪問內容。本集團確定,它不是這項業務中的個人學習者的本金,收入在轉介服務完成時按淨額確認。

(Ii)

企業服務

企業服務收入主要包括從保險中介機構和證券經紀公司等金融中介企業獲得的營銷費和介紹費。S集團在線教育內容使第三方金融中介企業可以放置贊助鏈接,接觸有意願購買保險產品、開設新的證券交易賬户或購買金融中介企業提供的其他產品或服務的學習者。

本集團與金融中介企業簽訂基於績效的網絡營銷服務合同,以確立本集團將提供的服務和相關的績效指標。本集團負責將個別學員轉介至金融中介企業。本集團與點擊贊助鏈接的 學員之間未簽訂任何企業服務合同。

本集團將第三方金融中介企業視為其客户,並在服務完成時確認基於績效的在線營銷和推薦服務收入。企業服務收入的釐定依據如下:(I)涉及金融中介企業的合資格銷售線索數目,以及(Ii)涉及的每一合資格銷售線索的百分比佣金或標準單價。保險中介所指的符合條件的銷售線索通常是通過保險中介成功購買保險產品的銷售線索。符合證券經紀公司資格的銷售線索通常是在經紀公司成功開立經紀賬户並滿足質量要求的銷售線索,包括維持被推薦學員在其經紀賬户中持有的平均每日資產的最低餘額。就可變因素而言,本集團僅在交易價格中計入估計金額,但以該等交易確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉為限。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(Iii)

其他服務

其他服務主要包括保險經紀服務的經紀收入。本集團提供保險經紀服務,為保險公司(其客户)經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理人,本集團代表保險公司銷售保單,並賺取按被保險人支付的保費百分比確定的經紀佣金 。本集團已在其與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。S集團對保險公司的履約義務已履行,佣金收入在保險單生效時確認。就可變因素而言,本集團僅在交易價格中計入估計的 金額,前提是該等交易的累計收入很可能不會出現重大逆轉。

實用的權宜之計

本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計:

(i)

重大融資部分的影響並未就本集團於合約開始時預期的合約作出調整,即本集團向客户轉讓承諾貨品或服務與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或少於一年。

(Ii)

該小組將檔案袋方法應用於確定客户的學習期,因為將檔案袋方法應用於一組學習者行為的效果與單獨考慮每個學習者的效果沒有實質性差異。

(Iii)

當預期攤銷期限為一年或以下時,本集團支出獲得合同所產生的成本。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時,在開票前已開具發票及確認的收入。

合同責任

合同責任與本集團從S未達到收入確認標準的客户那裏收到的預付款有關。

對於在線學習服務,服務考慮事項通常是預先收集的,在合同期內,本集團允許學習者要求全額無條件退款時,服務考慮事項最初記錄為客户的預付款。退款期限到期後,客户預付款的餘額將重新歸類為合同負債。

於截至2021年及2022年9月30日止三個月期間確認並計入於2021年7月1日及2022年7月1日的合同負債餘額的收入分別約為人民幣206,106元及人民幣182,364元。

截至2022年9月30日,分配給未履行履約義務的交易價格總額為人民幣440,946元,其中 包括將在未來期間確認為收入的合同負債餘額。本集團預期於未來12個月內將此結餘中的人民幣436,359元確認為收入。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

退款負債指本集團收取的對價,預計根據退款政策將其 退還給其客户。退款負債是根據每個收入來源的歷史退款比率估計的。如果實際退款金額超過估計,則過多的 金額將從淨收入中扣除。

收入分解

下表載列本集團按業務線分類的收入細目:’

截至以下三個月9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

在線學習服務師

- 金融知識課程-自營

641,095 468,565

- 其他個人興趣課程

6,685 116,520

- 自營

762 116,520

- 合作

5,923 —

小計

647,780 585,085

企業服務

42,569 73,613

其他

53,692 668

總收入

744,041 659,366

(q)

收入成本

收入成本主要包括提供精品課程的教師和導師以及開發精品課程的課程內容開發人員的工資和福利(包括基於股份的補償費用)、第三方在線支付提供商收取的支付渠道費用、帶寬成本、物業和設備的折舊和攤銷以及課程材料的 成本。講師和課程內容開發人員都是全職員工,他們的薪酬主要包括基本工資和獎金。家教包括全職家教和兼職家教。 家教薪酬主要包括基本工資和績效薪酬。

(r)

銷售和市場營銷費用

銷售及市場推廣費用主要包括廣告及市場推廣費用、同時負責開發及提供入門課程的銷售部人員的薪酬福利(包括以股份為基礎的 薪酬費用),以及本集團S銷售及市場人員的其他開支。廣告費用一般支付給 第三方用於在線推廣和流量獲取,並在收到服務時作為銷售和營銷費用支出。截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月,廣告及市場推廣費用分別為人民幣504,178元及人民幣422,207元。

(s)

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工的工資和福利(包括股份補償費用)和相關的 費用,包括財務、法律和人力資源、租金和專業服務費。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(t)

研發費用

研發費用主要包括(I)研發人員的薪酬和福利,以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。S集團的研發活動主要包括開發和提升S集團的應用程序和平臺。

對於內部使用的軟件,本集團承擔開發的前期項目 階段和實施後運營階段發生的所有費用。本集團S於報告期內符合資本化資格的研發開支金額並不重大,因此,因開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本均已計入已發生的費用。

(u)

基於股份的薪酬費用

授予創始人、管理層和員工的所有基於股票的獎勵,包括受限普通股和股票期權,均按授予日的公允價值計量。以股份為基礎的補償開支按必要服務期間(即歸屬期間)採用分級歸屬方法確認。本公司根據ASC 718股票補償規定,對授予 承授人的基於股份的薪酬福利進行會計處理。有關圖則的資料載於附註14。

在重組之前,所有的期權和限制性普通股都是由前人授予的,並擁有自己的標的股份。前人使用貼現現金流量法來確定前人的相關權益公允價值,並採用股權分配模式來確定相關普通股的公允價值。使用二項式期權定價模型於授出日釐定以股份為基礎的支付獎勵的估計公允價值受先前普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變數的假設的影響。這些變量包括前身股票在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息(如果有)。

有些獎勵只有服務條件,有些獎勵既有表現條件,也有服務條件。對於授予績效條件和服務條件的 獎勵,公司會評估在每個報告期內滿足績效條件的可能性。以股份為基礎的薪酬成本於按業績條件被認為可能於必需服務期間內按分級歸屬基準授予的獎勵數目(扣除估計沒收款項後)入賬。根據績效條件和服務條件授予的獎勵的補償成本是根據獎勵的公允價值計算的,即確定獎勵日期的所有條件都已滿足。

(v)

員工福利

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求中國子公司和本集團的VIE根據員工工資的某些百分比向政府繳納這些福利 ,最高金額由當地政府規定。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。員工社會保障和福利福利 作為費用計入未經審計的中期簡明綜合業務報表和

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至2021年和2022年9月30日止三個月的綜合虧損分別為人民幣27,701元和人民幣33,055元。截至2022年6月30日和2022年9月30日,員工福利總餘額(包括估計少發金額的應計項目)分別約為人民幣30,974元和人民幣37,956元。

(w)

税收

所得税

現行所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行了調整。

對於中期財務報告,本集團根據預計全年應納税所得額估計年度税率,並根據中期所得税會計準則記錄季度所得税撥備。隨着 年度的進展,本集團會在獲得新資料後,對S應課税收入年度的估計作出修訂。這一持續的估算過程往往會導致本年度預期有效税率的變化。當出現這種情況時,本集團會在估計發生變動的季度內調整所得税撥備,以便年初至今撥備反映預期的年税率 。

增值税(增值税)

本集團須按6%的税率徵收增值税,税率視乎該實體是否為一般納税人而定,並對提供服務所產生的收入 徵收相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位,可以將符合條件的進項增值税支付給供應商,抵銷其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記在資產負債表上應計費用和其他負債的第 行。本集團記錄扣除增值税後的收入淨額,並將相關附加費計入收入成本。

(x)

綜合損失

全面虧損定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的所有權益/(虧損)變動。綜合虧損包括本集團的淨虧損和外幣折算調整。

(y)

細分市場報告

本集團首席經營決策者兼行政總裁S在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決策時,會審閲綜合業績,因此,本集團只有一個分類須予報告。為了內部報告的目的,本公司不區分市場或細分市場。S集團的長期資產基本上全部位於中國,而S集團的收入基本上全部來自中國境內。因此,沒有呈現地理區段。

(z)

最近發佈的會計聲明

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集團有資格成為新興成長型公司或EGC。作為EGC,集團不需要遵守

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(Br)任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU2020-06,債務與轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和S實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(分主題815-40),可轉換工具和合同的會計 實體S自有股權。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量,簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共業務 實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,自2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡 期間。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。集團於2021年7月1日採用了此 更新。採用新準則的影響對未經審計的中期簡明綜合財務報表並不重要。

(Aa)

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計, 簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性 應用。對於公共企業實體,修正案在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度 ,以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。本集團計劃在截至2023年6月30日的財政年度和2023年7月1日開始的財政年度內的中期採用更新。採用新準則的影響預計不會對合並財務報表產生重大影響。

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU 2021-08),明確了企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。修正案應 前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。本集團尚未決定提早採納,並計劃自2024年7月1日開始的財政年度開始採納更新。 本集團目前正在評估新指引對綜合財務報表的影響。

3.

集中度與風險

外匯風險集中

本集團S經營交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。 人民幣的幣值受中央政府政策和國際經濟政治動態的影響。在中國,某些外匯交易是

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

法律規定,只能通過授權的金融機構按照人民S中國銀行(人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,該等機構需要某些證明文件才能進行匯款。截至2022年6月30日,S集團以人民幣計價的現金及現金等價物及短期投資為人民幣346,667元,佔S集團現金及現金等價物及短期投資總額的86.87%。截至2022年9月30日,S集團以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資為人民幣414,113元,佔S集團現金及現金等價物、限制性現金及短期投資總額的90.73%。

客户和供應商的集中度

截至2021年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止三個月,客户對S集團總收入的貢獻並無超過10%。截至2022年6月30日和2022年9月30日,分別有1名和1名客户個人佔集團S應收賬款淨額10%以上。

截至
應收賬款淨額 6月30日,2022 9月30日,
2022

客户A*

92.2 % 85.6 %

*

客户A為本集團關聯方北京百川保險經紀有限公司,截至2022年6月30日及2022年9月30日止其營銷服務應收賬款總額分別為人民幣23,202元及人民幣25,000元,並計入應收關聯方款項,分別佔第三方及關聯方應收賬款總額的92.2%及85.6%。

此外,在截至2021年9月30日的三個月內,有一家供應商,即一家廣告和營銷推廣機構,佔S集團總成本和支出的10%以上。於截至2022年9月30日止三個月內,並無供應商佔S集團總成本及開支的10%以上。

信用和集中度風險

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及短期投資。截至2022年6月30日及2022年9月30日,S集團幾乎所有現金及現金等價物及短期投資均於位於內地及香港的主要金融機構持有,管理層認為該等機構的信貸質素較高。

4.

應收賬款淨額

截至2022年6月30日和2022年9月30日的應收賬款淨額包括:

截至
6月30日,2022 9月30日,2022
人民幣 人民幣

企業服務

1,305 3,955

其他

645 265

減去:信貸損失準備金

(13 ) (350 )

應收賬款淨額

1,937 3,870

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

應收賬款(淨額)主要是應收保險中介機構和證券 經紀公司的款項,不附息,期限一般在30天至90天之間。

信用損失撥備的變動如下:

截至以下三個月
9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

期初餘額

(446 ) (13 )

逆轉/(增加)

278 (337 )

核銷

— —

期末餘額

(168 ) (350 )

5.

預付款和其他流動資產

截至2022年6月30日和2022年9月30日的預付費用和其他流動資產包括以下內容:

截至
6月30日,2022 9月30日,2022
人民幣 人民幣

預付促銷費

86,686 93,623

預繳進項增值税(i)

690 953

預付其他服務費(Ii)

13,726 12,285

來自第三方支付平臺的發票 (Iii)

9,456 10,193

員工預支

192 219

存款

4,791 1,997

遞延上市費用

— 4,283

其他

19 85

115,560 123,638

(i)

預付型增值税由預計將用增值税銷項税抵消或將來將被 轉出的增值税輸入組成。

(Ii)

預付的其他服務費包括預付雲服務器託管費等。

(Iii)

來自第三方支付平臺的付款包括從課程參與者處收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團隨後從第三方支付平臺收取了全部餘額。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

6.

財產和設備,淨額

截至2022年6月30日和2022年9月30日的財產和設備淨值包括以下內容:

截至
6月30日,2022 9月30日,
2022
人民幣 人民幣

租賃權改進

5,891 4,087

計算機和電子設備

4,773 4,526

10,664 8,613

減去:累計折舊

(5,495 ) (4,168 )

財產和設備,淨額

5,169 4,445

截至2021年9月30日和2022年9月30日止三個月的折舊費用分別為人民幣846元和人民幣789元, 。

7.

無形資產,淨額

截至2022年6月30日和2022年9月30日的無形資產包括以下內容:

截至
6月30日,2022 9月30日,
2022
人民幣 人民幣

券商牌照

— —

軟件

1,778 —

減去:累計攤銷

(1,778 ) —

無形資產,淨額

— —

2020年11月27日,暢遊之星以人民幣3萬元向第三方收購了北京百川保險經紀有限公司100%股權。收購前,被收購方沒有任何業務或員工,收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在被收購方S保險經紀業務牌照中,因此此次收購計入資產收購和管理層確認保險經紀業務牌照為無形資產,無形資產的使用年限為52個月,按直線攤銷 。集團隨後在白川發展經紀業務。2022年3月1日,經紀業務許可證與白川S業務處置(注19)一併處置。

截至2021年9月30日和2022年9月30日止三個月的無形資產攤銷費用分別為人民幣2,536元和零。截至2021年和2022年9月30日的三個月內,未記錄 無形資產的損失。

8.

應付賬款

該等金額指財政期末前向本集團提供服務而未付的負債。這些金額是 無擔保的,通常在確認後30天內支付。應付賬款主要包括截至2022年6月30日和2022年9月30日應付第三方的營銷推廣費用。

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

9.

應計費用和其他流動負債

下表概述了集團分別截至2022年6月30日和2022年9月30日的未償還應計費用和其他流動負債:’

截至
6月30日,2022 9月30日,
2022
人民幣 人民幣

應計員工工資和福利

78,245 93,384

其他應計費用

16,807 19,485

其他應付税額

12,594 17,280

退款責任(i)

615 1,146

其他

331 424

應計費用和其他流動負債總額

108,592 131,719

(i)

退款負債指本集團收取的估計對價金額,其預計 根據附註2(p)所述的退款政策退還給其客户。

10.

租賃

本集團擁有企業辦公室的經營租賃,租期為1個月至3年,其中部分包括 在某些期限內終止租賃的選擇權。對於期限超過12個月的經營租賃,本集團按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。某些租賃包括租金 上漲條款、續訂選擇權和/或終止選擇權,這些因素在適當時計入集團確定租賃付款的因素。’

截至
6月30日,2022 9月30日,
2022
人民幣 人民幣

經營租賃 使用權資產,淨額

23,917 20,599

經營租賃負債--流動負債

16,331 15,464

經營租賃負債-非流動

6,566 3,771

下表提供了本集團的經營租賃費用和短期租賃費用摘要 :’

截至以下三個月9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

經營租賃費用

4,515 5,919

短期租賃費用

739 905

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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

11.

短期投資

下表列出了截至2022年6月30日和2022年9月30日,本集團按經常性基準以公允價值計量和記錄的資產和負債的公允價值等級制度:’

2022年6月30日

報價在活躍的市場
對於相同的
資產(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)
天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

— 132,632 — 132,632

— 132,632 — 132,632

2022年9月30日

報價在活躍的市場對於相同的資產(1級) 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)
天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

— 6,090 — 6,090

— 6,090 — 6,090

短期投資指投資於中國境內銀行發行的理財產品,按相關資產表現計算,預期年化回報率介乎1.2%至4.5%。本集團投資的理財產品可於各自禁售期過後隨時贖回。本集團 將該等資產按公允價值損益列作金融資產。

為估計理財產品的公允價值,本集團採用其他定價來源及模型評估其理財產品的價值,該等定價來源及模型採用貼現現金流量法於每期期末利用市場觀察資料進行評估。本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月,本公司於未經審計的中期簡明綜合經營報表及全面虧損中,因其他項目中短期投資的公允價值變動而錄得損益。

12.

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律,本集團無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)

英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

F-95


目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

香港

截至2018年4月1日,香港利得税税率為16.5%。當兩級利得税制度 於2018年4月1日生效時,首個200港元萬的應評税利潤適用的香港利得税税率為8.25%,超過200港元萬的任何應評税利潤的税率為16.5%。於截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個月內,由於並無來自香港的應課税溢利,故並無提供香港利得税。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),標準企業所得税税率為25%。符合 高新技術企業(HNTE)資格的實體有資格享受15%的優惠税率,但必須每三年重新申請HNTE資格。北京飛爾來在2020歷年獲得HNTE資格,2020歷年符合企業所得税法規定的高新技術企業享受15%的企業所得税優惠税率。

企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其實際管理機構位於中國境內,就中國税收而言,應被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對 非中國公司的生產經營、人員、會計、財產的全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而,由於企業所得税法的指導和實施歷史有限,如果為了中國税務的目的,本公司被視為居民企業,本公司將按25%的統一税率對全球 收入徵收中國所得税。

未分配收益預扣税

企業所得税法亦對外商投資企業(外商投資企業)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税,前提是該直接控股公司被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有 聯繫,除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提 安排。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此等税務條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,外商投資企業在中國境內向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税。於二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日,由於中國實體仍處於累積赤字狀況,本集團並無就未分配收益記錄任何預扣税項。就本集團附屬公司及綜合VIE(包括其附屬公司)有 未分配收益而言,本集團將就該等未分配收益匯回應計適當的預期預扣税項。

F-96


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

下表列出了本集團截至2021年和2022年9月30日止三個月的所得税費用組成:

截至以下三個月9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

當期税費

— (10,375 )

遞延税項優惠

542 —

所得税優惠/(費用)

542 (10,375 )

下表列出了法定企業所得税税率和實際税率之間的調節 :

截至以下三個月9月30日,
2021 2022

中華人民共和國法定所得税率

25.0 % 25.0 %

海外實體適用不同税率的影響

0.0 % (13.3 %)

永久性差異

(22.6 %) 6.1 %

估值免税額的變動

(1.7 %) (29.7 %)

實際税率

0.7 % (11.9 %)

本集團可能接受審查的主要司法管轄區為中國。一般來説, 中國税務機關最多有五年的時間,在某些情況下最多有十年的時間對集團的税務申報進行審查。所有這些相關納税年度仍可能接受中國税務機關的審查。

13.

其他,網絡

截至以下三個月9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

政府撥款

46 303

短期投資的公允價值變動

1,082 2,448

其他

4,899 3,699

6,027 6,450

F-97


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

14.

股份補償開支

重組前時期的股份補償費用與 前任向員工、管理層和創始人授予的股票期權或限制性股份有關。截至2021年9月30日和2022年9月30日止三個月,前任公司承擔的股份薪酬費用總額分別為人民幣29、133元和零。

截至以下三個月9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

(A)前任向員工發行的認股權

28,960 —

(B)公司向員工發行的認股權

— 46,321

(C)限制創辦人持有的普通股

173 49

29,133 46,370

(a)

前人發行的股票期權

2018年4月23日,WN通過了2018 WN股票激勵計劃(2018 WN計劃),根據2018 WN計劃,根據2018 WN計劃可以發行的普通股的最大總數為22,317,118股。

從2018年7月1日到2021年4月1日,WN 根據2018年WN計劃向員工授予了幾批期權。這些期權將分四次等額授予,總期權的25%將在歸屬開始日期的第一、二、三和四週年日歸屬,並帶有某些業績條件,包括完成IPO(IPO條件)。

2021年5月31日,EW通過了2021年EW全球股票計劃(2021年EW計劃),根據2021年EW計劃,根據2021年EW計劃可以發行的普通股的最大總數為21,717,118股。

2021年5月31日,關於第一步重組,WN的未償還購股權被EW根據2021年EW計劃發行的期權取代,IPO條件被刪除,這被視為修改。根據ASC 718的規定,此類修改屬於III類修改,因為在修改日期 預計不能滿足原始條件。14,358,812股購股權的增額公允價值相當於經修訂獎勵的公允價值人民幣253,673元。本集團於2021年5月31日確認歸屬獎勵增量價值人民幣35,617元,並於剩餘歸屬期間確認未歸屬獎勵增量價值。

從2021年7月1日至2022年5月31日,EW根據2021年EW計劃向員工授予了多批期權。這些期權將分四次等額授予,總期權的25%將在歸屬開始日期的第一、第二、第三和第四週年(br})歸屬,但須滿足某些履約條件。

(b)

本公司發行之購股權

2022年5月31日,公司通過了2021年全球股票計劃(2021年計劃),根據2021年計劃,根據2021年計劃可以發行的普通股的最大總數為21,717,118股。

於2022年5月31日,與第二步重組有關,EW的未償還購股權由本公司根據2021年計劃發行的購股權取代。由於EW發佈的期權沒有

F-98


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

包含強制性公平調整條款,緊接修訂前的EW獎勵的價值大幅下降,而修訂導致公允價值增加 因為緊接修訂後的公允價值反映了對獎勵S條款的新公平調整,這增加了其相對於未經調整的EW獎勵的價值。因此,該修改不符合ASC 718下修改會計的例外範圍 ,並且由於該選項或者僅包含服務條件,或者包含被認為可能滿足的性能條件,所以該修改被計入類型I可能性到可能性補償費用的確認依據是電子戰爭賠償金的原始授予日公允價值加上修改後產生的遞增公允價值。本集團於2022年5月31日確認歸屬獎勵增量價值人民幣117,520元,反映於截至2022年6月30日止季度的財務報表,以及剩餘歸屬期間的未歸屬獎勵增量價值 。

2022年8月31日,公司根據2021年計劃向 名員工授予7萬份股票期權。這些期權將分四次等額歸屬,總期權的25%將在歸屬開始日期的第一、二、三和四週年日歸屬,並符合某些業績條件。

截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的三個月,前任公司和本公司的股票期權活動摘要如下:

選項傑出的 加權
平均值
鍛鍊價格(美元)
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)
集料
固有的價值(人民幣)

截至2021年7月1日的未償還款項

14,318,812 0.3229 8.70 254,748

授與

1,090,000 0.8000

被沒收

(457,000 ) 0.4163

截至2021年9月30日未償還

14,951,812 0.3548 8.54 296,108

截至2021年9月30日已歸屬和可行使的期權

3,975,969 0.0768 7.50 85,911

截至2022年7月1日未償還

15,710,312 0.3861 7.90 346,142

授與

70,000 0.8000

被沒收

(355,250 ) 0.6564

截至2022年9月30日未償還

15,425,062 0.3817 7.64 374,757

截至2022年9月30日已授予並可行使的期權

7,653,484 0.2205 7.03 194,705

截至 9月30日、2021年及2022年止三個月已授出購股權之加權平均授出日公平價值分別為每股2.35美元及3.10美元。

截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月,已確認與前任授予上市業務僱員並分配予本公司的購股權有關的股份補償開支為人民幣28,960元及零。截至2022年9月30日止三個月,本公司向員工授予購股權的已確認股份薪酬開支為人民幣46,321元。

2022年5月31日,本公司向與本公司相同股東控制的集團S關聯方員工授予510,500份購股權,以取代其未償還的股份

F-99


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

新的股票期權。截至2022年6月30日,本集團S關聯方員工持有本公司510,500份購股權,加權平均行權價為每股0.66美元,加權平均剩餘合同年限為8.71年,其中121,750份期權已歸屬並可行使,加權平均行權價為每份期權0.56美元,加權平均剩餘合同年限為8.45年。截至2022年6月30日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為人民幣10,306元和人民幣2,539元。股份獎勵按於2022年5月31日的公允價值計量。 授予S關聯方員工的購股權計入本公司給予股東的視為股息,因為關聯方的該等員工並不為本公司提供服務。於截至2021年及2022年9月30日止三個月內,並無向關聯方僱員授予購股權 。

截至2022年6月30日和2022年9月30日,與授予的購股權相關的未確認股份補償費用分別為人民幣227,395元和人民幣195,076元。預計這些費用將在2.39年和2.10年的加權平均期內確認,並可能根據未來沒收情況的變化進行調整。

每項期權授予的估計公允價值在授予日期 使用二名式期權定價模型進行估算,假設條件如下:

截至以下三個月
9月30日,
2021 2022

預期波幅

44.04 % 46.01 %

無風險利率(年利率)

1.48 % 3.15 %

預期股息收益率

— —

預期期限(以年為單位)

10 10

認購權授予日相關股份的公允價值(美元)

3.08 3.80

使用估值模型時,本公司需要就選定的模型投入對前人做出某些假設。預期波動率是根據可比公司歷史股價中嵌入的每日收益的年化標準差計算的。無風險利率是根據激勵股的預期期限、美國國債的到期收益率來估算的。前人並未就其股本宣佈或支付任何現金股息,並預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何股息 。

(c)

對創辦人持有普通股的限制

2017年4月25日,關於Witty Network的A系列優先股購買協議,Witty Time Limited(創始人 Co.)及其三名股東、集團創始人和兩名聯合創始人與Witty Network訂立了限制性股份協議,同意將其持有的全部63,000,200股普通股放入 託管,只有滿足規定的服務標準(限制股)才會釋放回給他們。25%的限售股份將於2017年4月25日一週年後歸屬,其餘75%的限售股份將在未來三年內按年等額歸屬。

在2018年4月25日之前,兩名聯合創始人不再服務於Witty Network,因此最初的股份授予被沒收。授予兩位聯合創始人的20,353,910股限制性股票 全部由Witty Network以每股0.0001美元的價格回購。

F-100


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

2018年4月25日,Witty Network向方正公司授予13,036,792股普通股,這些普通股 由方正擁有,其中25%立即歸屬,其餘部分將在此後每年分三次等額歸屬。因此,創辦人獲授55,683,082股限制性股份,其中25%於2018年4月25日歸屬,其餘75%將於其後每年分三次等額歸屬。

2020年8月13日,Witty Network以每股1.18美元的價格,回購了1,640,444股已歸屬的限制性股票。普通股的公允價值為每股0.49美元。回購時普通股的回購價格與公允價值之間的差額計入補償費用。其餘股份重新指定為B類普通股,但須受原來的限制條款規限。

2020年9月1日,創始人以每股0.85美元的期權購買了個人經理人持有的60萬份既有股票期權 。Witty Network沒有從這筆交易中獲得任何收益。

在購買時,這些 期權附帶的IPO條件被取消,即創始人收到的期權立即可以行使。根據ASC 718,IPO條件的取消被計入第III類修改,因為原始條件在修改日期預計不會得到滿足 。因此,這些期權修改前的收購價與公允價值之間的差額,大致相當於收購價,計入基於股份的補償費用。 2020年11月,這些期權被董事會批准作為60萬股A類普通股行使,創始人與Witty Network達成協議,將60萬股A類普通股中的15萬股歸類為額外的 限制股,其中50%分別於2021年8月13日和2022年8月13日歸屬。此外,創始人還同意Witty Network的意見,即立即歸屬之前授予的限制性股份中的410,111股B類普通股,而其餘13,510,660股B類普通股,即未歸屬的限制性股份,也進行了修改,分別於2021年8月13日和2022年8月13日歸屬50%。該等修訂對該等購股權的公允價值並無任何重大影響。

2021年5月31日,EW向 方正公司發行了所有當時已發行的限制性股票,以複製最初由Witty Network發行的限制性股票的數量和條款。2022年5月31日,公司向方正公司發行了所有當時已發行的限制性股票。複製EW最初發行的 限售股的數量和條款。

2022年6月1日,這些未歸屬限售股中剩餘的7.5萬股被批准立即歸屬,剩餘的71元股份補償費用立即得到確認。

2022年8月13日,剩餘的6,755,330股限售股全部歸屬。

此類限制被視為創始人將提供的服務的補償安排,因此計入基於股份的補償安排。與限售股相關的股份補償費用按分級歸屬原則確認。

F-101


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至2021年和2022年9月30日止三個月限制性股票活動摘要如下:

數量
股票
加權的-
平均補助金
約會集市
價值(美元)

2021年7月1日未歸屬

13,660,660 0.07

授與

— —

既得

(6,830,330 ) 0.07

未歸屬於2021年9月30日

6,830,330 0.07

2022年7月1日未歸屬

6,755,330 0.06

授與

— —

既得

(6,755,330 ) 0.06

未歸屬於2022年9月30日

— —

15

普通股

在公司成立之前,Witty Network向股東發行了普通股。截至2020年7月1日,威蒂網絡向方正股份發行了55,683,082股普通股,其中13,920,770股普通股受到限制並受創始人的進一步服務條件約束(注14(b))。

2020年8月13日,Witty網絡回購了1,640,444股普通股(注14(b)),其餘54,042,638股普通股 (包括13,920,770股未歸屬限制性股份)全部重新指定為b類普通股,每股投票權十票。

2020年11月4日,Witty Network向方正公司發行了600,000股A類普通股,每股一票,名義代價為 ,其中150,000股普通股受到限制,並受方正進一步服務條件的限制(附註14(B))。

2021年5月31日,EW向方正公司發行了60萬股A類普通股和54,042,638股B類普通股,以複製Witty Network最初發行的普通股數量和條款。

2022年2月9日,本公司在開曼羣島註冊成立,法定股本50,000美元,分為500,000,000股,每股面值0.0001美元。該公司成立後,向方正公司配發和發行了1股,並計入全額支付。

第二步重組完成後,本公司的法定股本為50,000,000美元,其中包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份,其中:

(i)

345,113,731股被指定為A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股),

(Ii)

54,042,638股被指定為B類普通股,每股面值0.0001美元(B類普通股,連同A類普通股,統稱為普通股),

(Iii)

22,000,000股指定為可轉換可贖回A系列優先股,每股面值0.0001美元 (A系列優先股),

(Iv)

23,983,789股指定為可轉換可贖回B系列優先股,每股面值0.0001美元 (B系列優先股),

F-102


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(v)

7,913,872股被指定為可轉換可贖回b-1系列優先股,每股面值0.0001美元(b-1系列優先股),

(Vi)

20,327,789股指定為可轉換可贖回C系列優先股,每股面值0.0001美元 (C系列優先股),

(Vii)

11,818,754股指定為可轉換可贖回D系列優先股,每股面值0.0001美元 (D系列優先股),以及

(Viii)

14,799,427股指定為可轉換可贖回E系列優先股,每股面值0.0001美元 (E系列優先股)。

每股A類普通股的持有人有權投一票 ,每股B類普通股的持有人有權投10票。B類普通股可隨時由持股人轉換為A類普通股。一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。只有創始人和創始人公司持有的B類普通股才能在投票中獲得每10股B類普通股的投票權。

2022年5月31日,向方正股份發行了600,000股A類普通股和54,042,638股b類普通股,其中75,000股A類普通股和6,755,330股b類普通股仍受到限制,並應在剩餘服務期內歸屬(注14(b))。 公司普通股在公司發行股份時根據其面值予以確認。

2022年6月1日,方正公司持有的4,183,589股b類普通股重新指定為相同數量的A類普通股,以及75,000股未歸屬的限制性股票獲準歸屬為A類普通股。

2022年8月13日,其餘6,755,330股限制性股票全部歸屬,並解除了對這些 b類普通股的限制。

16

優先股

前身優先股

在公司成立之前,Witty Network已經向某些投資者發行了優先股。下表彙總了Witty Network發行的優先股:

系列

發行日期

已發行股份

發行價

每股(美元)

聚合
發行價

(美元)

WN-A

2017年4月 22,000,000 0.0455 1,001

WN-B

2018年4月 23,983,789 0.1800 4,317

WN-b-1

2018年5月 7,913,872 0.3146 2,489

WN-C

2018年6月 20,327,789 0.5686 11,559

WN-D

2020年8月 11,818,754 1.1825 13,975

WN-E

2020年11月 14,799,427 2.3398 34,628

2020年8月,與WN-D系列優先股的發行有關,WN-A、WN-b、 WN-b-1,且 WN-C優先股已修改以包含贖回權。

2021年5月31日,EW根據第1步重組發行了優先股 ,以複製Witty Network最初發行的優先股的數量和條款。

F-103


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

2022年5月31日,公司就第2步重組發行了優先股,以複製EW最初發行的優先股的數量和條款。

公司優先股

公司優先股的關鍵條款如下:

轉換權

除非根據下述自動轉換於較早前進行轉換,否則每名優先股持有人均有權在有關持有人S 全權酌情決定下,隨時將全部或任何部分優先股轉換為A類普通股。

自動轉換:每股優先股應自動轉換為A類普通股,轉換價格為當時適用的轉換價格(I)在合格首次公開發行(QIPO)結束時,以及(Ii)在每一類別的大多數已發行優先股持有人就每一類別的轉換事先書面批准後。

優先股與普通股的初始轉換比例為1:1,在發行 或視為低於優先股轉換價格的增發普通股,或普通股的股息、拆分、合併或合併,或其他分配,或重新分類、交換和替代時,應進行調整。

贖回權

發生下列情況之一時,優先股東有贖回權:(I)公司未能在Witty Network E系列優先股發行截止日期後四(4)年內完成QIPO或交易出售;(Ii)本集團或創辦人或創辦人公司重大違約,(Iii)創辦人S因創辦人自願終止與本集團的僱傭/服務合約而終止與本集團的僱傭/服務合約,或(Iv)發生任何重大不利變化,在此情況下,透過VIE合約協議建立的集團公司專屬公司架構變得或已變得無效、非法或無法執行(各優先股贖回事件);則每股優先股可於任何優先股東的要求下贖回。

每股已發行優先股的贖回價格須相等於(X)本公司S組織章程大綱所載適用視為優先股發行價格 與(Y)(1+8%*N)(其中N為零數)的乘積,(A)分子為適用原始發行日期(定義見 公司組織章程大綱)與相關贖回價格悉數支付日期之間的歷日數,及(B)分母為365,加上任何已宣派但未支付的股息。

清算優先權

倘若本公司發生任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的,E系列優先股的持有人在向當時已發行的任何其他類別或系列股份的持有人作出任何分派前,有權收取相當於(I)相當於(I)E系列被視為優先股發行價的125%(125%)的每股E系列優先股的金額,加上(Ii)所有應計或已宣派但未支付的股息。其他系列優先股的持有人

F-104


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(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

有權收取相當於(I)各自被視為優先股發行價的100%(100%)的每股金額,加上(Ii)所有應計或已宣派但 未支付的股息。

除非獲每類已發行優先股的多數股東書面放棄,否則(I)收購(不論以出售股權、合併或合併方式)本公司於交易轉讓前尚未行使的S投票權超過50%,(Ii)獲得S所持有的全部或幾乎全部所有權的獨家許可;或(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有S資產,將被視為本公司的清盤、解散或清盤。

股息權

優先股持有人有權按折算基準收取董事會宣佈的任何現金或非現金股息(包括經各投資者董事批准)。

投票權

每股優先股的投票數應等於在轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量,在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期,或如果沒有設定該記錄日期,則在進行投票或徵求股東書面同意的日期。

優先股會計

本公司將未經審核的中期簡明綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類為可由持有人選擇或有贖回的優先股。本公司還確定,嵌入轉換特徵和贖回特徵不需要區分,因為它們要麼與優先股明確而密切相關,要麼 不符合衍生產品的定義。

本公司於重組完成日發行股份時確認本公司優先股,並按相對公允價值法按前身優先股應佔上市業務賬面價值部分計量。優先股隨後將增值至其贖回價值(如高於發行日的公允價值)。本公司於發行日期至最早的贖回日期記錄優先股(如適用)對贖回價值的增值。 採用實際利息法計算的增值以留存收益入賬,如無留存收益,則計入額外繳入資本。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。在本報告所述期間,優先股的發行成本為零。自發行日起至2022年9月30日止,優先股增值至贖回價值人民幣2,987元。

F-105


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

截至2022年9月30日止三個月的集團S優先股活動摘要如下:

A系列 B系列 B-1系列 C系列 D系列 E系列
數量
股票
的股份 的股份 的股份 的股份 的股份 的股份
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2022年7月1日的餘額

22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 108,892 11,818,754 104,156 14,799,427 240,665 100,843,631 664,160

優先股贖回價值的增加

— — — — — — — 1,233 — 2,385 — 5,851 — 9,469

截至2022年9月30日的餘額

22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 110,125 11,818,754 106,541 14,799,427 246,516 100,843,631 673,629

17.

每股虧損

每股基本淨虧損是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨虧損金額。攤薄每股淨虧損是指報告期內每股已發行普通股的可得淨虧損金額,經調整以計入潛在攤薄的等值普通股的影響。

於2022年5月31日,本公司完成重組,發行54,642,638股普通股,其中47,812,308股為已發行普通股,併發行100,843,631股優先股,其數目及條款與EW在緊接重組完成前原先發行的優先股相同(見附註15及16)。

在計算所列期間的每股基本虧損及攤薄虧損時,重組的影響以類似於根據ASC 260入賬的股票拆分或股票股息的方式入賬。因此,在計算每股普通股虧損時,本公司新發行的普通股和優先股的數量自提出的最早的 期間開始或之前的最初發行日期(以較晚者為準)開始追溯計入。

F-106


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

每股基本虧損和每股稀釋虧損根據 根據ASC 260截至2021年和2022年9月30日止三個月的每股收益計算如下:

For Three Months已經結束left
9月30日,
2021 2022
人民幣 人民幣

分子:

淨虧損

(77,927 ) (97,278 )

前置優先股增值的分配(一)

(6,122 ) —

公司優先股的加入

— (9,469 )

歸屬於廣達星集團有限公司普通股股東的淨虧損

(84,049 ) (106,747 )

分母:

基本和稀釋後已發行普通股的加權平均數(二)

46,836,816 54,439,786

每股淨虧損(非基本及攤薄)—

(1.79 ) (1.96 )

為了計算第二步重組前期間的每股虧損,WN和EW發行的優先股(前身優先股)產生的增值 和當作股息根據上市業務和前身集團的相對公允價值分配給上市業務。

(i)

截至2021年9月30日止三個月,前身優先股對上市業務應佔贖回價值的增值為人民幣6,122元。

(Ii)

每股基本及攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算 ,包括截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月的2,291,186股及3,027,958股行權面值的既有期權。

截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月,本公司擁有潛在普通股,包括優先股、購股權及限售股。在加權平均基礎上,100,843,631股和100,843,631股優先股、5,799,782股和4,947,972股購股權以及10,097,010股和3,230,810股限制性股票不計入每股普通股稀釋淨虧損 ,因為計入這些股份將分別在截至2021年和2022年9月30日的三個月產生反稀釋效果。

18.

關聯方交易

本集團未經審核的S中期簡明綜合財務報表包括重組前從前身分配的成本及開支,截至2021年9月30日止三個月的成本及開支為人民幣35,577元。此外,前人為本集團提供現金資金支持,以滿足上市業務營運資金 的要求。更詳細的信息見注1(B)。

S集團的部分資金歷來依賴前人。

F-107


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

下表列出了截至2022年6月30日和2022年9月30日的主要關聯方及其與集團的關係 :

關聯方名稱 與集團的關係

彭Li先生

創建者

易和科技有限公司

與公司由同一股東控制的實體

北京百川保險經紀有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

深圳市山昌水源網絡科技有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

北京星月交匯網絡科技有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

北京山榮海納網絡科技有限公司。

與公司由同一股東控制的實體

百川香海科技有限公司

與公司由同一股東控制的實體

深圳市二灣教育科技有限公司

創始人控制的實體

(a)

截至2021年和2022年9月30日止三個月內進行的關聯方交易如下:

截至以下三個月9月30日,
交易記錄 2021 2022
人民幣 人民幣

(i)交易記錄在收入中 (1)

— 30,261

(ii)其他交易

—償還關聯方借款

(28,460 ) —

—關聯方借款

37,650 —

—向關聯方貸款

(39,340 ) —

—償還關聯方貸款

17,843 22,386

—向關聯方處置子公司 (2)

— 2,000

(b)

截至2022年6月30日和2022年9月30日,應收關聯方未償餘額如下:截至2022年6月30日及2022年9月30日,無未償還的應付關聯方餘額。

截至
6月30日,
截至
9月30日,
2022 2022
人民幣 人民幣

關聯方應繳款項

47,394 24,933

應收北京百川保險經紀有限公司款項,公司 (1)

23,008 24,933

北京山榮海納網絡科技有限公司的其他應收賬款。(2)

2,000 —

百川香海科技股份有限公司應收貸款。

11,886 —

應收北京百川保險經紀有限公司貸款。

10,500 —

注:

(1)

北京飛兒來一直為北京百川保險經紀有限公司提供營銷服務,通過介紹學員購買保險並從中賺取佣金,這些佣金在出售白川后計入關聯方收入。

F-108


目錄表

全塔盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額(以千計),份額數據和每股數據或其他註明除外)

(2)

本集團於2022年3月以人民幣22,000元代價將暢遊之星出售予北京山榮海納網絡科技有限公司,而截至2022年6月30日尚未收取出售白川代價人民幣2,000元;該款項已於截至2022年9月30日止三個月悉數收取。

(3)

所有向關聯方提供的貸款都是無抵押的,期限不到一年。截至2022年6月30日的應收貸款已在截至2022年9月30日的三個月內全額收回。

本報告所述期間內未發生任何其他材料關聯方交易。

19.

承付款和或有事項

經營租賃承諾額

截至2022年9月30日,沒有任何無條件購買義務,如不可撤銷協議下的未來租賃付款,未在資產負債表上確認。

法律訴訟

截至2022年6月30日及2022年9月30日,本集團並無涉及任何可能對S集團的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。

20.

後續事件

於2022年11月,本集團與第三方訂立新租賃協議,租期自2022年12月1日至2025年11月30日。租賃對象為企業寫字樓,未貼現租金總額約為人民幣100,875元。

2022年11月,公司降低了2022年9月30日之前根據2021年計劃授予員工的7,190,000份股票期權的行權價,這些期權的所有其他條款保持不變。因修改該等購股權而增加的公允價值於資產負債表日後入賬。

2022年12月20日,公司新增法定股本20,000美元,分為200,000,000股A類普通股。

本集團已評估截至2022年12月20日(未經審核中期簡明綜合財務報表的發佈日期)的後續事件,未經審核的中期簡明綜合財務報表並無發現應記錄或披露的其他重大事件或交易。

F-109


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司在多大程度上可以為高級管理人員和董事提供賠償,但開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共政策的情況除外,例如為欺詐、不誠實或犯罪後果提供賠償。

我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則 規定,我們公司的每位高管或董事應就董事或董事因其本人的不誠實或欺詐行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、當局或酌情決定權的過程中或有關行為而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任予以賠償和擔保,使其不受損害。包括在不損害前述條文一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

根據作為本註冊説明書附件10.3提交的賠償協議形式,我們將同意賠償我們的董事和高管因其為董事或 高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

承銷協議的形式作為本註冊聲明的附件1.1存檔,它還規定承銷商和我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償,但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的、明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件的與承銷商有關的信息引起的。

鑑於上述條款可能允許董事、高級管理人員或控制吾等的人士對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。

項目7.最近出售的未登記資產。

在過去的三年裏,我們發行和出售了以下證券。我們認為,根據證券法第4(2)節關於不涉及公開發行的交易或依據證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的S法規或第701條的規定,以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。

證券/買方

銷售或發行日期 數量
證券
考慮事項

預發A類普通股

賽特斯提名者(開曼)有限公司

2022年2月9日 1 *

WITTY TIME LIMITED

2022年5月31日 599,999 *

發售前b類普通股

WITTY TIME LIMITED

2022年5月31日 54,042,638 *

II-1


目錄表

證券/買方

銷售或發行日期 數量
證券
考慮事項

A系列優先股

K2常青合夥人有限公司

2022年5月31日 3,300,000 *

K2家庭合作伙伴有限公司

2022年5月31日 4,675,000 *

K2 PARTNERS III Limited

2022年5月31日 14,025,000 *

B系列優先股

DCm Ventures中國基金(DCm VIII),LP

2022年5月31日 20,153,473 *

DCm VIII,LP

2022年5月31日 1,667,089 *

DCm附屬基金VIII,LP

2022年5月31日 496,556 *

K2 PARTNERS III Limited

2022年5月31日 1,250,003 *

K2家庭合作伙伴有限公司

2022年5月31日 416,668 *

B-1系列優先股

GFV Discovery I,LP

2022年5月31日 6,322,377 *

GGV Capital VI創業者基金L.P.

2022年5月31日 272,516 *

展望大道資本公司

2022年5月31日 1,318,979 *

C系列優先股

啟明創業合夥公司VI,L.P.

2022年5月31日 10,376,581 *

啟明董事總經理基金VI,L.P.

2022年5月31日 279,214 *

K2 PARTNERS III Limited

2022年5月31日 395,694 *

K2家庭合作伙伴有限公司

2022年5月31日 131,898 *

DCm Ventures中國基金(DCm VIII),LP

2022年5月31日 4,590,654 *

DCm VIII,LP

2022年5月31日 379,737 *

DCm附屬基金VIII,LP

2022年5月31日 113,108 *

GFV Discovery I,LP

2022年5月31日 3,893,097 *

GGV Capital VI創業者基金L.P.

2022年5月31日 167,806 *

D系列優先股

GFV Discovery I,LP

2022年5月31日 793,126 *

GGV Capital VI創業者基金L.P.

2022年5月31日 34,186 *

啟明創業合夥公司VI,L.P.

2022年5月31日 805,635 *

啟明董事總經理基金VI,L.P.

2022年5月31日 21,678 *

展望大道資本有限合夥企業

2022年5月31日 10,164,129 *

E系列優先股

Vm EDU Fund I,LP

2022年5月31日 8,860,169 *

靈峯資本合夥人基金I,LP

2022年5月31日 3,419,031 *

弗利廣場投資有限公司

2022年5月31日 1,046,424 *

GFV Discovery I,LP

2022年5月31日 409,719 *

GGV Capital VI創業者基金L.P.

2022年5月31日 17,660 *

啟明創業合夥公司VI,L.P.

2022年5月31日 1,019,005 *

啟明董事總經理基金VI,L.P.

2022年5月31日 27,419 *

*

這些股份是為了我們的重組和分拆而以面值發行的。有關更多信息,請參閲公司歷史和結構和股本描述證券發行歷史”

†

有關更多信息,請參閲“股本描述”“證券發行歷史”。

II-2


目錄表

項目8.展覽和財務報表和時間表

(a)

陳列品

請參閲本註冊聲明第II-5頁開始的展品索引。

(b)

財務報表明細表

附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每一名買方。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。

如果董事、註冊人的高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中表達的 公共政策的問題,並將受該發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)為確定《證券法》規定的任何責任,根據第430 A條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書形式中省略的信息,幷包含在註冊人根據《證券法》第424(b)(1)或(4)或497(h)條提交的招股説明書形式中的信息應被視為 的一部分本登記聲明自宣佈生效之時起生效。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分而提交的每份招股説明書,除根據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股章程外,應被視為 的一部分,並自生效後首次使用之日起計入登記説明書。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的陳述。

II-3


目錄表

(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人出售證券的要約中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書,該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的,或由以下籤署的登記人使用或提及的;

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發行有關的部分,其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的材料II-3信息;和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

II-4


目錄表

全塔盛集團有限公司

展品索引

證物編號:

展品説明

1.1† 承銷協議的格式
3.1*# 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程
3.2* 註冊人第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的格式,在緊接本次發售完成之前生效
4.1 美國存託憑證樣本(附於附件4.3)
4.2* 登記人S A類普通股證書樣本
4.3 美國存托股份的登記人、存託人、所有持有人和實益所有人之間的存託協議格式
4.4*# 經修訂及重訂的股東協議註冊人與協議其他各方於2022年12月20日簽訂的協議
5.1* Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性的意見
8.1* Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2* CM律師事務所對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2)
10.1* 2018年股權激勵計劃
10.2* 2021年股權激勵計劃
10.3* 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式
10.4* 註冊人與每一名行政人員之間的僱用協議格式
10.5* 北京良子智格科技有限公司與菲爾來(北京)科技有限公司於2021年5月20日簽訂的《獨家諮詢與服務協議》英譯本
10.6*# 2021年5月20日北京良資智格科技有限公司、飛爾來(北京)科技有限公司與飛爾來(北京)科技有限公司股東股權質押協議英譯本
10.7*# 北京良資智格科技有限公司、菲爾來(北京)科技有限公司與菲爾來(北京)科技有限公司股東於2021年5月20日簽訂的獨家期權協議英譯本
10.8*# 北京良資智格科技有限公司、飛爾來(北京)科技有限公司和飛爾來(北京)科技有限公司股東簽署的表決權代理協議英譯本,日期為2021年5月20日
21.1* 註冊人的主要子公司
23.1 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
23.2* Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3* CM律師事務所同意書(見附件99.2)
23.4* 董事的獨立任命人員裴華(海倫)Wong的同意
23.5* 董事獨立任命人員趙宏強同意

II-5


目錄表

證物編號:

展品説明

24.1* 授權書(包括在簽名頁上)
99.1* 註冊人的商業行為和道德準則
99.2* CM律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見
99.3* Frost&Sullivan同意
107 備案費表

†

須以修訂方式提交。

*

之前提交的。

#

根據法規S-k第601(b)(10)(iv)項,本展品的部分已被省略。

II-6


目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求,登記人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權,於2023年1月13日在中國北京代表其簽署F-1表格的本登記聲明。

廣達星集團有限公司
作者:

/s/彭麗

姓名:彭麗
職務:董事長兼首席執行官

根據1933年《證券法》的要求,本表格 F-1的註冊聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/彭麗

李鵬

董事長兼首席執行官(首席執行幹事)

2023年1月13日

*

李金山

董事和首席技術官

2023年1月13日

*

弗蘭克·林

主任

2023年1月13日

*

玉翠

主任

2023年1月13日

*

謝東

董事兼首席財務官(首席財務和會計幹事)

2023年1月13日

*

劉希浩

董事兼副總裁

2023年1月13日

*由:

/s/彭麗

姓名:彭麗
事實律師

II-7


目錄表

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法,以下籤署人、QuantaSing Group Limited在美國的正式授權代表已於2023年1月13日在紐約簽署本註冊聲明或其修正案。

Cogency Global Inc.

授權美國代表

作者:

/科琳·A·德·弗里斯

姓名:

科琳·A·德弗里斯

標題:

總裁高級副總裁代表科林環球公司。

II-8