休斯敦-2024年7月19日-OCCIDENTAL（NYSE：OXY）今天宣佈，它已向某些符合條件的持有者（ “Exchange Offer”）啟動了私人交換要約，以收購CrownRock、L.P。（“CrownRock ”）和CrownRock Finance，Inc.發行的3.760,840,000美元未償還的5.000%票面利率高級票證（“CrownRock Notes”）的全部未償還融資，以獲得發行總額高達3,760,840,000美元的新票據和現金。

交換要約和同意徵集CrownRock Notes

休斯頓-2024年7月19日-OCCIDENTAL（NYSE：OXY）今天宣佈，它已向某些符合條件的持有者（ “Exchange Offer”）啟動了私人交換要約，以收購CrownRock、L.P。（“CrownRock ”）和CrownRock Finance，Inc.發行的3.760,840,000美元未償還的5.000%票面利率高級票證（“CrownRock Notes”）的全部未償還融資，以獲得發行總額高達3,760,840,000美元的新票據和現金。

根據以前的公告，2023年12月10日，奧科西達爾公司與CrownRock Holdings, L.P.（“有限合夥人”），CrownRock GP, LLC（“普通合夥人”和有限合夥人一起，“賣家”），Occidental的全資間接子公司Coral Holdings LP, LLC（“LP 購買方”）和 Occidental 的全資間接子公司Coral Holdings GP, LLC（“GP購買方”和LP購買方一起，“購買方”）簽訂了合夥權益購買協議（“購買協議”）。 根據購買協議的條款及條件，購買方將從賣方購買CrownRock已發行及持有的全部合夥權益（此類交易稱為“收購”）。與此同時為了完成交易且僅涉及徵求同意收購併控制條款修訂的情況下，正在進行“交換要約”和“同意徵求” （均定義如下），其中“同意徵求”只與關於徵得就建議的條款修訂的必需同意相關且需要 Occidental 公司已收到Requisite Consent（定義如下），並且與建議的條款修訂有關的補充契約已經簽署和交付有關，在此情況下使用。

與“交換要約”同時，奧科西達爾公司正在共同徵求同意（“同意請求”和與交換要約一起，“交換要約和同意請求”）採納對CrownRock Notes的協議修訂提議（“CrownRock Indenture”）等。對於提議擬定的修改，主要刪除CrownRock Indenture中的大部分限制性契約，一些可能導致“違約事件”的條款，報告契約，使CrownRock不能與其他公司合併或被其他公司兼併，或出售、轉讓、讓渡、出租或以其他方式處置其全部或實質全部財產或資產的限制，以及在一定程度的控制變更交易發生時購買CrownRock Notes的義務（合併的稱為“提議的修改”）。提議的修改需要持有CrownRock Notes的最少佔發行總額的多數持有人同意（“所需同意”）。如果獲得所需同意，則任何未被換股成Occidental Notes的剩餘CrownRock Notes將受到修改後合同的管制。進行交換要約和同意請求要滿足相同條件，Occidental公司減少了針對交換要約的相關條件，這在適用的情況下將自動減少與同意請求有關的條件。

______________________

對於每個在較早參與日期前有效要約且沒有有效撤回的CrownRock Notes，符合條件的CrownRock Notes持有人將有資格接受上文表格中所列的總代價，該總代價包括$2.50的現金同意付款和$30的早期參與獎金，作為Occidental Notes的本金金額，為了獲取總代價，則需在較早參與日期前有效要約且沒有有效撤回他們的CrownRock Notes且在早期參與日期時持有這些CrownRock Notes，以獲取該代價，需要依據第14段再次確認，在任何情況下，任何CrownRock Notes的持有人均不會因其持有的$1,000總髮行額的CrownRock Notes而收到超過$1,000總本金的Occidental Notes。

對於在較早參與日期前有效要約並且沒有有效撤回CrownRock Notes的，符合條件的CrownRock Notes持有人將有資格接受上述表格所列的總代價（“總代價”），其中包括$2.50的現金同意付款和作為Occidental Notes本金金額的早期參與獎金（Early Participation Premium）$30。為了有資格獲得總代價，CrownRock Notes的合格持有人必須在較早參與日期前有效表示要約並且沒有撤回其CrownRock Notes且在較早參與日期時受益所有這些CrownRock Notes，在任何情況下，除非交換要約有所修改，在任何情況下，任何CrownRock Notes的持有人均不會因其持有的$1,000總髮行量的CrownRock Notes完成交換後而收到Occidental Notes的總髮行額高於$1,000。

對於在較早參與日期之後有效要約並且在到期日期之前沒有有效撤回的CrownRock Notes的每$1,000本金金額，符合條件的CrownRock Notes持有人將有資格接受$970的Occidental Notes本金金額（“換股代價”）。為了有資格獲得換股代價，CrownRock Notes的持有人必須在到期日期之前有效地要約（並且沒有有效地撤回）其CrownRock Notes。如果持有人在早期參與日期前有效地提交了CrownRock Notes的要約並且沒有有效撤回其CrownRock Notes並且在早期參與日期上擁有這些CrownRock Notes，那麼該符合要求的持有人將獲得總代價。

同意換股及請求中不支付任何應計未付利息。Occidental所要發行的Occidental Notes的利率、付息日期、到期日和贖回條款應與CrownRock Notes的利率、付息日期、到期日和贖回條款相同。Occidental Notes的首次利息支付將包括從由於對換股得以交換而未在CrownRock Indenture下進行的上個利息支付日以來未計息的收益金額，以使提交要約的符合條件的CrownRock Notes持有人收到了與未參與交換所收到的相同的利息支付；但是，應計未付利息的金額僅應當等於符合條件的CrownRock Notes持有人所收到的Occidental Notes總本金的未計息的金額，而不是所提供的想應相應的CrownRock Notes本金總額，即使此時提交要約人未參與早期換股。

有關交換要約和同意徵集的文件僅限於完成並返回符合資格證明的CrownRock Notes持有人分發確認，該證明證明他們是《1933年證券法》（已修訂）（“證券法”）規定下的“合格機構買方”或在規定S的情況下不是“美國人”並且位於美國境外，目的是適用的證券法，並且是非美國合格承購方（如在發行備忘錄和同意徵集聲明中定義）。交換要約和同意徵集的完整條款和條件在發行備忘錄和同意徵集聲明中説明，可通過與交換要約和同意徵集有關的交換代理和信息代理Global Bondholder Services Corporation聯繫，電話（855）654-2015（免費）或（212）430-3774（銀行和經紀人）或通過電子郵件聯繫contact@gbsc-usa.com。資格證明可以在以下網址以電子方式獲取：https://gbsc-usa.com/eligibility/oxy，也可以通過聯繫Global Bondholder Services Corporation獲取。

本新聞稿不構成任何證券的出售或購買的要約，或證券出售或購買的邀請，或與之有關的投標或同意徵集。在任何這樣的要約，邀請，購買或銷售的法律不允許的任何司法管轄區內不會進行。本次交換要約和同意徵集僅根據發行備忘錄和同意徵集聲明進行，只限於符合適用法律規定的人和地區。

出售交換要約中提供的Occidental Notes未在《證券法》或任何州證券法下注冊。因此，未經《證券法》和任何適用的州證券法的登記或適用豁免規定，Occidental Notes不得在美國境內或外國境內進行出售或出售。

關於Occidental

Occidental是一家國際能源公司，在美國，中東和北非擁有資產。我們是美國最大的石油和天然氣生產商之一，包括Permian和DJ盆地以及海灣的領先生產商。我們的中游和營銷部門提供流量保證和最大化我們的油氣的價值。我們的化學子公司OxyChem製造增強生命產品的構建塊。我們的Oxy Low Carbon Ventures子公司正在推進領先的技術和商業解決方案，以在減少排放的同時經濟地增長我們的業務。我們致力於利用我們在碳管理方面的全球領導地位推動更低碳的世界。訪問oxy.com以獲取更多信息。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本新聞稿包含根據1995年《安全港規定改革法案》的“安全港”規定進行的前瞻性聲明，包括但不限於關於Occidental的期望，信念，計劃或預測的聲明。除歷史事實陳述以外，所有非歷史事實的陳述均屬於聯邦和州證券法的“前瞻性聲明”，包括但不限於：任何收益，收入或其他財務項目或未來財務狀況或融資來源的投射；管理未來運營或業務戰略的計劃，策略和目標的任何陳述，在經濟狀況或表現中，任何有關未來的；任何信念的陳述；及任何正在其基礎之上的假設的陳述。像“估計”、“項目”、“預測”、“將”、“會”、“應該”、“可能”、“可能”、“預計”、“計劃”、“意圖”、“信念”、“期望”、“目標”、“目標”、“目的”、“承諾”、“推進”、“可能”或預示事件或結果的類似表達的單詞通常是前瞻性聲明的表徵。您不應該過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅在本新聞稿的日期之前有效，除非另有規定，Occidental不承擔任何更新，修改或撤回前瞻性聲明的義務，因為獲得新信息，未來事件或其他原因。

前瞻性聲明涉及估計，期望，投射，目標，預測，假設，風險和不確定性。實際結果可能與預期結果有所不同，有時可能存在實質性差異。可能導致結果與任何前瞻性陳述中預測或假定的結果不同的因素包括但不限於：普遍的經濟狀況，包括在國內或國際範圍內的經濟放緩和衰退；Occidental的負債和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流來資助運營的需求；Occidental成功變現選定資產並償還或重組債務以及Occidental信用評級的變化或未來利率的上升影響；能源市場的假設；全球和當地商品和商品期貨價格波動和波動性；Occidental產品和服務的供需情況和價格；石油輸出國組織（“OPEC”）和非OPEC石油生產國的行動；運營結果和競爭條件； Occidental的可證實和不可證實的油氣資源或股權投資的未來減值，導致對收入的扣除；成本意外變化； 通貨膨脹，其對市場和經濟活動的影響以及政府針對通貨膨脹的相關貨幣政策行動； 資本資源的可用性，資本支出水平和合同義務；監管批准環境，包括Occidental及時獲得或維持許可證或其他政府批准，包括針對鑽井和/或開發項目所必需的批准； Occidental成功完成或任何重要的延遲，現場開發，擴張項目，資本支出，效率項目，收購或剝離，包括收購和與Ecopetrol Permian LLC的潛在交易相關的可能交易。與收購，合併和合資企業有關的風險，例如整合業務，有關財務預測，預測情況的不確定性，重組，成本增加和逆税後果；企業和分解的財產和業務的不確定性和責任；有關油，天然氣液體和天然氣儲備的估計數量的不確定性；從開發項目或收購獲得的低於預期的產量； Occidental實現以前或未來精簡成本，簡化或改進流程以及提高Occidental競爭力的措施的預期益處；勘探，鑽井和其他運營風險；油氣的幹線系統容量限制或其他限制以及處理和運輸考慮因素的波動性； 證券，資本或信貸市場的波動性，包括資本市場的破裂和金融機構的不穩定性；政府行動，戰爭（包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東的衝突）和政治狀況和事件；健康，安全和環境（“HSE”）風險，在現有或未來的聯邦，地區，州，省，部落，當地和國際的HSE法律，法規和訴訟下，費用和責任（包括有關氣候變化或修復性措施或評估的訴訟）；立法或監管變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣有關的操作的變化，追溯性的出 現千分位或生產税制度，深水和陸上鑽井和許可證規定。 Occidental的合意企業人士接受其業務戰略和計劃的倡議的潛在法律責任，例如Occidental的低碳風險創業企業和宣佈的温室氣體排放減少目標或淨零目標；可能由有待解決或未來訴訟，政府調查和其他訴訟所導致的潛在責任；因事故，化學品泄漏，勞資糾紛，天氣，停電，自然災害，網絡攻擊，恐怖襲擊或叛亂行動而造成的生產或製造中斷或施壓損壞；全球或地區性健康流行或流行病的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方在此方面採取的措施；Occidental的交易對手的信用worthiness 和表現，包括金融機構，營運夥伴和其他各方；風險管理失敗；Occidental保留和聘請關鍵人才的能力。供應，運輸和勞動限制；Occidental 的組織重組或結構重組；州，聯邦或國際税率的變化；以及超出Occidental 控制範圍的第三方行為。

有關Occidental的結果和財務狀況與期望不同的其他因素的詳細信息可以在Occidental向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括Occidental的2023年10-K年度報告，10-Q季度報告和8-K當前報告。

聯繫方式