美國
證券交易所
華盛頓特區20549


表格8-K


公司當前報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）：下午5:00 - 5:30 (ET/PT)


西方石油股份有限公司
（依據其憲章指定的註冊名稱）


特拉華州
1-8344

1-9210
（委員會文件編號）

95-4035997
（內部税務服務僱主識別號碼）

5 Greenway Plaza, 110號
休斯頓, 得克薩斯州
(主要領導機構的地址)
77046
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：（713) 215-7000

 
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)


如果8-k表格的提交旨在同時滿足註冊者在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的適當框。

☐
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
   
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每種類別的證券   交易標的   名稱為每個註冊的交易所:
普通股，每股面值0.20美元   OXY   請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
購買普通股的權證，每股面值0.20美元   OXY WS   請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請通過勾選符號説明註冊者是否符合1933年證券法（17 CFR 230.405）或1934年證券交易法（17 CFR 240.12b-2）中的新興增長公司定義。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型企業，請勾選表示註冊人是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則所規定的任何延長過渡期進行遵守。☐



項目8.01 其他事件

如先前披露的，於2023年12月10日，德拉瓦州公司西方石油股份有限公司（“西方”）與CrownRock Holdings，L.P.，德拉瓦州有限合夥公司（“有限合夥人”）、CrownRock GP，LLC，德拉瓦州有限責任公司（“普通合夥人”）以及Coral Holdings LP，LLC，德拉瓦州有限責任公司及西方的全資旗下間接子公司（“LP購買方”）和Coral Holdings GP，LLC，德拉瓦州有限責任公司及西方的全資旗下間接子公司（“GP購買方”和與LP購買方一起，為“買方”）簽署了合夥權益購買協議（“購買協議”）。受購買協議的條款和條件的約束，買方將從賣方（該交易為“收購”）購買CrownRock Holdings，L.P.，德拉瓦州有限合夥公司（“CrownRock”）發行並流通的合夥權益的全部股份。

於2024年7月19日，西方啟動了針對某些符合條件的持有人（“Exchange Offer”）的私人交換要約，同意出售由CrownRock和CrownRock Finance，Inc.發行的所有未償還截至2029年到期的5.000%票面利率高級票證（“CrownRock Notes”），以獲得高達3,760,840,000美元的新票據和現金。在交換要約的同時，西方正在徵集同意（“同意徵集”與交換要約共同構成本次“交換要約和同意徵集”）以通過採納某些擬議中的修改方案修改CrownRock Notes合同中的條款，其中包括從CrownRock Notes合同中刪除（i）實質上所有的限制性契約，（ii）可能導致“違約事件”的某些事件，（iii）報告契約，（iv）限制CrownRock與另一人合併或與之合併或出售、分配、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎全部的財產或資產和（v）在某些控制權變更交易中購買CrownRock Notes的義務。

交換要約和同意徵集是根據2024年7月19日公佈的機密發售備忘錄和徵求同意聲明開展的，具體條款和條件以及收購的結論。

西方發佈公告宣佈了交換要約和同意徵集，該公告的副本附在本8-k表格上作為附件99.1，並作為參考資料納入。本當前8-k表格中項目8.01中的信息和附件99.1不構成出售或購買的要約或招標，也不構成任何證券的要約或招標。在任何非法的司法管轄區中將不進行任何出售或購買。

交換要約中的西方票據尚未根據1933年證券法（經修改）或任何州證券法註冊。因此，在未註冊或符合證券法要求或任何適用法律的豁免規定的情況下，西方票據不得在美國提供或出售。
 
項目9.01 基本財務報表和附件。

(d) 展示材料。

99.1
2024年7月19日，西方石油公司發表新聞稿。
   
104
包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。



簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經要求在下面簽名的代表人代表其簽署本報告。

 
西方石油公司
         
 
通過：
/s/ Nicole E. Clark
  
   
姓名：
Nicole E. Clark
  
   
標題：
副總裁，首席合規官和公司祕書。
日期：2024年7月19日
  

西方宣佈啟動交換要約和同意徵集CrownRock Notes