附件5.1
2024年7月19日
Biodexa製藥公司裏海點1號
裏海之路
威爾士加的夫
CF10 4DQ
回覆：Biodexa PharmPharmticals Plc-Current Form 6-K報告
女士們、先生們：
我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司Biodexa製藥有限公司(“本公司”)的英國法律顧問，涉及(I)5,050,808股美國存托股份(“ADS”)的註冊直接發售(“發售”)，每股相當於公司股本中每股400 GB 0.001的普通股(“普通股”)，以及(Ii)對於某些購買者：278,975份預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)，可就每份預先出資認股權證(“美國存託憑證”)購買一份美國存托股份。
本函件系關於本公司根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格F-3(第333-267932號)格式的註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)及據此頒佈的規則和規章而提交的，日期為2022年10月26日的招股説明書是註冊説明書的一部分， 包含在註冊説明書內。以及根據《招股説明書補編》(以下簡稱《招股説明書》)規則 第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 目的 |
關於此次發行，我們被要求就某些事項發表意見，如下所述。我們在這方面僅從公司獲得指示 。
本函件的規定並不意味着我們對包括本公司在內的任何人負有與註冊聲明或招股説明書副刊的內容或商業和財務影響有關的任何注意義務。
這封信中的任何內容都不能 在我們和公司以外的任何人之間建立律師和客户的關係。
| 1.2 | 定義的術語和標題 |
在這封信中：
| (a) | 美國存託憑證相關普通股和將發行的認股權證美國存託憑證相關普通股 本文統稱為“新股”； |
| (b) | 本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，除非出現相反的指示；以及 |
| 1 |
| (c) | 標題僅為便於參考，不應影響解釋。 |
| 1.3 | 法律審查 |
為發佈本函，我們已研究了我們認為適當的事實和法律問題。我們僅審查了企業信息服務提供商Company Registrations Online Limited(交易名稱為CRO Info)執行的以下搜索結果 ，這些搜索結果不一定會顯示最新、完整或準確的情況：
| (a) | 於2024年7月19日10：28(英國倫敦時間)對公司之家檔案中有關本公司的信息進行在線搜索。 |
| (b) | 清盤呈請書中央登記處(“中央登記處”)的網上查冊， 清盤呈請書及遺產管理申請的電腦化登記冊，以備存於2024年7月19日10：11(英國倫敦時間)就本公司向破產及公司名冊(前稱公司法院)提出的所有呈請書或申請 (第1.3(A)及1.3(B)段所述的查冊在此統稱為“查冊”)； |
| (c) | (I)本公司於2023年6月14日舉行的股東周年大會上通過的決議案及(Ii)於2024年6月13日舉行的本公司股東周年大會上通過的決議案(連同“股東周年大會決議案”)； |
| (d) | (I)本公司董事會(“董事會”)於2024年7月16日通過的書面決議和(Ii)本公司財務委員會於2024年7月18日舉行的會議紀要，分別涉及以下事項：授權及批准配發及發行與發售有關的新股 (“董事會決議案”及連同股東周年大會決議案， “公司批准”)； |
| (e) | 本公司2014年9月12日的公司註冊證書副本，2014年11月27日公司重新註冊為上市公司時的註冊證書副本，以及2023年3月27日更改名稱時的註冊證書副本； |
| (f) | 2023年6月14日通過的本公司現行公司章程副本(以下簡稱《章程》)； |
| (g) | 招股説明書補編副本一份，實質上與提交美國證券交易委員會存檔的格式相同；以及 |
| (h) | 本公司於2024年7月18日與其中列名的 購買人簽訂的證券購買協議(“購買協議”)副本。 |
吾等謹此確認，為提交本函件，除本函明文規定外，吾等並無進行任何搜尋或取得任何與本公司有關的資料。特別是，除搜查外，我們沒有審查或調查以下事項：
| 2 |
| (i) | 公司的償付能力或其他方面； |
| (Ii) | 任何人是否已就任何接管、管理、重組、清盤或清盤採取任何步驟，包括為此目的而採取與債權人權利有關或影響債權人權利的任何行動(或任何類似的行動)，或開始就該等權利採取任何暫停行動； |
| (Iii) | 公司的任何財產或資產是否存在或已登記任何擔保權益、留置權或產權負擔；或 |
| (Iv) | 否則以任何方式調查公司的活動。 |
| 1.4 | 適用法律 |
本信函、其中提供的意見以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，且僅與英國法院在今天的 日期適用的英國法律有關。尤其是：
| (a) | 我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們假定外國法律 不影響以下任何意見； |
| (b) | 這封信與英國的法律衝突規則無關； |
| (c) | 我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見以反映英國法律或事實事項的後續變化； |
| (d) | 我們在這封信中沒有對除英國以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。假設 可能適用於註冊聲明、招股説明書副刊、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的任何外國法律不會或可能影響本信函和/或其中提供的意見；以及 |
| (e) | 我們不對納斯達克有限責任公司的任何規則、法規或要求或美國證券交易委員會採納的規則和法規的影響發表意見。 |
| 1.5 | 假設和保留 |
本函中給出的意見 是基於附表1中列出的每個假設給出的 （假設）並受附表2所列各項保留 的約束 （保留）這封信。本函中給出的意見僅限於第2段中所述事項 （意見）下文，不延伸，也不應理解為延伸，以暗示或其他方式，延伸到任何其他 事項。
| 3 |
| 2. | 意見 |
第1款的情況下 (引言) 和本函及其時間表中所列的其他事項，並受下列條件的限制：
| (a) | 經修訂和補充的《註冊説明書》根據《證券法》生效，並繼續有效； |
| (b) | 在招股説明書擬進行的交易中配發和發行的新股數量 不超過董事會決議規定的總面值； |
| (c) | 根據《2006年公司法》(以下簡稱《公司法》)及細則的條款所需的公司批准及任何其他董事會及股東決議均已或將(視情況而定)分別在根據所有適用法律及法規正式召開及舉行的 會議上通過；尤其是(但不限於)符合適當資格的董事或股東(視屬何情況而定)在整個 會議期間出席並投票贊成該等決議；就董事會的每次會議而言，有關申報董事利益或有利害關係的董事的投票權及計入法定人數的各項條文已獲或將會妥為遵守； |
| (d) | 新股的全額付款收據，其“現金對價”(如公司法第583(3)條所界定的)不低於該等新股的總面值；及 |
| (e) | 已在本公司賬簿及登記冊上就配發及發行新股事宜作出有效記項， |
吾等認為，於今天的 日期，於本公司根據購買協議及招股章程增刊收到所有新股份的發行總價後，於本公司於本公司股東名冊以收受人名義登記時，新股將獲正式及有效授權及發行、繳足或入賬列為繳足，且不會受到任何要求支付額外股本的規限。
| 3. | 意見的範圍 |
吾等對本函件所指明以外的任何協議、 文書或其他文件，或因招股章程副刊擬進行的交易而可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，概不發表意見。
本信函僅適用於截至今天存在的 事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。
| 4. | 披露和信賴 |
本信是關於《招股説明書》副刊而致您的。我們同意將此信作為招股説明書副刊的證物提交。吾等進一步 同意以引用方式將本函件納入根據規則462(B)根據《證券法》就新股提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別 。
| 4 |
除前段規定的目的或根據證券法的適用條款外，未經我們事先書面同意，不得為任何目的依賴或轉讓本函件 ，並可酌情給予或扣留。
你忠實的
BROWN RUNDICK LLP
/S/Brown Rudnick LLP
| 5 |
時間表 1假設
本函中的意見是基於以下假設 提出的：
| (a) | 所有單據上的所有簽名、印章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有單據的真實性和完整性，以及作為副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，如果適用，其中指定的此類單據的日期是正確的； |
| (b) | 如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，則該單據將以該草稿或樣本的形式正式籤立或已經簽署。 |
| (c) | 吾等審核的每份簽署文件均已妥為籤立，並在適用情況下以本公司名義交付，而簽署該等文件的每個自然人均有足夠的法律行為能力訂立該等文件並 執行發售； |
| (d) | 公司章程仍然具有完全的效力和效力，在每個新股配發和發行日期(每個“配發日期”)之前，沒有或將不會對該等公司章程作出任何修改。 |
| (e) | 在每個配發日，公司將遵守所有適用法律來分配和發行新股 ，公司將收到全額支付新股面值和任何適用的股票溢價所需的金額； |
| (f) | 任何官方公共記錄中所述的所有事實，包括查詢或公職人員提供的其他文件或信息，都是正確的；尤其是本應提交給公司註冊處處長的有關公司的所有文件、表格和通知均已如此提交，查詢所揭示的信息在各方面都是完整和準確的，自查詢之日起未被更改，查詢結果將在每個分配日期保持完整和準確； |
| (g) | 於每個配發日期，本公司並未就本公司或其全部或任何資產的清算、清盤、解散、重組或破產，或為委任本公司或其全部或任何資產的清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級人員(或任何司法管轄區內的任何類似程序)而對本公司採取任何公司或其他行動，亦未對本公司採取任何步驟或展開任何法律程序，且本公司並非無力償付其債務，因為該等債務屬經修訂的《1986年破產法》第123條所指的到期債務。以及 是否不會因本協議擬進行的任何交易而無法償付該條所指的債務、並非無力償債、亦未被解散或宣佈破產(儘管查冊並無顯示已就本公司作出任何清盤、解散或作出遺產管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或類似的高級人員)； |
| 6 |
| (h) | 就本函件所載意見向吾等提供的董事會決議案，反映了該等決議案在正式召開、組成及法定人數的會議上所描述的議事程序的真實記錄，在這些會議上，所有憲制、法定及其他手續均已妥為遵守，而會議記錄所載的決議案已獲有效通過，且未被亦不會被撤銷或更改，並保持十足效力，並將於每個配發日期繼續有效； |
| (i) | 關於董事會決議：(I)本公司董事在通過該等決議時本着誠信行事，(Ii)董事會決議所指的交易及其他事項已由或將由本公司為經營其業務而訂立及達成，(Iii)在該等交易或事宜 或將會(視屬何情況而定)訂立或達成時，董事會已經或(視屬何情況而定)將有合理理由相信 該等交易或事宜將會或(視屬何情況而定)將會或(視屬何情況而定)將會或(視屬何情況而定)將促進本公司的成功 作為整體成員的利益而進行，及(Iv)董事會根據所有適用的 法律行使與該等交易或事宜有關的權力；及 |
| (j) | 公司批准書中所列決議已有效通過，尚未也不會 被撤銷或更改，仍然完全有效，並將在每個配發日期繼續有效； |
| (k) | 於每個配發日期，本公司董事有足夠權力根據第551條(如適用)配發新股及授予認購新股的權利(如適用)。董事配發股份的權力等：獲公司授權)和第570條(優先購買權的不適用：董事在一般授權下行事 )，猶如公司法第561條不適用於該等配發或授予，本公司不得 發行(或聲稱發行)新股，且不得授予超過該等權力或違反 對其發行股份或授予權利的任何其他限制的權利(或聲稱授予權利)； |
| (l) | 關於新股的配發和發行，公司董事已經並將按照該法第172條規定的方式行事(Duty促進公司的成功），且本公司任何董事及該等董事根據公司法及英國普通法所規定的所有其他法定職責行使其權力時，不曾並將不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響； |
| (m) | 在英國，沒有或將不會向公眾公開發行新股或認購新股的權利，這違反了經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，也沒有或不應違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、認購股票或其他證券有關的任何其他英國法律或法規，就新股作出任何溝通； |
| 7 |
| (n) | 於每個配發日期，本公司股東根據章程細則或股東周年大會決議案或以其他方式授予的任何授權將在準許配發及發行新股所需的範圍內仍未使用； |
| (o) | 招股章程副刊擬進行的交易的目的不包括違反公司法第678或679條收購股份的任何融資或再融資，訂立招股章程副刊並履行招股章程副刊項下的義務不會導致公司淨資產減少(或在存在此類減少的情況下，減少可從公司的可分配利潤中支付)； |
| (p) | 根據英國法律，有關承配人的名稱和配發的新股數量已經或將迅速登記在公司股東名冊上； |
| (q) | 除本公司外，要約各方已遵守與其地位有關的所有法律要求，因為該地位與其執行購買協議的權利有關； |
| (r) | 除公司外的每個人都擁有所有必要的權力和授權，並已採取一切必要的公司或其他行動，以簽訂其為締約方或受其約束的採購協議，達到使採購協議可由其強制執行的程度； |
| (s) | 我們審核的每一份簽字文件都是準確、完整、真實的，每一份原件都是真實的， 每一份複印件都符合一份真實的原件，所有簽名都是真實的； |
| (t) | 所有官方公共記錄都是準確、完整、適當編入索引和存檔的，所有法規、司法和行政決定以及機關條例的格式都能使法律研究合理可行； |
| (u) | 不存在任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不正當影響，或我們檢查的每一份已簽署文件的任何一方； |
| (v) | 要約各方的行為過去一直遵守，未來也將遵守 任何誠信、公平交易和良心的要求； |
| (w) | 要約各方之間沒有協議或諒解，或受要約的約束，無論是書面的還是口頭的， 並且此類各方之間沒有任何交易習慣或優先交易過程來定義、修改、放棄或限定採購協議的條款。 |
| (x) | 採購協議的所有締約方或受採購協議約束的各方將避免採取採購協議條款和條件禁止的任何行動。 |
| (y) | 雙方將在未來獲得所需的所有許可和政府批准，並採取與隨後履行《採購協議》相關的所有類似要求的行動。 |
| 8 |
| (z) | 如果在本函日期進行搜索，結果將是相同的； |
| (Aa) | 本公司僅根據其章程和權力從事和開展業務，並且 沒有也不會違反其經營的任何地區(包括英國)的法律或法規； |
| (Bb) | 除章程細則和適用法律允許的範圍外，本公司的董事在本協議擬進行的交易中沒有或在任何時間都沒有任何權益； |
| (抄送) | 本公司董事沒有，也從未在任何時間與任何相關方 與配發新股有關，本公司沒有任何董事被取消資格或根據1986年《公司董事取消資格法》或其他規定被取消資格程序； |
| (Dd) | 本信函第1.3段所列文件的任何一方(董事或此類各方的任何官員)都沒有或將尋求實現從此類文件中看不到的任何目的，從而可能使此類安排非法或無效。 |
| (EE) | 美國存託憑證，而非新股，應並繼續在納斯達克資本市場上市；以及 |
| (FF) | 新股不得在任何市場上市。 |
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附表 2預訂
本函中的意見受以下 保留：
| (a) | 查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否建議或批准公司自願安排，或是否已啟動任何其他無力償債程序，而現有記錄可能不完整或不是最新的。特別是，中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院所提交的行政申請、記錄的任命或作出的命令的詳細信息。在公司大樓及中央登記處的查冊並不能顯示是否已提交清盤呈請或要求作出遺產管理令的呈請，此外，有關清盤令或決議案的通知、遺產管理令的通知及委任接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，而有關公司檔案內的有關通知亦可能出現延遲。此外，並非所有擔保物權都可以登記，這種擔保物權實際上並沒有登記，或者這種擔保物權是由並非在英國註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢； |
| (b) | 本函所載意見須遵守：(I)與破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據《破產法》第426條行使自由裁量權。(對破產問題行使管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院； |
| (c) | 我們對事實問題不發表意見； |
| (d) | 本函件以任何未向我們披露的事實事項為準； |
| (e) | 我們只審查了上文第1.3段所列文件； |
| (f) | 我們沒有向任何與本公司有關聯的個人進行查詢； |
| (g) | 如果證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為它不是決定性的； |
| (h) | 應當理解，我們不負責調查或核實《註冊聲明》或《招股説明書》附錄中所載事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見聲明的合理性，或此類文件中沒有遺漏任何重大事實； |
| (i) | 如果某人居住在聯合國、歐洲共同體或聯合王國實施或生效制裁的國家的法律中(或受其控制或以其他方式與該國家的法律組成)，或因其他原因而成為任何此類制裁的對象，則該人欠下的義務或 可能無法強制執行或無效； |
| 10 |
| (j) | 本函件僅限於本公司最初發行的新股，不包括本公司從其重新收購的新股中交付的股份。 |
| (k) | 本函件以現行法律、規則、法規和司法裁決為依據， 自發出之日起發出，我們不承擔任何義務，向您通報任何前述法律淵源的任何變化或 隨後的法律發展或事實或情況的變化，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。 |
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