附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而進行登記，因此，不得提供、出售、質押或以其他方式分發或轉讓，除非依據《證券法》下的有效登記聲明 ，或在不受以下條件限制的交易中，根據證券法的登記要求，並根據適用的州證券法，在每一種情況下，公司和託管機構都收到了令他們各自合理滿意的律師意見，即此類交易不需要根據證券法進行登記。

J系列認股權證將購買普通股

以美國存托股份為代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

權證美國存託憑證：[_______]初步演練日期：[_____], 2024

購買以美國存托股份為代表的普通股的J系列認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[_____________] 或其受讓人(“持有人”)有權在本合同日期(“初始行使日”)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文規定的條件 ，隨時行使其權利。(紐約時間)[______], 2029¹ (“終止日期”)，但此後不得向Biodexa PharmPharmticals PLC認購或向其購買，Biodexa PharmPharmticals PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“公司”)，最高可達[______]代表的普通股( “認股權證股份”)[______]美國存托股份(“美國存托股份”)，須予調整 (“認股權證美國存托股份”)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的收購價應等於第2(B)節中定義的行權價格 。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人於2024年7月18日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

¹ 插入最初行使日的5週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日後，在(I)一個(1)交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)內較早的一個交易日內，持有人應向本公司交付其所購買的認股權證美國存託憑證的總行權價格，並以電匯或向美國銀行開出的適用行權通知中指定的方式 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有認股權證美國存託憑證及認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買了本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果應是減少本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所載金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，美國存托股份的行權價為1.00美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定，如果在本認股權證首次發行之日起 後六(6)個月之後，如果在行使本認股權證時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書 不能供持有人轉售認股權證美國存託憑證，則本認股權證只能在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以商數的認股權證 美國存託憑證。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存託憑證在主要交易市場的買入價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)根據本協議第二節(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第二(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證的數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行。

如果認股權證美國存託憑證 是在這種無現金操作中發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證美國存託憑證的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則指有關時間(或之前最近的日期)美國存託憑證在交易市場的買入價(根據Bloomberg L.P.報道的美國存託憑證上市或報價) (根據交易日上午9：30開始計算)。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果ADS在OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)的成交量加權平均價適用，(C)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果ADS的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值，由當時未償還認股權證的大部分權益持有人真誠地選出併為本公司合理接受的獨立評估師所釐定，費用及開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

儘管 有任何相反規定，在根據本第2(C)條進行的任何“無現金行使”中，持有人須在發行該等認股權證美國存託憑證前，以現金方式向本公司支付已行使的相關認股權證股份的面值(以尚未支付者為準)。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第(2)(D)(I)款將認股權證美國存託憑證轉讓給持有人，則美國存托股份交割日 之前，持有人將有權撤銷就未轉讓的認股權證美國存託憑證行使的權利 (效果是持有人根據本認股權證收購該認股權證美國存託憑證的權利將恢復)，本公司 應將就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價退還給持有人。

四、未能在行使時及時交付認股權證ADS的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 公司未能促使託管和/或轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證(但不包括純粹由於持有人就此類行使採取行動或不採取行動而導致的任何此類失敗)，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人 要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證在滿足持有人出售認股權證美國存託憑證的情況下交付，而持有人預期在行使該等美國存託憑證時收到(“買入”)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的購買總價(包括 經紀佣金，如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)的金額，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付與有關行使有關的認股權證美國存託憑證的數目，乘以(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，就未獲履行該項行使的等值數目的認股權證美國存託憑證 恢復認股權證的部分，並退還本公司就該等認股權證美國存託憑證的行使價 收取的任何款項(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務將會發行的 份美國存託憑證。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與試圖行使認股權證有關的買入 ，而總銷售價格導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句 第(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行和/或強制令救濟的法令。

V.無 零股或認股權證美國存託憑證。於本認股權證行使時，不會發行任何零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證。 對於持有人在行使認股權證時本來有權購買的美國存托股份的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整的美國存托股份；但條件是，如果這種舍入導致美國存托股份的發行價低於美國存托股份的面值，則零碎股份不得向上舍入至下一個完整的美國存托股份。

六、手續費， 税費。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與發行該等認股權證美國存託憑證有關的其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交回行使時應附上持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，公司可要求 支付足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有存託和轉讓代理費，以及當日以電子方式發行和交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。本公司 應支付與發行本協議項下認股權證美國存託憑證相關的所有適用的託管和轉讓代理費用和開支。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；但上述規定不應被視為或解釋為限制託管人根據存款協議的條款和規定享有的任何權利。除其他外、The Company和The Depositary。

E)持有者的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，公司不得行使本權證， 持有人無權根據第2節或其他規定行使本權證的任何部分，條件是： 持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“歸屬 各方”)，在行使適用的行使通知所述的行權後發行後，無權行使本認股權證的任何部分)。將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使該認股權證時可發行的普通股數量 作出該決定的認股權證美國存託憑證，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘、未行使的本權證美國存託憑證及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於 任何其他普通股等價物)，但須遵守由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的、類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並不向持有人表示該計算 符合交易所法令第13(D)條，持有人須獨自負責根據該法令提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪個部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下， 受制於實益所有權限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 ，並且不對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任，前提是 如果持有人有害地依賴本公司或託管人提供的流通股信息，則該責任限制不適用。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定 普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近提交予監察委員會的20-F年度報告、6-k表格報告或其他公開文件(視乎情況而定)所反映的已發行普通股數目，(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個交易日內以口頭或書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行普通股數量應由 持有人或其關聯公司或出資方自報告該等已發行普通股數量之日起生效轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。 “實益擁有權限額”應為緊接於根據本認股權證 行使而可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文 ，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行時：(I)派發股息或以其他方式就其美國存託憑證或普通股或任何其他以美國存託憑證或普通股應付的股本或股本等值證券作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證或普通股)，(Ii)將已發行的美國存託憑證或普通股細分為更多數目的美國存託憑證或普通股(視何者適用而定)，(Iii)將已發行的美國存託憑證或普通股合併(包括以反向股份拆分的方式)為較少數目的美國存託憑證或普通股(視情況而定)， (Iv)以重新分類方式發行本公司的美國存託憑證、普通股或任何股本股份，或(V)按比例減少 或增加每美國存托股份普通股(S)的比例，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，其中 分子為美國存託憑證數目(不包括庫藏股，(如有)，其分母為緊接該事件後已發行的美國存託憑證數目，行使本認股權證時可發行的股份數目 須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別的美國存託憑證或普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人假若持有 數目的美國存託憑證或普通股(視何者適用而定)而可獲得的總購買權。在緊接為授予、發行或出售此類購買權而記錄的日期之前，完全行使本認股權證時(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定美國存託憑證或普通股的記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等美國存託憑證或普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)Pro Rata分佈。在本認股權證未完成期間，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，向美國存託憑證或普通股持有人宣佈或作出其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配(a“分配”)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前 如果持有人持有在行使本認股權證後可獲得的美國存託憑證或普通股的數目(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權的限制)，或如無記錄，則為確定參與該項分配的美國存託憑證或普通股的記錄持有人的日期 相同。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何美國存託憑證或普通股的實益擁有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他 個人)完成，據此，普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人被允許 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成購股協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一團體合併(或安排方案)，而該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)(各為“基本交易”)，則在 隨後行使本認股權證時，持有人有權按每份認股權證所代表的每股認股權證股份 美國存托股份收取在緊接該等基本交易發生前行使時應可發行的每股認股權證股份，根據持有人的選擇權(不考慮第2(E)節有關行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如本公司為尚存法團)的股本數目，以及持有人因該等基本交易而收取的任何額外代價 (“替代代價”)，而該等額外代價是指在緊接該等基本交易前可行使本認股權證所代表的認股權證美國存託憑證股份數目的 (不考慮第2(E)條在行使本認股權證時的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定 應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股(包括美國存託憑證相關的任何認股權證股份)發行的替代代價的金額，而 公司應以反映替代代價任何 不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人(包括美國存託憑證相關的任何普通股) 在基礎交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇，則持有人在該基礎交易後行使本認股權證時，應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。 儘管

相反，如果基礎交易是(1)全現金交易(意味着(X)在基礎交易之前的所有已發行普通股被轉換或交換或投標換取現金，或(Y) 公司直接或間接在一次或一系列相關交易中以所有現金對價出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產)，(2)《交易法》第13E-3規則所定義的“規則13e-3交易” ，或(3)涉及未在全國證券交易所或其他成熟交易市場交易的個人或實體的基礎交易，包括但不限於倫敦證券交易所、另類投資市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告牌(以下簡稱“非上市公司”)，其中在基礎交易之前的所有已發行普通股均轉換或交換或投標換取該非上市公司的股票。本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基本交易完成後的任何時間(或在基本交易完成後三十(30)天內(或，如果晚於適用的基本交易的公告日期)，向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有者僅有權從公司或基礎交易中的任何後續實體(其中公司不是倖存者(“後續實體”))獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價。無論該對價是現金、股票還是兩者的任何組合，或者普通股持有人是否可以從與基本交易有關的其他對價形式中進行選擇。此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或 未獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取 繼承人實體(該繼承人實體可能是在該等基本交易後的本公司)的股份。“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本權證價值，該期權定價模型從彭博社的“OV” 函數獲得，自適用的基礎交易完成定價之日起計算，並反映 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用的預期基礎交易的公告日期與終止日期之間的時間。(B)預期波動率等於在緊接適用的預期基本交易的公開公告後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率 (使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)以現金提供的每股價格的總和(如有)加上任何非現金對價的價值， 在該基本交易中提供，且

(Ii)自緊接適用的預期基本交易公開公佈前的交易日(或 適用的基本交易完成(如較早))起至持有人根據本第3(D)條提出要求的交易日止的 期間內的最高VWAP，及(D)相當於適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或此類其他對價)進行。公司應促使任何後續實體 按照本條款第3(D)條的規定以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付本認股權證，以換取本認股權證。 由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對等同於認股權證美國存託憑證相關股份的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該等基本交易而持有的認股權證美國存託憑證的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使該等股本的價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後， 承繼實體將繼承及取代承繼實體(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證內有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該承繼實體已於本文中被命名為本公司一樣。

e） 計算。 根據本第3條進行的所有計算均應以最接近的分或最接近的1/100 ADS（視情況而定）進行。就本第3條的目的 而言，在給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量 之和（包括ADS相關的普通股，但不包括庫存股，如有）。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3款的任何規定調整行權價時，公司應迅速通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管本 認股權證有任何其他規定，對於任何非證書形式持有的認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，則根據DTC(或任何後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出的通知應充分。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息或贖回， (C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股或美國存託憑證的任何重新分類 須獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司) 參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股或美國存託憑證持有人的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期。以及 預計登記在冊的普通股(包括認股權證相關美國存託憑證)持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股或美國存託憑證換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司 應同時根據表格6-k的報告向委員會提交該等通知。持有人自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但本公告另有明文規定者除外。

G)公司自願調整 。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可於本認股權證有效期內的任何 時間將當時的行權價格降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 ，但不作此要求。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓。 連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本文所附的 格式)，持有人或其代理人或受託代表人可正式籤立，並可獲得足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按照轉讓文書中規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議的規定適當分配，可由新持有人行使，以購買認股權證 美國存託憑證，而無需簽發新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)向本公司提供律師意見，本認股權證的轉讓不需要根據證券法進行登記。

E)持有人的陳述 。持有人接受此等聲明，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行取得可於行使時發行的認股權證美國存託憑證，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證美國存託憑證或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售 除外。

第5條雜項

A)圖例。 持有者同意購買協議第4.1節的規定，包括限制性圖例和轉讓限制。

B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使前享有任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時收取認股權證美國存託憑證或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證的行使。

C)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，賠償或擔保令其合理滿意(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並且在交出和取消該認股權證或股票證書時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將 並交付新的認股權證或股票證書，該證書的期限和日期與註銷時相同，以代替該認股權證或股票。

D)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

E)授權 個共享。

本公司承諾，於尚未發行認股權證期間，其董事將有權配發足夠數目的股份，以提供 於行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，本認股權證的發行將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份，以供託管及/或轉讓代理在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證、認股權證美國存託憑證及相關普通股可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或美國存託憑證上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，於 行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、 有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的任何税項、留置權及收費。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證美國存託憑證的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使該等認股權證美國存託憑證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行已繳足且不可評估的認股權證美國存託憑證及相關普通股，及(Iii)以商業方式使用 合理努力以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有該等授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的美國存託憑證數量或行使價格發生調整的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

F)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證的情況下，本協議的任何條文均不會導致持有人就購買任何美國存託憑證或普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

K)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

L)託管。 為免生疑問，儘管本協議另有相反規定，託管機構對本公司和美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)的權利和義務應與 雙方之間的存款協議的條款和規定一致。除其他外、本公司和託管人，在任何情況下，本認股權證不得被視為或解釋為 向託管人施加任何額外義務或責任。

M)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

N)公司 確認。本公司確認，本公司於行使本認股權證時已收到認股權證美國存託憑證相關普通股的面值總額，本公司將以信託形式持有該等面值總額，並將其用作根據本文件第2(C)節行使本認股權證時適用的 。

O)修訂。 在徵得本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意後，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

P)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

Q)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的_認股權證ADS（僅在全部行使時 ），並隨函投標支付全部行使價以及所有適用的轉讓税（如有）。

（二） 付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

使用美國的合法貨幣；或

* 如果允許根據第2（c）小節規定的公式取消必要數量的令狀ADSs， 就根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀ADSs行使本令狀。

（3） 請 以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名稱簽發上述認股權證：

令狀ADS應交付至以下 DWAC賬號：

（4） 已認可的 投資者。以下簽名人是根據修訂的1933年《證券法》頒佈的法規D中定義的“認可投資者” 。

[持有人簽名 ]

作業表

(To轉讓上述 認股權證，執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證ADS。）

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給