美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 6-k

外國私人發行人報告
根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條
1934年證券交易法

2024年7月佣金文件號001-37652

Biodexa製藥公司

(註冊人姓名英文翻譯)
裏海角1號，
裏海之路，
英國加的夫，CF10 4DQ
(主要執行機構地址)

用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x 表格40-F？

如果註冊人按照法規S-t規則101（b）（1）的允許以紙質形式提交表格6-k，則請勾選標記：

如果註冊人按照法規S-t規則101（b）（7）的允許以紙質形式提交表格6-k，請勾選標記：

解釋性説明

註冊直接發售和同期私募

2024年7月18日，Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)與若干機構投資者(各為“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售(I)合共5,050,808股美國存托股份(“ADS”)及(Ii)合共278,975份可供行使的預籌資金認股權證(“預籌 認股權證”)。

每個美國存托股份的發行價為0.94美元，每個預融資認股權證的發行價為0.9399美元。每股美國存托股份相當於400股普通股，面值為每股0.001 GB(以下簡稱普通股)。

在扣除配售代理費和相關發售費用之前，預計本公司從登記發售中獲得的總收益總額約為300萬， 。

預籌資權證已售予投資者以代替美國存託憑證，令投資者在發售時購買美國存託憑證不會導致投資者連同其聯屬公司及若干關聯方於登記發售完成後實益擁有超過4.99%或9.99%的本公司已發行普通股。每個預出資的認股權證代表有權以每股0.0001美元的行使價購買一個美國存托股份。預付資金認股權證可立即行使 ，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。

該等美國存託憑證及預融資權證 由本公司發行，將根據向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書補編(以下簡稱“招股説明書”)而發行，有關事項與本公司於2022年10月22日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月26日宣佈生效的F-3表格註冊聲明(文件編號：F-333-267932)有關。

此外，在一項同時進行的私募交易(“私募配售”及連同經登記發售的“發售”)中， 本公司同意向投資者發行及出售：(I)可行使合共5,329,783份美國存託憑證的美國存托股份認股權證(“J系列認股權證”)及(Ii)可行使總額5,329,783份美國存託憑證的美國存托股份認股權證(“K系列認股權證”及連同J系列認股權證的“私募認股權證”)。

私募認股權證 將可按每股美國存托股份1美元的行使價行使，但須受某些攤薄公司股權發行的調整所限。私募認股權證將在發行後立即行使。J系列權證將在初始行權日起計五年內到期，K系列權證自初始行權日起計將滿一年。可於行使私募認股權證時發行的私募認股權證及美國存託憑證並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，且並非根據註冊聲明發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

投資者(連同其各自的聯營公司)不得行使私募認股權證，前提是投資者於行使私募認股權證後，實益擁有已發行普通股數目的4.99%或9.99%(該金額由投資者於發行時選擇釐定) 。

購買協議包含公司和每位投資者的慣例陳述、擔保和契諾，以及此類交易的慣例賠償條款 。根據購買協議的條款，本公司已同意在隨後的 股權出售方面受禁售期的規限，該禁售期將持續至發售結束後30天。除若干例外情況外，本公司亦已同意不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來發生特定或或有事件而須重置價格的證券，亦不會訂立任何協議以未來釐定的價格在發售結束日期後180 天內發行證券。此外，公司已同意將每位投資者持有的公司現有E系列權證、G系列權證和H系列權證的行使價格 降至每股美國存托股份1美元。

此外， 並根據購買協議的條款，本公司同意採取商業上合理的努力，使規定可於行使私募配售認股權證時發行的美國存託憑證持有人轉售的註冊 聲明於發售結束後60天(或如美國證券交易委員會進行“全面審閲”，則在90天內)生效。

根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2024年7月22日左右完成。

於2024年7月18日，本公司 與拉登堡塔爾曼股份有限公司(“拉登堡”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此，本公司聘請拉登堡為是次發售的獨家配售代理。公司同意向拉登堡 支付相當於此次發行總收益8.0%的現金費用，並向拉登堡或其指定人發行權證 (“配售代理權證”)，以購買相當於已登記 發行的美國存託憑證(或美國存托股份等價物)總額4.0%的美國存託憑證(ADS)。公司還同意向拉登堡支付相當於發行所得總收益1.0%的管理費，以及最高85,000美元的費用津貼，用於支付法律費用和其他自付費用。配售代理權證的條款與J系列認股權證基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價為1.25美元，而配售代理權證的有效期將於配售代理權證定義的初始行使日期的三年週年日終止。可於行使配售代理權證時發行的配售代理權證及美國存託憑證並非根據證券法註冊，亦非根據註冊聲明發售，並根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售。

上述購買協議、預籌資認股權證、私募認股權證、配售代理認股權證及配售代理協議的描述 並不完整，並以購買協議、預籌資金認股權證、配售代理認股權證、私人配售認股權證及配售代理協議的全文為參考而有所保留，該等表格於本報告中作為證物存檔，並於此引用作為參考。

本表格6-k的當前報告不構成出售任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約，在根據任何州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券 。

本報告6-k表“註冊直接發售和同時私募配售”項下的信息包括附件4.1、4.2、4.3、4.4、5.1、5.2、10.1和10.2，應視為以引用方式併入本公司S-8表格(第333-209365號檔案)及F-3表格(第333-267932號檔案)的登記 説明書(包括構成該等登記説明書的任何招股章程)，並自提交本報告之日起成為該等招股説明書的一部分，但其後提交或提交的文件或報告並未取代 。

其他活動

2024年7月19日，本公司 發佈新聞稿，披露了購買協議擬進行的交易的重大條款，其副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

所附附件99.1中的信息僅供參考，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用方式併入本公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所法案》提交的任何文件中，除非本文件中另有規定或在該文件中通過明確引用明確規定。

前瞻性陳述

這份表格6-k的報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與預期完成發售有關的陳述 以及預期的發售所得金額。涉及的風險和不確定因素包括公司滿足某些條件的能力、市場狀況以及公司在提交給美國證券交易委員會的 定期報告和其他文件中不時詳述的其他風險。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期和假設，僅在本報告以Form 6-k格式發佈之日發表。除法律另有規定外，公司 不打算因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新本報告中6-k表格中的任何前瞻性陳述。

提交 此處

隨附於註冊人2024年7月提交的 表格6-k備案文件，並通過引用併入本文，內容如下：

* 根據法規S-k第601（a）（5）項， 省略了非重要的時間表和展品。公司特此承諾應SEC的要求提供任何省略的 時間表和附件的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。