展覽 99.2

A2Z SMART 科技公司

管理 信息通報

對於 年度和特別股東大會

到 將於 2024 年 7 月 29 日舉行

六月 2024 年 26 日

桌子 的內容

A2Z SMART 科技公司

注意 年度和特別股東大會

注意 特此規定，普通股持有人的年度會議和特別會議（“會議”）（統稱 A2Z Smart Technologies Corp.（“公司”）的 “股東” 或個人（“股東”） 或 “公司”）將以虛擬方式舉行，只能通過Zoom會議、鏈接和撥號進行網絡直播 可以在下面找到：

話題： A2Z 智能科技公司-年度和特別會議

時間： 2024 年 7 月 29 日美國東部時間上午 08:00（美國和加拿大）

加入 Zoom 會議：https://shibolet.zoom.us/j/93487332250

會議 編號：934 8733 2250

密碼： 無

撥號 按你所在的地點劃分：

● 加拿大：+1 647 374 4685

● 美國：+1 669 444 9171

● 以色列 +972 3 978 6688

這個 會議將於 2024 年 7 月 29 日星期一上午 8:00（多倫多時間）舉行，目的如下：

這個 公司董事會已將2024年6月24日定為確定有權獲得通知的股東的記錄日期 會議及其任何休會並在會議上進行表決。本年度和特別股東大會通知附帶的是 通函、委託書或投票指示表，對於要求提供此類信息的股東，還應提供公司的副本 經審計的合併財務報表和審計師的有關報告，以及管理層對該報表的討論和分析 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的財政年度。

如果 你是一個 註冊股東 該公司在加拿大股票登記冊上的股份，無法親自出席會議， 請正確填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給公司的註冊和過户代理奧林匹亞公司 信託公司郵寄地址：加拿大艾伯塔省卡爾加里市郵政信箱 128 號 STN m，收件人：代理部傳真至 (403) 668-8307），T2P2H6 或發送電子郵件至：proxy@olympiatrust.com，收件人：代理部門。要通過互聯網投票，請訪問指定的網站地址 使用代理表格，並按照在線投票説明進行操作。必須不遲於7月上午 8:00（多倫多時間）收到代理 2024 年 25 日，或者如果會議休會或推遲，則不遲於休會或推遲會議時間前 48 小時 （不包括安大略省多倫多的週六、週日和法定假日）。

如果 你是一個 非註冊股東 並通過您的經紀人或其他中介機構接收這些材料， 請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料。 如果您是非註冊股東，並且沒有按照此類説明填寫和歸還材料，則可以 失去在會議上的投票權。

如果 您對獲得會議投票資格所需的程序或獲得、完成和存款有任何疑問 所需的代理表格，您應通過電話聯繫奧林匹亞信託公司：+1587-774-2340。

過時的 2024 年 6 月 26 日的這天。

A2Z SMART 科技公司

管理 信息通報

每年 以及將於2024年7月29日舉行的特別股東大會

這個 管理信息通報（“通告”）是與管理層招募代理人有關的 本公司（“管理層”），用於股東年會和特別會議（統稱為 “股東”） 或個人是公司資本（“普通股” 或 “股份”）中的 “股東”）至 將於 2024 年 7 月 29 日星期一上午 8:00（多倫多時間）虛擬舉行，只能通過 Zoom 會議、鏈接和撥號進行網絡直播 數字可以在下面找到：

話題： A2Z 智能科技公司-年度和特別會議

時間： 2024 年 7 月 29 日美國東部時間上午 08:00（美國和加拿大）

加入 Zoom 會議：https://shibolet.zoom.us/j/93487332250

會議 編號：934 8733 2250

密碼： 無

撥號 按你所在的地點劃分：

● 加拿大：+1 647 374 4685

● 美國：+1 669 444 9171

● 以色列 +972 3 978 6688

和 用於下述目的。除非本文另有説明，否則此處列出的所有信息均自該日起提供 日期，此處列出的所有美元金額均以加元列報。此處列出的有關股權的信息 基於持有此類普通股的相應人員提供的信息。

將軍 代理信息

招標 的代理

這個 徵集代理人將主要通過郵寄方式進行，但董事和高級管理人員也可以親自或通過電話徵集代理人 以及公司的正式員工。招標費用將由公司承擔，但所需的郵費除外 退還將由個人股東承擔的委託書。

在 根據NI 54-101，已經與中介機構或其代理人（統稱為 “中介人”）達成了安排 將代理相關材料轉發給普通股持有或保管的受益股東（定義見下文） 中介機構。中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及受託人或管理人等 自行管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和 類似的計劃。除非受益股東，否則中介機構必須將此類與代理相關的材料轉發給受益股東 已經放棄了接收它們的權利。公司已選擇不支付向Objecting交付代理相關材料的費用 中介機構的受益股東（定義見下文）。因此，提出異議的受益股東將不會獲得與代理相關的款項 材料，除非中介承擔交付費用。公司正在將與代理相關的材料直接發送給 Non-Objecting 受益股東（定義見下文），通過其過户代理人和註冊機構奧林匹亞的服務 信託公司（“奧林匹亞信託公司”）。公司不依賴通知和訪問條款 關於向股東交付代理相關材料的證券法。

預約 的代理

這個 以委託書形式提名的個人是公司的高級職員和/或董事。股東有權任命一個人 （不一定是股東）出席會議並代表該股東行事，指定人員除外 以隨附的委託書形式提供。行使這種權利的方法是，在為此目的提供的空白處插入以下名稱： 所需人員或填寫另一份適當的委託書。無論哪種情況，股東都可以通過代理人對其普通股進行投票 如下：（a）通過郵寄或交付到奧林匹亞信託公司辦公室或存放在奧林匹亞信託公司的辦公室，地址：郵政信箱128，STN m，卡爾加里，Ab，T2P2H6， 加拿大，收件人：代理部，代表公司；(b) 傳真至：403-668-8307；(c) 發送電子郵件至 proxy@olympiatrust.com (d) 通過訪問委託書或投票指示表（如適用）上指定的網站地址在互聯網上，以及 按照在線投票説明進行投票。必須在週四上午 8:00（多倫多時間）之前收到投票指示， 2024 年 7 月 25 日，或者如果會議休會，則應在設定時間前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日） 用於使用代理的任何續會會議。

可撤銷性 的代理

一個 提供代理權的股東有權將其撤銷。股東提供的供會議使用的代理可以在事先撤銷 供他們使用：

運動 代理人的自由裁量權

開啟 會議上可能要求進行的任何投票，此類委託書所代表的普通股將被表決或不予投票 按照此類委託書上列出的股東指示進行投票，如果其中指明瞭選擇 對於任何有待採取行動的事項，將根據制定的規格進行表決。在沒有這種説明的情況下, 此類普通股將就此事進行投票。

這個 委託書表格賦予根據該委託人行事的人在修訂或變更上文的自由裁量權 下文確定的事項以及可能適時提交會議的其他事項.截至本文發佈之日，管理層 不知道有任何此類修正案、變更或任何其他事項，這些問題理應提交會議。

投票 由受益股東撰寫

只有 由姓名出現在公司記錄中的股東作為普通股註冊持有人或正式存放的代理人 指定的代理持有人可以在會議上得到承認和採取行動。因此，本節中提供的信息非常重要。 對於大量不以自己的名義持有普通股的股東（“受益股東”）來説很重要。 如果普通股列在中介機構提供給受益股東的賬户對賬單中，那麼在幾乎所有情況下 這些普通股不會在公司的記錄中以該受益股東的名義註冊。這樣的普通股 更有可能以受益股東中介機構或該中介機構的代理人的名義註冊。在 加拿大，絕大多數此類普通股是以CDS＆Co. 的名義註冊的，是CDS清算和存託的被提名人 Services Inc.，它是許多加拿大中介機構的存管機構。中介機構持有的普通股只能投票 或違反根據受益股東的指示通過的決議。沒有具體指示，禁止中介機構 從為客户投票普通股開始。

適用 監管政策要求中介機構在股東之前向受益股東尋求投票指示 會議。每個中介都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，應仔細遵循這些説明 由受益股東進行投票，以確保其普通股在會議上投票。通常是提供給的代理形式 中介機構的受益股東與公司向中介人提供的委託書形式相同。但是， 其目的僅限於指導中介機構如何代表受益股東投票。大多數中介機構 現在，將獲取客户指示的責任委託給Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。 Broadridge通常將投票指示表郵寄給受益股東，並要求受益股東返回 投票説明將提交給 Broadridge。然後，Broadridge 將收到的所有指令的結果製成表格，並提供適當的指令 關於派代表出席會議的普通股表決的指示。收到投票指示的受益股東 Broadridge 的表格不能使用該表格直接在會議上對普通股進行投票——該表格必須妥善退還給 Broadridge 在會議之前進行普通股投票。

雖然 受益股東不得在會議上直接獲得承認，以該名義註冊的普通股進行表決 在其中介機構中，受益股東可以作為中介機構的代理人出席會議並對其普通股進行投票 以這種身份。希望參加會議並間接將自己的普通股作為代理持有人投票的受益股東 中介人應在提供給他們的投票指示表的空白處輸入自己的姓名，然後將其返回 根據中介人或代理人提供的指示，向其中介人（或該中介機構的代理人） 在會議之前很長一段時間。受益股東應仔細遵循中介人及其服務的指示 公司。

全部 除非另有特別説明，否則本通告中提及的股東均指登記在冊的股東。

注意 致非異議的受益股東

這個 與代理相關的材料正在發送給註冊股東和受益股東。受益股東陷入困境 兩類——那些反對向自己擁有的證券發行人透露自己的身份的人（“異議” 受益股東”）以及那些不反對向其證券發行人透露其身份的人 擁有（“非異議受益股東”）。在遵守NI 54-101規定的前提下，發行人可以要求和 通過中介機構向中介機構獲取其非異議受益股東名單，以分發與代理相關的股東名單 直接向此類非異議受益股東提供的材料。

這個 公司或其代理人已將代理相關材料直接發送給非異議受益股東。這樣的受益股東 姓名、地址和有關其持有的普通股的信息是根據適用的證券監管規定獲得的 要求中介機構代表他們持有此類信息。通過選擇將與代理相關的材料直接發送至 非異議受益股東、公司（而不是代表他們持有信息的中介機構）假定 負責 (i) 交付與代理相關的材料，以及 (ii) 執行規定的適當投票指示 在投票請求中提供指示。

投票 證券及其主要持有人

這個 公司已將2024年6月24日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”） 確定有權收到會議通知並在會議上進行表決的股東。收盤時登記在冊的股東 記錄日期的企業有權在會議或任何休會或延期時親自或通過代理人進行投票 （如果由代理人進行投票，則必須按規定及時向Computershare存放一份填寫完整、簽署和註明日期的委託書） 此處和會議通知中）。

這個 公司的法定資本由無限數量的普通股組成，其中52,232,352股已發行和流通 在記錄日期.每股普通股享有每股普通股一票的權利。沒有其他有表決權的證券發行和流通 截至記錄日期.會議所需的法定人數為兩人，他們是股東或通過代理人代表的股東，他們在 合計，持有有權在會議上投票的已發行普通股的至少5％。

除了 如下所述，據管理層和董事們所知，截至本文發佈之日，沒有人直接或實益擁有任何人 間接地，或對超過百分之十（10％）的已發行和流通普通股行使控制權或指導：

利息 在有待採取行動的事項上對某些人進行處置

除了 如本文另有規定，據管理層所知，本公司的董事或執行官或任何人均未出席 誰自公司上一財年開始以來一直擔任過這樣的職位，也沒有任何擬議的候選人當選 本公司董事或上述人員的任何關聯公司或關聯公司均有任何直接或間接的重大利益 證券或其他方面的受益所有權，如有待在會議上採取行動。

細節 有待採取行動的事項

這個 將提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的財務報表以及審計師的相關報告 在會議之前。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的財務報表、有關審計師的報告和管理層的財務報表 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的討論和分析已郵寄給提出要求的公司股東 一份副本。

管理 正在尋求股東批准一項確定公司董事會（“董事會”）人數的決議 為六名，並授權董事會自行決定將董事會中的董事人數從六名增加到八名 會議之後和下次年度股東大會之前的時間。

這個 董事會和管理層建議股東投票支持確定董事人數。為了批准這個數字 對於董事來説，以下普通決議必須得到親自出席的股東的多數票的批准，或 由代理人代表出席會議。管理層打算提交會議批准的決議的全文， 經過或未經修改，如下所示：

“它 特此決定：

常見的 由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成將董事人數固定為六名（並批准 董事會可自行決定在會議結束後的任何時候將董事會成員人數從六名增加到八名，以及 在下次年度股東大會之前），除非股東在委託書中指定了他或她自己的股份 不得就此進行表決。

六 董事將在會議上選出，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者為止 已正式任命。以下所有人士（姓名見下文）均已被董事會提名參選為董事 在會議上。在會議上選出新董事後，公司所有現任董事的任期到期。

這個 下表列出了截至本文發佈之日關於會議提名參加選舉的人員的某些信息 作為導演。

注意事項：

企業 停止交易訂單

其他 據公司所知，除下文所述外，截至本通告發布之日，沒有擬議的董事或曾經在該通告發布之日 在本通告發布之日前 10 年，任何公司的董事、首席執行官或首席財務官（包括 公司）那個：

這個 上述信息是擬議董事提供的，這些信息不在公司知情範圍內。

破產， 或處罰或制裁

至 據公司所知，沒有擬議的董事：

這個 上述信息是由擬議的董事提供的，這些信息不在公司所知範圍內。

那個 隨附的委託書表格允許股東單獨為每位被提名人投票。由代理人代表的普通股 除非股東在其、她或其代理人中指定，否則管理層的贊成將對每位擬議的被提名人投贊成票 他、她或其普通股不得對任何特定的被提名人或被提名人進行投票。管理層沒有 考慮一下，任何這樣的被提名人將無法擔任董事。但是，如果出於任何原因，任何擬議的被提名人 不參加選舉或無法以此身份任職，支持管理層候選人的代理人將被投票選出另一名被提名人 除非股東在其、她或其代理人中指明應扣留其、她或其普通股，否則股東可自行決定 來自對任何特定被提名人或被提名人的投票。

這個 公司董事提議提名BDO-ZIV HaFT為公司審計師，任期至下年 年度股東大會。審計委員會審查年度審計費，並在背景下考慮審計員的獨立性問題 向公司提供的所有服務。BDO-ZIV HaFT首次被任命為審計師，自2019年起生效。

常見的 由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成任命BDO-ZIV HaFT為該公司的審計師 公司以及授權董事確定其薪酬，除非股東 已在委託書中規定，其本人或其自有股份將不予表決。

如 公司的股票期權計劃（“股票期權計劃”）規定了普通股的最大滾動數量， （不超過公司已發行和流通普通股的10％），行使後可以發行 根據股票期權計劃授予的期權。在會議上，將要求不感興趣的股東考慮，如果認為合適， 批准批准股票期權計劃的決議，不論是否有變動。這意味着公司的內部人士和他們的 有權根據股票期權計劃獲得福利的關聯公司沒有資格就決議對其證券進行投票 關於股票期權計劃的批准。因此，公司的董事會和管理層及其關聯公司（代表 總共有10,225,040股普通股）沒有資格對批准股票期權計劃的決議進行投票。的副本 股票期權計劃作為附表 “A” 附於通告。

摘要 股票期權計劃的

這個 股票期權計劃的以下摘要完全符合股票期權計劃的全文。出於以下目的 本節，此處未定義的術語應具有股票期權計劃中賦予的含義。

這個 股票期權計劃的目的是吸引、留住和激勵董事、高級管理人員、員工和顧問（“期權”） 規劃符合條件的人”），為他們提供通過股票期權收購所有權的機會 公司並從其增長中受益。根據股票期權計劃，預留髮行的普通股的最大數量 在任何12個月內，除顧問以外的任何一位期權持有人均不得超過已發行和流通普通股的5％ 撥款日期。在任何12個月內向任何顧問預留的最大普通股數量不得超過 授予之日已發行和流通普通股的2％，以及預留髮行的普通股的最大數量 在任何12個月內，所有從事投資者關係活動的人不得超過已發行和未償還數量的2％ 授予之日的普通股。

主題 如果任何期權計劃合格人員因任何原因不再是期權計劃合格人士，則由董事會自行決定，其他 與死因或死亡相比，該人持有的期權將在 (i) 期權到期日和 (ii) 兩者中較早者終止 自該人停止成為期權計劃合格人員之日起九十（90）天。期權計劃合格人士可以行使 根據股票期權計劃發行的任何期權，可在該期限內的任何時間行使，除非兩者之間存在協議 期權計劃合格人員和公司規定的期限不同。

在 如果期權計劃合格人員因故終止期權計劃合格人員而不再是期權計劃合格人士，則期權 屆時未行使的期權計劃合格人員應在終止之日立即取消。在 參與者在期權計劃合資格人士的期權期限內死亡的事件，此前授予的期權 期權計劃合格人員可由期權計劃合格人員的繼承人或管理人行使 期權計劃合格人員去世後一（1）年的期限。

批准 股票期權計劃的

這個 董事會和管理層建議股東投票批准股票期權計劃。為了批准 股票期權計劃，以下普通決議必須得到不感興趣的股東的多數票的批准 親自出席會議或由代理人代表出席會議。管理層打算提交的決議的全文 無論是否修改，待批准的會議如下：

“它 特此決定：

常見的 由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成批准股票期權計劃的決議 在任命他們的股東沒有作出相反的指示的情況下。

開啟 2021 年 4 月 22 日，公司股東批准採用 “固定數字”（“2021 年批准”） 限制性股票單位計劃（“RSU計劃”），這意味着根據RSU計劃可發行的普通股數量 不得超過一定的門檻（截至2021年4月22日，為已發行和流通普通股的10％）。RSU 計劃允許 公司將授予限制性股票單位（每個單位均為 “RSU”），每個單位的價值等於 普通股，歸屬後將導致其持有人發行普通股。經修訂的《RSU 計劃》的副本， 作為附表 “B” 附於通告。2022年3月28日，股東批准增加RSU的數量 可根據RSU計劃發行。隨後，股東們於2023年2月22日批准增加RSU的數量 可根據RSU計劃（“2023年批准”）發行。

增加

3,094,532 普通股可在2023年批准後立即根據RSU計劃發行，佔已發行普通股的10％ 截至2023年批准之日尚未結清。截至本文發佈之日，仍有2,813,282股普通股（“剩餘 股票”) 可根據未來的 RSU 獎勵（根據 2023 年批准批准）發行，佔普通股的 5.386% 截至本文發佈之日已發行和流通的股份。

之後 增加限制性股票單位，未來將再提供2,409,953個（“額外限制性股票單位”）RSU 補助金，在贖回額外限制性股票時，將保留相同數量的普通股進行發行，這兩者合計 其餘股份（共計5,223,235股）約佔當前已發行和流通普通股的10％ 股票。

批准 RSU 計劃的

這個 董事會認為，RSU決議的批准將為公司提供更多的利益，從而促進公司的利益 靈活地向公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問以及任何此類人員授予限制性股票單位 個人控股公司（“符合RSU條件的人”），反過來，他們將：

這個 董事會和管理層建議股東投票批准RSU決議。

這個 管理層打算提交會議批准的決議的完整案文，無論是否修改，均為 如下：

“它 特此決定：

常見的 在沒有指示的情況下，由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成RSU的決議 與股東任命他們相反。

在 大會，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過一項特別決議（“合併決議”） 授權董事會酌情選擇指示公司提交修正條款（“修正條款”） 修改公司的章程，將公司已發行的普通股合併為較少的已發行普通股 普通股比率由董事會決定，但在合併後每股普通股一（1）股範圍內 百（100）股舊普通股（“合併”）。

背景 股份合併的目標和原因

這個 審計委員會正在提出合併比率，以使其能夠靈活地以一種方式實施合併 旨在優化合並給公司及其股東帶來的預期收益的方式。在確定哪個精確時 在獲得股東批准後，董事會可以考慮，在要實施的比率範圍內（如果有）的合併比率， 除其他因素外，還包括以下因素：

這個 董事會認為，合併股份作為增持可能符合公司及其股東的最大利益 每股價格可能會增加機構和其他投資者對公司股票的興趣，並可能擴大 可能考慮投資公司的投資者羣。例如，某些機構投資者的政策可能禁止 他們購買低於最低價格的股票，合併可能有助於吸引此類投資者。

雖然 會議正在尋求對合並的批准，如果獲得批准，合併將在會議之前生效 董事會認為這是股東的最大利益，並提交了實施合併的修正條款。這個 特別決議還將授權董事會在決定後隨時選擇不進行或放棄合併， 自行決定合併不是股東的最大利益。合併須經股東批准。

效果 股份合併概述

普通的

如果 合併已實施，其主要效果將是按比例減少已發行和已發行股票的數量 按等於合併比率的係數。2024年6月24日營業結束時，納斯達克股票的收盤價 每股普通股為0.3753美元，已發行和流通的普通股為52,232,352股。基於已發行的股票數量 並在股份合併完成後立即於2024年6月24日到期，僅供參考， (i) 假設二 (2) 的合併比率為一 (1)，則表示已發行和流通的普通股數量（不考慮任何結果） 部分股票）將約為26,116,176股普通股；（ii）假設十（10）股合併比率為一（1）， 已發行和流通的股票數量（不考慮任何由此產生的部分股份）將約為5,223,235股普通股。

這個 公司預計合併本身不會對普通股或可轉換成證券的持有人產生任何經濟影響 或可行使收購普通股，除非股份合併將導致部分普通股。參見”沒有 零碎股票” 下面。

投票 在實施合併之前，普通股持有人的權利和其他權利將不受以下因素的影響 合併，但下文所述的部分普通股的創建和處置除外。例如，一個 在實施合併之前，持有已發行普通股所附投票權的2％ 合併實施後，通常將繼續立即持有普通股所附投票權的2％。 註冊股東的數量不會受到合併的影響。

這個 整合可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。碎股普通股可能 更難出售，經紀佣金和其他零星交易成本可能高於交易成本 以 100 股普通股的偶數倍數進行 “四捨五入”。但是，審計委員會認為，這些潛在影響被抵消了 根據股票合併的預期好處。

效果 關於受益股東

有益 通過中介機構（證券經紀商、交易商、銀行或金融機構）持有普通股的股東（即非註冊股東） 機構）應意識到，中介機構處理合並的程序可能與處理合並的程序不同 由公司為註冊股東設立。如果股東通過中介持有普通股，他們 在這方面有疑問，鼓勵他們聯繫中介機構。

效果 關於股票期權、限制性股票單位

效果 關於股票證書

如果 合併由持有至少一份註冊股東的股東批准並隨後付諸實施 新的股票整合後股票將被要求將其代表合併前舊股份的股票證書交換為 代表合併後新股票的新股票證書，或者直接註冊系統（DRS）通知/聲明 代表合併後他們在合併後持有的新股票數量。DRS 是一種電子登記 該系統允許股東以賬面形式以自己的名義持有股份，如DRS通知/聲明所示，而不是 實物股票證書。

如果 合併實施後，公司或其過户代理人將向每位註冊股東郵寄一份送文函。 股份合併生效後，每位註冊股東必須填寫並簽署一份送文函。的信 送文中將包含有關如何向過户代理人交出代表註冊股東的證書的説明 合併前的舊股票。過户代理人將向遵循本文件中提供的説明的每位註冊股東發送郵件 送文函一份新的股票證書，代表註冊股東在合併後獲得的新股票的數量 有權向上或向下舍入至最接近的整數, 或者, 有權提交代表新的事後人數的國防部通知/聲明 合併後註冊股東持有的合併股份。受益股東（即非註冊股東） 誰通過中介機構（證券經紀人、交易商、銀行、金融機構等）持有股票並有疑問 關於如何處理合並，應就股份合併事宜聯繫其中介機構。參見”效果 關於受益股東” 以上。

直到 向過户代理人交出後，每份代表舊股前合併股票的股票證書都將被視為用於所有目的 代表註冊股東因該股份而有權獲得的新股後合併股份的數量 合併。直到註冊股東歸還正確填寫和正式簽署的送文函並交出為止 註冊股東將無權獲得任何用於交換的舊股票證書（如果有） 可以在股份合併後申報並支付給登記在冊的持有人。

任何 舊證書丟失、銷燬或被盜的註冊股東將有權獲得補發的股票證書 只有在遵守了公司及其過户代理通常對丟失、被盜提出的要求之後 或銷燬的證書。

這個 向我們的過户代理人交付股票證書和送文函的方法由註冊人負責 股東，公司及其過户代理均不對股票證書和/或信函承擔任何責任 傳輸代理實際未收到的傳輸。

已註冊 在收到送文函之前，股東不得銷燬或提交任何股票證書。

沒有 零碎股票

沒有 部分普通股將根據合併發行。每位註冊股東代替任何此類零碎股份 實施合併後本來有權獲得部分普通股的公司將獲得最接近的股份 股票合併後普通股的總數。例如，任何小於合併後0.5％的部分利息 普通股的持有人無權獲得合併後的普通股和任何代表的部分權益 合併後普通股的0.5股或更多股將使該普通股的持有人有權獲得一整股合併後的普通股。 在計算此類部分權益時，將彙總以每位註冊股東名義註冊的所有普通股。

會計 後果

如果 合併實施後，每股普通股的淨收益或虧損以及其他每股普通股金額將增加，因為 已發行和流通的普通股將減少。在未來的財務報表中，每股普通股的淨收益或虧損等 在股票合併生效之前結束的期間內，每股普通股金額將進行重計，以追溯生效 股份合併。

對於 鑑於上述原因，董事會認為在會議上獲得股東批准以實施整合是有道理的 公司和股東的最大利益。

批准 《股份合併決議》

在 大會，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下批准授權董事會的合併決議 自行選擇提交修正條款，以使合併生效。整合決議是一項特殊的決議 決議，因此需要不少於三分之二（66％和2/ 3％）的股東的批准，或 由代理人代表出席會議。管理層打算向會議提交的合併決議的全文 經修改或不經修改的批准如下：如下所示：

“它 作為股東的一項特別決議，特此決定：

常見的 在沒有指示的情況下，由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成合併決議 恰恰相反，股東任命他們。

這個 公司提議將其公司名稱從 “A2Z Smart Technologies Corp.” 更改為 “A2Z Cust2Mate Solutions” Corp.” 或董事會可能批准且監管機構可以接受的其他名稱（“名稱” 更改”）。該公司認為，擬議的新名稱 “A2Z Cust2Mate Solutions Corp.” 將更準確地代表公司的重點、其公司結構和公司希望創造的價值 今天和將來都由 Cust2Mate 撰寫。

股東 將要求會議考慮並在認為可取的情況下批准一項特別決議，不管是否有變動 下文列出的表格（“名稱變更決議”）， 授權將公司的名稱從 “A2Z Smart Technologies Corp.” 更改為 “A2Z Cust2Mate Solutions” Corp.”，或董事會可能批准並經公司註冊處接受並須接受的其他名稱 並授權對公司的章程進行相應的修改。

特別的 分辨率

這個 董事會一致批准了名稱變更，並建議股東對更名決議投贊成票。為了有效， 批准更名的特別決議必須獲得親自或代理人投票的至少 66 2/ 3% 的選票的批准 會議。

這個 管理層打算提交會議批准、確認和通過的決議的完整文本，包括或 未經修改，如下所示：

“已解決 作為一項特別決議：

常見的 在沒有指示的情況下，由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成更名決議 恰恰相反，股東任命他們。

而 除了上述概述外，沒有其他事項可以在會議上向股東介紹，本來是代理人 徵求意見後，將根據可能在會議或任何休會或休會之前適當提出的任何其他事項和提案行使 根據其授權採取行動的人員的自由裁量權.

行政人員 補償

補償 討論與分析

這個 公司的薪酬政策所依據的原則是，薪酬應在很大程度上反映出來 公司的財務業績，以及執行官和董事薪酬的很大一部分 應提供長期激勵措施。董事會的董事會和薪酬委員會（“薪酬委員會”） 尋求將公司董事和執行官的薪酬設定在具有足夠競爭力的水平，因此 公司可以吸引、留住和激勵高素質的董事和執行官為公司做出貢獻 成功。在評估董事和執行官的總體薪酬時，董事會和薪酬委員會考慮 公司的業績、相對股東回報率和行業地位、一般行業數據以及給予公司的獎勵 過去幾年的執行官。公司的總體薪酬理念是提供基本工資/諮詢的組合 費用、激勵獎金和股權薪酬。

元素 的補償

基地 工資/諮詢費

每個 指定執行官（定義見下文）收取費用，該費用佔指定執行官收入的很大一部分 一攬子補償。諮詢費是為履行日常職責和責任而支付的，反映了指定高管的身份 軍官在一段時間內的表現，以及該人員的特定經驗和資格。一位指定高管 薪酬委員會會不時審查官員的費用。

激勵 獎金

激勵 以現金支付的形式發放的獎金旨在根據公司和個人業績增加可變的薪酬部分 適用於每位官員和員工。個人和企業的表現也被考慮在內。沒有向被點名者支付任何獎金 最近結束的財政年度的執行官。

以股票為基礎 補償

這個 根據股票期權計劃，公司的董事、高級職員、員工和顧問有資格獲得股票期權補助。 如果允許，股票期權計劃是公司針對其高管和董事的長期激勵戰略的重要組成部分 他們在規定的時間內參與普通股市值的升值。股票期權計劃的用意是 加強對盈利能力和股東價值長期增長的承諾。

這個 董事會認為，股票期權計劃通過聯繫使指定執行官和董事會的利益與股東保持一致 普通股長期表現的高管薪酬的一部分。

補償 風險

這個 董事會尚未正式考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，因為， 在他們看來，公司目前的高管薪酬安排結構側重於長期價值， 旨在與公司的長期業績相關，包括但不限於其股價的表現。

金融 儀器

除了 正如法律可能禁止的那樣，目前不禁止指定執行官和董事購買金融工具， 例如預付的可變遠期合約、股票互換、外匯基金的美元或單位，旨在對衝或抵消 作為薪酬授予或由指定執行官直接或間接持有的股權證券的市值下降或 董事。據公司所知，本公司的執行官或董事沒有簽訂或購買此類財務 樂器。公司的內幕交易政策規定，禁止公司內部人士賣空 公司為實現短期利潤而發行的證券。

基於共享 和基於期權的獎勵

如 如上所述，股票期權計劃適用於公司的董事、高級職員、顧問和僱員以及任何在場人員 以及該公司的未來子公司。首席執行官將就期權的設定向薪酬委員會提出初步建議 補助金，其中考慮到有資格獲得補助金的個人的資歷和繳款以及先前發放的補助金的數量 股票期權。然後，薪酬委員會將向董事會建議所有高管的激勵性薪酬，供其批准 根據個人和公司在任何給定年度的業績，並將考慮薪酬水平 在提出此類建議時，向在類似公司擔任相同或相似管理職位的人員支付報酬。

基於選項 獎項

依照 對於股票期權計劃，期權行使價不能低於納斯達克交易所普通股的收盤價 （“交易所”）在期權授予前的最後一個交易日。以下普通股的購買價格 每種選擇均應由薪酬委員會決定。最長期限為十 (10) 年。沒有具體的歸屬條款 根據股票期權計劃。除了根據遺囑或血統和分配法律之外，期權是不可轉讓和不可轉讓的。 截至本文發佈之日，股票期權計劃下共有1,883,334份股票期權，約佔6.09％ 根據股票期權計劃預留髮行的普通股。請參閲 “有待採取行動的事項的詳情— 股票期權計劃的批准” 見下文，以獲取股票期權計劃的摘要。

補償 治理

在 為了協助董事會履行其對薪酬事項的監督職責，董事會設立了 薪酬委員會。薪酬委員會由梅塞爾組成。艾倫·羅騰伯格（主席）、阿迪·瓦贊和喬納森·德朗， 他們都是獨立的，因為國家儀器58-101中對該術語的定義， 披露公司治理慣例 （“在 58-101”）。

這個 薪酬委員會每年至少舉行一次會議，除其他外，審查和批准公司的宗旨和目標 與公司執行官的薪酬有關，評估公司執行官的表現 根據這些宗旨和目標，並設定公司高管的薪酬水平、津貼和其他福利 官員們。薪酬委員會有權聘用其認為必要的任何外部顧問並向其提供報酬 履行其職責。

如 總的來説，薪酬委員會成員具有與其高管職責相關的直接經驗和技能 薪酬，包括使薪酬委員會能夠就公司的適用性做出明智的決定 薪酬政策和慣例。薪酬委員會的每位成員都有在董事會任職及相關經驗 其他上市公司的委員會。

都不是 自公司最近一個財年結束以來，董事會和薪酬委員會從未保留過薪酬 顧問或顧問，協助董事會或薪酬委員會確定公司任何薪酬 執行官或董事的薪酬。

性能 圖表

這個 普通股於2022年1月5日開始在交易所交易。下圖比較了股東累計總回報率 從2022年1月1日起將100美元投資於普通股，此後以六個月為增量直至公司年底 上一個財政年度的結束，標普指數同期的累計總回報率。

摘要 薪酬表 — 指定執行官

設置 以下是在此期間向以下人員（“指定執行官”）支付的薪酬的詳情 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

期間 在截至2023年12月31日的財政年度中，公司有三名指定執行官，分別是本特蘇爾·約瑟夫（首席執行官）和加迪·萊文 （首席財務官）和加迪·格勞斯（總裁）。

這個 下表是最近結束的三個財政年度中向指定執行官支付的薪酬摘要 2023 年 12 月 31 日結束：

加迪 萊文

開啟 2022年3月15日，公司與九十六資本有限公司（“96Cap”）簽訂了公司希望的服務協議 通過96Cap保留萊文先生的服務。萊文先生持有96Cap的控股權。在服務協議中，萊文先生 已同意擔任公司的首席財務官。從2024年1月1日起，萊文先生每月將獲得15,000美元的補償。兩者都 雙方有權事先向另一方發出書面通知，以任何理由或無理由終止服務協議 90 天的

Bentsur 約瑟夫

開啟 2020年1月1日，公司與美達諮詢與投資有限公司（“Mida”）簽訂了一項服務協議，其中 該公司希望通過Mida保留Bentsur Joseph的服務。Bentsur Joseph 持有 Mida 的控股權。在 服務協議，約瑟夫先生已同意擔任公司的首席執行官。2024 年 4 月，加迪·格勞斯被任命為公司首席執行官 接替約瑟夫先生，約瑟夫先生繼續擔任公司的活躍董事長。2022年2月1日，公司子公司Isramat Ltd（“Isramat”）， Mida簽訂了一項服務協議，根據該協議，Isramat希望通過Isramat保留Bentsur Joseph的服務。約瑟夫先生 每月將獲得總額為25萬新謝克爾的補償，外加增值税。約瑟夫先生有權獲得所有直接報銷 以及與他的汽車有關的間接費用。該服務協議的期限是無限的。雙方都有權 以任何理由或無理由終止服務協議，事先向另一方發出90天的相關書面通知 與公司簽訂的服務協議，以及與Isramat簽訂的服務協議相關的30天。

加迪 格勞斯

開啟 2022年11月1日，該公司的子公司Cust2Mate Ltd.和加迪·格勞斯簽訂了一份僱傭協議，其中加迪·格勞斯 已同意擔任公司和Cust2Mate的總裁。格勞斯先生的月薪總額為45,000新謝克爾，款項 用於他使用汽車，再加上慣常的社會和輔助補助金。獎金由董事會酌情支付 該公司。僱傭協議的期限是無限的。雙方都有權終止任何人的僱傭協議 理由，或無理由，應事先向另一方發出3個月的書面通知。如果 Cust2Mate 通知它要終止僱傭關係 （原因除外）在24個月到期之前，格勞斯先生將有權享受9個月的帶薪園藝假；如果 Cust2Mate 通知 它將在24個月後終止工作，但在36個月期滿之前，格勞斯先生將有權獲得報酬 6 個月的園藝假；如果 Cust2Mate 通知在 36 個月後終止工作，格勞斯先生將 有權享受3個月的帶薪園藝假。

開啟 2022年11月1日，該公司的子公司A2Z MS Military Solutions Ltd.（“A2ZMS”）和艾爾馬格（“Elmag”） 簽訂了一項服務協議，其中 A2ZMS 希望通過 Elmag 保留 Gadi Graus 的服務。加迪·格勞斯擁有控制權 Elmag 的興趣。在服務協議中，格勞斯先生同意提供管理服務。Elmag 將獲得一筆補償 每月 55,000 新謝克爾，外加增值税。該服務協議的期限是無限的。雙方都有權終止服務協議 出於任何原因或無理由，提前向另一方發出3個月的書面通知。如果 A2ZMS 通知它正在終止 服務協議（原因除外）在 24 個月到期之前，Elmag 將有權享受 9 個月的帶薪園藝假；如果 A2ZMS 通知它將在24個月後但在36個月到期之前終止服務協議，Elmag將 有權享受 6 個月的帶薪園藝假；如果 A2ZMS 通知將在 36 個月期滿後終止服務協議 Elmag 將有權享受3個月的帶薪園藝假。

在 2024年3月，加迪·格勞斯被任命為公司子公司Cust2Mate Ltd的首席執行官。2024年4月，加迪 格勞斯被任命為公司首席執行官，接替BentSur Joseph。

激勵 計劃獎勵

非常出色 基於股份的獎勵和基於期權的獎勵

這個 下表彙總了截至2023年12月31日向指定執行官授予的未償期權獎勵。

價值 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度內歸屬或賺取

養老金 計劃福利

沒有 已支付福利，不提議根據任何養老金或退休計劃向任何指定執行官支付任何福利。

終止 和控制權變更福利

這個 公司尚未與其任何高管簽訂僱傭協議。

導演 補償

董事 補償表

這個 下表彙總了向公司董事支付的薪酬，但不包括：(i) 同時也是指定高管的董事 高管；以及（ii）在2023財年任命但未從公司獲得任何報酬的董事 在截至2023年12月31日的最近三個財政年度中，在2023財年期間的任何其他職位：

激勵 計劃獎勵

非常出色 基於股份的獎勵和基於期權的獎勵

這個 下表是授予本公司董事的期權獎勵摘要，但同時也是指定高管的董事除外 截至2023年12月31日在職的官員：

激勵 計劃獎勵 — 截至 2023 年 12 月 31 日的年度歸屬或賺取的價值

證券 根據股權補償計劃獲準發行

這個 下表是截至該公司的股票證券獲準發行的薪酬計劃摘要 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

債務 公司董事和執行官的比例

沒有 本公司或其任何子公司的執行官、董事或員工，或前執行官、董事或員工 截至本文發佈之日已欠公司或其任何子公司的債務。

利息 重大交易中的知情人士

除了 正如本通告其他地方所披露的那樣，據公司所知，沒有本公司的知情人士，被提名人為 公司董事或知情人士或被提名人的任何關聯公司或關聯公司已經擁有或擁有任何直接的重大利益 或間接地，在對公司或任何有重大影響或將產生重大影響的交易或任何擬議交易中 其子公司。

企業 治理實踐

依照 公司必須向NI 58-101披露與其公司治理實踐有關的信息。該公司的聲明 經董事會批准的《公司治理慣例》作為附表 “C” 附於本通告中。

審計 委員會

依照 致美國國家儀器 52-110 — 審計委員會 （“NI 52-110”），公司必須提供披露 關於其審計委員會，包括審計委員會章程的文本、審計委員會的組成以及 支付給外聘審計師的費用。因此，公司就其審計委員會提供以下披露：

審計 委員會章程

這個 審計委員會章程作為附表 “D” 附於本通告。

構成 審計委員會的

這個 審計委員會由艾倫·魯滕伯格先生（主席）、裏夫斯·安布雷希特先生和喬納森·德容先生組成，他們已經確定 由董事會提出 “獨立”（該術語的定義見NI 52-101）和 “具備財務素養”（如此類術語所示） 定義見NI 52-110），具有理解和批判性評估公司財務報表的能力。董事會 根據每位審計委員會成員的經驗做出這一決定。

相關 教育和經驗

艾倫 董事長羅騰伯格自 2020 年 5 月起在董事會任職。Rootenberg 先生是一名特許專業會計師 他曾擔任在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、納斯達克、OtcBB和CSE上市的多家上市公司的首席財務官。這些 ，包括生物技術、礦產勘探、石油和天然氣勘探、製藥和技術開發領域的公司 i 工業。這些公司包括：BioHarvest Sciences Inc.（自2018年11月起）；Clearmind Medicine Inc.（自2019年12月起）， Eco（大西洋）石油和天然氣有限公司（自 2011 年 11 月起）；Vaxil Bio Ltd.（自 2023 年 7 月起）

與那丹 德容自 2021 年 2 月起在董事會任職。Yonatan de Jongh 目前擔任收入高級經理 和 DraftKings Inc. 的賬單。de Jongh 先生擁有大學工商管理和會計學學士和碩士學位 自2015年起擔任管理職務（以色列裏雄萊錫安）。

裏夫斯 D. Ambrecht 自 2024 年 4 月起在董事會任職。裏夫斯目前擔任 RDA Enterprises 的管理合夥人， 有限責任公司和斯蒂爾沃特資產管理有限責任公司。D. Ambrecht 先生擁有文學學士學位，主修政治 /輔修：來自的通信 森林湖學院（伊利諾伊州森林湖）。

審計 委員會監督

在 自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未提出過任何建議 董事會未採納尊重公司外部審計師的任命和/或薪酬。

評估

這個 董事會不定期對董事會、其委員會或其成員進行正式評估。相反，董事會不時感到滿意 本身非正式地表明其成員和審計委員會正在有效履行職責；在這方面，不時地 董事會根據公司的需求審查和考慮董事會的規模，以期促進有效的發展 決策以及確定和選擇有資格成為董事會新成員的人員.

審計 費用

聚合 在所述財政期內向審計員支付的費用如下：

注意事項：

額外 信息

額外 與公司有關的信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca 財務信息載於公司的 經審計的合併財務報表以及公司管理層對該財政年度的討論和分析 已於 2022 年和 2023 年 12 月 31 日結束。公司經審計的合併財務報表和管理層討論的副本 分析結果可以通過向公司發送電子郵件至 gadi@a2zas.com 獲得。

日程安排 “A” 股票期權計劃

這個 本股票期權計劃 (“計劃”) 的目的是為公司提供鼓勵, 吸引, 通過授予某些參與者購買公司資本中普通股的期權來留住和激勵這些參與者 （“普通股”），從而使他們在公司擁有持續的專有權益。

除非 此處另有定義，以下術語具有以下含義：

“助理” 具有適用法律中該術語的含義。

“停電 期限” 是指根據公司披露、內幕交易或類似政策確定的任何期限，在此期間 董事、員工和顧問不得行使期權。

“董事會” 指公司董事會，在適用的情況下，包括董事會委員會，其授權如下： 根據 (a) 款管理計劃。

“無現金 行使” 是指在沒有現金對價的情況下行使期權。

“改變 “控制” 是指：

“常見 股份” 的含義與第 1 節中該術語的含義相同。

“顧問” 具有適用法律中該術語的含義。

“顧問 公司” 的含義與《適用法律》中該術語的含義相同。

“公司” 表示 A2Z 智能科技公司

“董事” 指公司的董事、高級管理人員和管理公司僱員或董事、高級管理人員和管理公司 公司子公司的員工。

“不感興趣 “股東批准” 是指公司大多數股東批准在正式召集和舉行的會議上進行表決 此類股東會議，不包括根據本計劃可能授予期權的內部人士的投票。

“分發 “時期” 的含義與 (a) (ii) A 小節中該術語的含義相同。

“員工” 具有適用法律中該術語的含義。

“交換” 指納斯達克。

“運動 “通知” 的含義與 (a) 小節中該術語的含義相同。

“等待 期限” 的含義與第 16 節中該術語的含義相同。

“內幕” 與適用法律中該術語的含義相同，包括該內部人士的任何合夥人。

“內幕 交易政策” 是指公司當前的內幕交易政策及其任何修正案或替代政策。

“投資者 “關係活動” 的含義與《適用法律》中該術語的含義相同。

“管理 “公司員工” 是指向公司提供管理服務的人員僱用的個人，這些服務是必需的 用於公司商業企業的持續成功運營，但不包括從事投資者關係的人員 活動。

“市場 價格” 是指向參與者授予期權之前在交易所上市的普通股的最後收盤價。

儘管如此 前述內容：

儘管如此 綜上所述，根據本計劃授予的任何期權的最低行使價必須為每股普通股0.05美元或其他價格 這是交易所可以接受的。

“材料 信息” 具有適用法律中該術語的含義。

“不 45-106” 表示國家儀器 45-106 — 招股説明書和註冊豁免。

“通知” 與第 12 節中該術語的含義相同。

“報價” 其含義與第 1 (1) (a) (c) 分節中賦予該術語的含義相同。

“選項 股份” 的含義與第1 (1) (a) (c) 分節中該術語的含義相同。

“非常出色 股份” 是指轉讓確認的任何時間點在未攤薄的基礎上已發行的普通股數量 普通股的代理人和註冊商。

“參與者” 意味着：

“人” 具有適用法律中該術語的含義。

“計劃” 與第 1 節中該術語的含義相同。

“代表” 與 (a) 小節中該術語的含義相同。

“決勝 “時期” 的含義與 (b) 小節中該術語的含義相同。

“證券 法案” 意味着 《證券法》，R.s.b.c. 1996，c.418，不時修訂。

“安全 “基準薪酬計劃” 的含義與《適用法律》中規定的含義相同。

“子公司” 與 NI 45-106 中該術語的含義相同。

“終止 日期” 的含義與 (b) 小節中該術語的含義相同。

“預扣税 義務” 的含義與第1 (1) (a) (a) 分節中該術語的含義相同。

少 根據公司任何其他基於證券的薪酬計劃預留髮行或可發行的股票總數。

在 如果參與者因故解僱而停止成為公司的參與者，則參與者的選擇權 在此時未行使的，應在終止之日立即取消，並且不具有任何進一步的效力或效力 儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司沒有通知義務。

主題 根據適用法律，除遺囑或血統法外，根據本計劃授予的任何期權均不可轉讓或轉讓 和分配，並且此類期權只能由參與者在參與者的一生中行使（受小節約束） (a)。

正在關注 根據本計劃授予期權後，公司應向該參與者轉交授予通知（“通知”） 基本上是公司可以接受的形式，該通知應作為根據本計劃授予期權的證據。該公司 除通知外，還應向參與者轉交本計劃的副本，並視普通股上市情況而定 交易所、內幕交易政策（首次授予期權時）以及適用時可能要求的任何其他文件 法律、證券交易所或監管要求。

如果 無論出於何種原因，任何普通股都不能註冊、發行或交付給任何參與者，這是公司的義務 發行此類普通股應終止，支付給公司的任何期權行使價應退還給參與者 沒有扣除額或利息。

這 根據本第 15 節歸屬的期權應由參與者退還給公司，並經授權恢復 但應恢復未發行的普通股和適用於此類期權的原始條款。

一個 作為股東，參與者對任何普通股沒有任何權利（包括任何獲得股息的權利） 或其他分配（或由此產生的分配），但參與者應行使的普通股除外 根據本協議購買的期權，參與者應已實際使用並全額付款。為了獲得更大的確定性 a 本計劃期權的持有人不得對公司向普通股持有人提出的任何安排進行表決 公司的股份。

在 除了適用法律規定的任何轉售限制外，本協議授予的所有期權以及行使時發行的所有普通股 自授予期權之日起，此類期權將有四（4）個月的持有期（“持有期”） 期權和行使期權時可發行的任何普通股必須帶有以下圖例：

“沒有 遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券不得出售、轉讓、抵押 或以其他方式在加拿大進行交易，或向加拿大居民進行交易，或為加拿大居民的利益進行交易，直至 [插入該日期之後的日期] 即自授予期權之日起四個月後。]”

“除非 根據證券法，該證券的持有人不得在4個月的日期之前交易該證券 （I）[插入發行日期] 和（II）發行人成為任何省份的申報發行人之日後的第二天 或領土。”

這個 根據本計劃向參與者授予期權不應賦予公司任何留住參與者的義務 作為公司的董事、員工或顧問。

這個 計劃應根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋並受其管轄 適用於此。

除非 公司已獲得必要的無私股東批准，即授予任何個人的期權總數 在12個月內不得超過普通股的5％，按授予個人期權之日計算。

這個 計劃自本計劃通過以下方式獲得批准後生效：

如果 本計劃的任何條款應由任何具有司法管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，該條款 將與本計劃分開，其餘條款將繼續完全有效。

任何 居住在以色列的參與者應遵守本文附錄 “A”（“102”）所附的次級計劃 計劃”）。為了提高確定性，向受102計劃約束的參與者發行的任何發行只有在他們這樣做的情況下才能發行 與交易所的規定不矛盾。

這個 計劃構成公司及其參與者的整個股票期權計劃，取代了之前的任何股票期權計劃 這樣的人。

附錄 “A”

A2Z SMART 科技公司

股票 期權計劃

子計劃 適用於須繳納以色列税收的參與者

這個 特此發佈A2Z Smart Technologies Corp. 股票期權計劃（“計劃”）的子計劃（“子計劃”） 根據該計劃第21條生效。

如 此處使用的以下術語應具有下述含義，除非上下文明確表示相反的含義。 此處使用的任何未在本子計劃中明確定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

沒有 除本計劃中詳述的董事會權力和權限外, 董事會應擁有唯一和充分的自由裁量權和權力, 無需將其決定或行動提交公司股東批准或授權, 除非為遵守適用的強制性法律、管理本次級計劃和採取所有相關行動而需要獲得此類批准 本協議和此類管理，包括但不限於不時和任何時候履行任何和所有內容 以下內容：(a) 確定發行期權的具體税收軌道（如上文第2.3節所述）； (b) 就授予102份受託人期權而言，公司選擇以下任一税收渠道 — 根據第 102 條（“選舉”）的規定和規定的 “資本收益軌道” 或 “普通收入軌道”； (c) 任命受託人；以及 (d) 採用適用於以色列參與者的通知形式，包括 併除其他外，反映有關根據本次級計劃授予期權的相關規定以及修正案或 不時修改此類通知的條款。

這個 分計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，但不生效 衝突法的原則。以色列特拉維夫中央地區的主管法院和/或主管法院應具有 對與本分計劃有關的任何事項擁有唯一管轄權。

時間表 “B” 2023 年限制性股票單位計劃

這個 本計劃的目的是通過以下方式促進公司的利益：（i）為符合條件的人員提供激勵；（ii）獎勵績效 參與者；(iii) 增加參與者對公司成功的專有興趣；(iv) 鼓勵參與者 留在公司或其關聯公司；(v) 吸引新的董事、員工、高級管理人員和顧問；以及；(vi) 調整 參與者的利益與本公司股東的利益。

文章 1
口譯

部分 1.1 解釋

對於 本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：

儘管如此 前述內容，只要參與者補助證書中提供了原因的替代定義，即 “原因” 應具有其賦予的含義；前提是撥款證書中對原因的任何其他定義均適用於和 在任何不一致的範圍內，取代任何適用的服務或僱傭協議中對原因的任何其他定義 在這樣的定義之間；

儘管如此 前述內容，只要參與者撥款證書中提供了控制權變更事件的替代定義， “控制權變更事件” 應具有其賦予的含義；前提是變更的任何替代定義 補助證書中的控制事件應管轄並取代任何適用服務或就業中對原因的任何其他定義 就這些定義之間的任何不一致之處達成一致；

儘管如此 前述內容，只要參與者補助證書中提供了正當理由的替代定義， “正當理由” 應具有相應的含義；前提是撥款證書中對原因的任何其他定義 應在任何適用的服務或僱傭協議中管轄和取代正當理由的任何替代定義 這些定義之間是否有任何不一致之處；

在 計劃，導入單數的詞語應包括複數，反之亦然。

文章 2 一般規定

部分 2.1 管理

部分 2.2 修改和終止

部分 2.3 生效日期

這個 計劃是為符合條件的人制定的，自董事會通過該計劃之日起生效（”有效 日期”），但前提是公司不得向參與者發行既得RSU所依據的現金和/或股票 根據本計劃，在本計劃獲得必要的監管和股東批准之前。

部分 2.4 預扣税款和扣除額

儘管如此 此處包含的任何其他條款，公司或相關關聯公司（如適用）有權預扣任何款項 根據本計劃或其他計劃向參與者支付可能必要的款項，以確保公司或 相關關聯公司遵守與預扣税有關的任何聯邦、省或地方法律的適用規定 與任何限制性股票單位結算相關的税收或其他必需的扣除額（“來源扣除額”）。這個 公司或相關關聯公司（如適用）應有權自行決定通過保留任何此類來源扣除額來滿足任何此類來源扣除額 或收購本應根據本協議向參與者發行或提供的任何股份，或扣留任何現金的任何部分 根據本協議向參與者支付的金額。公司或相關關聯公司（如適用）也有權扣押 任何 RSU 和 RSU 股份的交付以及根據本協議應付給參與者的任何現金付款，除非該參與者付款 向公司或相關關聯公司（如適用）提供足以賠償公司或相關關聯公司的款項（如適用）， 對於該參與者因和解而產生的收入中包含的金額有任何預扣税款的責任 本計劃下的限制性股票單位，前提是公司未以其他方式從向該參與者支付的款項中扣繳此類税款 或相關的關聯公司（視情況而定）。

部分 2.5 不可轉讓性和可轉讓性

沒有 限制性股票單位的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律的實施還是其他方式（除了 參與者死亡），將此類限制性股票單位的任何權益或權利賦予任何受讓人或受讓人。

部分 2.6 參與本計劃

部分 2.7 注意事項

任何 本計劃要求發出的通知應以書面形式發出，並應通過掛號信、預付郵資或通過以下方式交付 快遞，通過傳真或電子郵件（如果寄給公司）發送到安大略省多倫多市的公司辦公室， 注意：公司祕書；或者，如果是參與者，請通過其在公司賬簿上顯示的地址發送給該參與者 或如果出現任何此類參與者的地址，則發送到該參與者的最後已知地址；或者，如果是 任何其他人，送至該人最後已知的地址。

部分 2.8 適用法律

這個 本計劃受不列顛哥倫比亞省法律和適用的加拿大聯邦法律管轄。

文章 3 限制性股票單位

部分 3.1 補助金

部分 3.2 撥款限制

部分 3.3 股息等價物

每個 應不時將額外的限制性股票單位（包括部分股份）存入參與者的名義賬户 限制性股票單位），其數量應通過除以來確定：

通過

提供的 但是，董事會沒有義務發行部分限制性股票單位。

沒有 除上述內容外，根據本計劃可發行的最大普通股數量將計入計算中 公司所有基於證券的薪酬計劃中規定的限額以及本計劃第3.2節中列出的限制，前提是 此外，如果由於上述限額限制，公司沒有足夠的普通股來履行其義務 公司應有能力以現金支付代替證券的發行。

部分 3.4 資本調整

提供的， 但是，任何替代或調整都不會使公司有義務發行部分限制性股票單位。董事會關於以下問題的決定 任何調整, 或關於無需調整的調整, 都將是最終的, 對所有有關各方均具有約束力。

部分 3.5 歸屬

除了 如參與者授予證書或本計劃的任何其他條款中另有規定的，授予的所有限制性股票單位 根據本協議，應在 (i) 中較晚者賦予董事會確定的實現績效標準的日期（如果適用）， 或 (ii) 贈款之日起一（1）週年紀念日，前提是參與者持續受僱於或在補助金任職 公司或其任何關聯公司，從授予之日起至該歸屬日期。根據本規定貸記所有限制性股票單位 計劃應與其相關的限制性股票單位同時歸屬。

部分 3.6 沒有其他權利

除了 如本計劃另有規定一樣，本計劃不向符合條件的人提供任何作為公司股東的權利（包括不是 限制投票權、股息權利或清算權），直到標的普通股發行給 這樣的合格人士。

文章 4
結算和到期

部分 4.1 限制性股票單位的結算

部分 4.2 終止

對於 不容置疑，參與者的授予證書可能允許加速未歸屬限制性股票的歸屬 終止時的單位。

部分 4.3 控制權變更

儘管如此 在發生控制權變更事件的情況下，本計劃中與所有未兑現的 RSU 相關的任何其他條款 在COC日期，(i) 為適用於此類補助金的任何目的而達到任何績效標準（如果有）的所有要求 應自COC之日起免除，並且（ii）每位獲得任何RSU補助金的參與者都有權獲得全額結算 在補助金涵蓋的 RSU 中，支付的現金等於每個 RSU 的特殊價值（定義見下文）乘以 既得的限制性股票單位將在該COC日期結算，全部受第2.4節條款的約束。

這個 術語 “特殊價值” 是指與每個 RSU 相關的金額，其確定方式如下：

文章 5

部分 5.1 適用於須繳納以色列税收的參與者的子計劃

任何 居住在以色列的參與者應遵守本文附錄 “A”（“102”）所附的次級計劃 計劃”）。為了提高確定性，向受102計劃約束的參與者發行的任何發行只有在他們這樣做的情況下才能發行 與交易所的規定不矛盾。

日程安排 “A”
限制性股票單位

獎勵 證書

名稱：[姓名 和參與者的地址]

格蘭特 日期 [插入日期]

A2Z Smart Technologies Corp.（“公司”）已採用A2Z Smart Technologies Corp. 限制性股票單位計劃（ “計劃”）。您的獎勵在所有方面均受本計劃條款的約束，本計劃的條款特此規定 以引用方式納入。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義 計劃。如果本獎勵證書的條款與本計劃的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。

拜託 簽署該獎勵證書的副本並將其退還給公司。

由 您在下方簽名，即確認 (i) 您已收到本計劃的副本，並已審查、考慮並同意條款 本協議和本計劃；以及 (ii) 您已要求並對本計劃和前述內容的起草感到滿意 英語。 Le soussigé reconnaít qu'il exigé que les regime et qui précède soient redigés and executés 用英語執行 s'en declare satisfait。

簽名：_____________________ 日期：______________

開啟 代表公司：

附錄 “A”

A2Z SMART 科技公司

受限 共享單位計劃

子計劃 適用於須繳納以色列税收的參與者

這個 A2Z Smart Technologies Corp. 股票限制性股票單位計劃（“計劃”）的子計劃（“子計劃”） 特此確定自生效之日起生效。

如 此處使用的以下術語應具有下述含義，除非上下文明確表示相反的含義。 此處使用的任何未在本子計劃中明確定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

沒有 除本計劃中詳述的董事會權力和權限外, 董事會應擁有唯一和充分的自由裁量權和權力, 無需將其決定或行動提交給公司股東以供其批准或授權，除非 此類批准是遵守適用的強制性法律、管理本次計劃以及採取與之相關的所有行動所必需的 以及此類管理，包括但不限於不時和任何時候執行以下任何和所有內容： (a) 確定發行限制性股票單位的具體税收軌道（如上文第2.3節所述）； (b) 公司在授予102個受託人限制性股票單位時，選擇以下任一税收渠道 — 根據第 102 條的規定和規定的 “資本收益軌道” 或 “普通收入軌道”（ “選舉”）；（c）受託人的任命；以及（d）採用贈款證書的形式進行申請 關於以色列參與者，除其他外，納入和反映了關於授予限制性補助金的相關規定 根據本子計劃以及不時修訂或修改此類授予證書條款的股份單位。

這個 分計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，但不生效 法律衝突的原則。以色列特拉維夫中央地區的主管法院和/或主管法院應 對與本分計劃有關的任何事項擁有唯一管轄權。

日程安排 “C”
公司治理慣例

物品 1：董事會

這個 公司董事會（“董事會”）監督首席執行官和首席財務官。首席執行官和首席財務官都是必需的 按照董事會賦予他們的權力範圍行事。

物品 2: 董事職位

這個 本公司的以下董事目前也是以下申報發行人的董事：

物品 3：定向和繼續教育

這個 董事會沒有正式的董事會新成員入職流程。情況介紹是在非正式的基礎上進行的。新的董事會成員 向他們提供必要的信息，以確保他們熟悉公司的業務，以及 瞭解董事會的責任。

這個 董事會沒有正式的董事繼續教育計劃。公司希望其董事能夠追求這樣的目標 可能需要的繼續教育機會，以確保他們保持實現目標所需的技能和知識 作為董事會成員的職責。董事可以就其職責和責任諮詢公司的專業顧問， 以及與公司和董事會有關的最新進展。

物品 4：道德商業行為

這個 董事會目前沒有采取任何正式措施來鼓勵和促進道德和商業行為文化。董事和高級職員 鼓勵公司的員工以最大的誠實和正直的態度開展自己和公司的業務。導演 還鼓勵就與道德商業相關的任何問題諮詢公司的專業顧問 進行。

物品 5：提名董事

這個 提名委員會負責確定潛在的公司董事候選人，提名委員會提供 向董事會提出的建議。此外，鼓勵所有董事參與新董事的物色和招聘 導演們。潛在候選人主要是通過業務聯繫人的推薦來確定的。

物品 6：補償

這個 董事和首席執行官的薪酬是根據薪酬委員會向董事會提出的建議確定的。這樣的補償 是在考慮各種相關因素之後確定的, 包括職責和責任的預期性質和數量, 過去的業績、與其他規模和性質相似的發行人支付的薪酬的比較，以及財務的可得性 資源。

物品 7: 其他董事會委員會

這個 除了審計委員會、提名委員會和薪酬委員會外，董事會沒有任何常設委員會。

物品 8: 評估

這個 董事會作為一個整體評估其業績、董事會委員會的業績以及個別董事的持續貢獻 基礎。

這個 公司允許董事會的任何成員在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔。訂婚 外部顧問須經全體董事會批准。

時間表 “D” 審計委員會章程

這個 審計委員會（”委員會”）是董事會（“董事會”）的一個委員會 公司。該委員會的職責是監督公司的會計和財務報告流程以及 設計和實施有效的內部財務控制制度，並審查並向理事會報告 本公司、其附屬公司和聯營公司財務報表的完整性。這包括幫助董事開會 他們的責任，促進董事與外聘審計師之間更好的溝通，增強董事的獨立性 外部審計員，提高財務報告的可信性和客觀性，通過促進加強董事的作用 董事、管理層和外聘審計師之間的深入討論。管理層負責建立和維護 這些控制措施, 程序和程序, 委員會由董事會任命, 負責審查和監測.該公司的 外部審計師作為公司股東的代表，最終對董事會和委員會負責。

職責 和責任

這個 下放給委員會的權力載述如下。本《憲章》中規定的宗旨、責任和其他規定 旨在作為指導方針，委員會可以採取行動並制定與這些準則相一致的政策和程序 或者是必要或可取的，可酌情實現董事會下放此類權力的意圖和履行 委員會在下述職責。此處的任何內容均無意擴大加拿大規定的適用責任標準或 適用於公司董事的任何美國州或聯邦法律。

外部 審計師

金融 信息與報告

監督

成員資格

程序

報告

這個 委員會應編寫以下報告並將其提供給董事會：