未經審計的簡明合併財務報表

2023年12月10日，西方石油公司（“西方石油公司”）及其某些子公司簽訂了一項協議（“收購協議”），收購CrownRock, L.P.（“CrownRock”），總對價約為125億美元（“收購”），包括94億美元的現金對價（包括並受收購協議中規定的某些營運資本調整），約為296060億美元西方航空的萬股普通股，以及對CrownRock現有12億美元債務的假設。在收購完成的同時或之前，西方公司打算髮行本金總額為97億美元的新債務。

2019年，西方公司（“西方米德蘭盆地”）的全資間接子公司西方米德蘭盆地有限責任公司和Ecopetrol Permian LLC（“Ecopetrol”）成立了羅迪歐米德蘭盆地有限責任公司（“羅迪歐米德蘭盆地合資企業”），作為一家合資企業，在米德蘭盆地開發和運營石油和天然氣物業。根據該合資企業，西方米德蘭盆地和Ecopetrol均有權在某些條件下參與對方及其附屬公司在共同利益領域收購的石油和天然氣權益。2024年3月4日，西方米德蘭盆地和Ecopetrol就Ecopetrol對CrownRock資產的評估簽訂了一份信函協議。2024年5月31日，Ecopetrol通知西方公司，它打算收購CrownRock資產中不可分割的百分之三十（30％）權益，但須就雙方同意的交易結構進行談判。Occidental和Ecopetrol正在就Ecopetrol可能收購CrownRock資產中百分之三十（30％）不可分割的權益（“Ecopetrol交易”）的結構進行討論。如果完善，西方預計，Ecopetrol交易的收購價格約為36億美元（相當於西方公司為收購支付的總對價的約百分之三十（30％）），但須根據2024年1月1日的生效日期進行慣例收購價格調整。如果Occidental和Ecopetrol無法在2024年8月就Ecopetrol交易的結構以及與此類Ecopetrol交易相關的CrownRock資產的共同所有權、開發和運營達成協議，那麼Ecopetrol將可以選擇讓羅迪歐米德蘭盆地合資企業收購CrownRock資產，從而間接擁有不可分割的49％的股權（49％）對冠巖資產（“Ecopetrol期權”）的利息。Ecopetrol期權將於2024年8月到期，並且無法保證Ecopetrol可以或將會行使Ecopetrol期權。

下文列出的未經審計的預計簡明合併財務報表（“預計財務報表”）是根據西方和皇冠集團各自的歷史合併財務報表編制的，並進行了調整以反映（i）收購的完成，（ii）西方公司產生的新債務本金總額為97億美元，（iii）發行了約2960萬股西方公司股份普通股，（iv）贖回2025年到期的CrownRock無抵押優先票據（“CrownRock 2025”）註釋”）和（v）Ecopetrol交易（須簽訂最終協議並完成由此設想的交易）。未經審計的預計簡明合併資產負債表（“預計資產負債表”）的列報方式與交易已於2024年3月31日完成一樣。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表（“預計運營報表”）的列報方式與交易已於2023年1月1日完成一樣。西方航空截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中與已終止業務相關的金額已排除在預計運營報表中。

預計財務報表是根據（i）西方航空截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表編制的，應與之一起閲讀；（ii）CrownRock截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表包含在當前8-k表報告的附錄99.3中，這些預計財務報表是將西方經審計的合併財務報表作為附錄 99.4 (iii) 提交包含在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，以及（iv）截至2023年12月31日的CrownRock經審計的合併財務報表，列為8-k表當前報告的附錄99.1，這些預計財務報表作為附錄99.4提交。CrownRock的某些歷史金額已被重新分類，以符合西方公司的財務報表列報方式。

編制預計財務報表是為了反映對西方公司歷史合併財務信息的調整，這些調整可直接歸因於此次收購，（ii）事實上可以支持，（iii）僅涉及預計運營報表，預計將對西方公司的業績產生持續影響。

根據現有信息和西方認為合理的某些假設，預計財務報表反映了以下預計調整：

•根據收購會計方法收購協議考慮的對CrownRock的收購；

• 承擔與交易相關的費用的負債；

• 西方航空產生了97億美元的新債務，包括 (i) 20億美元到期日為364天的定期貸款和根據與北美銀行作為行政代理人的美國銀行及其某些金融機構簽訂的定期貸款協議借入的27億美元期限為兩年的定期貸款，如

貸款人，以及（ii）根據一項為期364天的優先無抵押過渡貸款機制發行或產生的50億美元優先無抵押長期債務，以及該貸款的終止；

•贖回總額約為8.68億美元的CrownRock 2025年票據，以及總額約3.76億美元的CrownRock無抵押優先票據的債務人兑換；

•發行約296萬股西方普通股；以及

•Ecopetrol以36億美元的價格收購CrownRock百分之三十（30％）的權益，並將由此產生的收益用於償還部分定期貸款，但須視最終協議的簽訂和協議的完成而定。

西方預計，如果就Ecopetrol交易達成最終協議，此類交易必須滿足或免除慣例成交條件，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的等待期到期、獲得美國外國投資委員會的批准以及收購的完成，但最終可能無法滿足或免除。如果 (i) Ecopetrol交易的最終協議未簽訂且Ecopetrol期權到期，或 (ii) Ecopetrol交易未完成，則收購和其他與之相關的交易仍將結束，西方航空將擁有CrownRock百分之百（100％）的權益。

預計財務報表不包括收購可能帶來的運營效率、收入協同效應或其他整合成本所節省的成本。

預計財務報表是根據會計準則編纂805號《企業合併》（“ASC 805”）中的會計指導使用收購會計方法編制的，西方公司被視為收購方。會計的收購方法取決於某些估值和其他研究，截至這些預計財務報表發佈之日，這些估值和其他研究尚未開始，也尚未進展到有足夠信息可以採取明確衡量標準的階段。如預計財務報表和下文 “——預計收購價格和分配” 所示，西方對CrownRock待收購資產的公允價值和應承擔的負債進行了初步估值分析，並對CrownRock資產和負債的歷史賬面價值進行了某些調整，以反映編制預計財務報表所需的公允價值的初步估計。西方將對CrownRock的會計政策進行詳細審查，以完成收購。因此，預計財務報表和預計調整是初步的，僅為編制預計財務報表而作出。一旦西方完成收購併完成了必要的估值研究，以最終確定所需的收購價格分配，並確定了CrownRock的任何必要的符合會計政策的變更，這些預計財務報表中使用的金額將與最終金額有所不同。這些初步估計與最終收購會計之間的差異可能會對預計財務報表以及合併後的公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

提供的預計財務報表僅用於説明目的，並不旨在代表如果交易在假設日期發生，西方航空的實際合併經營業績或合併財務狀況，也不一定表示未來的合併經營業績或合併財務狀況。

預計財務報表和相關附註應與西方航空截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中單獨列出的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀，CrownRock在其他地方列為8-k表當前報告的附錄99.1和99.3，這些預計財務報表作為附錄99.9提交 4。

預計購買價格和分配

根據2024年7月17日西方普通股收盤價63.15美元，即這些預計財務報表發佈之日之前的最後一個可行交易日期，收購價的總價值約為113億美元。收購價格的價值將根據西方普通股股價的變化而波動，直到收盤之日。

預計購買價格

下表彙總了估計購買價格的現金和普通股組成部分：

Occidental預計，本金總額約為97億美元的新債務，並使用可用現金為收購的現金收購價格融資，贖回CrownRock 2025年票據並支付相關費用和開支。

購買價格敏感度

下表説明瞭西方普通股63.15美元的假定股價上漲或下跌百分之十（10％）對估計總收購價格的潛在影響。出於本計算的目的，估計收購價格的股票部分基於購買協議規定將要發行的西方普通股的數量。

從2023年12月8日，即西方公開宣佈收購CrownRock提案的最後一個交易日，到2024年7月17日，即這些預計財務報表發佈之日前的最後一個可行交易日，由於西方普通股的股價從56.47美元上漲至63.15美元，擬轉讓的收購價格的初步價值增加了約1.97億美元。購買價格的變動將導致對初步購買價格分配的重新評估，特別是為不動產、廠房和設備確定的價值。

初步收購價格分配

估計收購價格與收購資產和負債的公允價值的初步分配包括對CrownRock資產和負債公允價值的預估調整。一旦西方確定了最終收購價格並完成了必要的詳細估值分析和計算，最終分配將在收購結束時確定。最終分配可能與這些預計財務報表和相關的預計調整中使用的初步分配有重大差異。

Occidental已對待收購的CrownRock資產的公允市場價值和應承擔的負債以及這些項目的估計收購價格的相關分配進行了初步估值分析。下表彙總了初步估計購買價格的分配：

與這些預計財務報表日相比，未來大宗商品價格、儲備估計、成本假設的其他變化以及收購截止日期存在的其他事實和情況的變化，可能會導致上述資產的公允價值發生變化。

西方石油公司
未經審計的簡明合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

西方石油公司
未經審計的簡明合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

西方石油公司
未經審計的合併運營預估表
截至2024年3月31日的三個月

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

西方石油公司
未經審計的合併運營預估表
截至 2023 年 12 月 31 日的年度

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

簡明合併財務報表的預計附註

a) 反映收購完成後的現金來源/（用途）如下：

1 代表收購相關交易成本的估計，包括與諮詢、法律、投資銀行和其他專業服務相關的費用，所有這些費用均可直接歸因於收購。這些是非經常性費用，不包括在未經審計的預計運營報表中。

b) 反映了對CrownRock資產和負債的公允價值調整，包括不動產、廠房、設備和債務。請參閲上面的 “預計購買價格和配額”。

c) 代表對當前和長期債務的預計調整，其中包括新債務本金總額為97億美元，加權平均年利率估計為6.25％，淨收益分別為20億美元和76億美元的流動和長期債務。預期收益扣除5400萬美元的債務發行成本。如果向Ecopetrol出售CrownRock資產中不可分割的百分之三十（30％）權益得以完成，西方航空預計將用所得款項償還其總額為36億美元的定期貸款本金。此類還款生效後，其餘61億美元新債務的加權平均年利率估計為5.81％。估計利率基於美國國債基礎利率，該利率根據西方在一系列期限內的預期信貸利差進行了調整。

1 定期貸款的利率為2024年7月17日5.343％的SOFR加上相應債務協議中規定的適用利潤。票據的利率是管理層估計的預計加權平均利率。

西方選擇在收購完成時或之後不久贖回CrownRock12億美元假定債務中的約8.68億美元，這反映在上文附註（a）中。CrownRock 2025 紙幣的兑換

導致截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，皇冠萊德的利息支出分別減少了1200萬美元和4900萬美元。

在Ecopetrol交易完成之前，97億美元新債務本金總額的假設利率變動的百分之一將使截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加或減少300萬美元，截至2023年12月31日止年度的利息支出為1,200萬美元。如果Ecopetrol交易完成，則剩餘的61億美元新債務本金總額的假設利率變動的1/8將使截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加或減少200萬美元，截至2023年12月31日止年度的利息支出增加或減少800萬美元。

d) 反映了對歷史折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）支出的調整，這些費用與不動產、廠房和設備提高到估計公允價值有關。截至2024年3月31日的三個月，與通過收購收購的資產相關的預計併購支出為5100萬美元，截至2023年12月31日的年度為1.82億美元。

e) 反映了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日止年度的預計運營報表中包含的預計調整的所得税影響，包括本應因收購而記錄的歷史CrownRock所得税調整。由於各種原因，包括合併後的活動，合併後的公司的有效税率可能與這些預計財務報表中列報的税率存在顯著差異。

f) 反映了為消除CrownRock的歷史收入和支出而進行的調整，這些收入和支出與CrownRock的母公司CrownQuest Operating, LLC（“CrownQuest”）根據收購協議保留的某些子公司有關。截至2023年12月31日的年度，與此類子公司相關的收入和支出總額分別為2600萬美元和1,000萬美元。截至2024年1月31日，這些子公司已分配給CrownQuest。1月份與這些子公司相關的收入和支出並不重要。

g) 反映了取消CrownRock Partners的資本和發行2960萬股西方普通股，按假設的63.15美元股價計算，總額為19億美元的普通股：

h) 進行了以下重新分類，以使CrownRock的歷史財務業績與西方公司在預計財務報表中的列報方式相一致：

i) 反映了作為收購對價的一部分，向CrownRock權益持有人發行了約2960萬股西方普通股。下表使用兩類方法核對了所示期間的歷史和預計基本每股收益和攤薄後的每股收益：

j) 反映了根據初步收購價格分配，Ecopetrol收購了與Ecopetrol交易相關的CrownRock資產中百分之三十（30％）不可分割的權益：

下表包括截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中與Ecopetrol收購與Ecopetrol交易相關的CrownRock資產中百分之三十（30％）不可分割的權益的收入和支出：

補充預估原油、液化天然氣（“NGL”）和天然氣儲量信息

下表列出了截至2023年12月31日的估計總探明已開發和未開發原油、液化天然氣和天然氣淨儲量，以及截至2023年12月31日止年度剩餘探明儲量淨變化摘要。

以下預計儲備金信息不一定代表交易在2023年1月1日完成後可能出現的結果，也不是對未來業績的預測。由於各種因素，未來業績可能與所反映的結果有很大差異，包括西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的那些因素。

以下預計調整反映了Ecopetrol收購與Ecopetrol交易相關的CrownRock資產中百分之三十（30％）不可分割的權益。

折現未來淨現金流的標準化衡量標準

下表顯示了截至2023年12月31日的預計折現未來淨現金流量。下文列出的預計標準化措施信息使交易生效，就好像交易已於2023年1月1日完成一樣。以下披露是參考西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及截至2023年12月31日的CrownRock合併財務報表和相關附註中報告的 “貼現未來淨現金流的標準化衡量標準” 確定的。根據美國證券交易委員會法規的要求，對所採用的基礎方法的解釋可在西方航空截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和CrownRock截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註中找到。計算假設截至2023年12月31日的現有經濟、運營和合同條件將延續。

因此，以下預計的標準化衡量標準不一定代表交易在2023年1月1日完成後可能出現的結果，也無意作為對未來業績的預測。由於各種因素，未來業績可能與所反映的結果有很大差異，包括西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的那些因素。

以下預計調整反映了Ecopetrol收購與Ecopetrol交易相關的CrownRock資產中百分之三十（30％）不可分割的權益。

探明儲備量中折現後的未來淨現金流的標準化衡量標準的變化

截至2023年12月31日止年度與探明原油、液化天然氣和天然氣儲量相關的未來淨現金流貼現標準化指標的變化如下：