美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 7 月 19 日

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(713) 215-7000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			每個交易所的名稱 已註冊
普通股，面值0.20美元			OXY			紐約證券交易所
購買普通股的認股權證，面值0.20美元			OXY 是			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動

收購 CrownRock

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“西方石油公司”）於2023年12月10日與特拉華州有限合夥企業CrownRock Holdings, L.P.（“有限合夥人”）、特拉華州有限責任公司CrownRock GP, LLC（“普通合夥人”）以及有限合夥人Coral Holdings簽訂了合夥權益購買協議（“購買協議”）LP, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是西方公司（“LP Purcaser”）的全資間接子公司，以及Coral Holdings GP，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是西方航空的全資間接子公司（“GP 購買者”，與有限合夥企業購買者一起統稱為 “購買者”）。根據購買協議的條款和條件，買方將從賣方那裏購買特拉華州有限合夥企業（“CrownRock”）CrownRock, L.P. 已發行和未償還的合作伙伴權益的100％（此類交易，即 “收購”，以及購買協議所考慮的其他交易，“交易”）。

除其他外，此次收購的條件是經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的等待期（及其任何延長）的到期或終止，這種情況已經發生。隨着等待期的到期，除了在收盤時必須滿足的條件外，其他條件都已得到滿足。收購協議所設想的融資營銷期結束後，此次收購預計將於2024年8月完成。

Ecopetrol 交易

2019年，特拉華州有限責任公司兼西方全資間接子公司西方米德蘭盆地有限責任公司（“西方米德蘭盆地”）和特拉華州有限責任公司Ecopetrol Permian LLC（“Ecopetrol”）成立了特拉華州有限責任公司羅迪歐米德蘭盆地有限責任公司（“羅迪歐米德蘭盆地合資企業”），作為開發和運營的合資企業米德蘭盆地的石油和天然氣財產。根據該合資企業，西方米德蘭盆地和Ecopetrol均有權在某些條件下參與對方及其附屬公司在共同利益領域收購的石油和天然氣權益。2024年3月4日，西方米德蘭盆地和Ecopetrol就Ecopetrol對CrownRock資產的評估簽訂了一份信函協議。2024年5月31日，Ecopetrol通知西方公司，它打算收購CrownRock資產中不可分割的百分之三十（30％）權益，但須就雙方同意的交易結構進行談判。

Occidental和Ecopetrol正在就Ecopetrol可能收購CrownRock資產中百分之三十（30％）不可分割的權益（“Ecopetrol交易”）的結構進行討論。如果完善，西方預計，Ecopetrol交易的收購價格約為36億美元（相當於西方公司為收購支付的總對價的約百分之三十（30％）），但須根據2024年1月1日的生效日期進行慣例收購價格調整。

西方預計，如果達成最終協議，則必須滿足或免除慣例成交條件，包括等待期滿等

根據《HSR法》，獲得美國外國投資委員會的批准以及收購的完成。但是，無法確定西方和Ecopetrol是否會就Ecopetrol交易達成最終協議，也無法確定任何此類最終協議的時間、條款或條件，如果簽訂了任何此類協議，也無法確定Ecopetrol交易是否會完成最終協議。

如果Occidental和Ecopetrol無法在2024年8月就Ecopetrol交易的結構以及與此類Ecopetrol交易相關的CrownRock資產的共同所有權、開發和運營達成協議，那麼Ecopetrol將可以選擇讓羅迪歐米德蘭盆地合資企業收購CrownRock資產，從而間接擁有不可分割的49％的股權 (49%) 對冠巖資產的利息。該期權將於2024年8月到期，並且無法保證Ecopetrol能夠或將會行使這樣的期權。

西方公司預計將使用Ecopetrol交易的任何收益來償還部分定期貸款。

財務報表

截至2023年12月31日止年度的以下經審計的CrownRock合併財務報表及其相關附註作為本8-k表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處：

•獨立審計師報告；

•截至2023年12月31日的合併資產負債表；

•截至2023年12月31日止年度的合併損益表和綜合收益表；

•截至2023年12月31日止年度的合夥人資本合併報表；

•截至2023年12月31日止年度的合併現金流量表；以及

•合併財務報表附註。

作為附錄23.1附於此，是CrownRock的獨立審計師BDO USA, P.C. 的同意，涉及作為本表8-k表最新報告附錄99.1提交的上述CrownRock經審計的合併財務報表。

由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.編寫的關於CrownRock截至2023年12月31日的估計探明天然氣、液化天然氣和原油儲量的報告作為本表8-k最新報告的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

作為附錄23.2附於此，是CrownRock的獨立石油工程師Cawley, Gillespie & Associates, Inc. 的同意，涉及作為本表8-k最新報告附錄99.2提交的上述報告。

截至2024年3月31日的三個月，CrownRock的以下未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註作為本8-k表最新報告的附錄99.3提交，並以引用方式納入此處：

•截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併收益表；

•截至2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表；

•截至2024年3月31日的三個月未經審計的合夥人資本簡明合併報表；

•截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表；以及

•未經審計的簡明合併財務報表附註

以下未經審計的簡明合併財務報表彙總了西方及其子公司和CrownRock及其控股子公司的歷史合併財務報表，以使交易生效並對Ecopetrol交易（須簽訂最終協議並完成由此考慮的交易）進行調整，作為本報告8-k表的附錄99.4提交，並以引用方式納入此處：

•截至2024年3月31日未經審計的預計簡明合併資產負債表；

•截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併運營簡明報表；以及

•預計簡明合併財務報表附註。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表8-K最新報告（“當前報告”）包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關西方預期、信念、計劃或預測的陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於：對收入或其他財務項目或未來財務狀況或融資來源的任何預測；關於未來運營或業務戰略的管理計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。諸如 “估計”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“承諾”、“提前” 等詞語或傳達事件或結果的潛在性質的類似表述通常表示前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，除非指定了更早的日期，否則這些陳述僅代表本當前報告發布之日。除非法律要求，否則西方不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述涉及估計、預期、預測、目標、預測、假設、風險和不確定性。實際結果或結果可能與預期結果不同，有時是重大差異。可能導致業績與任何前瞻性陳述中的預測或假設不同的因素包括但不限於：總體經濟狀況，包括國內外經濟放緩和衰退；西方國家的債務和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流為運營提供資金；西方成功通過特定資產獲利以及償還或再融資債務的能力，以及西方信用評級或信用評級變化的影響未來的利率上升；有關以下內容的假設能源市場；全球和當地大宗商品和大宗商品期貨價格波動和波動；西方產品和服務的供需考慮因素和價格；石油輸出國組織（“歐佩克”）和非歐佩克石油生產國的行動；運營和競爭條件的結果；西方經證實和未經證實的石油和天然氣財產或股權投資的未來減值，或生產性資產減記，導致費用收益；

成本的意外變化；通貨膨脹及其對市場和經濟活動的影響以及政府為應對通貨膨脹而採取的相關貨幣政策行動；資本資源的可得性、資本支出水平和合同義務；監管批准環境，包括西方及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所必需的許可證；西方成功完成油田開發、擴建或任何重大延誤的能力項目、資本支出、效率項目、收購或剝離，包括收購和Ecopetrol交易；與收購、合併和合資企業相關的風險，例如業務整合困難、財務預測的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果；與收購和剝離房產和業務相關的不確定性和負債；石油、液化天然氣和天然氣估計數量的不確定性儲量；開發項目或收購的產量低於預期；西方石油和天然氣輸送管道系統的中斷、產能限制或其他限制以及其他加工和運輸考慮因素；證券、資本或信貸的波動性；西方石油和天然氣輸送管道系統的中斷、產能限制或其他限制因素，以降低固定成本、簡化或改善流程並提高西方競爭力市場，包括資本市場的混亂和金融機構的不穩定；政府行動、戰爭（包括俄烏戰爭和中東衝突）以及政治狀況和事件；健康、安全和環境（“HSE”）風險、成本和責任，現有或未來的聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際HSE法律、法規和訴訟（包括與氣候變化或補救行動或評估有關）；立法或監管變化，包括與液壓有關的變化壓裂或其他石油和天然氣業務、追溯的特許權使用費或生產税制度，以及深水和陸上鑽探和許可法規；西方航空確認其業務戰略和舉措的預期收益的能力，例如西方公司的低碳風險投資業務或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標；未決或未來的訴訟、政府調查和其他程序產生的潛在責任；生產或製造中斷或中斷或因事故、化學物質釋放、勞工動亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊、恐怖行為或叛亂活動造成的設施損壞；全球或區域健康流行病或流行病的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方就此採取的行動；西方交易對手的信譽和業績，包括金融機構、運營夥伴和其他各方；風險管理失敗；Occidental 交易對手的信譽和業績；Occidental 牙科保留和僱用關鍵人員的能力；供應，交通和勞動力限制；西方業務的重組或重組；州、聯邦或國際税率的變化；以及第三方採取的超出西方控制範圍的行動。

有關這些因素和其他可能導致西方航空的經營業績和財務狀況與預期不同的因素的更多信息，可以在西方航空向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括西方航空的2023年10-k表年度報告、10-Q表季度報告和表8-k的當前報告。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。