第99.1展示文本

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，不作任何明示或暗示的表述，且明示不承擔任何因使用或依賴本公告全部或部分內容所造成任何直接或間接的損失或責任。

本公告已經根據上市規則和規則製作，並且並不構成獲取、購買或認購公司證券的邀請或要約，也不意味着在任何不適用註冊申報文件或獲得適用豁免或減免的法域中將會有任何股票的出售、購買或認購。

知乎公司。

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限公司）

（NYSE：ZH；香港交易所：2390）

德意志銀行香港分行為公司代表提出的買入股份的有條件自願現金要約，買入最多46921448股A類普通股（包括以美國存托股的形式），價格為每股A類普通股9.11港元（等於每ADS 3.50美元）

公司的財務顧問

獨立董事會委員會的獨立財務顧問

董事會宣佈，德意志銀行代表公司向股東回購股票，以買回最大數額為的46921448名A類普通股（包括ADS的形式），即代表流通股總數的約15.9％，收購價格為每股普通A類股票9.11港元（ADS當日匯率相當於每股3.5美元），視情況而定，以滿足條件。

該收購方案完全符合規定和美國法律、法規和規則。如果該收購方案被完全接受，則收購方案的考慮費用約為4,274,543.92港元，將全部以現金支付，並完全由本集團內部資源資助。

收購方案的主要條款如下：

按照股份回購準則的規定，要約將受獨立股東在全體會議上以多數票的方式通過的批准。

要約的全部條款和詳細情況將列在要約文件中。

每股9.11港元的要約價將公司發行的和流通的股本(截至本公告日，即2,946,323,386股)作為參考，約為26.841,010,036港元。

每股9.11港元現金的A類普通股要約價是:

每股ADS的3.50美元現金要約價是：

每股A類普通股的要約價格是在考慮在香港證券交易所和紐約證券交易所交易的A類普通股的歷史價格、公司的歷史財務信息和現行市場和情緒的基礎上，參考在近年來在香港證券交易所主板或紐約證券交易所上市公司的股份回購交易後，確定的。每股ADS的要約價格是在與每三股A類普通股相對應的ADS到A類普通股比率(即1代表3股A類普通股)和美元兑港元匯率1:7.8073的基礎上確定的，後者為本公告日美聯儲理事會H.10統計發佈的匯率。

如果在EGm上完全接受要約，則最大代價為約427,454,392港元，將全部用集團內部資金全額出資。德意志銀行是公司在收購方面的財務顧問，滿意公司有足夠的財務資源來滿足如上述的完全接受要約代價。

如果EGm上獲得了出席獨立股東的超過50%的投票支持，則要約將以投票表決的方式，通過股東大會，在開多日期或之前獲得批准。

無法放棄這個條件。因此，如果在開多日期或之前不能滿足條件，則要約將不會進行。

警告

要約受其在開多日期或之前的條件滿足的限制。如果沒有通過獨立股東的普通決議，則要約將不進行，並立即失效。

需要指出的是，儘管條件可能仍然未被滿足，但A類普通股和ADS的交易將繼續進行，購買公司證券的人將承擔要約可能不會繼續進行的風險。

建議股東考慮要約的詳細條款，包括但不限於獨立董事會的信函和獨立財務顧問對獨立董事會和獨立股東的意見，這些內容將在要約文件中。此外，股東應注意，他們在股東大會上就有關要約的普通決議的投票決策，並不影響他們是否決定接受要約。

如果股東對要約的任何方面存在疑問或要採取的措施存在疑問，他們應諮詢獨立專業人士意見。

建議股東和潛在投資者在交易公司證券時要謹慎，並在疑惑時諮詢其專業顧問。

要約尚未開始，且股東尚未批准。此公告僅供參考，既不是要約購買公司證券的要約，也不是銷售公司證券的正式邀請。一旦要約開始，公司將盡快根據美國1934年修正法案第13e-4條規定向SEC提交關於該要約的招標書聲明和相關材料，包括要約文件。建議股東和ADS持有人在這些文件被公佈時仔細閲讀它們及其任何修訂，因為這些文件將包含重要信息。如果有條件，公司將免費向股東和ADS持有人提供這些文件和已提交給SEC的其他文件。

根據回購準則第5.1條和收購準則第15.3條，如果要約被宣佈無條件，未向其提供接受的A類普通股（包括ADS形式）的股東將有14天的時間向接受此類要約作出應答。

股東和ADS持有人可以接受其各自持股和ADS持股的一部分或全部要約。如果最大可接受股票數量或更少的A類普通股（包括ADS形式）的有效接受到，所有被認為有效接受的A類普通股，將被回購。如果有效接受超過最大允許數量，則將按照下列公式確定要求董事會和ADS持有人受讓A類普通股（包括ADS形式），但公司可以全權決定上述數字向上或向下取整，以避免受讓人持有A類普通股（包括ADS形式）的序列數：

A = 46,921,448 A類普通股（包括ADS形式），即最大允許數量

b = 受讓股東或ADS持有人向要約提出要求的所有A類普通股（包括ADS形式）數量的和

C = 受讓股東或ADS持有人向要約提出要求的A類普通股（包括ADS形式）的數量

因此，受讓股東或ADS持有人向要約提出的A類普通股（包括ADS形式）可能不會全部被回購。全部向要約提出要求的A類普通股（包括ADS形式）的總數不會超過最大允許數量。公司根據上述公式確定接受行為的決定以及零頭的處理決定，對所有受讓股東和ADS持有人具有決定權和約束力。

A類普通股目前在股票交易所以100股一批的形式進行交易。因此要約的接受可能導致持有碎股的A類普通股股東。公司將安排指定經紀人來匹配這些持股的買賣，以確保接受這些碎股或補足到整批股數。將在要約文件中披露這些安排的詳細信息，並在適當的時候通過單獨的公告公佈。

每個創新工廠股東，啟明的股東和SAIF股東已經不可撤回地向公司作出承諾:(i)它將，和將採購在根據SFO第XV部分視為感興趣的股票和/或ADS的持有人將接受要約;(ii)它將，和將採購通過SFO第XV部分視為感興趣的股票的持有人投票支持與要約有關的決議;(iii)在要約截止或到期之前，(a)它不會，也將獲得任何與之行動的任何當事人不會，收購公司的任何股票或ADS或其他證券;以及(b)它不會，也將獲得任何與之行動的任何當事人不會，出售、轉讓、分配、設定抵押、轉讓其他股票和/或ADS的抵押或選擇或允許出售、轉讓、抵押或其他處置或創建或授予任何其他抵押或選擇。該不可撤銷承諾具有約束力，直至要約結束、到期或撤回。

根據不可撤銷的承諾,

截至本公告發布日期，創新工廠股東、啟明股東和SAIF股東分別持有11889945、10201891和12028878股A類普通股(包括以ADS形式)，對發行和流通的股份(以一股一票計)佔約4.0%、3.5%和4.1%的權益，對公司的表決權分別約為2.6%、2.3%和2.7%。

周先生已向公司表示，他將通過MO Holding Ltd持有的權益為公司的要約提案在EGm上投票。

截至本公告發布日期，2022年計劃的受託人持有10109451股A類普通股，這些股份是為2022年計劃下的獎項行使或歸屬而設的受託人持有的。根據2022年計劃的信託契約，受託人不得行使持有2022年計劃下的任何A類普通股的表決權。因此，這10109451股A類普通股將不會在EGm上進行投票。根據2022年計劃信託契約，董事會已指示受託人不接受要約。

截至本公告發布日，除不可撤銷的承諾外，(i)公司或與之行動的當事方未收到任何不可撤銷的承諾不接受要約;(ii)公司或與之行動的當事方未收到任何不可撤銷的承諾接受要約。

向境外股東發出要約可能受到相關司法管轄區的法律限制。相關司法管轄區的法律可能禁止向境外股東發出要約或要求遵守與要約有關的某些申報、註冊或其他要求。本公司保留根據主管機構和相關法律要求特殊處理受境外司法管轄區法律約束的境外股東的權利。關於境外股東的要約細節將在要約文件中説明。本公司將在境外股東方面遵守《收購守則》第8條(受第8條附註3的規定)的要求。

每個希望接受要約的境外股東都有責任滿足自己或他自己對相關司法管轄區法律的全面遵守，包括獲得任何可能需要的政府或其他許可證或遵守其他必要的程序或法律要求。任何股東的接受應被視為該股東向公司的陳述和保證，表明所有適用的本地法律和要求均已遵守和遵守。如果有疑慮，股東應當諮詢專業顧問。

公司將通過發佈公告或廣告的方式向股東通報與要約有關的任何事項，以符合《收購守則》和上市規則的要求。如果已經發出通知，則應該被視為足以起到所有的有效目的，儘管任何境外股東未能收到通知。

位於美國且希望參與要約的股東(但是就其對ADS持有份額而言，與ADS持有人不同)必須遵循適用於其他股東的指示，這些指示將在要約文件中説明。

ADS持有人應參考要約文件中將要公佈的額外指示，以便參加要約。如果ADS是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的，且ADS持有人希望參加要約，該ADS持有人應根據證券中介所提供的指示，在足夠時間內提供招標指示，以便其能夠及時根據要約文件提供這些指示。

上市規則和守則的影響

根據上市規則的影響

截至本公告發布日，擁有保留事項以外事項的股東決議權的股票的股權相關的周先生，作為WVR受益人，實際持有17393666股B類普通股和19460912股A類普通股，佔公司在股東決議中的投票權的約42.9%。周先生通過MO Holding Ltd持有公司的股權。MO Holding Ltd超過99%的權益由South Ridge Global Limited持有，後者完全由一個為了周先生及其家族利益而設立的信託擁有。MO Holding Ltd的其餘權益由Zhihu Holdings Inc持有，後者為周先生全資擁有。

根據上市規則第8A.13條款，具有WVR結構的上市發行人不得將搭載加權投票權的股份比例提高至上市時發行的比例以上。根據上市規則第8A.15條款，如果具有WVR結構的上市發行人減少其已發行的股份數量（例如通過回購自己的股份），則搭載加權投票權的受益人必須按比例減少其對發行人的權益（例如將其持有該權益的股份比例轉換為不具備該權益的股份），如果已發行的股份數量減少，否則將導致上市發行人搭載加權投票權的股份比例增加。根據上市條例第8A.21條款，加權投票權股票的任何轉換都必須以1:1進行。

完成要約收購後，WVR受益人周先生將通過將他的B類普通股轉換為A類普通股來同時減少公司的WVR，以使搭載WVR的股份比例不會增加。

《收購守則》的意義 考慮到（i）要約最大可轉讓A類普通股的數量以及（ii）WVR受益人周先生將通過1:1的轉換將他的B類普通股轉變為A類普通股，使公司搭載WVR的股份數比例不會增加。預計完全接受要約將不會導致公司控制權的變更，也不會導致任何股東取得投票權觸發根據《收購守則》第26條規定必須作出強制要約的義務。公司有意維持A類普通股在港交所的上市地位和NYSE的ADS上市地位。

公司股權結構變化 下表列出了本公告日及完成要約收購後公司的股權結構（假設（i）最大數額的A類普通股依據要約被回購；（ii）WVR受益人周先生將按照上市規則按1:1的比例將其B類普通股轉換為A類普通股，以避免搭載WVR的公司股份比例增加；（iii）自本公告日起至完成要約收購之日止，不會行使或授予根據2012年計劃或2022年計劃授予的待行使或待兑現的期權或受限股票單位；以及（iv）不會有控股股東、持有股份的董事或與公司協同行動的方接受要約）。

要約收購均屬於公司依據《回購守則》的普通要約回購。根據回購守則第3.1條規定，要約必須經過不持有與所有其他股東利益不同的實質性利益的股東在全體股東大會上出示的表決中得到大多數股東的批准，股東應當親自出席或委派代表出席該股東大會，以審議要約。公司將通過附有要約文件的股東大會通知召開董事會。如果獨立股東未在股東大會上通過要約，則要約將失效。

如果獨立股東未通過要約，則要約不會進行並立即失效。

截至本公告之日，公司不認為要約項下的交易會引起任何關於在香港符合其他適用的規則或法規（包括上市規則）的顧慮。如果在本公告發布後應出現任何問題，公司將盡快解決問題，使有關機構滿意，但在發送要約文件之前必須解決。

本公告發布之日及本次收購完成後（假設(i) 在此項要約收購中，最大數量的A類普通股已被回購；(ii)周先生將通過按照上市規則將其B類普通股按1:1的比例轉換為A類普通股來減少其在公司中的WVR，以確保公司持有WVR的股份比例不會增加；(iii)根據2012計劃或2022計劃授予的任何未行權或未獲得實際控制權的股票或限制性股票在本公告發布日期至本次要約收購完成日期（含）之間不會行權或獲得實際控制權；(iv)在接受本要約收購時，控股股東、持有股份的董事或與公司協作的方不會接受本次要約收購），以下是公司股份結構表：

注：

獲得有關德意志銀行集團的其他成員（除豁免主要交易商或豁免基金經理持有的類A普通股或ADS或代表德意志銀行集團其他部分的無任意裁量權投資客户持有的類A普通股或ADS外）是否持有，借入或出借類A普通股或ADS或任何其他相關證券（如接管規則第22條注4所定義）的持倉，借款或交易的詳細信息，將在本公告日期後儘快按照接管規則第3.5條注1的規定獲得。 如果德意志銀行集團的其他成員的持股，借款，貸款或交易是重要的，則公司將發出進一步的公告，並且無論如何，此類信息都將在要約文件中披露。 作為與公司同行動的當事方持有的關於公司類A普通股或ADS或任何其他相關證券（如接管規則第22條注4所定義）的持股，借款或出借，或交易的聲明取決於德意志銀行集團的相關成員（如果有）持有，借入，出借或交易（如有）（豁免的主要交易商或豁免基金經理除外），被認定作為與公司同行動。

儘管德意志銀行集團內的豁免主要交易商沒有與公司同行動，但得到注意：

至此公告發布日，除上述所披露的情況外，公司及其行動一致方沒有持有、擁有、控制或指導任何股份、待行權的期權、衍生證券、拆讓或可轉換為股份的證券或者任何出售未結算的衍生證券

公司為在開曼羣島註冊的豁免公司，通過帶有投票權重的股份控制。自2021年3月26日以來，公司的ADS已在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ZH”。自2022年4月22日起，公司的A類普通股已在香港聯合交易所主板上市。集團是中國領先的在線內容社區，人們在這裏尋找解決方案、做出決策、尋求靈感和娛樂。自2010年最初推出以來，該集團從問答社區成長為最頂級的綜合在線內容社區，也是中國最大的問答啟發式在線內容社區

以下是公司年報摘要提取的集團二年截至2022年和2023年的審計合併財務成果摘要：

截至2023年12月31日，經審計的歸屬於股東的綜合淨資產為人民幣459981.0000000001萬。

公司按照股東於2023年6月30日公司股東常年大會授予董事會的普通批准透過六個月內的非公開市場交易，在此公告前的日子，以每兩股ADS代表一股A類普通股的ADS至A類普通股比率，回購了3,482,784個ADS，相當於1,741,392股公司股份。自此公告日起至要約關閉、失效或被撤回，公司將不會進行任何上市的股份回購。

截至本公告日期：

公司相信，本要約有利於公司及其股東和ADS持有人，具體原因如下：

本要約將為股東及ADS持有人提供一個機會，即可以在溢價的情況下要約出售普通股（包括以ADS形式），從而實現其在公司中的一部分投資；或者通過保持其股權並參與集團未來的發展前景，增加其持股比例。因此，本要約為股東及ADS持有人提供了一種機制，使其可以決定其在公司中的優先投資水平，並允許那些希望保留投資的股東從增強股東價值中受益。

公司打算維持A類普通股在港交所以及ADS在紐交所上市地位。假設要約被全部接受，公司預計要約完成後將滿足港交所規定的最低公眾流通股要求。公司打算在要約完成後繼續進行集團的現有業務。截至本公告日期，公司並不打算由於要約而僅因此進行重大變更，對現有的業務及管理結構進行重大變更，並將繼續僱用集團員工，不會重新部署集團的重要固定資產。

EGM

EGM將被召開，目的是考慮並在認為適當的情況下批准要約，只有獨立股東可以投票。

根據不可撤銷的承諾，創新工場股東、啟明創投股東和SAIF股東分別向公司作出了不可撤銷的承諾。承諾包括在與要約有關的EGM的決議中投票贊成要約。創新工場股東、啟明創投股東和SAIF股東合計持有3,412萬股A類普通股（包括以ADS形式），佔截至本公告日期公司表決權的約7.6%。

周先生向公司表示，他將通 過他持有公司利益的MO Holding Ltd投票支持與要約有關的決議。截至本公告日期，周先生是WVR受益人，其持有17,393,666股B類普通股和19,460,912股A類普通股，相當於關於保留事項以外事項的股東決議的約42.9%的表決權。

根據2022年計劃受託人的信託契約，該信託契約規定，2022年計劃的受託人將不行使其持有的A類普通股所附帶的表決權。截至本公告日期，2022年計劃的受託人持有10,109,451股A類普通股（相當於公司表決權的約2.2%），在EGM上不會被投票。

獨立董事委員會及獨立財務顧問。

公司的所有非執行董事中，李大海先生、李照輝先生和於柄宇先生（下稱非執行董事），和孫寒輝先生、倪敏兒女士和陳錦國（下稱獨立非執行董事），包括所有非執行董事（除了作為股東外沒有利益的非執行董事），已被任命為獨立委員會的成員，以就要約事項向獨立股東提供建議。其中，只有李大海先生、孫寒輝先生、倪敏兒女士和陳錦國是股東。

Altus Capital Limited是一家持有證券（4號和6號-公司財務顧問）和資產管理（9號）牌照的公司，在證監會監管下從事合法的活動，已被任命為獨立財務顧問，支持獨立委員會的工作，就要約的公允性和合理性、獨立股東的表決建議提供建議。這樣的任命已經根據收購規則2.1得到了獨立委員會的批准。

報價文件

要約將從發佈公佈完整的收購文件和預期時間表之日起開始，但要待獨立股東在EGM上批准。要約文件包括但不限於：（i）有關要約的詳細信息；（ii）與要約相關的預期時間表；（iii）獨立委員會關於要約的建議；（iv）獨立財務顧問為獨立委員會和獨立股東提供的意見；（v）召集EGM的通知；和（vi）接受要約所需的接受表格、ADS轉讓信以及有關程序的信息等。要約文件將在本公告之日起21天內或執行委員會同意的較晚日期內發送給股東和ADS持有人。

截至公告日，公司發行的所有相關證券（在收購規則22注4中定義）以及發行的相關證券數量如下：

截至本公告日，除上述情況外，公司沒有其他未行權的期權、衍生工具、認股證或其他能夠轉換或交換成股份的證券，也沒有其他相關證券（收購守則第22條注4所定義）。

根據收購規則3.8，本公司的關聯人（根據收購規則，包括持有公司某類相關證券5%或以上的人）被提醒，根據收購規則22注所載，就公司的相關證券披露他們的交易行為，遵守收購守則的規定。

根據收購規則3.8，收購守則22注11的完整文本如下：

證券經紀商、銀行和其他中介機構的責任

代表客户交易相關證券的證券經紀商、銀行和其他中介機構，應盡到其能力範圍內的一般職責，確保客户瞭解一般要約人或被要約公司的關聯人和其他人根據規則22的披露義務，並確保客户願意遵守這些規定。直接與投資者交易的主要交易員和經紀商應在適當情況下引起相關規定的注意。然而，對於在任何7天期間交易的任何相關證券的總價值都低於100萬美元的客户，本條款不適用，不包括印花税和佣金。

此規定不影響當事人自己啟動披露其自身交易的義務，無論涉及的總金額多少。

中介機構應在執行受理時，協助執行部在諸如此類方面的詢問。因此，在證券交易中從事業務的中介機構應認識到，作為其配合執行部的合作的一部分，證券經紀商和其他中介機構將向執行部提供相關交易信息，包括客户身份。

警告：收購條款中的條款須在所有方面得到控件滿足，否則要約可能得不到控件滿足。因此，公司的股東和/或潛在投資者在交易公司證券時應謹慎。對於所應當採取的行動有疑問的人應諮詢持有證券的經紀商或證券公司等註冊機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本公告中，以下表達式在上下文不明時均按下列含義解釋：

除非另有規定，本公告中全部香港元對美元的財務數據以及美元對港元的財務數據的翻譯均按聯邦儲備委員會發布的H.10統計公告中規定的匯率進行，即：1美元：7.8073港元；本公告中全部香港元對人民幣的財務數據以及人民幣對港元的財務數據的翻譯均按中國人民銀行於2023年12月29日發佈的匯率進行，即：1港元：0.90622元人民幣。這些翻譯不應被解釋為具體代表轉換後的金額實際上代表這些金額，這些金額可以按上述匯率轉換為另一種貨幣。

2024年7月19日於香港

截至本公告日期，董事會成員包括元周先生（行政董事），李大海先生（非執行董事），李朝暉先生（非執行董事）和於冰先生（非執行董事），孫漢輝先生，倪翔希女士和陳建忠先生擔任獨立非執行董事。

董事就本公告中包含的信息的準確性聯席承擔全部責任，並確認已經進行了所有合理的查詢，據其知識沒有其他未包含在本公告中的事實，省略這些事實會使本公告中的任何陳述具有誤導性。