我們正在發行2,236,026股A類股票普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根據本招股説明書直接向機構投資者提供補充文件和隨附的招股説明書。向購買者（“購買者”）購買每股普通股的價格在我們與簽署該協議的買方於2024年7月18日簽訂的證券購買協議中確定的證券購買協議（“證券”）收購協議”）為每股4.025美元。

在同時進行私募中購買者，我們還發行未註冊的認股權證，總共購買最多2,236,026股普通股（“普通股”）認股權證”）。每份普通認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股3.90美元，將可在發行後立即行使，並將自發行之日起二十四個月內到期。

普通認股權證和普通股行使普通認股權證時可發行的股票（“普通認股權證”）未根據該認股權證註冊經修訂的1933年證券法（“證券法”），也不是根據本招股説明書發行的補充和隨附的招股説明書。普通認股權證和普通認股權證是根據豁免發行的《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條中規定。每個購買者都是 “認可的” 投資者” 這一術語的定義載於《證券法》第501（a）條。

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “LGVN” 為標誌的市場。據納斯達克報道，2024年7月17日我們普通股的收盤價為3.90美元每股。普通認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

根據第I.b.6號一般指令表格 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過在任何十二（12）個日曆月內，非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一（1/3）以上期限內，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下。截至本招股説明書補充材料的發佈日期，根據S-3表格的一般指示I.B.6計算，總計按非關聯公司持有的已發行普通股（“公眾持股量”）的市值約為46,531,290美元購買我們的普通股10,226,447股和28,181股b類普通股，面值每股0.001美元（“B類”） 2024年7月10日，非關聯公司以每股4.55美元的普通股價格持有的普通股”），這是最高收盤價在本招股説明書補充文件發佈之日前最近 60 天內的價格。我們公眾持股量的三分之一，按以下方法計算截至本招股説明書補充文件發佈之日，S-3表格I.B.6的一般説明約為15,510,430美元。期間在本招股説明書補充文件發佈之日之前的十二個日曆月（但不包括本次發行），我們提供了並根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售了約6,378,035美元的證券，剩餘的金額在本次發行之前，可售價格為9,132,395美元。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC將擔任本公司提供的證券的獨家配售代理人（“配售代理”）招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。配售代理人未購買或出售任何提供的證券根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，配售代理人無需安排收購或出售任何特定數量的證券或金額的證券，配售代理商已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。我們已經同意向配售代理人支付一定費用現金費用如下表所示，假設我們出售了我們提供的所有證券。請參閲 “分配計劃” 有關薪酬的更多信息，我們將向配售代理人付款。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本節中的風險和不確定性標題為 “風險因素”，從本招股説明書補充文件第S-15頁和隨附的招股説明書第4頁開始，以及以引用方式納入的其他文件和任何相關的自由寫作招股説明書中。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性補充文件或隨附的招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們是一家 “新興成長型公司”，也是 “規模較小的公司” 申報公司” 根據聯邦證券法，因此，我們選擇遵守某些減持的上市公司的規定本招股説明書和未來申報的報告要求和按比例進行披露。參見”招股説明書摘要—含義成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司。”

根據規定交付所發行的證券本招股説明書的補充文件和隨附的招股説明書預計將在2024年7月19日左右提交，但前提是滿意慣常成交條件。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據《證券法》，使用 “貨架” 註冊或持續發行程序。本文檔分為兩部分。這個第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，並可能補充説，更新或更改隨附招股説明書中的信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。第二部分是隨附的2022年4月14日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，它為您提供有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在存在衝突的程度上一方面，在本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間，另一方面，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。這些文件包含您的重要信息在做出投資決定時應考慮。

您應該只依賴所提供的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括以引用方式和以任何免費書面形式納入的任何信息我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。我們沒有，配售代理也沒有任何人向您提供任何其他信息，我們和配售代理均不對任何其他信息承擔任何責任其他人可能會給你。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅説明截至目前日期在封面上列出，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績的後續變化，以及前景。我們可能會批准一份或多份 “免費撰寫的招股説明書”（即與本次發行有關的書面通信）。不屬於本招股説明書補充文件的一部分），可能包含與本次發行相關的某些重要信息。

我們願意出售，正在尋求報價只能在允許此類要約和銷售的司法管轄區購買證券。我們不是，配售代理也不是提議在未獲授權或允許要約或招標的任何司法管轄區出售這些證券，或者在這些司法管轄區出售這些證券提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法提出此類要約或招攬的人。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息，以及任何在進行投資之前，我們已授權在本次發行中使用的完整免費撰寫招股説明書決定。你還應該閲讀和考慮我們在標題為 “” 的章節中向你推薦的文件中的信息。在哪裏你可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

除非上下文另有要求，否則參考文獻在本招股説明書中提到 “Longeveron”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 給 Longeveron Inc.。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但在適用的最大範圍內，此類引用無意以任何方式表明我們不會斷言的內容法律、我們的權利，或適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利的規定。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與其他公司的關係、或認可或贊助我們的，由任何其他公司提供。

本招股説明書補充文件包括行業我們從行業出版物和調查、公開文件和公司內部來源獲得的數據和預測。行業出版物而且調查和預測普遍表示, 其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的, 但無法保證所列信息的準確性或完整性.關於我們的市場地位的聲明以及市場估計基於獨立行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層的估計以及對我們的市場和內部研究的假設。雖然我們不知道有任何關於市場、行業的錯誤陳述或此處提供的類似數據，此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題下討論的”風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，符合《美國私人證券訴訟改革法》的定義 1995年，這反映了我們目前對未來業績、業績、前景和機會的期望。如此具有前瞻性陳述可能涉及重大風險和不確定性。包含除歷史事實陳述以外的所有陳述此處，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、前景的聲明產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、計劃和目標未來運營的管理、預期產品和前景的未來結果、管理的計劃和目標是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能的重要因素導致我們的實際業績、表現或成就與任何未來的業績、業績或成就有重大差異或前瞻性陳述所表達或暗示的成就。

在某些情況下，你可以確定前瞻性用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能” 等術語進行陳述 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或其中的否定值術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。可能導致實際情況的因素與本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異的結果包括，但不限於關於以下內容的聲明：

我們以這些前瞻性陳述為依據主要取決於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們的財務趨勢的預期和預測認為可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日補充並受標題為” 的部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響風險因素” 以及本招股説明書補充文件中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素時不時出現，管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有風險的影響影響我們業務的因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與之存在重大差異任何前瞻性陳述中包含的內容。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，你不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來的預測事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績也可能無法實現可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不會計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息，還是未來事件或其他。

此外，“我們相信” 的聲明類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於現有信息截至本招股説明書補充文件發佈之日對我們而言，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經進行了詳盡無遺的調查或審查所有可能獲得的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，請您注意不要過分依賴這些陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了，並符合以下條件全部依據本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表補充或隨附的招股説明書。本摘要不包含所有對您來説可能很重要的信息投資決策。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是 “風險” 本招股説明書補充文件的 “因素” 部分和隨附的招股説明書以及 “管理層的討論和財務狀況和經營業績分析”、“風險因素” 和我們未經審計的經審計的財務報表財務報表及其相關附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件中招股説明書。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，除非另有説明 “Longeveron”， “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司Longeveron Inc.。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司開發再生藥物以解決未滿足的醫療需求。該公司的主要研究產品是Lomecel-B™，一種異基因藥物信號細胞（“MSC”）配方，源自年輕、健康的成年捐贈者的骨髓。 Lomecel-B™ 具有多種潛在的作用機制，可促進組織修復和癒合，具有廣泛的潛在應用跨越各種疾病領域。可能導致組織修復計劃的潛在作用機制包括刺激新血管的形成、免疫系統的調節、組織纖維化的減少和內源性細胞的刺激分裂並增加體內某些特殊細胞的數量。

我們目前有三種管道適應症：左心發育不全綜合症（“HLHS”）、阿爾茨海默氏病（“AD”）和與衰老相關的虛弱。我們的使命旨在將Lomecel-B™ 和其他基於細胞的候選產品推進到關鍵或3期試驗，目標是實現監管批准、隨後的商業化以及醫療保健界的廣泛使用。

2023 年 11 月，Longeveron 收到了通知世界衞生組織（“WHO”）表示，“Laromestrocel” 已被選為擬議的國際組織 Longeveron 的 Lomecel-B™ 產品的非專利名稱。假設第三方對該名稱沒有異議，世衞組織將建議採用該名稱。如果世衞組織推薦，Longeveron計劃採用這個名字。

哈哈哈

我們的 HLHS 計劃側重於潛力 Lomecel-B™ 作為標準護理HLHS手術的輔助療法的臨牀益處。HLHS 是一種罕見且毀滅性的先天性心臟缺陷，其中左心室嚴重發育不足。因此，出生時患有這種疾病的嬰兒在出生後不久死亡無需接受一系列複雜的心臟重建手術。儘管有拯救生命的外科手術, 臨牀研究表明，只有50％至60％的受影響者能存活到青春期。早期的臨牀研究數據顯示 Lomecel-B™ 對HLHS患者的潛在存活益處，並支持Longeveron的信念，即該數據顯示了這種潛力改變HLHS患者的治療格局。我們已經完成了第一階段的開放標籤研究（“ELPIS I”）¹ 當直接注射到功能性右心室時，這支持了Lomecel-B™ for HLHS的安全性和耐受性第二階段的標準護理手術（最大限度地減少外科手術的額外時間）。初步數據顯示幾項右心功能指數顯示出在一年內改善或預防惡化的建議手術。與之相比，接受Lomecel-B™ 心內注射的患者的無心臟移植存活率更高生存所需的歷史控制。在1期ELPIS I臨牀試驗之後，HLHS存活率的提高獲得了認可由美國心臟協會（“AHA”）在2023年11月的AHA會議上用海報展示數據。

ELPIS I 試驗顯示存活率為 100% 在接種Lomecel-B™ 後的5歲以下兒童中，相比之下，歷史上觀察到的死亡率為20％控制數據。基於這些發現，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予Lomecel-B™ 兩種稀有產品用於治療HLHS嬰兒的兒科疾病（“RPD”）和孤兒藥認定（“ODD”）。美國食品和藥物管理局還授予了用於HLHS的Lomecel-B™ 快速通道稱號。Longeveron 目前正在進行一項20期對照試驗（“ELPIS II”）將Lomecel-B™ 作為輔助治療與標準護理（僅限HLHS手術）的效果進行比較。我們希望積極的結果能夠增加臨牀數據，表明Lomecel-B™ 的功能和臨牀益處 HLHS 患者標準護理治療的一部分。

桑傑·考沙爾，醫學博士， Joshua m Hare，醫學博士，Jessica R Hoffman，博士，Riley m Boyd，BA，Kevin N Ramdas，醫學博士，醫學博士，醫學博士，尼古拉斯·彼得里斯，醫學博士，醫學博士， MS、James S Tweddell、MD、S Adil Husain、醫學博士、Shaji C Menon、MBBS、MD、MS、Linda m Lambert、MSN-CFNP、醫學博士 David A Danford、Seth J Kligerman，MD，Narutoshi Hibino，醫學博士，博士，Laxminarayana Korutla，博士，博士，Prashanth Vallabhajosyula，醫學博士，醫學博士，Michael J Campbell 艾莎·汗博士、埃裏克·奈奧蒂、MSPH、Keyvan Yousefi、PharmD、博士、Danial Mehranfard、PharmD、MBA、Lisa McLain-Moss、Anthony A Oliva 博士，Michael E Davis，博士，在雙向腔室肺吻合術期間使用 Lomecel-B™ 進行基於心肌內細胞的治療治療左心發育不全綜合症：ELPIS一期試驗，《歐洲心臟雜誌公開賽》，2023年。

阿爾茨海默病

2023 年 9 月，我們完成了第 2a 階段 AD 臨牀試驗，被稱為 CLEAR MIND 試驗。該試驗招收了輕度阿爾茨海默病患者，設計為一項針對美國十個中心的隨機、雙盲、安慰劑對照研究。我們的主要目標是評估安全性，我們進行了測試三種不同的 Lomecel-B^TM 針對安慰劑的給藥方案。

該研究顯示出積極的結果。值得注意的是，所有Lomecel-B™ 治療組均達到安全主要終點，並且相對於以下人羣表現出減緩/預防疾病惡化的情況安慰劑。次要療效終點，即阿爾茨海默氏病綜合評分有統計學上的顯著改善（“CADS”），適用於低劑量 Lomecel-B^TM組和合並治療組與安慰劑的比較。其他劑量在減緩/預防疾病惡化方面也顯示出令人鼓舞的結果。此外，與之相比，在統計學上有顯著的改善在認知評估（“MoCA”）和護理人員觀察到的日常生活活動中觀察到安慰劑由《阿爾茨海默氏病日常生活合作研究活動》（“ADCS-ADL”）測量。這些發現支持兩者 Lomecel-B 的安全性和潛在治療益處^TM 在管理輕度阿爾茨海默氏病方面，我們認為這無濟於事為該適應症的後續試驗奠定了基礎。

2024 年 7 月，美國食品藥品監督管理局獲得（i）再生醫學高級療法（RMAT）稱號和（ii）公司主要研究的快速通道稱號產品 lomecel-BTM，一種從年輕、健康的成年捐贈者的骨髓中分離出來的異基因藥物信號細胞療法產品，用於治療輕度阿爾茨海默病。

根據《21世紀治療法》成立， RMat 認證是一項專門的計劃，旨在加快有前景的管道再生藥物的藥物開發和審查流程藥品，包括細胞療法。如果再生醫學療法旨在治療，則有資格獲得RMat認證修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症，初步臨牀證據表明該藥物或治療有可能解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。類似於突破性療法的稱號， Rmat 的認證提供了美國食品藥品管理局對高效藥物開發的強化指導的好處，包括早期相互作用的能力與美國食品和藥物管理局討論替代或中間終點、支持加快批准和滿足批准後要求的潛在方法，如果在生物製劑許可申請（BLA）提交後獲得優先審查指定，則可能對生物製劑許可證申請（BLA）進行優先審查。

產品可使用快速通道稱號是否打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病情（或疾病的嚴重方面），它表明有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求或病症（即，該病沒有可用的治療方法，或者該病的治療或診斷不充分）由目前可用的療法解決）。該指定旨在促進治療藥物的開發和加快審查嚴重且危及生命的情況，因此經批准的產品可以迅速進入市場。研究性療法獲得 Fast Track 稱號可能有資格獲得優先審查（即在收到申請後的六 (6) 個月內對申請進行審查如果在向美國食品和藥物管理局提交申請時符合相關標準，以及食品和藥物管理局的滾動審查（即食品和藥物管理局）審查時符合相關標準，則為10個月可以考慮在提交完整申請之前審查申請的部分內容）。

與衰老相關的虛弱

改善老齡化者的生活質量人口是公司的戰略方向之一。在過去的一個世紀中，預期壽命大幅提高，原因是醫療和公共衞生的進步。但是，壽命的延長並未伴隨着健康壽命的延長——即人們可以期望生活在相對較好的健康和獨立環境中。對於許多發達國家和發展中國家來説，健康跨度滯後預期壽命超過十年。這給醫療保健系統管理與衰老相關的疾病帶來了巨大壓力並由於患者的獨立性和生活質量下降而造成額外的社會經濟後果。由於這些壓力仍在繼續隨着人口向越來越老齡化的人口轉移，延長健康壽命已成為健康的優先事項機構，例如國立衞生研究院（“NIH”）的國家老齡化研究所（“NIA”），日本藥品和醫療器械管理局（“PMDA”）和歐洲藥品管理局（“EMA”）。隨着年齡的增長，我們經歷我們自己的幹細胞衰退，免疫系統功能下降（稱為 “免疫衰老”），減弱血管功能、慢性炎症（稱為 “炎症”）和其他與衰老相關的影響生物功能。我們的初步臨牀數據表明，Lomecel-B™ 有可能通過多種方式解決這些問題同時針對與衰老相關的關鍵過程的潛在行動機制（“MOA”）。我們之前完成了我們的針對衰老相關Frailty的20期試驗，並將繼續在巴哈馬的註冊試驗中使用Lomecel-B™，我們希望如此被視為該指標的真實世界數據生成的一部分。

成為新興成長型公司的影響和較小的申報公司

我們是一家 “新興成長型公司” 定義見經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法》。我們將繼續是一家新興的成長型公司直到（1）本財政年度完成首次公開募股五週年之後的最後一天，以較早者為準， (2) 我們的年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(3) 我們的年總收入至少為12.35億美元的日期被視為經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條所定義的 “大型加速申報人” （“交易法”），如果非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700美元，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日為百萬美元，或 (4) 我們發行更多資金之日在過去三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。新興成長型公司可能會利用這一優勢減少了規定的報告要求，並免除了本來可以普遍適用的某些其他重要要求給上市公司。作為一家新興成長型公司，我們可能（i）減少高管薪酬披露；（ii）僅存在兩年經審計的財務報表，加上任何中期未經審計的簡明財務報表，相應減少了管理層的財務報表對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；（iii）利用豁免要求我們的審計師就我們對財務報告內部控制的評估提供證明和報告根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；以及 (iv) 不要求股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，或金色降落傘安排。

我們在本招股説明書中發揮了作用補充和隨附的上述減少報告要求的招股説明書。結果，我們所掌握的信息股東提供的內容可能不如您從其他上市公司獲得的內容全面。當我們不再被視為時要成為一家新興成長型公司，我們將無權獲得上述《喬布斯法》中規定的豁免。我們已經選出了利用豁免，允許新興成長型公司延長過渡期，以遵守新的或修訂後的規定財務會計準則。這次選舉是不可撤銷的。

我們目前也是 “規模較小” 的報告公司”，如《交易法》所定義。即使我們不再是新興公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司成長型公司。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠只要我們的公眾持股量低於上一項業務的2.50億美元，就可以利用這些按比例披露的優勢我們第二財季中的一天，或者我們在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，以及按第二財季最後一個工作日計算，我們的公眾持股量不到7億美元。如果我們是在我們不再是 “新興成長型公司” 時，仍被視為 “規模較小的申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中需要提供的披露將增加，但仍將少於不披露時的披露量被視為 “新興成長型公司” 或 “規模較小的申報公司”。具體而言，類似於 “新興成長型公司”、“小型申報公司” 能夠提供簡化的高管薪酬披露在他們的申報中；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條要求獨立註冊公眾的條款的約束會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明報告；還有其他一些會計師事務所減少了美國證券交易委員會文件中的披露義務，包括除其他外，只需要提供兩年的審計期限年度報告中的財務報表。由於我們是 “新興成長型公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量有所減少或者 “較小的申報公司” 可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

臨牀開發戰略摘要

我們的核心戰略是成為世界領先者再生醫學公司通過開發、批准和商業化用於未滿足的醫療領域的新型細胞療法產品需求，重點是 HLHS。我們當前業務戰略的關鍵要素如下：

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ELPIS II 的執行，下文詳細列出了20期隨機對照試驗，旨在衡量Lomecel-B™ 在HLHS中的療效。這個試驗正在進行中，正在與國家心肺血液研究所（“NHLBI”）合作進行通過美國國立衞生研究院的資助。

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繼續追求 Lomecel-B™ 在輕度 AD 中的治療潛力。我們完成了一項2a期試驗，即 “CLEAR MIND 試驗”），該試驗證明瞭與安慰劑相比，Lomecel-B™ 在維持認知功能和減緩大腦退化方面的潛在益處結構萎縮，未觀察到安全問題。具體而言，所有研究組都達到了安全主要終點，該試驗在第二個CADS終點顯示了統計學意義。總體而言，在 Lomecel-B™ 組中，大腦具有磁性共振成像（“MRI”）顯示全腦容量損失減緩，同時左側肌肉明顯保存相對於安慰劑的海馬體積。我們計劃繼續分析數據，以進一步發展我們的臨牀開發策略。我們的目標是建立戰略合作，推動Lomecel-B™ 在應對反傾銷方面的進展。我們很積極尋求建立夥伴關係以推動這一舉措向前發展.

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對我們的國際關注有限程序。根據公司2024年的戰略方向，以及向前提出的將重點放在HLHS和AD上，該公司已停止在日本進行的評估Lomecel-B™ 是否存在衰老相關虛弱的臨牀試驗。公司將繼續招收患者參加巴哈馬與衰老相關的虛弱和認知障礙登記試驗，並計劃也這樣做在巴哈馬啟動骨關節炎註冊試驗。

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擴大我們的製造規模能力。我們運營符合當前良好生產規範（“cGMP”）的製造工廠，並生產我們自己的候選產品可供測試。此外，正如先前宣佈的那樣，我們已經開始了第一批生產的工作與一家開發新生兒間充質幹細胞（nMSc）同類首創療法的生物技術公司簽訂服務合同，產生第三方合同收入。我們將繼續提高和擴大我們的能力，目標是實現成本效益這些製造業有可能滿足未來商業需求，即我們的主要產品可能實現Lomecel-B™ 商業化指示，HLHS。

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合作安排以及向外發放許可的機會。我們將採取機會主義態度，考慮進行共同開發、外包許可或其他領域合作協議，目的是最終在國內外將 Lomecel-B™ 和其他產品商業化如果獲得適當的批准。

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候選產品開發通過內部研發和內部許可進行管道。通過我們的研發計劃和戰略許可協議或其他業務發展安排，我們打算積極探索有前景的潛在新增協議到我們的管道。

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繼續擴展我們的知識產權組合。我們的知識產權對我們的業務戰略至關重要，我們已經採取並繼續採取重大措施開發該財產並保護其價值。我們持續研發工作的結果旨在增加我們現有的知識產權組合。

2024 年的臨牀開發管道

我們目前正在臨牀開發單一產品 Lomecel-B™ 針對三種潛在適應症：

指示	地理	階段 1	階段 2	階段 3
哈哈哈	美國
阿爾茨海默病	美國
與衰老相關的虛弱*	美國

圖 1：Lomecel-B™ 臨牀開發管道

*	目前未激活 2024

左心發育不全綜合症（HLHS）。美國食品藥品管理局授予用於治療HLHS的Lomecel-B™ 罕見兒科疾病（“RPD”）稱號（2021年11月8日），孤兒藥認定（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道認定（2022年8月24日）。HLHS 是一種罕見的先天性在美國，每年約有1,000名新生兒受到心臟病影響。HLHS 是一種先天缺陷，會影響正常血液流動心臟。隨着嬰兒在懷孕期間的發育，心臟的左側無法正確形成。這是一種先天性心臟出生時存在缺陷。由於患有這種缺陷的嬰兒在出生後不久需要手術或其他手術，因此HLHS被認為是至關重要的先天性心臟缺陷。為了防止出生後不久死亡，這些嬰兒接受了三次心臟手術（分階段）手術緩和），將通常的四腔心臟轉化為具有單心室（右心室）支撐的三腔心臟全身循環。儘管進行了這些挽救生命的手術，但HLHS患者的早期死亡率和發病率仍然很高主要是由於心力衰竭。

我們目前正在進行一個持續的階段美國食品和藥物管理局下的 20臨牀試驗 (ELPIS II) IND 017677。ELPIS II 是一項設計的多中心、隨機、雙盲、對照臨牀試驗評估Lomecel-B™ 作為標準護理第二階段 HLHS 心臟重建手術的輔助療法，該手術通常是在出生後 4-6 個月時進行。主要目標是評估Lomecel-B™ 之後右心室射血分數的變化治療與單純的標準護理手術（總計 38 名受試者：每組 19 名）。該試驗的註冊人數超過50％，並獲得部分資助由 NHLBI/NIH 撰寫。雖然我們無法預測試用版註冊的具體時間，但目前的計劃是註冊將於 2024 年底竣工。

ELPIS II 是我們完成的下一步試驗同一 IND 下有 10 名患者的開放標籤 1 期試驗 (ELPIS I)。該1期試驗旨在評估安全性和耐受性將 Lomecel-B™ 作為第二階段 HLHS 手術的輔助手術，並獲取 Lomecel-B™ 作用的初步證據支持下一階段的試驗。滿足了主要安全終點：沒有重大的心臟不良事件（“MACE”）或與治療相關的不良事件在治療後的第一個月內感染，不觸發停止規則。此外，基於流體的生物標誌物和成像生物標誌物數據支持了Lomecel-B™ 的多種可能相關的作用機制，以及改善術後心臟的潛力函數。除了對ELPIS進行為期12個月的隨訪評估外，我們還將繼續每年對這些患者進行隨訪。截至二月 2024 年，所有 10 名患者均存活下來（100%），其中七名患者已年滿五歲併成功接受了第三階段手術，其中兩人已經到了六歲，都不需要心臟移植。基於歷史數據顯示，預計超過15％的患者將接受心臟移植手術或在第二階段之後的三年內死亡手術，到五年後上升到近20％。我們打算繼續對這些患者進行長達五年的隨訪，直到所有患者年滿十歲。

我們正在起訴多項專利申請與加拿大、日本、臺灣、美國和巴哈馬管理用於治療HLHS的藥物信號細胞有關，還下令在澳大利亞, 中國, 韓國和歐洲專利局提交申請.

阿爾茨海默病。AD，毀滅性的導致認知能力下降的神經系統疾病目前的治療選擇非常有限。估計有670萬美國人年齡 65歲及以上的人患有AD，預計到2060年，這一數字將增加一倍以上。接受Lomecel-B™ 治療的患者表現出總體減緩/預防正如本招股説明書中先前詳述的那樣，在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中，與安慰劑相比，疾病會惡化，以及達到了其主要的安全終點。這些結果與我們之前的I期研究一致²。如前所述， Lomecel-B™ 已被美國食品藥品管理局授予再生醫學高級療法（RMAT）和快速通道認證，用於該療法輕度反傾向，我們正在積極尋求合作伙伴關係，以推動我們的反傾銷計劃向前發展。

與衰老相關的虛弱。與衰老相關的虛弱是一種危及生命的老年疾病，不成比例地增加了因疾病和損傷而出現不良臨牀結果的風險。儘管與衰老相關的脆弱性的定義缺乏共識，但從監管的角度來看，這將是一個新的指標，並且尚未獲得批准藥物或生物療法，現在有許多公司正在努力為這種未得到滿足的藥物開發潛在的療法需要。

我們之前已經完成了兩項美國臨牀研究根據美國食品和藥物管理局IND 016644進行試驗。一項是多中心、隨機、安慰劑對照的20期試驗，該試驗顯示，單次輸注 Lomecel-B™ 在輸液後 9 個月內顯著改善了 6 分鐘步行測試（“6MWT”）的距離（儘管有結果）在輸液六個月後尚無定論），並且還顯示輸液後6個月的6mWT距離呈劑量依賴性增加。第二項是多中心、隨機、安慰劑對照的1/2期試驗（“HERA試驗”），主要旨在評估安全性，並探討Lomecel-B™ 可能對年長、虛弱個體免疫系統功能的特定生物標誌物產生的影響接種高劑量流感疫苗，並評估Lomecel-B™ 對流感體徵和症狀的潛在影響與衰老相關的虛弱。這項研究的結果表明，Lomecel-B™ 在與衰老相關的患者中通常是安全的，耐受性良好虛弱。此外，血凝素抑制（“HAI”）測定結果為流感的Lomecel-B™ 和安慰劑組在統計學上沒有差異，這表明Lomecel-B™ 不會抑制免疫系統。

最近的事態發展

納斯達克的通知

2024 年 3 月 4 日，我們收到了來自的通知納斯達克表示，我們的A類普通股未達到繼續在納斯達克資本上市所需的1.00美元的最低出價要求市場（“最低出價要求”）。收到這封信並不導致立即從清單中除名公司的A類普通股，我們的初始期限為180個日曆日（“合規期”）重新遵守最低出價要求。

如果在合規期內的任何時候至少連續10個工作日的出價收於每股1.00美元或以上（視工作人員的自由裁量權而定）將最低期限延長至最多連續20個工作日（在某些條件下），工作人員將提供書面通知向公司保證其再次符合最低出價要求，A類普通股將繼續符合資格在納斯達克資本市場上市，除非存在其他資格缺陷。但是，如果我們的A類普通股有在合規期內連續十個交易日的收盤出價不超過0.10美元，納斯達克可以發佈工作人員裁決除非提出上訴，否則該信將使我們的A類普通股立即停牌並退市。

在四月 2024 年 16 月 16 日，公司收到納斯達克的書面通知，表明該公司的普通股有收盤價從2024年3月27日到2024年4月15日的最後連續13個工作日每股1.00美元或以上，因此，該公司恢復了對最低出價要求的遵守，此事現已結案。

反向拆分

2024 年 3 月 26 日，我們實施了反向拆分我們的普通股。反向拆分在反向拆分前的基礎上減少了普通股的已發行總數按反向拆分後計算，從10,342,760股增至1,101,254股，b類普通股的已發行股票總數從按反向拆分前計算的14,839,993美元至反向拆分後的1,484,005美元（視四捨五入而進一步調整）反向拆分產生的部分份額增加）。公司股本的法定股份數量仍然存在維持在1.05億股不變，包括84,29.5萬股普通股、15,705,000股b類普通股和5,000,000股優先股的股份。

股票編號、每股數字、期權本招股説明書補充文件中出現的數字、認股權證號碼、其他衍生證券號碼和行使價（但不是隨附的招股説明書），包括截至反向拆分完成之前的招股説明書，已進行了調整以使其生效但是，反向拆分，我們的年度、定期和當前報告以及所有其他以引用方式納入的信息和文件在2024年3月19日之前提交的本招股説明書補充文件中，反向拆分不生效。

²	馬克·布羅迪，馬克·阿格羅寧，布拉德·赫斯科維茨、蘇珊·布克海默、加里·W·斯莫爾、本傑明·希欽森、凱文·拉姆達斯、泰勒·威沙德、卡塔琳娜·費爾南德斯麥金納尼、布魯諾·維拉斯、Felipe Sierra、Zhijie Jiang、麗莎·麥克萊恩-莫斯、卡門·佩雷斯、安娜·富奎、薩凡納·羅德里格斯、Joshua m. Hare，小安東尼 A. 奧利瓦，伯納德·鮑梅爾。“針對阿爾茨海默氏症的Lomecel-B™ 一期臨牀試驗的結果和見解疾病” (2023) 阿爾茨海默氏症和痴呆症：雜誌阿爾茨海默氏症協會 19:261-273。

2024 年 4 月公開發行

2024 年 4 月 8 日，我們開始公開發行（“4月發行”）（i）661,149股普通股和（ii）預先籌措資金的認股權證，最多可購買總額 1,572,894股普通股（“4月預融資認股權證”），於2024年4月10日收盤。普通股和 4月份的預籌認股權證與認股權證一起出售，總共購買了2,234,043股普通股（“4月”）普通認股權證”）。某些在4月份發行中購買證券的機構投資者簽訂了證券截至2024年4月8日與本公司簽訂的購買協議。普通股的合併公開募股價格為每股2.35美元以及相關的4月普通認股權證和每年4月2.349美元的預先注資認股權證和相關的3月普通認股權證。

4月份發行的證券是由我們根據宣佈生效的S-1表格（文件編號333-278073）註冊聲明中包含的招股説明書提供美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 8 日發佈。四月份的發行於 2024 年 4 月 10 日結束。

受制於中描述的某些限制 4月普通認股權證，4月普通認股權證可立即行使，行使價為普通股每股2.35美元並自發行之日起五年內到期。在4月份預先注資認股權證中描述的某些限制的前提下，4月預先注資的認股權證可以立即行使，可以按普通股每股0.001美元的名義對價行使在4月份所有預先注資的認股權證全部行使之前，任何時候。在4月份發行結束的同時，可以肯定的是購買者選擇行使4月份的預先注資認股權證，購買1,318,362股普通股。

根據雙方之間的訂婚信公司和温賴特向温賴特支付了現金費，相當於4月份發行中籌集的總收益的7.0％，外加相當於4月份發行中籌集的總收益1.0％的管理費以及與之相關的某些費用隨着四月份的發行。該公司還向温賴特的指定人發行了認股權證，以購買多達154,894股普通股（“四月份發行的配售代理認股權證”）。4月份發行的配售代理認股權證基本相同條款與4月份普通認股權證相同，但4月份發行的配售代理認股權證的行使價等於每份2.9375美元共享，自4月份的發行開始銷售之日起，有效期為五年。

在4月份的發行中，該公司與10月份私募認股權證的持有人同意修改這些認股權證，以換取持有人的參與在四月份的發行中。持有人10月份的私募認股權證可購買最多（a）242,425股普通股行使價為每股16.50美元，於2023年10月13日發行，將於2029年4月13日到期（“A系列認股權證”）以及 (b) 242,425股普通股，行使價為每股16.50美元，於2023年10月13日發行，將於4月14日到期， 2025年（“b系列認股權證”）已修訂為（i）將10月份私募認股權證的行使價降低至每股2.35美元，以及（ii）將A系列認股權證的到期日修改為收盤後的五年半（5.5）年 4月份的發行和在4月份發行結束後的十八（18）個月內發行的b系列認股權證，每份認股權證均為a 在扣除配售權證之前，向公司支付每份修改後的認股權證0.125美元，總對價為60,606.25美元代理費。

2024 年 4 月認股權證激勵交易

2024 年 4 月 16 日，公司簽訂了與現有10月份私募股權的某些持有人簽訂的激勵信函協議（“激勵信函協議”）認股權證，以及某些4月份的普通股認股權證，總共可購買1,914,894股普通股。

根據激勵信函協議, 持有人同意以現金形式行使10月份的私募認股權證和參考的4月普通股認股權證（合稱） “現有認股權證”），行使價為每股2.35美元，以支付每份新認股權證0.125美元的對價；以及公司同意發行新的未註冊普通股認股權證，以購買最多4,799,488股普通股行使價為每股2.35美元，可立即行使。購買最多2399,744股普通股的新認股權證（“C系列認股權證”）的期限為自發行之日起五年，新的認股權證最多可購買2399,744份普通股的期限自發行之日起二十四個月（“D系列認股權證”）（“4月”）認股權證誘導交易”）。

根據激勵信的條款協議，假設現有認股權證的行使會導致認股權證持有人超過受益金額此類認股權證持有人的現有認股權證（4.99%）或（如果適用）在該認股權證持有人的認股權證中規定的所有權限制選舉，9.99%），我們向此類認股權證持有人發行了不會導致該認股權證持有人超過的普通股數量此類認股權證持有人指示的實益所有權限制，並同意持有該認股權證持有人的股份餘額在我們收到此類認股權證持有人關於可能發行普通股餘額的通知之前，普通股一直處於暫時擱置狀態遵守此類實益所有權限制。

除現金費用外，配售代理人在本次發行中，還收到了購買多達167,982股普通股的認股權證，相當於股票總數的7.0％根據4月認股權證激勵交易（“4月配售”）行使認股權證時發行的普通股代理認股權證”，以及C系列認股權證和D系列認股權證，“4月私募認股權證”）。 4月份的配售代理認股權證與C系列認股權證的條款相同，唯一的不同是4月份的配售代理認股權證有每股行使價為3.25美元。

我們同意提交註冊聲明表格S-1規定在二十年內轉售4月份私募認股權證行使後可發行的普通股 (20) 激勵信函協議簽訂之日後的日曆日，並採取商業上合理的努力促成轉售註冊聲明將在激勵信協議簽訂之日起的四十五（45）個日曆日內生效。那個 S-1表格（文件編號333-278995）的註冊已於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交，並於2024年5月21日宣佈生效。

此外，在行使該系列（如果有）時 D 現金認股權證，公司應在公司收到行使價後的五（5）個工作日內向温賴特付款，除現金費外，購買普通股的認股權證等於此類D系列標的股票數量的7.0％已行使的認股權證，此類認股權證的形式和條款應與4月份的配售代理認股權證相同。

本公司從此次活動中獲得的總收益在扣除之前，現有認股權證，包括新認股權證的付款對價，約為620萬美元公司應支付的配售代理費和其他發行費用。四月份的認股權證激勵交易已經結束 2024 年 4 月 18 日。

2024 年 6 月認股權證激勵交易

2024 年 6 月 17 日，公司簽訂了激勵協議與其現有D系列認股權證持有人的信函協議（統稱為 “6月激勵信函協議”）購買公司1,697,891股普通股。

根據6月的激勵信函協議, 持有人同意以每股2.35美元的行使價以現金行使D系列認股權證，作為公司的對價同意發行新的未註冊普通股認股權證，每份新認股權證支付0.125美元，最多購買3,395,782份普通股（“6月私募認股權證”）和行使時可發行的此類普通股在6月份的私募認股權證中，“6月認股權證”），行使價為每股2.50美元（“6月”）激勵交易”）。6月份的私募認股權證可在發行後立即行使，有效期為二十四年自發行之日起的幾個月。

除了現金費外，Wainwright，此次配售本次發行的代理人還收到了認股權證，可購買最多（i）118,852股普通股，相當於總數的7.0％根據6月激勵交易（“6月”）行使D系列認股權證時發行的普通股數量交易配售代理認股權證”）和（ii）49,130股普通股，相當於股票總數的7.0％在6月的激勵交易（“先前配售”）之前行使某些D系列認股權證時發行的普通股代理認股權證”，以及6月份的交易配售代理認股權證，“6月配售代理認股權證”）。 6月份的配售代理認股權證的條款與6月份的私募認股權證基本相同，唯一的不同是（i）6月交易配售代理認股權證的行使價為每股3.25美元，(ii) 先前的配售代理認股權證的行使價為每股3.25美元每股價格為2.9375美元。

我們同意提交註冊聲明表格S-1規定在行使6月私募認股權證和6月配售時轉售可發行的普通股代理商在六月激勵信函協議簽訂之日起二十 (20) 個日曆日內出具認股權證，並用於商業用途為使轉售註冊聲明在自之日起四十五 (45) 個日曆日內生效所做的合理努力六月的激勵信函協議。S-1 表格（文件編號 333-280577）上的註冊已於 2024 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交並於 2024 年 7 月 9 日宣佈生效。

此外，在行使六月份時（如果有）現金私募認股權證，公司應在公司收到認股權證後的五（5）個工作日內向温賴特付款行使價，除現金費外，購買普通股的認股權證，等於標的股票數量的7.0％此類已行使的6月份私募認股權證，此類認股權證的形式和條款應與6月份的交易相同配售代理認股權證。

本公司從此次活動中獲得的總收益在D系列認股權證中，包括6月份私募認股權證的付款對價，約為440萬美元，在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前。六月激勵交易的結束發生在 2024 年 6 月 18 日。

投資風險

投資我們的證券涉及大量資金風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮與所發行證券投資相關的風險因素在” 下風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他信息中，我們納入或包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

企業信息

我們最初是作為特拉華州的有限責任公司成立的 2014 年 10 月的責任公司。作為我們在2021年2月的首次公開募股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC轉換了根據法定轉換成為特拉華州的一家公司，並將其更名為Longeveron Inc.。有關以下內容的更多信息我們包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”我們的主要行政辦公室位於 1951 年西北 7 號 Avenue，520 套房，佛羅裏達州邁阿密 33136，我們的電話號碼是 (305) 909-0840。我們的網站地址是 www.longeveron.com。該信息包含在我們的網站中或可通過我們的網站訪問不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價

常見提供的股票：		2,236,026 股普通股。

常見股票發行價格：		普通股每股4.025美元股票

並行私募配售：		在並行私有模式中配售，我們還向購買者發行未註冊的普通認股權證，用於購買最多2,236,026股普通股每份普通認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股3.90美元，將立即生效可在發行時行使，自發行之日起二十四個月後到期。普通認股權證和普通股行使這些認股權證後可發行的股票未根據《證券法》進行註冊。普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和頒佈的第506（b）條規定的豁免提供根據該協議，不會在任何國家證券交易所上市交易。每個購買者都是 “合格投資者” 因為該術語在《證券法》第501（a）條中定義。參見”同步私募配售” 開啟本招股説明書補充文件第 S-27 頁。

常見本次發行後的流通股票⁽¹⁾:		12,875,473股普通股股票和1,484,005股b類普通股（假設在同時進行的私募中沒有發行任何普通認股權證）或行使配售代理認股權證）。

使用所得款項：		我們打算使用所得款項通過此次發行，為我們正在進行的Lomecel-B™ 治療臨牀和監管開發提供資金幾種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，已獲得監管部門的批准，資本支出，營運資金和其他一般公司用途。參見”所得款項的用途” 以獲取更詳細的描述本次發行所得收益的預期用途。

風險因素：		你應該閲讀 “風險本招股説明書補充文件的 “因素” 部分及隨附的招股説明書用於討論需要仔細考慮的因素在決定投資我們的證券之前。

納斯達克普通股的資本市場代碼：		“LGVN。”

(1)	的股票數量本次發行後將流通的普通股基於10,639,447股普通股和1,484,005股B類股票截至2024年7月17日的已發行普通股，不包括：

●

5,536股普通股行使未償還認股權證後可發行的股票，行使價為每股120.00美元；

●

116,935股普通股行使未償還認股權證後可發行的股票，行使價為每股52.50美元；

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4,679 股普通股行使未償還認股權證後可發行的股票，行使價為每股175.00美元；

●

行使2023年10月發行的未償還認股權證後可發行16,971股普通股，行使價為每股20.625美元；

●

行使2023年12月發行的未償還認股權證時可發行135,531股普通股，行使價為每股16.20美元；

	●	在行使2023年12月發行的未償還認股權證時可發行9,489股普通股，行使價為每股21.813美元；

	●	297,872股普通股可在行使4月份剩餘的未償還普通認股權證後發行，行使價為每股2.35美元；

	●	行使C系列認股權證時可發行2,349,744股普通股，行使價為每股2.35美元；

	●	在行使未償還的4月認股權證激勵交易配售代理認股權證時可發行167,982股普通股，行使價為每股3.25美元；

	●	在行使4月份未償還的配售代理認股權證時可發行156,383股普通股，行使價為每股2.9375美元；

	●	在行使6月份私募認股權證時可發行926,596股普通股，行使價為每股2.50美元；

	●	行使6月未償還的激勵交易配售代理認股權證後可發行118,852股普通股，行使價為每股3.25美元；

	●	行使6月份未償還的普通課程配售代理認股權證後可發行49,130股普通股，行使價為每股2.9375美元；

	●	在行使未償還的7月普通課程配售代理認股權證時可發行10,500股普通股，行使價為每股3.125美元；

	●	根據公司第二次修訂和重述的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），在歸屬限制性股票單位（“RSU”）時可發行25,425股股票；

	●	2024年4月，我們同意向第三方服務提供商發行股票期權，最多可行使50,000股普通股。該期權於7月發行，行使價為每股2.15美元，在三年內按季度歸屬；以及

	●	42,200份已發行股票期權，平均行使價為每股49.02美元，可根據公司2021年計劃發行。

	●	除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設：（i）不行使根據我們的股票激勵計劃發行的期權，（ii）不行使認股權證，（iii）不行使向同時私募的投資者發行的普通認股權證，（iv）不行使作為對本次發行的配售代理人（或其指定人）的補償而發行的認股權證。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。您應仔細考慮並閲讀下文和隨附的招股説明書中描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的風險因素和其他信息，該招股説明書已納入在做出投資決策之前，參見我們最新的10-k表年度報告和10-Q表季度報告關於我們的證券。發生以下任何風險或以引用方式納入的風險，或其他風險；以及我們目前不知道的不確定性或我們目前認為不重要的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、經營業績或現金流量。在任何此類情況下，我們的普通股或其他證券的市場價格都可以拒絕，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含前瞻性涉及風險和不確定性的陳述和估計。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性。

我們在如何使用方面有廣泛的自由裁量權本次發行的淨收益，我們可能無法有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權本次發行的淨收益的用途，可以將其用於發行時所設想的目的以外的其他目的提供。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於為我們正在進行的臨牀和監管發展提供資金 Lomecel-B™ 用於治療多種疾病狀態和適應症，包括 HLHS 和阿爾茨海默氏病，獲得監管批准、資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會提高我們普通股或其他證券市場價格的公司用途。參見本招股説明書的章節補編標題為”所得款項的用途。”

籌集額外資金可能會帶來未來向股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對我們的技術或當前候選產品的權利。

在此之前，如果有的話，我們可以生成我們需要運營的現金，我們希望通過私募和公開股權發行、債務融資相結合的方式為我們的現金需求提供資金，合作, 戰略聯盟和營銷, 分銷或許可安排.我們目前沒有任何外部承諾資金來源，為了籌集額外資金，我們可能會發行和發行額外的普通股或其他證券將來可以兑換成我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。我們通常不受發行額外證券的限制，包括普通股、可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券股票或基本相似的證券。在未來發行中發行證券可能會進一步削弱我們的股東的利益，包括本次發行的投資者。我們無法向您保證我們將能夠在任何其他發行中出售股票或其他證券每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，而投資者購買未來的其他證券的權利可能優於現有股東。在某種程度上，我們通過以下方式籌集額外資金出售普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對權利產生重大不利影響的優惠我們的股東。債務融資（如果有）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及的協議包括契約限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過戰略合作籌集資金與第三方的聯盟或營銷、分銷或許可安排，我們可能必須放棄對我們知識產權的寶貴權利財產、未來收入來源、研究計劃或當前或未來的候選產品，或按可能不符合的條款授予許可對我們有利。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、縮減規模或停止開發以及我們的一個或多個候選產品的商業化，推遲了我們對潛在許可或收購或授予權利的追求開發和銷售當前或未來的候選療法，否則我們更願意自己開發和推銷這些候選療法。

此外，我們還有大量庫存期權、限制性股票單位和未償還認股權證。在未償還的股票期權或認股權證已經或可能存在的範圍內行使或發行其他股份，您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們普通股的大量股份本次發行和同時進行的私募中正在出售股票，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們的銷售額為2,236,026美元普通股。此外，在同時進行的私募中，我們還出售普通認股權證，最多可購買共有2,236,026股普通股。總體而言，不包括根據該法可發行的普通股普通認股權證，本次發行中發行的股票約佔我們已發行普通股和b類普通股的18.4％在本次發行中出售普通股生效後，截至2024年7月17日的股票。本次拍賣以及任何未來我們可能在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測市場銷售的影響（如果有的話）這些普通股中的一部分或可供出售的普通股的可用性將按我們的市場價格計算普通股。

我們目前不打算支付股息在我們的普通股上，因此，您獲得投資回報的能力將取決於普通股價值的升值我們的普通股。

我們從未申報或支付過任何現金分紅在我們的股票證券上。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於開發、運營和擴張我們的業務，預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。向股東提供的任何回報都將因此，僅限於我們普通股價值的任何升值，這是不確定的。

我們的普通股價格可能會波動或者無論我們的經營業績如何都可能下跌，股東可能無法以或高於價格的價格轉售股票他們在那裏購買這些股票。

我們普通股的交易量納斯達克資本市場受到限制。如果進行股票交易，您可能無法快速出售股票或按市場價格出售股票我們的普通股不活躍。我們普通股中活躍或流動的市場可能無法發展，或者如果確實發展，則可能無法維持。由於這些和其他因素，股東可能無法以或高於價格的價格轉售我們的普通股他們在此次發行中購買這些股票。

此外，不活躍的市場也可能損害我們的通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們進行戰略合作或收購的能力使用我們的普通股作為對價的公司或產品。

如果您在本次發行中購買我們的證券，普通股的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

您可能會立即遭受大幅稀釋以您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值為準。

我們在美國的普通股的轉售本次發行導致我們的股東公開市場可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們正在註冊2,236,026股普通股根據本招股説明書補充文件發行的股票，以及總共可發行的2,236,026股普通股在同時進行的私募中發行的普通認股權證。向公眾出售我們的大量普通股市場或對可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行普通股的新股可能會導致擔心普通股潛力的現有股東轉售我們的普通股所有權稀釋其持有財產。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務可行使或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有的股票大幅稀釋股東，並可能導致我們的股價下跌。

我們普通股的價格是，並且可能會繼續波動，這可能會給投資者造成重大或全部損失。

我們普通股的交易價格是而且可能會繼續高度不穩定，並且會因各種因素而發生劇烈波動，其中一些因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動這通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。

廣泛的市場和行業因素可能會產生負面影響無論我們的實際經營業績如何，都會影響我們普通股的市場價格。除了本文討論的因素外 ”風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他部分，這些因素包括：

實現上述任何風險或任何各種其他風險，包括本文中描述的風險”風險因素” 部分，可能會有戲劇性的而且對我們普通股市場價格的不利影響。此外，過去，經常提起證券集體訴訟在公司證券市場價格波動一段時間後對抗公司。這種類型的訴訟如果提起可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源.

可能沒有足夠的流動性我們的證券市場，以便投資者出售其股票。

我們是一家相對不為人知的小公司致股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中創造或影響銷售量的其他人，而且，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，可能不願關注一家未經證實的公司作為我們的股票，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更有經驗和更有生存能力。可能有經期與交易量大而穩定的成熟發行人相比，當我們股票的交易活動很少時，則為數天或更長時間交易活動通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。有可能，更廣泛的或者我們的普通股更活躍的公開交易市場將無法發展或持續下去，或者交易水平將不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將需要籌集大量額外資金資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止部分治療方案候選人開發計劃或商業化工作。

藥物的開發是資本密集的。我們目前正在推進 Lomecel-B^TM 進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足為我們在2025年第二季度之後的計劃運營或發展計劃提供資金。我們將需要額外的資金才能進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行我們的義務，或者我們經歷了我們的現金流中斷，可能會限制或阻礙我們繼續開發當前候選產品的能力，甚至繼續開發的能力行動，無論發生哪種情況，都會對我們產生重大的不利影響。

我們預計我們的支出將繼續增加與我們正在進行的活動有關，尤其是在我們繼續研究和開發、推進臨牀前和臨牀研究的過程中我們當前候選產品的活動並尋求其上市批准。此外，如果我們獲得以下任何一項的上市許可我們當前或未來的候選產品，我們預計將產生與銷售、營銷、製造相關的鉅額商業化費用和分配。如果我們選擇為以下方面尋求更多適應症和/或地區，我們可能還需要儘快籌集更多資金我們當前的候選產品或其他方面的擴張速度比我們目前預期的要快。此外，我們預計將繼續蒙受損失與上市公司運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、縮減或停止我們一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲我們的追求潛在的許可或收購，或顯著減少我們的業務。

我們預計，近期發行的淨收益，加上我們現有的現金，將足以為2025年第二季度的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能由於多種因素而大幅增加，包括：

識別潛在的當前或未來產品候選人，進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間完成後，我們可能永遠不會生成獲得上市批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們當前或未來的候選產品，如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們意想不到的藥品銷售如果有的話，將在市場上銷售多年。因此，我們將需要繼續依靠額外資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款活動都可能轉移注意力我們的管理層來自他們的日常活動，這可能會對我們當前或未來的發展和商業化的能力產生不利影響治療候選人。

金融市場的總體動盪使股權和債務融資更加難以獲得，並可能對我們的籌款能力產生重大不利影響需求。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以對我們有利的條件提供融資。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利以及額外證券的發行產生不利影響，無論是我們的股票還是債務，還是此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此次出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能導致固定付款義務，我們可能需要同意某些限制性協議，例如限制我們承擔額外費用的能力債務、對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制以及其他可能的運營限制對我們開展業務的能力產生不利影響。我們還可能被要求通過與合作者的安排來尋求資金或者在其他情況下更早的階段是可取的，我們可能需要放棄對某些技術的權利或當前或未來的治療候選藥物，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能產生重大不利影響關於我們的業務、經營業績和前景。

如果我們無法及時獲得資金基礎上，我們可能需要大幅推遲、縮減或終止我們的一項或多項研發計劃，或任何候選療法的商業化或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，如所願，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

普通認股權證沒有公開交易市場在本次發行中提供，我們預計兩者都不會發展市場。此外，我們不打算列出普通認股權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，流動性普通認股權證的數量將是有限的。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的普通股交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重階級結構是否如此將導致我們普通股的市場價格降低或更具波動性，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重類別或多類別股票結構的公司納入某些股份他們的索引。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入交易所交易的某些指數和共同基金試圖被動追蹤這些指數的基金和其他投資工具不會投資我們的股票。這些政策是仍然相當新，目前尚不清楚它們將對不包括在內的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話）來自指數，但與所包括的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數不會採取與標準普爾、道瓊斯或富時羅素類似的方針未來。排除在指數之外可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而降低普通股的市場價格股票可能會受到不利影響。

我們的b類普通股專家持有人對我們的業務方向及其對我們b類普通股的所有權的大量控制可能會使其他股東望而卻步避免影響重大決策。

只要 b 類普通股的持有人繼續持有其當前股份，他們將能夠對我們董事會的組成和批准需要股東通過其投票權批准的行動。因此，在這段時間內，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策有重大影響。特別是，只要 b 類通用股票仍在流通，持有人可能導致或阻止我們公司的控制權變更或組成的變化我們董事會成員，並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪作為出售我們公司的一部分，股東有機會獲得普通股溢價，最終可能會影響我們普通股的市場價格。截至2024年7月17日，我們的B類普通股的三位持有人，聯合創始人兼首席執行官Joshua m. Hare 科學官兼董事會主席、聯合創始人兼前董事會成員唐納德·索弗以及我們董事會成員羅克·索弗控制的投票權約佔我們共同體總投票權的36.6％股票和B類普通股。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們、我們的業務或我們的研究或報告，或者如果他們發佈負面、負面或誤導性的研究或報告市場，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到影響根據證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或市場的研究和報告。我們目前沒有大量的研究報道，可能永遠無法獲得證券或行業分析師的大量研究報道。如果沒有證券或證券很少或者行業分析師對我們的報道，普通股價格可能會受到負面影響。如果我們獲得可觀的收益或任何證券或行業分析師的報道，且此類報道對我們、我們的商業模式具有負面或負面或誤導性，我們的知識產權、股票表現或市場，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

FINRA 的銷售慣例要求可能會受到限制股東買入和賣出我們證券的能力。

美國證券交易委員會自2020年6月30日起實施《最佳利益》法規要求 “經紀人、交易商或作為經紀人或交易商關聯人的自然人，在推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時對零售客户而言，應在提出建議時以零售客户的最大利益行事，而無需提出經紀人、交易商或作為提出建議的經紀人或交易商關聯人的自然人的財務或其他利益領先於零售客户的利益。”對於經紀交易商來説，推薦證券的標準要高得多根據之前的FINRA適用性規則，比以前更適合零售客户。FINRA適用性規則仍然適用於機構投資者並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力以獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息，對於零售客户，確定投資符合客户的 “最大利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。兩項美國證券交易委員會法 Best Interest和FINRA的適用性要求可能會使經紀交易商更難推薦其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，這可能會降低水平我們證券的交易活動。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而減少股東轉售我們普通股的能力。

我們的公司註冊證書中的規定章程和特拉華州法律可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，因此，壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書，經修訂（“證書”）成立公司”），章程中包含的條款可能會通過採取行動來抑制我們普通股的市場價格，推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動。這些規定，除其他外：

此外，通用公司第203節特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與利益相關者進行業務合併股東，通常是與其關聯公司共同擁有或在過去三年內擁有我們 15% 選票的人股票，自該人成為利益股東的交易之日起三年內，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書的任何規定，具有延遲或阻止控制權變更效果的章程或特拉華州法律可能會限制我們股東的機會他們為我們的股本獲得溢價，還可能影響一些投資者願意支付的價格我們的普通股。

我們是一家新興的成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股的吸引力致投資者。

我們是一家新興成長型公司（簡稱 EGC），因為定義見2012年4月頒佈的《就業法》。只要我們繼續成為 EGC，我們就可以利用豁免適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求，包括不被要求遵守根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或第 404 條的審計師認證要求，減少了披露義務關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對持有不具約束力的要求的豁免就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。我們可能是自我們完成首次公開募股之年起，EGC的有效期最長為五年，儘管情況可能如此使我們更早地失去這種地位。在 (i) 下一財年 (a) 最後一天之前，我們將保持EGC的狀態首次公開募股完成五週年（即2026年12月31日），（b）我們總共有年總收入至少為12.35億美元，或者 (c) 我們被視為大型加速申報人，這需要截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (ii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們可以選擇利用一些，但不是所有可用的豁免。我們無法預測如果我們依賴某些股票，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低或所有這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼交易市場可能會不那麼活躍對於我們的普通股來説，我們的股價可能會更具波動性。

根據喬布斯法案，EGC也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這些公司可能會編制我們的財務報表與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相比，可比性較差。

發行更多相關股票通過收購或其他方式將稀釋所有其他持股。

我們不受限制發行額外物品我們的普通股，或發行可轉換成或可交換或代表收款權的證券所得的股票普通股。截至2024年7月17日，我們共批准了84,29.5萬股普通股，其中約有66,300,000股未發行、未償還或留待發行（用於行使認股權證或根據公司當前的2021年計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可以通過補充或擴展我們的業務戰略業務合併或收購其他公司和資產，我們可能會發行與之相關的普通股那些交易。由於我們發行了大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌股票，特別是當我們發行股票的每股對價低於普通股的每股賬面價值時股票，或者如果預計我們無法通過發行收益產生與每股收益一樣高的收益我們在發行額外股票之前產生的份額。此外，與這些活動相關的任何發行的股票，行使認股權證或股票期權或其他方式將削弱我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們有歷史虧損，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集繼續所需的額外資金作為持續經營的企業。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失而且，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計將來會蒙受更多損失，並預計累積損失將增加。我們預計我們的運營費用將增加，我們的撥款收入不太可能為我們的臨牀項目提供全額資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為490萬美元，有價證券為40萬美元。我們已經準備了一份現金流預測表明我們只有足夠的現金來為第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金 2025 年的。因此，我們將需要籌集更多資金才能繼續經營下去。無法保證我們會如此能夠籌集額外資金或以對我們有利的條件籌集資金。我們的經常性運營虧損和負現金流大幅增加懷疑我們是否有能力在沒有足夠的資本資源的情況下繼續經營下去，因此我們加入了一個解釋性段落關於這種不確定性，在截至2023年12月31日的年度財務報表附註中。此外，的報告關於截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，我們的獨立註冊會計師事務所包括一個強調問題的段落，指出我們的經常性運營虧損和持續的運營現金流出這些活動使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們的合併財務報表沒有包括根據這種持續經營不確定性的結果可能產生的任何調整，這些調整是在假設下編制的我們將繼續作為持續經營企業運營，考慮變現資產和清償負債在正常的業務過程中。

如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於所反映的價值在我們的財務報表中。投資者對我們的獨立註冊公眾納入持續經營聲明的反應會計師事務所以及我們可能無法繼續經營可能會對我們的股價和能力產生重大不利影響籌集新資金。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們的可用現金、我們對這些現金的管理情況，以及我們的運營要求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、商業化工作和其他業務活動。

投資者應仔細考慮風險以及不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括” 中討論的風險和不確定性風險因素” 在我們最新的10-k表年度報告中，可能會不時修改，也可以在以引用方式納入此處的後續文件中進行修改。所有這些風險因素都包括在內全文以供參考。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或者任何這些風險都可能對業務結果產生重大不利影響.我們普通股的交易價格可能會下跌由於任何這些風險，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及合併文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有重大差異由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，這些前瞻性陳述中的預期有所不同補充和隨附的招股説明書。

投資者應仔細考慮風險以及不確定性以及本招股説明書補充文件及隨附文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書，包括” 中討論的風險和不確定性風險因素” 在我們最新的年度報告中 10-k表格，可能會不時修改，並在以引用方式納入此處的後續文件中。所有這些風險所有因素均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務，任何這些風險都可能對財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的普通股的交易價格由於任何這些風險，股票可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果由於某些因素，包括風險，可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提到。

我們估計我們將獲得淨收益從本次發行中扣除配售代理費和預計應付的發行費用後，從本次發行中獲得約810萬美元我們，不包括我們在行使同時私募中發行的普通認股權證時可能獲得的任何收益，以及行使本次發行的認股權證作為對配售代理人的補償。

我們目前打算使用由此產生的任何收益為我們正在進行的用於治療多種疾病狀態和適應症的Lomecel-B™ 的臨牀和監管開發提供服務，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，獲得監管部門的批准、資本支出、營運資金和其他一般信息企業目的。我們面臨巨大風險，需要我們獲得額外的資金才能實現這些目標。參見”風險因素。”未來我們將需要大量的額外資本，這可能會導致我們現有的資本稀釋股東，限制我們的業務，或要求我們放棄權利，如果沒有額外的資金可用，我們可能必須延遲、減少或停止運營。

我們對本次發行任何收益的預期用途代表我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。我們實際使用任何物品的數量和時間收益將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、相對成功和成本臨牀和監管開發計劃以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，我們可能會決定如果除其他因素外，本次發行的收益和我們的其他現金來源減少了，則推遲或不開展某些活動超出預期。因此，管理層在使用本次發行的任何收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者也將擁有廣泛的自由裁量權將以我們對此類收益的使用作出的判斷為依據。在上述用途之前，我們打算投資計息投資級證券或存款的任何收益。

我們從未申報或支付過任何現金分紅，並且目前打算保留我們所有的現金和任何收入用於我們的業務，因此，預計不會支付任何現金在可預見的將來的分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素董事會認為相關。投資者不應在期望收到的情況下購買我們的普通股或其他證券現金分紅。

我們在此發行普通股提供。我們有兩類授權普通股，普通股和b類普通股。普通股持有人的權利股票和b類普通股相同，但投票和轉換方面除外。截至 2024 年 7 月 17 日，有 10,639,447 已發行和流通的普通股和1,484,005股b類普通股。參見”資本描述股票” 在隨附的招股説明書中，瞭解有關我們的普通股（b類普通股）的更多信息，未兑現的認股權證和我們證券的其他條款。實際股東人數大於這個紀錄持有者人數，幷包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。

根據日期為的訂婚信協議截至2024年7月17日，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為我們的獨家配售與本次發行相關的代理。根據訂婚信協議的條款，Wainwright已同意獨家行事配售代理在合理的最大努力基礎上，根據本招股説明書發行和出售我們的證券補充文件和隨附的招股説明書。這方面的條款此次發行取決於市場條件以及我們、温賴特和潛在投資者之間的談判。訂婚信協議不會導致温賴特承諾購買或出售我們的任何證券，温賴特也無權這樣做根據訂約書協議約束我們。Wainwright可能會聘請其他承銷商、經紀人、交易商或代理人來協助隨附此次提議。

温賴特提議安排出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向一家或多家機構或經認可的機構發行的證券投資者通過買方和我們之間直接簽訂的證券購買協議。我們只會向具有以下條件的投資者出售與我們簽訂了證券購買協議。

我們預計將交付所發行的證券根據2024年7月19日左右的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但須滿足慣例成交條件條件。

根據證券條款購買協議，除某些例外情況外，我們被禁止簽訂任何簽發或宣佈發行的協議或提議在開始的時期內發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使的證券在本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起15天內到期。此外，我們也是禁止簽訂任何發行普通股或任何普通股等價物（定義見證券購買協議）的協議協議）涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議），但某些例外情況除外期限自證券購買協議簽訂之日起，自本次發行截止之日起一年內到期。

我們已經同意向温賴特全額付款現金費等於本次發行總收益的7.0％。我們還將為此次發行向温賴特支付一筆款項管理費等於本次發行中籌集的總收益的1.0％，非應計費用35,000美元，最高50,000美元法律顧問的費用和開支以及其他自付費用, 以及15,950美元的結算費.我們估算了總髮售量本次發行的費用將由我們支付，包括相當於本次發行總收益7.0％的現金費向温賴特支付的款項約為75萬美元，但不包括其他配售代理費用和開支。此外，我們已同意向温賴特或其指定人發行配售代理認股權證，總共購買最多156,522股股票普通股，佔本次發行中購買的普通股總數的7.0％。放置位置代理認股權證的條款將與普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的條款將是行使價等於每股5.0313美元，佔每股發行價的125％。

此外，在進行任何現金活動時普通認股權證，我們已同意在收到行使價後的五（5）個工作日內向配售代理人付款（i）以現金支付的總行使價的 7.0% 的現金費，以及 (ii) 總額的 1.0% 的管理費以現金支付的總行使價。此外，在行使任何普通認股權證的現金時，我們已同意在我們收到行使價後的五 (5) 個工作日內向配售代理人或其指定人發放額外配售代理人認股權證購買該數量的公司普通股，相當於此類股票總數的7.0％以此方式行使的此類認股權證所依據的普通股以及此類配售代理認股權證的形式和條款應相同正如上文所述的配售代理人所保證的那樣。

我們已經授予温賴特優先拒絕權期限為他們在聘用期內為充當我們的任何產品而進行的任何發行結束後的十二個月任何進一步籌資交易的獨家賬簿管理人、獨家經紀人、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人由我們使用經理、配售代理或承銷商。

我們還向温賴特支付了尾部現金費等於總收益的7％，購買普通股的認股權證等於普通股總數的7％在訂約書協議終止或到期後的十二個月內，在任何發行中向投資者出售的股票配售代理人就本次發行直接或間接聯繫或介紹給我們的人，但某些例外情況除外。

我們已同意賠償温賴特並具體説明其他人承擔與Wainwright根據訂約書協議開展的活動有關或因Wainwright的活動而產生的某些責任並繳納Wainwright可能需要為此類負債支付的款項.

與温賴特的訂婚信可能是根據美國金融監管局的規定，我們因故解僱。否則，訂婚信將在其到期時終止術語。温賴特擔任我們的配售代理人，參與我們先前披露的2023年10月發行（2023年12月）發行、四月份的公開發行、四月份的認股權證激勵交易和六月的激勵交易它獲得了補償.除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與Wainwright沒有任何協議進一步的服務。

温賴特可能被視為承銷商根據《證券法》第2 (a) (11) 條的定義，以及其收到的任何佣金和實現的任何利潤在擔任我們的獨家配售代理人期間出售我們在此發行的證券可能被視為承保折扣或《證券法》規定的佣金。作為承銷商，温賴特將被要求遵守證券的要求《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和第 100bille.5 條及其下的 m 條例《交易法》。這些規章制度可能會限制Wainwright以獨家身份購買和出售我們的證券的時間安置代理。根據這些規章制度，Wainwright不得（i）參與與我們的任何穩定活動證券；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，其他在《交易法》允許的範圍內，直到他們完成對分配的參與。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在網站上或通過公司和/或 Wainwright 維護的其他在線服務以電子格式提供，或由他們各自的關聯公司提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，信息本公司和/或 Wainwright 的網站以及本公司維護的任何其他網站上包含的任何信息和/或 Wainwright 不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分補充文件和隨附的招股説明書構成一部分，未經我們或 Wainwright 批准和/或認可，不應予以依賴受到投資者的青睞。

前述內容並不聲稱是完整的關於與Wainwright簽訂的訂約書協議或證券購買協議的條款和條件的聲明。參見”在哪裏你可以找到更多信息”。

本公司未授權任何人參與與本次發行相關的任何形式的價格穩定。

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “LGVN” 為標誌的市場。

在同時進行的私募中，我們是出售普通認股權證，總共購買2,236,026股普通股。對於出售的每股普通股本次發行，隨附的普通認股權證將分別發給購買者。每份普通認股權證將是可按每股3.90美元的行使價行使一股普通股，發行後可立即行使，並將自發行之日起二十四個月後到期。

普通認股權證和普通認股權證在行使普通認股權證時可發行的不是根據《證券法》註冊的，也不是根據普通認股權證發行的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。普通認股權證和普通認股權證是根據以下規定發行的《證券法》第4（a）（2）條及據此頒佈的第506（b）條中規定的豁免。

因此，同時私募股權的投資者配售只能根據以下條件行使普通認股權證並出售在行使此類證券時可發行的普通認股權證股份根據《證券法》提交的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明，這是第144條規定的豁免根據《證券法》或《證券法》規定的其他適用豁免，或者，當且僅在沒有有效註冊的情況下投資者可以行使的關於轉售普通認股權證股份的聲明，或者目前沒有此類股票的招股説明書以 “無現金行使” 方式發行普通認股權證。

如果是基本交易（定義見普通認股權證）發生後，繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使一切權利和權力我們可以行使並將承擔普通認股權證下的所有義務，其效力與此類繼承實體相同已在《普通逮捕令》中被點名。如果我們的普通股持有人可以選擇證券、現金或在此類基本交易中獲得的財產，則持有人應有與對價相同的選擇在此類基本交易後行使普通認股權證時收取。此外，正如更全面地描述的那樣普通認股權證，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得對價金額等於普通認股權證在該基本交易完成之日布萊克·斯科爾斯的價值。

普通認股權證的持有人將沒有如果持有人及其關聯公司將受益擁有超過4.99％的股份（或者，在在發行之日之前選出持有人，捐贈後立即發行普通股數量的9.99％）對此類行使的影響；但是，前提是持有人在收到公司通知後可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，且受益所有權的任何增加在持有人向我們發出此類上調通知後 61 天后，限制才會生效。

每位購買者都將是 “合格投資者” 因為該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

除非普通認股權證中另有規定或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，普通認股權證的持有人沒有權利或我們的普通股持有人的特權，包括任何投票權，直到他們行使普通認股權證（視情況而定）。

普通認股權證現在和將來都不會上市用於在任何國家證券交易所進行交易。

作為並行私募的一部分，我們已同意註冊轉售在行使同時私下出售的普通認股權證時可發行的普通認股權證放置。

特此提供的證券的有效性賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC將為我們移交某些其他法律事務。可以肯定隸屬於Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律師擁有約2,000股普通股。某些法律問題將由紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所移交給配售代理。

Longeveron Inc. 的財務報表為 2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時的年度，以引用方式納入本招股説明書補充文件中截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告已由Marcum LLP審計，獨立註冊會計師事務所，如其報告（其中載有與實質性問題有關的解釋性段落）該公司報告説，對Longeveron Inc.是否有能力繼續作為持續經營企業表示懷疑（如財務報表附註1所述）以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司提供的報告編入的根據其作為會計和審計專家的授權。

我們會定期提交文件和其他必要的申報由我們作為申報公司根據《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條提交。美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov 其中包含發行人（例如我們）以電子方式向其提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息美國證券交易委員會。我們的網站地址是 http://longeveron.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應該被視為已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為其中的一部分招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

我們已經在表格S-3上提交了註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，涵蓋了特此發行的證券。正如美國證券交易委員會允許的那樣規則、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息以及隨附的證物, 財務報表和附表.請您參閲註冊聲明，隨附的證物，財務報表和附表以供進一步瞭解。您應該查看註冊聲明中的信息和證物瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的聲明關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，均不適用要全面，並參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會查看註冊聲明、所含證物、財務報表和附表的副本網站，如上所述。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “合併” 本招股説明書補充文件中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息您會看到另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分補充。本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為就本招股説明書補充文件而言，將在本招股説明書補充文件中包含的聲明的範圍內進行修改或取代修改或替換該語句。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了這些文件下面列出了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每項中）案例，在發行證券之前，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）註冊聲明終止或完成:

我們將免費向每個人提供包括應其書面或口頭要求向其交付本招股説明書補充文件副本的任何受益所有人，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以索取任何一份的免費副本本招股説明書中以引用方式納入的文件，請寫信或致電給我們，地址如下：

Longeveron Inc. 1951 年現在 7^th 大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
(305) 909-0840

但是，文件中的證物將不予發送，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中。

我們可能會不時合二為一地進行報價和出售或多次發行，在一次或多次發行中將上述證券的任何組合，具有最高總髮行價格 50,000,000 美元。本招股説明書向您概述了這些證券。當我們決定出售特定類別或系列證券，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及招股金額、價格和條款的具體信息證券。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的任何文件，在您投資我們的任何證券之前。

我們是一家新興的成長型公司，規模較小聯邦證券法定義的申報公司，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司報告對未來申報的要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易在 “LGVN” 符號下。每份招股説明書補充文件將包含有關我們在納斯達克上市的信息（如適用）資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券交易所。2022年4月1日，最後一次報道我們在納斯達克資本市場上普通股的出售價格為15.61美元。截至2022年4月4日，我們未償還的總市值非關聯公司持有的普通股約為7,250萬美元，這是我們根據5,326,512股已發行普通股計算得出的截至2022年3月31日的股票，其中4,642,545股由非關聯公司持有，截至2022年4月1日，每股價格為15.61美元，這是本招股説明書提交日期前60天內的日期。根據表格S-3的I.b.6號一般指示，在任何情況下都不是根據本招股説明書所含的註冊聲明，我們會出售價值超過三分之一的證券嗎非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股的總市值，前提是總市值非關聯公司持有的已發行普通股的市值仍低於7,500萬美元。在此之前的 12 個日曆月中包括本招股説明書的發佈日期，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行或出售任何證券。

這些證券可以通過以下方式直接由我們出售不時向承銷商或通過承銷商指定的經銷商或代理人，或通過這些方法的組合。請參閲 “計劃” 本招股説明書中的 “分配”。我們也可以描述我們任何特定證券發行的分配計劃在招股説明書補充文件中。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與了與之相關的任何證券的銷售招股説明書正在交付中，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。這個我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。有關這些風險的更多信息，請參閲第 4 頁上的 “風險因素”。將描述其他風險（如果有）在標題為 “風險因素” 的與潛在發行相關的招股説明書補充文件中，以及我們向其提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會。您應該查看相關內容的該部分招股説明書補充文件以及用於討論此類證券投資者應考慮的事項的文件。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性或任何隨附的招股説明書補充文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該文件。在下面在這個貨架註冊程序中，我們可能會不時提供本招股説明書中描述的證券的任意組合最高總髮行價為5,000萬美元。每次我們發行證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件這描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書提供給您的可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。

在某種程度上，兩者之間存在衝突一方面，本招股説明書中包含的信息，以及任何招股説明書補充文件或任何文件中包含的信息另一方面，以引用方式納入本招股説明書中，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致 — 示例、招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件 —— 中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

在購買我們的任何證券之前提議，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，所有信息均以引用方式納入在本招股説明書中，以及 “在哪裏可以找到更多相關信息” 標題下描述的其他信息我們” 和 “以引用方式納入某些文件”。這些文件包含您應瞭解的重要信息在做出投資決定時要考慮。我們已經提交或以引用方式納入了其註冊聲明的證物本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

你應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。這份招股説明書是在任何非要約或出售的司法管轄區，它不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約允許的。你應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件（或任何免費撰寫的招股説明書）中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，截至這些文件發佈之日都是準確的只有。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們可能會通過承銷商出售證券或經銷商，通過代理商，直接向購買者或通過這些方法的任意組合。我們和我們的代理保留唯一權利全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買。招股説明書補充文件，我們將準備並提交每次我們發行證券時，都將向美國證券交易委員會列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 而 “Longeveron” 是指 Longeveron Inc.。Longeveron 沒有子公司。當我們提到 “你” 時，我們的意思是適用系列證券的持有人。

招股説明書摘要

以下摘要，因為是摘要，可能不包含所有可能對您很重要的信息。本招股説明書包含重要的業務和財務信息關於本招股説明書中未包含或與本招股説明書一起交付的公司。在進行投資之前，你應該閲讀全部內容請仔細閲讀招股説明書和任何補充或修正案。您還應該仔細閲讀 “風險” 下討論的投資風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的財務報表，包括我們的10-k表年度報告截至2021年12月31日的財政年度，我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交了該財年，以及我們隨後定期提交的任何其他財年在 10-Q 表格上報告。此信息以引用方式納入本招股説明書，您可以按照所述從美國證券交易委員會獲取下面 “在哪裏可以找到關於我們的其他信息” 和 “合併某些文件” 的標題下僅供參考。”

根據要求，我們將向每個人提供，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，已納入的任何或全部信息的副本在招股説明書中提及，但未與招股説明書一起交付。您可以索取這些文件的副本，但不包括證物對於我們未在此類申報中以引用方式特別納入此類申報的此類文件，請免費寫信給我們，地址如下： Longeveron Inc.，1951 年 NW 7^th Avenue，520套房，佛羅裏達州邁阿密 33136，收件人：法律部。

可能發行的證券

我們可能會提供或出售普通股、優先股、認股權證、購買合同和一次或多次發行中的單位，也可以任意組合。證券的總髮行價格根據本招股説明書，我們出售的股票將不超過5000萬美元。每次在本招股説明書中發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，將描述所發行證券的具體金額、價格和條款以及淨收益我們希望能從那筆銷售中獲益。

證券可以出售給承銷商或通過承銷商出售，經銷商或代理商，或直接發送給購買者，或本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中另有規定。每份招股説明書補充文件將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱該招股説明書補充文件以及與他們的任何適用費用、佣金或折扣安排中均有描述。

我們的公司

我們處於臨牀階段生物技術公司開發針對特定衰老相關和危及生命的疾病的細胞療法。我們的首席調查員產品是 LOMECEL-B™ 基於細胞的治療產品（“Lomecel-B”），它源自培養擴張藥物信號細胞（MSC）來自年輕健康成年捐贈者的骨髓。我們認為，通過使用相同的細胞來促進組織修復、器官維護和免疫系統功能，我們可以為一些最困難的疾病開發安全有效的療法與衰老過程和其他疾病相關的疾病。

我們目前正在贊助或贊助了以下適應症的1期和2期臨牀試驗：衰老、阿爾茨海默病（AD）、代謝綜合症、急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）和左心發育不全綜合症（HLHS）。我們的使命是推進 Lomecel-B 和其他基於細胞的候選產品進入關鍵的3期試驗，目標是獲得監管部門的批准，隨後的商業化並被醫療保健界廣泛使用。

我們的理念是通過再生醫學方法可以改善健康的衰老。在過去的一個世紀中，預期壽命大幅提高這是醫療和公共衞生進步的結果。但是，壽命的延長並未與年數相提並論一個人的健康狀況應該相對較好，慢性病和衰老的殘障程度有限，這是已知的時期作為生命週期。隨着年齡的增長，我們會經歷：我們自身的幹細胞衰退；免疫系統功能下降，即免疫衰老；血管功能減退；被稱為 “炎症” 的慢性炎症；以及其他與衰老相關的衰退。我們的初步臨牀數據表明，Lomecel-B有可能通過多種作用機制或MOA來解決這些問題，同時針對與衰老相關的關鍵過程。

改善健康狀況是政府衞生機構的當務之急。國家老齡化研究所（NIA），美國國立衞生研究院的一個研究所（NIH）提倡了老年科學的概念，即衰老本身是與衰老有關的人類疾病的最大危險因素而且可以將衰老視為一種可以治療的疾病，以改善健康狀況。地球科學假設提供了有力的理由用於治療導致衰老的潛在生物過程的方法，以此作為減輕疾病負擔和推動全球發展的一種方式人類健康。我們在開發和測試候選產品方面的投資旨在減輕與衰老相關的疾病負擔和改善健康跨度。

我們的核心業務戰略將通過開發和商業化新型細胞療法產品成為世界領先的再生醫學公司用於未滿足的醫療需求，重點是與衰老相關的適應症。我們業務戰略的關鍵要素如下。

●	將Lomecel-B和其他再生醫學產品推向市場。我們正在將Lomecel-B推進到後期臨牀試驗，目的是實現一種或多種適應症的商業化。我們在整個臨牀開發過程中的研究旨在生成推進這些計劃所需的安全性和有效性數據，併為後續開發和擴展到新領域奠定基礎。我們將繼續利用我們的技術和臨牀專業知識以及與臨牀研究人員、治療中心和其他主要利益相關者的關係，探索新的機會。

●	將我們的製造能力擴展到商業規模的生產。我們運營符合良好生產規範 (GMP) 的製造工廠，並生產自己的候選產品以供測試。我們將繼續提高和擴大我們的能力，目標是實現具有成本效益的大規模製造，以滿足未來的商業需求。

●	非稀釋資金。我們的臨牀項目已從美國國立衞生研究院、阿爾茨海默氏症協會和馬裏蘭州幹細胞研究基金（MSCRF）獲得了超過1,600萬美元的競爭性校外補助金（1190萬美元直接發放給我們，在履行履行義務時被確認為收入）。這些久負盛名的資助獎勵不會削弱，使我們能夠與州和聯邦合作伙伴合作，為獲得批准的治療方法很少（如果有的話）的疾病尋求安全有效的療法。

●	繼續發展我們現有的國際項目。我們選擇日本作為首個非美國領土進行隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，以評估Lomecel-B對抗衰老衰弱。我們打算探索其他適應症和其他國際地點，以進一步開發和商業化。

●	合作安排和外包許可機會。我們將採取機會主義，考慮簽訂共同開發、外包許可、商業化或其他合作協議，以便在國內和國際上將Lomecel-B和其他產品商業化。

●	通過內部研發和內部許可開發候選產品開發渠道。通過我們的研發計劃，通過戰略許可協議或其他業務發展安排，我們將繼續積極探索潛在的候選產品線。

●	繼續擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對我們的業務戰略至關重要，我們採取了重要措施來開發該財產並保護其價值。我們正在進行的研發工作所取得的成果旨在增加我們現有的知識產權組合。

新興成長型公司

我們是一家 “新興成長型公司” 定義見經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法》。我們將繼續是一家新興的成長型公司直到（1）2026年12月31日，（2）我們年度總收入的財政年度的最後一天（以較早者為準）至少10.7億美元，(3) 我們被視為規則120億美元定義的 “大型加速申報人” 的日期。2 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），如果我們的普通股的市場價值，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票已超過7億美元或 (4) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期時期。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求，並免除某些其他重要要求在其他方面通常適用於上市公司的要求。作為一家新興成長型公司，我們可能（i）裁員薪酬披露；(ii) 僅提供兩年的經審計的財務報表，外加未經審計的簡明財務報表在任何過渡期內，以及相關管理層對本財務狀況和經營業績的討論和分析招股説明書；(iii) 利用豁免要求來獲得我們的審計師的證明和報告根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》評估我們對財務報告的內部控制；以及 (iv) 不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在本招股説明書中利用了自己的力量上述減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能不太全面比你可能從其他上市公司獲得的收入要多。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們就不會有權享受上文討論的《就業法》中規定的豁免。我們選擇利用允許出現的豁免成長型公司將延長過渡期，以遵守新的或修訂的財務會計準則。這次選舉是不可撤銷的。

我們目前也是 “規模較小” 的報告公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司那不是一家規模較小的申報公司，其公眾持股量低於2.5億美元或年收入低於1億美元在最近結束的財政年度中。如果我們仍被視為 “規模較小的申報公司”，則在當我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們將被要求在證券交易委員會的文件中披露信息將增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “新興成長型公司” 時的增長幅度 “較小的報告公司。”具體而言，與 “新興成長型公司”、“小型報告公司” 類似能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受第 404 (b) 條規定的約束《薩班斯-奧克斯利法案》要求獨立註冊的公共會計師事務所提供有效性認證報告對財務報告的內部控制；並在美國證券交易委員會的文件中規定了某些其他減少的披露義務，包括除其他外, 只需要在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表.減少了披露由於我們作為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 的地位，我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能會成功投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

企業信息

我們最初是作為特拉華州的有限責任公司成立的責任公司於 2014 年 10 月轉為特拉華州的一家公司，作為我們在 2021 年 2 月首次公開募股的一部分根據法定改組，更名為 Longeveron Inc.。我們的主要行政辦公室位於 1951 年西北 7^th Avenue，520 套房，佛羅裏達州邁阿密 33136，我們的電話號碼是 (305) 909-0840。我們的網站地址是 www.longeveron.com 和我們在我們網站的投資者關係頁面上公佈了向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件。參考文獻我們的網站僅是無效的文本參考，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成一部分的註冊聲明。我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGVN。”

投資我們的證券涉及風險。這個適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於投資的風險的討論適用於公司以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型的證券。在進行投資之前決定，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在最新的 10-k 表年度報告中描述的風險，或我們 10-Q 表季度報告中任何更新的風險所有其他信息均出現在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中或根據您的特定投資目標和財務狀況免費撰寫招股説明書。我們的業務、財務狀況或者任何這些風險都可能對業務結果產生重大不利影響.我們證券的交易價格可能會下跌由於任何這些風險，您可能會損失全部或部分投資。

除非適用條款中另有規定招股説明書補充文件，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，可能包括但不限於營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗、第三方合作和夥伴關係以及新業務的收購。申請的確切用量、用途和時間這些收益將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。有關的其他信息本招股説明書所涵蓋的證券發行淨收益的使用可以在與以下內容相關的招股説明書補充文件中列出這樣的提議。

本招股説明書和所含文件此處以引用方式包含前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的聲明，業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研究和開發成本、監管部門的批准、成功的時機和可能性以及未來運營的管理計劃和目標是前瞻性陳述。這些陳述涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素超出我們控制範圍的案例，可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何業績存在重大差異，前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。

在某些情況下，你可以確定前瞻性用 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃” 等術語進行陳述 “預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”，這些條款或其他條款的 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定值類似的表情。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括：但不限於關於以下內容的聲明：

我們以這些前瞻性陳述為依據主要取決於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們的財務趨勢的預期和預測認為可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，而這些前瞻性陳述不是未來業績或發展的保障。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，是受制於標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設本招股説明書和此處以引用方式納入的文件。因為前瞻性陳述本質上是受風險影響的還有不確定性，其中一些是無法預測或量化的，你不應依賴這些前瞻性陳述作為預測未來發生的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績也可能無法實現可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算在我們發佈本招股説明書之前，公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論結果如何任何新信息、未來事件或其他信息。

此外，“我們相信” 的聲明類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於現有信息截至本招股説明書發佈之日向我們提供，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對以下問題進行了詳盡的調查，或審查所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和所含文件本招股説明書中的引用可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不能保證準確性或信息的完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。雖然我們認為這些假設是合理的而且截至本招股説明書發佈之日，實際業績可能與預測有所不同。

中包含的證券的描述本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件概述了各種類型的所有重要條款和條款我們可能提供的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件或適用的免費寫作招股説明書中描述相關的內容對於特定發行，應包含該招股説明書補充文件（或免費撰寫的招股説明書）所提供的證券的具體條款。我們會在適用的招股説明書補充文件（或免費撰寫的招股説明書）中註明證券的條款是否與我們的條款不同總結如下。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件（或免費寫作招股説明書）中包括以下信息與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的條款中列出招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書對我們可能發行的任何認股權證、購買合同或單位的描述根據本招股説明書進行或出售。證券發行條款、首次發行價格和淨收益向我們提供的內容將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。

以下是我們的 A 類普通貨的描述股票以及我們在任何適用的招股説明書補充文件（或免費寫作招股説明書）中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能發行的A類普通股的實質性條款和條款。有關我們課程的完整條款普通股，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些公司以引用方式納入註冊中包括本招股説明書的聲明。我們的A類普通股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的授權股本包括 84,295,000股A類普通股，面值每股0.001美元，B類普通股15,705,000股，面值0.001美元每股和5,000,000股優先股，面值每股0.001美元，其權利和優先權可以確定我們的董事會不時提出。

截至2022年3月31日，共有5,326,512股在由大約13名登記股東持有的已發行A類普通股中，有15,585,062股b類普通股已發行股票，由大約三名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

我們有兩類授權普通股， A類普通股和b類普通股。A類普通股和b類普通股持有人的權利是除表決和轉換外，相同。

投票。 我們班的持有者普通股有權就所有提交股東和持有人投票的事項獲得一（1）張選票我們的b類普通股有權就所有提交的事項持有的每股b類普通股獲得五（5）張選票由股東投票。我們已發行的b類普通股的持有人持有我們已發行普通股投票權的93.6％資本存量。我們的A類普通股和b類普通股的持有人作為一個類別共同對所有事項進行投票（包括董事選舉）已提交股東投票，除非特拉華州法律或我們的證書另有要求公司註冊的。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或b類普通股的持有人單獨投票在以下情況下作為一個班級：

我們的公司註冊證書不提供用於董事選舉的累積投票。結果，擁有我們未償資本大多數投票權的持有者股票可以選出所有董事然後參加選舉。我們的公司註冊證書設立了機密董事會，將分成三個班級，錯開三年任期。每屆年會只選出一類董事我們的股東，其他類別的股東將延續各自三年任期的剩餘部分。由董事選舉產生我們的股東應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。視情況而定某些事項的絕大多數票，其他事項將由佔多數的股東的贊成票決定對出席或派代表並就該事項進行表決的股東所投的表決權。我們的公司註冊證書章程還規定，只有在有正當理由的情況下，並且必須獲得至少三分之二的持有人投贊成票，我們的董事才能被免職有權就其進行表決的已發行股本的表決權。此外，持有人的贊成票必須修改或廢除有權進行表決的已發行股本中至少有三分之二的表決權, 或通過任何與我們的公司註冊證書中若干條款不一致的條款。

分紅。 普通股持有者股票有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守任何優惠我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股息權。

清算。 如果我們要清算解散後，我們的A類普通股和b類普通股的持有人將有權按比例獲得我們的淨資產可在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何人的優先權利的約束傑出的優先股。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。權利，普通股持有人的優惠和特權將受到普通股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票。

控制權變更交易。 在合併後我們對A類普通股或b類普通股進行任何分配或付款的情況，或與我們的A類普通股和CLASS的持有人合併或合併到任何其他實體或進行其他實質性相似的交易 b 對於持有的A類普通股或b類普通股，普通股將獲得平等和相同的待遇他們；但是，前提是每個類別的股票可以獲得或有權選擇獲得不同或不成比例的對價如果每股對價的唯一區別是將股票分配給b類普通股的持有人擁有分配給A類普通股持有人的任何證券的五（5）倍的投票權。

細分和組合。 如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或b類普通股的已發行股份，即已發行股份其他類別的股份將以相同的方式進行細分或合併，除非批准對每個類別的股份進行不同的待遇 A類普通股和b類普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票，各有投票權作為一個單獨的班級。

轉換。 每個都很出色持有人可以隨時選擇將b類普通股的股份轉換為一股A類普通股。此外，無論是否轉讓，b類普通股的每股都將自動轉換為A類普通股的一股就價值而言，我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員的轉賬，僅為股東或其家庭成員的利益而設立的信託，向股東所有者分配或轉讓股份，或歸股東或其家庭成員獨資擁有的合夥企業、公司和其他實體以及附屬公司，但有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，b類普通股可能不會將重新發行。

權利和偏好。 持有者我們的普通股沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受制於並且可能會受到我們可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響未來。

全額支付且不可徵税。 全部我們的A類普通股和b類普通股的已發行股份中，以及特此發行的任何A類普通股簽發後將全額付清且不可課税。

我們的董事會有權力，沒有股東採取進一步行動, 在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股, 並確定權利, 優惠, 特權及其限制。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此外，發行優先股股票可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

在發行每個系列的股票之前對於優先股，董事會必須遵守《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和我們的證書成立公司須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。這個指定證書為每個類別或系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格和限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

特此發行的所有優先股將，發行時應全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證時發行的優先股或訂閲權（如果有）。

儘管我們董事會無意目前，它可以批准發行一系列優先股，視其條款而定此類系列阻礙了合併、要約或其他收購嘗試的完成。

特拉華州法律和我們的證書的一些條款公司註冊和我們的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這是可能的這些規定可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可以考慮的交易符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括規定支付高於市場價格的溢價的交易為了我們的股票。

這些規定概述如下，意在於以阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在鼓勵人們尋求要獲得我們的控制權，首先要與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或未經請求的提案支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力大於缺點之所以不鼓勵這些提案，是因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

雙類股票。 如上所述我們的公司註冊證書提供了雙類普通股結構，該結構為我們的b類普通股的持有人提供了這種結構對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事和重要公司的選舉交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

股東會議。 我們的章程規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開（在沒有首席執行官的情況下），或者根據我們董事會多數成員通過的決議。

提前通知股東的要求提名和提案 我們的章程規定了有關股東提案的預先通知程序在股東大會和提名候選人蔘選董事之前，由或按指示提名除外我們董事會或董事會的一個委員會。

通過書面形式取消股東行動同意。 我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施且不得經書面同意採用。

錯開的棋盤。 我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式嘗試獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。 我們的證書公司註冊規定，除非出於原因，否則股東不得將董事會的任何成員免職，而且，除法律要求的任何其他表決外，經未決票中至少三分之二的表決權持有人批准後有權在董事選舉中投票的股票。

股東無權進行累積投票。 我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，持有人我們有權在任何董事選舉中投票的普通股的大多數已發行股票將能夠選出所有參選的董事（如果他們願意）。此外，如上所述，我們的b類普通股的持有人將有權他們持有的每股b類普通股獲得五（5）張選票，包括董事選舉。

論壇的選擇。 我們的證書公司註冊規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則國家大法官法院特拉華州將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何主張的訴訟的唯一和獨家的論壇就我們的任何董事、高級職員、員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反信託義務或其他不當行為的索賠， (3) 根據DGCL的任何條款或DGCL授予管轄權的任何對我們提出索賠的訴訟在特拉華州財政法院，(4) 為解釋、應用、執行或確定我們的證書的有效性而採取的任何行動公司註冊或章程，或（5）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書，本專屬訴訟地條款不適用於歸屬於法院或法庭專屬管轄權的索賠特拉華州財政法院，或特拉華州衡平法院沒有標的的的的的管轄權。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括向聯邦證券法提起的訴訟執行《證券法》、《交易法》或其相關規則和條例規定的任何責任或義務。

我們的公司註冊證書還提供美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張原因的投訴的唯一論壇根據《證券法》提起的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體持有、購買或以其他方式收購我們股本的任何權益將被視為已通知並同意這些選擇的論壇條款。法院可能會裁定我們的訴訟地證書中包含的法院選擇條款如果他們在訴訟或其他方面受到質疑，則公司註冊不適用或不可執行。

章程條款的修正。 這個修訂上述任何條款，但允許我們董事會發行優先股的條款除外以及禁止累積投票的條款，將要求未決票中至少三分之二的表決權持有人批准有權就此進行投票的股票股票。

特拉華州法律的規定和我們的證書公司註冊和章程的作用，可能會阻止其他人嘗試進行敵對收購，因此，他們還可以抑制我們的A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞引起的敵對收購企圖。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使股東本來可能認為的交易變得更加困難。符合他們的最大利益。

特拉華州通用公司第 203 節法律。 我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人進入自這些人之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行 “業務合併” 成為感興趣的股東，除非業務合併或該人成為感興趣股東的交易已按規定方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是與關聯公司和關聯公司共同擁有股東的人，或在確定利益股東之前的三年內地位確實擁有公司15％或以上的有表決權股票。通常, “業務合併” 包括合併, 出售資產或股票，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。該條款的存在對於未經董事會事先批准的交易，可能會產生反收購效力。

責任和賠償限制事情。 我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，這禁止我們的公司註冊證書限制我們的董事在以下方面的責任：

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或僅限於經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍。

我們的章程規定，我們將賠償我們的在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事和高級職員，並且我們有權對員工進行賠償在法律允許的最大範圍內和代理人。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事和員工購買保險或其他代理人承擔因其以這種身份行事而產生的任何責任，無論我們是否有權根據DGCL，向該人賠償此類費用、責任或損失。

我們還簽訂了單獨的賠償協議與我們的董事和執行官達成的協議，以及我們的章程中規定的賠償。這些協議，其中其他事項，規定對我們的董事和執行官的開支、判決、罰款和和解金額進行賠償該等人員在因其擔任董事或執行官的服務而引起的任何訴訟或程序中招致的；或應我們的要求。我們認為，我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的這些條款是必要的吸引和留住合格人員擔任董事和執行官。上述責任限制的描述和我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的賠償條款不完整且符合條件全部參照這些文件，每份文件均已作為證物提交給美國證券交易委員會。

截至2022年4月1日，我們已經發布和總共購買最多1,271,399股A類普通股的未償認股權證。我們的未兑現認股權證目前是可按每股17.26美元的加權平均行使價行使。

以下描述以及其他説明我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息總結了認股權證的實質性條款和條款我們可能會根據本招股説明書和任何相關的認股權證協議和認股權證提供合約。雖然下文概述的條款將適用通常，對於我們可能提供的任何認股權證，我們將在適用的認股權證中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款招股説明書補充資料。如果我們在招股説明書補充文件中註明根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明。

我們可能會簽發購買Class的認股權證普通股和/或一個或多個系列的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與A類普通股一起發行認股權證，和/或優先股，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過逮捕令為每系列的逮捕令作證我們可能根據單獨的協議頒發的證書。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每位權證代理人可能是我們選擇的在美國設有主要辦事處的銀行。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址的認股權證。

我們將在適用的招股説明書補充條款中描述條款一系列認股權證，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使此類證券持有人可購買的任何權利，包括獲得股息的權利，如果有，或我們在清算、解散或清盤或行使投票權時支付的款項（如果有）。

每份認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充文件中以我們在適用的招股説明書中描述的行使價指定的證券補充。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在以下地址行使認股權證我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前的任何時間。收盤後在到期日的營業中，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以行使認股權證通過交付代表要行使的認股權證的認股權證以及特定信息，並支付所需的款項通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法行使價格。我們將在認股權證的反面列出，以及在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人必須向認股權證提供的信息代理人。

收到所需款項和認股權證後在認股權證代理人的公司信託辦公室或其中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的證書適用的招股説明書補充文件，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果少於所有認股權證以認股權證為代表的認股權證行使，然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人根據適用的認股權證協議，不會對任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。授權令代理人沒有職責或責任如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，包括啟動任何訴訟的任何義務或責任根據法律或其他規定，或向我們提出任何要求。未經相關認股權證代理人同意，任何認股權證持有人均可任何其他認股權證的持有人，通過適當的法律行動強制執行持有人行使的權利，並獲得可購買的證券在行使認股權證後，根據其條款行使認股權證。

認股權證協議不符合條件《信託契約法》 任何認股權證協議都不符合契約的資格，也無需認股權證代理人有資格成為契約根據信託契約法，受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人將得不到以下保護與其認股權證有關的《信託契約法》。

適用法律。 每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受特拉華州法律管轄。

計算代理。 任何相關的計算認股權證可以由計算代理人簽發，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。招股説明書補充文件對於特定的認股權證，將列出我們指定作為該認股權證計算代理人的機構，該機構自原始認股權證起算該逮捕令的簽發日期（如果有）。在此之後，我們可能會不時指定其他機構作為計算代理人未經持有人同意或通知的原始發行日期。計算代理對任何金額的確定在沒有明顯錯誤的情況下，認股權證的應付賬款或可交付證券將是最終的，具有約束力。

以下描述總結了一般情況我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的特點。儘管我們在下面總結的功能通常是適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，我們將描述任何購買合同的特定條款我們可能會在適用的招股説明書補充文件中更詳細地提供。任何購買合同的具體條款可能不同於下文提供的説明是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果, 以及出於其他原因。因為我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與條款不同我們在下面描述，如果相應的招股説明書補充文件中的信息與招股説明書補充文件中的信息不同，則應僅依賴該信息本招股説明書中的摘要。

我們將通過引用將其納入註冊中本招股説明書是我們在出售相關產品之前根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的一部分購買合同。我們敦促您同時閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件作為包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書, 或這些文書的形式，已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書和補充文件是其中的一部分這些文書或表格可以通過引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們可能會簽發購買合同，包括合同規定持有人有義務在未來某個日期向我們購買特定或可變數量的證券，並要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券或日期。或者，購買合同可能要求我們有義務向持有人購買特定內容，並要求持有人向我們出售特定內容或我們不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則某些條款該系列收購合同將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

我們可能會發行由以下一個或多個組成的單位本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的其他證券的任意組合。每個單位的發放將是這樣的該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。該單位證書可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或任何時候單獨持有或轉讓在指定日期之前或在指定事件或事件發生時。

我們可以根據以下規定出售所發行的證券向或通過承銷商、通過經銷商、代理商、直接向一個或多個購買者或通過組合向本招股説明書提交本招股説明書這些方法中的一種。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會不時在一個或多個公開場合發行證券或在以下地點進行私人交易：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商是此類招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果在發行中使用承銷商，我們將執行與此類承銷商簽訂的承保協議，並將具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括招股説明書補充文件中的任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行指定的一家或多家投資銀行公司或其他公司。如果使用承保集團，則管理承銷商將請在招股説明書補充材料的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則將收購所發行的證券由承銷商開設自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議定的交易）進行轉售，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。任何公開發行價格以及任何折扣或優惠允許或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行的證券（如果已購買）。

我們可能會向承銷商授予購買期權以公開發行價格支付超額配股（如果有）的額外證券，以及額外的承保佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在招股説明書補充文件中列出對於那些證券。如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券由經銷商在轉售時決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中規定補充。

我們可以直接或通過以下方式出售證券我們會不時指定代理人。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述任何佣金我們將在招股説明書補充文件中向代理人支付。我們可能會授權代理人或承銷商向機構徵求報價根據延遲交付，投資者可以按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券規定在未來指定日期付款和交貨的合同。我們將描述這些合同的條件和在招股説明書補充文件中，我們必須為招標這些合同支付的佣金。

關於證券的出售, 承銷商、交易商或代理人可能會從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式進行補償，或由承銷商購買者支付的佣金可以充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的的人，可能被視為承銷商，任何折扣或他們從我們這裏獲得的佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承保折扣以及《證券法》規定的佣金。

我們可能會提供代理人、承銷商和其他對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任或繳款）獲得賠償的購買者關於代理人、承保人或其他購買者可能為此類負債支付的款項。代理人和承銷商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

促進系列的公開發行在證券方面，參與發行的人員可能參與穩定、維持或以其他方式影響市場的交易證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與者的出售發行的證券數量超過了我們在行使授予這些人的超額配股權時出售給他們的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格或者通過實施罰款競價，允許向參與任何此類發售的承銷商或交易商出售特許權是如果他們出售的證券被回購與穩定交易相關的證券，則予以收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們對方向或幅度不做任何表示或預測上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響。

除非適用的招股説明書中另有規定補充，根據招股説明書補充文件出售的任何A類普通股都有資格在納斯達克資本市場上市，以正式發佈通知為準。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可進入市場在證券中，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守證券法某些州（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或在這些州出售持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已註冊或有資格出售證券，否則不得出售證券可在適用州進行銷售或豁免註冊或資格要求，並已得到遵守。

除非適用的招股説明書補充文件指出否則，Buchanan Ingersoll & Rooney PC將為我們傳遞所發行證券的有效性。

Longeveron Inc. 的財務報表為 2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期間的每年，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明已由獨立註冊會計師事務所MSL, P.A. 進行了審計，詳情見他們的相關報告出現在截至2021年12月31日止年度的Longeveron Inc.10-k表年度報告中，其中包括在內在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中，依賴於向當局提供的此類報告那家公司是會計和審計方面的專家。

我們需要提交年度和季度報告，美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們會將這些文件免費公之於眾在向美國證券交易委員會提交此類文件後，儘快將我們的網站設為www.longeveron.com。你可以閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的註冊聲明。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們向美國證券交易委員會提交了申請。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息，法規。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和證券的更多信息我們提供。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們的聲明以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件並不全面，只能參照這些文件和所附證物進行限定此。您應查看完整文檔以評估這些陳述。我們將向每個人提供，包括任何好處招股説明書的所有者，招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本但沒有與招股説明書一起交付。我們將應口頭或書面要求免費提供這些信息。任何要求這些信息應通過致電或發信給公司祕書來提供，c/o Longeveron Inc.，1951 NW 7^th 大道，520套房，佛羅裏達州邁阿密 33136。我們的電話號碼是 (305) 909-0840。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “合併” 本招股説明書中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。中包含的任何聲明就本而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代招股説明書僅限於本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明的修改或者取代該語句。

我們向證券公司提交的以下文件交易委員會以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入所有文檔我們根據第 13 (a)、13 (c) 條提交（被認為根據《交易法》提供的文件或部分文件除外），在本招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期之後，《交易法》（a）的第14或15（d）條以及在註冊聲明生效之前，以及 (b) 註冊聲明生效之後和備案之前一項生效後的修正案，該修正案表明本招股説明書中提供的證券已被出售或註銷了證券的登記由本招股説明書涵蓋但仍未售出。此處或合併或視為已合併的文件中包含的任何聲明就本協議或相關的招股説明書補充文件而言，在某種程度上，此處以引用方式應被視為已修改或取代隨後提交的任何其他文件中的聲明（也已納入或視為已納入此處）將修改或取代這樣的聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

	普通股每股股票		總計
發行價格	$	4.025	$	9,000,005.65
配售代理費⁽¹⁾	$	0.28175	$	630,000.33
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	3.7433	$	8,370,005.32

招股説明書補充		頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
這份報價		S-13
風險因素		S-15
所得款項的使用		S-24
股息政策		S-24
證券的描述		S-24
分配計劃		S-25
並行私募配售		S-27
法律事務		S-28
專家們		S-28
在這裏你可以找到更多信息		S-28
以引用方式納入某些信息		S-29

	每股普通股		總計
發行價格	$	4.025	$	9,000,005.65
配售代理費	$	0.28175	$	630,000.33
向我們收取的款項，扣除費用	$	3.7433	$	8,370,005.32

招股説明書		頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
可能發行的證券		1
我們的公司		2
風險因素		4
所得款項的使用		5
前瞻性陳述		6
我們可能提供的證券的描述		7
股本的描述		8
認股權證的描述		13
購買合同的描述		15
單位描述		16
分配計劃		17
法律事務		19
專家們		19
在那裏你可以找到關於我們的更多信息		19
以引用方式納入某些文件		20

	●	對我們的候選產品或競爭對手的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果，或對結果的看法；

	●	競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發工作的公告；

	●	對我們或競爭對手的候選產品或批准的產品的監管行動；

	●	我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

	●	美國和其他國家的監管或法律發展；

	●	與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

	●	關鍵人員的招聘或離開;

	●	我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；

	●	對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

	●	投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

	●	製藥和生物技術領域的市場狀況;

	●	醫療保健支付系統結構的變化；

	●	普通股價格和交易量波動歸因於我們普通股的交易量水平不一致

	●	宣佈或預期將開展更多融資工作；

	●	我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

	●	市場僵局或封鎖協議到期；以及

	●	總體經濟、工業和市場狀況。

	●	我們當前或未來候選療法的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

	●	因為 COVID-19 疫情調整我們的發展計劃（包括任何與供應有關的事項）而可能產生的額外支出；

	●	我們研發計劃的範圍、優先次序和數量；

	●	對我們當前或未來的候選療法進行監管審查的成本、時間和結果；

	●	我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）；

	●	里程碑的實現或根據我們獲得的任何其他合作協議觸發付款的其他進展的發生；

	●	根據未來的合作協議，我們在多大程度上有義務報銷或有權獲得臨牀試驗費用報銷（如果有）；

	●	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

	●	我們在多大程度上收購或許可其他當前或未來的候選療法和技術：

	●	確保商業生產製造安排的成本；以及

	●	如果我們獲得監管部門批准以推銷當前或未來的候選療法，則建立或簽訂銷售和營銷能力合同的成本。

	●	設立機密董事會，這樣我們董事會中的所有成員都不是一次選舉產生的；

	●	只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

	●	規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；

	●	提供雙類普通股結構，這使我們的某些關聯公司，包括我們的聯合創始人和董事會成員，能夠單獨或共同對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的已發行普通股和b類普通股的多數股份；

	●	授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；

	●	取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

	●	禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

	●	禁止累積投票；

	●	授權我們的董事會修改我們的章程；

	●	制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及

	●	需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。

		頁號
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
可能發行的證券		1
我們的公司		2
風險因素		4
所得款項的使用		5
前瞻性陳述		6
我們可能提供的證券的描述		7
股本的描述		8
認股權證的描述		13
購買合同的描述		15
單位描述		16
分配計劃		17
法律事務		19
專家們		19
在那裏你可以找到關於我們的更多信息		19
以引用方式納入某些文件		20

●	我們的臨牀試驗能夠證明候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果；

●	我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據的報告；

●	我們的候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

●	已經或可能推出的競爭療法的成功；

●	我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

●	我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力；

●	我們與進一步開發候選產品有關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症；

●	美國、日本和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

●	我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如有），以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

●	僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住這些人員的能力；

●	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●	我們需要籌集額外資金，我們在獲得資本方面可能面臨的困難以及它可能對我們的投資者產生的稀釋影響；

●	我們的財務業績；以及

●	我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金。

●	股份本公司的優先股，面值每股0.001美元；

●	認股權證；

	(1)	如果我們想修改公司註冊證書以增加或減少我們某類股本的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

	(2)	如果我們試圖修改公司註冊證書，以改變或改變我們某類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

●	任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

●	非善意行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

●	非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

●	董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

●	受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

●	購買合同是單獨簽發的，還是作為單位的一部分發行，每份合同都由購買合同和我們的一份或多份其他證券（包括美國國庫證券）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

●	對我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

●	與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

●	購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同應購買的證券，或同時購買和出售根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

●	購買合同是否需要預付；

●	購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎根據購買合同應購買的證券的價值、性能或水平；

●	任何加速、取消、終止或與結算購買合同有關的其他條款；

●	討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

●	購買合同是以正式註冊形式還是以全球形式簽發；以及

●	購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

●	單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

●	這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

●	議定的價格；或

●	通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。