2024年5月23日

證券交易委員會

企業融資部門

華盛頓特區 20549

關於來自的評論信的回覆

證券交易委員會

日期為2022年5月6日

BioNexus Gene Lab corp. （下稱“公司”）

有關各方：

此信是回覆上述評論信而寫的。

1.A.您的評論#1和#2。

2023財年第10-K表格 2024年2月27日提交 文件編號：001-39408

項目4. 控制和程序。第36頁。

B. 您的評論#4。

截至2023年9月30日季度報告的10-Q/A

項目4. 控制和程序。第31頁。

公司回覆:

關於評論#1、#2和#4，除了回覆上述評論，公司還打算修改其內含有關10-k形式，對2022年12月31日結束的財年披露控制和程序的9A項內容。請參見附錄A（附在此處）以查閲公司的回覆。

2。您的評論#3。

展覽31.1，第1頁。

公司回覆:

關於評論#3，在各個修改中，公司將對每個展覽31進行建議更改。

附件A

公司將在所指示的期間提交給證券交易所的10-k年度報告（2份）和10-Q季度報告（3份）中包括以下披露；

Form 10-K/A文本- 2022財年

説明

此第1號修訂案關於BioNexus Gene Lab Corp.(下稱“公司”)於2022年12月31日結束的財政年度提交的10-K的年度報告表進行了修改和修正（下稱“原始備案”）。本修訂案僅被提交以修改和完全重述先前備案的第二部分，即控制和程序的9A項目。

本文件是迴應證券交易委員會工作人員的意見函。

由於本修正案文本未包含任何基本報表，因此省略了修正案No.1中的第3段。

除上述明確規定外，本修正案不對原始文件中的信息進行修改、更新或重述，也不反映原始文件發表之後發生的任何事件。本修正案未受此修正影響的信息保持不變，反映了原始文件中發佈的披露信息。公司基本報表在原始文件中未做修改。因此，應將本修正案與原始文件和公司提交給證券交易委員會的其他備案文件一同閲讀。

項目9A.控制和程序。

披露控件和程序的評估

在準備本年度報告的過程中，公司管理層參與了公司披露控制和流程（根據《交易所法案》第13a-15(e)和15d-15(e)規則定義）至2022年12月31日的有效性評估，包括公司首席執行官和首席財務官。披露控制和流程的目的是確保在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的信息，並將此類信息累積和傳達給管理層（包括首席執行官和首席財務官），以便及時對所需信息進行決策。

根據該評估，截至本報告期末，公司披露控制和流程在記錄、處理、彙總和報告規定的時限內要求的信息方面不夠有效，並且未將此類信息累積和傳達給管理層（包括首席執行官和首席財務官），以便及時對所需信息進行決策。公司的披露控制和流程之所以無效，是由於原始備案文件的第II部分第9A條控制和流程不準確。

管理層對財務報告內部控制的報告

公司的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制。公司的財務報告內部控制是一個過程，在公司首席執行官和首席財務官的監督下，旨在提供合理的保證，確保公司根據美國普遍公認會計原則（GAAP）為外部目的編制可靠的財務報表。財務報告內部控制包括以下政策和程序：

由於內部控制對財務報告的限制，它可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，將有效性評估的任何預測擴展到未來時期存在着因條件變化而控制可能變得不足或遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。

公司管理層根據由Treadway委員會發行的《內部控制-綜合框架》（2013）中所規定的標準，在2022年12月31日之前進行了對公司財務報告內部控制有效性的評估，如該框架所列出的《內部控制-綜合框架》所述。此評估確定了公司財務報告內部控制中的重大缺陷。一項重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或一組缺陷，它會導致年度或中期財務報表中的重大錯誤陳述不能被及時防止或檢測到。由於我們的內部控制有效性評估確定存在重大缺陷，管理層認為其財務報告內部控制是無效的。

管理層得出結論：我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

以上基礎用於識別重大弱點是不準確的。實際上，在原始備案文件簽署之時，該公司沒有單獨的管理人和董事，而是有五個高級管理人員和四個董事。此外，公司已經成立了由三名獨立董事組成的審計委員會。由於原始備案文件的這些不準確之處，管理層得出結論其控制和流程中存在重大弱點。

儘管這些控制缺陷沒有導致我們對2022年或2021年的年度或中期財務報表進行任何審計調整，但可能會導致可能已預防或檢測的重大錯誤陳述。

本年度報告不包括我們註冊的會計師事務所就我們的財務報告內部控制所提供的證明報告。根據Sarbanes-Oxley法案第404（c）條的規定，管理層的報告未經註冊的公共會計師事務所的證明。因此，本年度報告僅提供管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在2022年12月31日結束的期間內，除上述情況外，公司財務報告內部控制不存在任何可能對財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。

Form 10-K/A – Fiscal Year 2023的文本。

説明

《第10-K/A表格第1次修訂》（本“修訂”）修訂了BioNexus Gene Lab Corp.（本“公司”）截至2023年12月31日財年結束時提交的第10-K年度報告（本“初始文件”）的第II部分的第9A項控制和程序。本修訂僅用於修改並重新組織之前的文件中II部分的第9A項控制和程序。

本申請是響應證券交易委員會工作人員的評論信。

因本《第1次修訂》未包括任何財務報表，因此省略了每個證明書的第3段。

除本修訂所明確規定外，本修訂不修改、更新或重申原始文件中的信息或反映在原始文件提交後發生的任何事件。本修訂不影響未受此修訂影響的信息，並反映了原始文件提交時的披露。公司財務報表未作任何更改，仍然同原始文件中的財務報表相同。因此，應與原始文件和公司向SEC提交的其他文件一起閲讀。

項目9A.控制和程序。

披露控件和程序的評估

在編寫本年度報告時，公司管理層進行了評估，公司的首席執行官和首席財務官參加，旨在評估公司披露控制和程序（根據證券交易委員會規則13a-15（e）和15d-15（e）下的“交易所法案”定義）的有效性。披露控制和程序的設計旨在確保按照委員會的規則和表格記錄、處理、彙總和報告應該在交易所法案下提交或提交的信息，並且該信息是累計和傳達給管理層的，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決策。

根據該評估，本報告期結束時，公司的管理層得出結論，公司的披露控制和程序未能有效記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，無法按照委員會的規則和表格規定的時間段累積和傳遞該信息給管理機構，包括首席執行官和首席財務官。由於在原始文件的第II部分中，即“控制和程序”的第9A項中，管理層未達成控制和程序的有效性，因此公司的披露控制和程序不是有效的。

管理層對財務報告內部控制的報告

公司管理內控及財務報告工作的責任在於建立和維護充分的內部控制過程，以便依據美國普遍會計準則（GAAP）按照外部目的編制公司的財務報表，並由首席執行官和首席財務官監督。財務報告的內部控制包括旨在：

由於其固有的侷限性，內部控制對於防止或檢測錯誤可能存在的監管義務毛病可能並不總是成功。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都面臨着控制可能因條件變化而變得不足或政策或程序合規程度可能惡化的風險。

公司的管理層根據由Treadway委員會贊助組織發佈的“內部控制綜合框架”（2013）所確定的標準，對我們的財務報告內部控制的效力進行了評估，這些標準在其相關的內部控制-綜合框架中得到了體現。本次評估得出的結論是內部控制再披露的有效性。

在這一結論中，管理層考慮到由於首席執行官和首席財務官是同一人，因此可能出現的控制弱點。在前首席財務官於2023年10月辭職時，審計委員會與管理層合作安裝了額外的控制措施，審計委員會主席可以定期和自由地收取財務報表。此外，自那時以來，審計委員會主席定期與首席財務官進行訪談，以確保對財務過程的適當監督。

最後，由於公司主要通過其子公司進行業務，因此每個子公司有足夠的、不同的會計人員來維護有效的職責分離，並由管理層和審計委員會進行監督。

本年度報告不包括註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的鑑定報告。我們財務報告的管理報告未經過註冊會計師事務所鑑定，根據薩班斯 - 奧克斯利法第404（c）節的規定，本年度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，除本報告的説明外，未發生任何改變，這些改變在重大程度上影響或有重大可能影響我們的財務報告內部控制。

關於每個截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度期間的第10-Q/A表格的文本。

説明

《第10-Q/A表格第1次修訂》（本“修訂”）修訂了BioNexus Gene Lab Corp.（本“公司”）截至>的第10-Q季度報告（本“初始文件”）的第I部分第4項控制和程序的事項。本修訂僅用於修改並重新撰寫之前提交文件中第I部分第4項控制和程序的事項。

本申請是響應證券交易委員會工作人員的評論信。

由於本《第1次修訂》未包括任何財務報表，因此省略了每個證明書的第3段。

除本修訂內容外，本修訂未修改、更新或重述原始申報中的信息，也未反映原始申報之後發生的任何事件。 未受本修訂影響的信息保持不變，並反映在原先申報時披露的內容。 公司財務報表在原始申報中包含的內容未作任何更改。 因此，應與原始申報以及公司向SEC提交的其他申請一起閲讀本修訂。

事項4. 控制和程序。

披露控件和程序的評估

為配合本季度報告的準備工作，公司管理層進行了評估，並邀請了首席執行官和首席財務官，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估,這是指根據交易所法規13a- 15（e）和15d-15（e）下的定義“交易所法”進行披露控制和程序的設計，以確保報告按指定時間記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和形式，並且將此類信息累積和報告給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以允許及時決定所需的披露。

根據這項評估，截至本報告期結束時，由於原始申報的第 I 部分第 4 條“控制和程序”所述的控制和過程是“能夠”，而這一措辭不符合 S-k 規則 307 中的要求，公司的管理層得出結論，公司的披露控制和程序無效，無法記錄、處理、彙總和報告在員工期權計劃中披露應披露的信息，過程不符合委員會規則和表格中指定的時間限制，並且這些信息已累積和報告給了管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。

管理層對財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護足夠的內部控制體系，公司的內部控制體系是一個過程，由首席執行官和首席財務官監督，旨在為公司的財務報告和準備美國通用會計準則（GAAP）的財務報表提供合理保證，用於外部用途。 財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤報告。 此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都面臨着控制可能由於條件的更改而變得不充分或政策或程序的合規程度可能惡化的風險。

基於特蕾萊特委員會發布的《內部控制-綜合框架》，公司的管理層於 鑑定了我們股票的財務報告的內部控制的有效性，並鑑定出存在內部控制的實質性缺陷。 由於上述原因，內部控制的實質性缺陷已改善。 實質性缺陷可能會引起可能會防止或檢測到的年度或中期財務報表中的實質性誤報。

儘管這些控制缺陷沒有導致我們2023或2022年中期或年度財務報表的任何審計調整，但它可能導致可能被責任分工防止或檢測的重大錯誤陳述。

本季度報告未包括我們註冊的公共會計事務所的內部控制審計報告。 根據Sarbanes-Oxley法案第404（c）條的規定，我們註冊的公共會計師事務所未對管理層的報告進行鑑證。 僅在本年度報告中提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

截至>，沒有內部控制變化會對公司的內部控制體系產生實質性影響或可能具有實質性影響。

如需更多相關信息，請聯繫我們的律師Daniel H. Luciano。 他的電話號碼為908-328-3731，電子郵件為dhl@dhlucianolaw.com。

此致敬禮，

/s/ Su-Leng Tan Lee

首席執行官