附錄 10.1

備註購買協議

本票據購買協議（“協議”）的日期為2024年7月18日（“生效日期”），由Ault Alliance簽訂並由其簽署，特拉華州的一家公司Inc.（“公司”）和紐約有限責任公司 Esousa Group Holdings, LLC （包括其繼承人和受讓人，即 “買方”）。

演奏會

鑑於，視情況而定本協議中規定的條款和條件，公司希望向買方發行和出售，以及買方希望向公司購買本金為5,390,000美元的10％OID可轉換本票，其形式基本相同作為附錄 A（“註釋”）附於此。

鑑於，本説明應可轉換為公司A類普通股、每股面值0.001美元以及任何其他類別的證券此後可以將此類證券重新分類或更改為這些證券（“普通股”，包括普通股）根據本票據條款可發行的股票，包括但不限於轉換時或其他方式的統稱根據以下規定，此處作為 “轉換股份”，連同票據統稱為 “證券”）符合本説明的條款。

公司和買方正在依據表格上的有效註冊聲明執行和交付有關證券的本協議公司向美國提交的S-3（美國證券交易委員會文件編號333-260618）（經修訂的 “註冊聲明”）證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》以及規則和根據該法頒佈的證券註冊條例（統稱為 “證券法”）為此類註冊聲明可以不時進行修改和補充（包括根據《證券法》第462（b）條），包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，幷包括所有被視為一部分的信息根據《證券法》第4300條生效時，以及招股説明書補充文件（“招股説明書”）附錄”）符合公司就相關問題向買方交付的《證券法》第424（b）條本協議的執行和交付，包括其中以引用方式納入的文件，這些文件已提交給秒。

定義

除了定義的術語外在本協議的其他地方，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如下：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會” 指公司董事會。

“工作日” 指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或任何銀行業務日之外的任何一天法律或其他政府行動授權或要求紐約州的機構關閉。

“關閉” 應具有第 1 (a) 節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 應指舉行收盤交易的交易日，並指所有交易文件的交易日由相關方簽署和交付的與該截止日期相關的所有先決條件以及 (i) 買方的先決條件在收盤時支付收購價款的義務以及 (ii) 公司交付即將發行的證券的義務在每種情況下，在收盤時出售的產品均已得到滿足或免除。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括，但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“公司法律顧問” 指奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所。

“轉換價格” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“轉換份額” 指票據轉換後可發行的普通股。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應指本協議和其他交易文件規定的普通股或普通股等價物的數量在生效後的範圍內，將要發行和允許的普通股總數根據本協議進行投票，此類交易文件不得超過公司已發行股份的19.99％截至本文發佈之日的普通股。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區，包括聯邦、州、地方，任何性質的市政、外國或其他政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構，分支機構、部門、官員或實體（以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使權的機構，或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力上述任何機構或工具，包括由政府或國際公共機構擁有或控制的任何實體或企業組織或上述任何一項

“知識” 就任何人而言，是指（x）該人實際知道該事實或事項，或（y）該人應合理地知道該事實或事項經過合理的調查，預計會發現或以其他方式意識到此類事實或事項，並出於本文的目的應假定該人已對所列陳述和保證的準確性進行了合理的調查在這裏。

“Lien” 指任何擔保或其他財產權益或權利、債權、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有或有條件權益銷售，或其他所有權索賠或保留協議，第三方的利息或其他權利或索賠，無論是否完善，因法律實施而自願引起或產生的協議，包括授予或服從任何協議的任何協議（本協議除外）將來會出現上述情況。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司，股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“主要市場” 應指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“主要市場規則” 指主要市場的規章制度。

“規則 144” 指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋，或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“終止日期” 應具有第 1 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交易日” 指主要市場開放交易的日子；前提是普通股未上市或報價對於在有關日期在交易市場上進行交易，則交易日應指工作日。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB、 OTCQX 或 OTC Pink（或前述任何一項的繼任者）。儘管如此，“交易市場” 一詞應該僅包括公司從提供的任何其他交易市場退市所需的任何過渡期限內的 OTC Pink 公司必須在其他交易市場（不包括場外交易粉紅）上市其普通股進行交易或報價根據本協議和其他交易的條款，一旦除名，則立即除名，否則將構成違約文件。

“交易” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“交易文件” 指本協議中的所有證物和附表以及本協議、本説明以及與之相關的任何其他文件或協議以及下文所設想的交易。

協議

因此，現在，在考慮此處所載的前提和共同契約，並作為其他有價值的對價，收據和特此確認其充足性，本公司和買方特此協議如下：

1。購買和銷售。

(a) 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買購買價格票據（此類買入和賣出均為 “收盤價”）。收盤時，購買價格應僅包括現金中的即時可用資金。在閉幕式的同時或緊接着閉幕之後，買方應向公司交付購買價格（定義見下文），公司應在截止日期交付將買方在收盤時購買的票據交給買方。公司和買方還應交付其他物品分別載於第1（b）和1（c）節，將在收盤時交付。在滿足規定的盟約和條件後在本協議中，以及公司收到收購價格時，應在公司的主要辦公室或其他辦公室進行結算地點由雙方共同商定。

(b) 公司可交付成果。在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個本公司正式簽署的協議；

(ii) 本公司正式簽發的票據；

) a 公司在其註冊司法管轄區簽發的信譽良好證明，日期不早於註冊日期之前的五個工作日截止日期；

(vi) a 以買方可接受的形式由公司祕書籤發的截至截止日期的證書，內容涉及 (i) 公司董事會以合理可接受的形式通過的符合第 3 (b) 條的決議致買方，(ii) 公司註冊證書和 (iii) 公司章程，均生效於閉幕；

(vii) a 由公司首席執行官簽發的截至截止日期的證書（“高管證書”）證明本公司的每一項陳述和擔保自成立之日起在所有重要方面均為真實和正確作出的日期和截至適用的截止日期，就像當時最初做出的一樣（陳述和擔保除外）表示截至特定日期（截至該日期該日期應是真實和正確的），並且公司應已履行、滿足和在所有重要方面都遵守了要求履行、履行或遵守的契約、協議和條件公司在適用的截止日期或之前，包括但不限於在截止日期發行所有證券根據交易文件的要求，公司擁有足夠數量的正式授權的優先股和普通股為履行交易文件規定的義務而可能需要為發行而保留的股票；

(viii) 補償用於支付買方為審查交易文件而聘請法律顧問所產生的法律費用，如果不是在收盤前付款，將從買方向公司支付的購買價格中扣除；以及

(ix) 全部公司要求在相應的收盤日當天或之前向買方交付的文件、文書和其他文字日期根據本協議的任何條款或為了實施和實施本協議所設想的交易。

(i) 這個由買方正式簽署的協議；以及

(ii) 通過電匯購買價格到本公司在本附表1中指定的賬户。

(d) 購買價格。票據的購買價格（“購買價格”）應為4,900,000美元。

(e) 條件隨後。公司應促使公司法律顧問向買方提供一份寫給買方的法律意見，其形式為公司和買方可以合理接受，其中將包含所附附附錄b中列出的觀點此處（“法律意見書”），不遲於截止日期後的五（5）個工作日。

2。購買者的陳述和保證。

買方代表和向公司保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織；權威。根據美國司法管轄區的法律，買方是一個組織完善、存在有效且信譽良好的實體其組織擁有進行和完成交易所設想的交易所需的權力和權力它作為當事方的文件以及履行其在本協議及其下的義務的其他文件。

(b) 沒有公開發售或分銷。買方 (i) 正在收購票據，(ii) 在票據轉換後將收購在每種情況下，轉換股票在轉換後均可作為自己的賬户發行，而不是為了轉售或轉售以及違反適用的證券法的公開發售或分銷，除非根據已登記或豁免的銷售根據《證券法》；但是，如果在此作出陳述，則該買方不同意，也未作任何陳述或擔保，在任何最低限度或其他特定期限內持有任何證券，並保留處置證券的權利根據或根據註冊聲明或《證券法》規定的註冊豁免隨時進行。這樣買方目前與任何人沒有就分發任何證券達成任何直接或間接的協議或諒解違反適用的證券法。

(c) 信息。買方及其顧問（如果有）已獲得與買方業務、財務和運營有關的所有材料買方要求的與證券發行和出售相關的公司和材料。購買者及其他顧問（如果有）有（i）有機會查看交易文件和美國證券交易委員會報告（定義見下文），並且已經有機會向公司提出其認為必要的問題，並獲得代表的答覆本公司關於證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險的情況； (ii) 獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理的信息前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）獲得額外信息的機會公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下進行收購，而這些努力或費用是做出明智的投資決策所必需的尊重投資。無論是此類調查，還是買方或其顧問進行的任何其他盡職調查調查，如果有，或其代表應修改、修改或影響買方依賴公司陳述的權利以及此處包含的保證。買方明白，其對證券的投資涉及高度的風險。這個買方承認自己可以承擔經濟風險和證券投資的全部損失，並且有這樣的知識以及在財務或商業事務方面的經驗，使其能夠評估所考慮投資的利弊和風險特此。買方沒有通過任何一般性招標或一般廣告得知對證券的投資。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定關於其對證券的收購。買方不依賴也沒有依賴任何陳述、陳述或任何人在進行投資時作出的保證，本協議中包含的聲明、陳述和保證除外或決定投資本公司。

(d) 沒有政府審查。買方明白，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府該機構已將證券或投資的公平性或適用性轉交或提出了任何建議或認可證券公司也沒有透露或認可證券發行的優點。

(e) 有效性；執法。本協議已代表買方獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成根據買方的條款，買方應履行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類義務除外可執行性可能受一般衡平原則的限制，也可能侷限於適用的破產、破產、重組、暫停、清算以及與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他類似法律。

(f) 沒有衝突。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議此處考慮的交易不會 (i) 導致違反買方組織文件，或 (ii) 衝突根據或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之即成為違約的事件），或給予他人終止、修改、加速或取消買方簽署的任何協議、契約或文書的任何權利是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券）法律）適用於買方，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計會對買方的能力產生重大不利影響履行其在本協議下的義務。

3.代表以及公司的保證。

該公司代表和向買方保證，截至本協議發佈之日和截止日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式組建且有效存在的實體在他們成立的司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有擁有其財產的必要權力和權力並按照目前正在開展和目前擬議的業務繼續開展工作.公司及其每一個人子公司作為外國實體具有開展業務的正式資格，並且在其所有權所在的每個司法管轄區都信譽良好由於財產或其經營業務的性質而定，因此必須進行此類資格認定，除非未這樣做如此合格或信譽良好不會合理地預期會產生重大不利影響（定義見下文）。用過的在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產的任何重大不利影響，公司及其子公司的負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景，總體而言，(ii) 本文或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中設想的交易將與本協議或與之相關的內容簽訂，或 (iii) 公司或其任何子公司的權限或能力履行任何交易文件下的任何相應義務。除附表3 (a) 所列人員外，公司沒有子公司。“子公司” 是指本公司直接或間接在其中 (I) 的任何人擁有該人或（II）控制權的大部分已發行股本或持有該人員的大部分股權或類似權益或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理，上述每一項都是單獨的此處稱為 “子公司”。

(b) 授權；執法；有效性。公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務的必要權力和權限以及其他交易文件，並根據本協議及其條款發行證券。執行和交付本協議和公司的其他交易文件，以及公司完成預期交易的情況特此（包括但不限於票據的發行以及對轉換股份的發行和發行的保留）可在票據轉換後發行）已獲得公司董事會和（不包括（i）任何申報文件的正式授權根據任何州證券機構的要求或根據證券法規，（ii）提交招股説明書補充文件， (iii) 提交與股東批准（定義見下文）相關的委託書或信息聲明；(iv) 向SLAP主要市場提交補充上市申請（“SLAP”）並獲得其批准，自生效之日起，轉換股份不得超過交易所上限（第 (i) 條） — (iv) 統稱為 “所需申報”），無需進一步申報、同意或授權是公司、其董事會或股東或其他管理機構所要求的。本協議和另一筆交易在收盤之前，公司將正式簽署和交付其作為當事方的文件，每份文件均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非因此, 可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組, 暫停償付等一般原則的限制, 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響執行的清算或類似法律，以及除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。

(c) 發行證券業。證券的發行是經過正式授權的，發行和交付的依據是根據交易文件的條款，應有效簽發，已全額付清，不可估税，不附帶任何與之相關的留置權直至其發行。截至截止日期，公司應從其正式授權的股本中預留不少於票據轉換後可發行的最大轉換股份數量的100％（不考慮對票據的任何限制）轉換其中規定的附註）。根據附註進行轉換後，轉換股份在發行後將有效已發行、已全額付清且不可估税，且不存在與其發行有關的所有先發制人或類似權利或留置權，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成本文及由此設想的交易（包括但不限於票據的發行、轉換）的公司股份和保留髮行轉換股份）不會（i）導致違反公司註冊證書經修訂且自本協議發佈之日起生效（包括但不限於其中所載的任何指定證書， “公司註冊證書”）以及經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（ “章程”）或公司的其他組織文件，或公司的任何股本或其他證券， (ii) 在任何方面與違約行為相沖突或構成違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之即成為違約的事件）根據任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利本公司或其任何子公司為當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及規則和條例）主要市場，包括適用於公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例，或假設其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，所需申報的編制，第 (ii) 條除外以及 (iii) 對於個人或總體上無法合理預期的違約行為, 違規行為或衝突, 產生重大不利影響。

(e) 同意。公司或任何子公司均無需獲得其任何同意、授權或訂單，也無需進行任何申報或註冊與（所需文件除外）、任何政府實體（定義見下文）或任何監管或自律機構或任何其他人士，以便其執行、交付或履行交易規定的或設想的任何相應義務在每種情況下，文件均符合本協議或其中的條款。除所需申報文件外，所有同意、授權公司根據前一句必須獲得的訂單、申報和註冊文件已經或將要獲得或在截止日期當天或之前生效，並且公司不知道有任何可能妨礙公司的事實或情況免於獲得或執行交易文件所設想的任何註冊、申請或申報。設定時除外在其要求向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、委託書、陳述和其他文件中《證券法》和《交易法》的報告要求（在本協議發佈之日之前提交的所有上述文件以及所有其中所列證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及以引用方式納入的文件以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”），公司沒有違反以下要求主要市場，不瞭解任何可能合理導致其退市或暫停上市的事實或情況在可預見的將來，普通股。

(f) 致謝關於買方購買證券。公司承認並同意，買方僅在獨立購買者對交易文件和本文所設想的交易的能力以及由此設想的交易並且買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) “關聯公司”（如定義見根據公司或其任何子公司的《證券法》（或其後續規則）頒佈的第144條或（iii）據其所知，擁有普通股10％以上的 “受益所有人”（定義見第13d-3條）《交易法》）。公司進一步承認，買方不擔任公司的財務顧問或信託人關於交易文件和特此設想的交易，以及買方或其任何人提供的任何建議與交易文件和本文所設想的交易有關的代表或代理人僅為買方購買證券的附帶條件。公司進一步向買方表示，該公司的簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 沒有一般招標；配售代理費。公司應負責支付任何配售代理人的款項費用、財務諮詢費或經紀人佣金（買方或其投資顧問聘用的人員除外）與本文所設想的交易有關或由此產生的交易。公司應向買方支付任何款項，並使買方免受任何損害與之相關的責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用）任何這樣的索賠。公司及其任何子公司均未聘請任何與之相關的配售代理人或其他代理人證券的要約或出售。

(h) [故意省略]

(i) 稀釋劑效果。公司瞭解並承認，在某些情況下，轉換股票的數量將增加。這個公司進一步承認，其有義務根據票據的條款發行轉換股票本協議和本票據是絕對和無條件的，無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋作用公司其他股東的利益。

(j) 應用程序收購保護；權利協議。公司及其董事會已採取所有必要行動（如果有），以便使任何控制權股份收購、感興趣的股東、業務合併、毒丸（包括但不限於，根據權利協議進行的任何分配）、股東權益計劃或其他類似的反收購條款公司、章程或其他組織文件或其註冊所屬司法管轄區的法律或其他法律，即由於本協議所設想的交易，可能適用於買方，包括但不限於公司發行的證券和買方對證券的所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何與股東權利計劃或相關的類似安排不適用用於累積普通股的實益所有權或公司或其任何子公司的控制權變更。

(k) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3 (k) 中規定的情況外，在本協議發佈之日之前的一 (1) 年內，該公司已及時提交所有美國證券交易委員會報告。公司已經交付或已經向買方或其代表提供 EDGAR系統上沒有的每份美國證券交易委員會報告的真實、正確和完整副本。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求和美國證券交易委員會頒佈的規章制度據此適用於美國證券交易委員會的報告，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會的報告均不包含任何不真實的信息對重要事實的陳述或省略了陳述中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。截至各自日期，財務報表美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守了適用的會計要求和公佈的自提交申請之時起生效的美國證券交易委員會有關規則和條例。此類財務報表已經編制根據公認會計原則，在所涉期限內始終適用（（i）除外，此類財務報告中可能另有説明報表或其附註，或 (ii) 對於未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或可以簡要報表或摘要報表），並在所有重要方面公允列報公司截至當日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則以正常的年終審計調整，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的）。設立的儲備金（如果有）根據公司所知的事實和情況，公司或儲備金短缺（如果適用）是合理的本報告截止日期，不存在財務會計報表標準編號要求應計的意外損失。公司在其財務報表或其他方面未規定的財務會計準則委員會第 5 項。沒有美國證券交易委員會報告中未包含的由公司或代表公司向買方提供的其他信息包含任何不真實的信息對重要事實的陳述或省略陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性它們是在什麼情況下製造或被製造的。該公司目前沒有考慮修改或重申任何內容財務報表（包括但不限於本公司獨立會計師的任何附註或任何信函尊重這一點）已包含在美國證券交易委員會報告（“財務報表”）中，公司目前也不知道事實或需要公司修改或重報任何財務報表的情況，在每種情況下，以便財務報表應符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。該公司尚未被告知其獨立會計師建議公司修改或重報任何財務報表，或者建議公司修改或重報財務報表公司需要修改或重報任何財務報表。

(l) 缺席某些變化。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自公司最近一次經審計的財務報告之日起 10-k表中包含的聲明，沒有重大的不利變化，業務、資產、公司的負債、財產、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景或任何其子公司。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 10-k表格中包含的公司及其任何子公司均未申報或支付任何股息，（ii）出售任何資產，在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出，或 (iii) 單獨進行任何資本支出，或總體而言，在正常業務過程之外。公司及其任何子公司均未採取任何措施來根據與破產、破產、重組、破產、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護向上，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何債權人打算髮起非自願破產程序或對任何事實的實際瞭解足以合理地導致債權人這樣做.公司和就合併而言，截至本文發佈之日以及本文所設想的交易生效之後，其子公司尚未成立在收盤時發生，不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，“資不抵債” 就公司及其子公司而言，是指（A）公司目前的公允可銷售價值而且其子公司的資產低於支付公司及其子公司總負債所需的金額， (B) 公司及其子公司無法償還其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，例如債務並且負債變為絕對負債併到期，或者（C）公司及其子公司打算承擔或認為他們將承擔債務這將超出他們在此類債務到期時償還的能力。公司及其任何子公司均未從事任何業務或參與任何交易，且不打算從事本公司或該子公司所涉的任何業務或任何交易剩餘資產構成不合理的小額資本，可用來開展其所從事的業務現已進行並擬議進行.

(m) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除附表3 (m) 中規定的情況外, 沒有事件, 責任, 發展或情況已經發生或存在，或者合理地預計會存在或發生與公司有關的任何事態發展或情況子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面），根據適用的證券法，公司必須在註冊時披露（i）關於向美國證券交易委員會提交的關於公司發行和出售普通股的S-1表格的聲明，該聲明尚未公開已宣佈，(ii) 可能對買方在本協議下的投資產生重大不利影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響效果。

(n) 行為營業執照；監管許可。公司及其任何子公司均未違反任何條款或違約根據其公司註冊證書，任何其他傑出優先類別的任何指定證書、優先權或權利證書公司或其任何子公司的股票、章程或其組織章程、成立證書、組織備忘錄，分別為公司章程、公司章程或章程。公司及其任何子公司均未違規適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規章，除非在所有情況下，否則公司及其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務針對可能的違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在不限制普遍性的情況下除附表3（n）中另有規定外，公司沒有違反任何規則、規章或要求屬於主要市場，且不瞭解任何可能合理導致其退市或暫停上市的事實或情況在可預見的將來，主要市場的普通股。在本文發佈之日之前的兩年中，(i) 普通股有已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會未暫停普通股交易或主要市場和 (iii) 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司沒有收到任何書面或口頭來文美國證券交易委員會或主要市場關於普通股從主要市場暫停或退市的意見。公司和其每家子公司都擁有相應監管機構頒發的所有必要證書、授權和許可證經營各自的業務, 除非不擁有此類證書, 授權或許可證, 單獨或總體上均產生重大不利影響，公司和任何此類子公司均未收到任何通知與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟。沒有協議，沒有承諾，對公司或其任何子公司具有約束力的判決、禁令、命令或法令，或本公司或其任何子公司對其具有約束力是已經或可以合理預期具有禁止或實質損害任何商業慣例的效果的一方本公司或其任何子公司的任何財產、本公司或其任何子公司收購的財產或開展業務由公司或其任何子公司按目前方式執行，但單獨或總體影響除外沒有也不會合理地預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(o) 國外腐敗行為。既不是公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或代表公司或代表公司行事的任何其他人（個人和集體均為 “公司關聯公司”）有違反了《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也沒有向任何公司附屬機構提供、付款、承諾向以下人支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西任何政府實體的任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人士、任何政黨或官員或任何政治職位候選人（個人或集體均為 “政府官員”）或任何在此類公司關聯公司知道或意識到此類資金的全部或部分很可能發生的情況下的個人，或將直接或間接地向任何政府官員提供、給予或承諾有價值的東西，目的是：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份採取的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員這樣做或不採取任何違反其合法職責的行為，（C）獲得任何不正當利益，或（D）誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助本公司或其子公司為本公司或其子公司取得或保留業務，或將業務指向本公司或其子公司。

(p) 薩班斯-奧克斯利法案法案。公司和各子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，經修訂的，以及美國證券交易委員會根據該修正案頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 交易與附屬公司合作。自2023年1月1日起，除非美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則沒有現任或前任員工、合夥人、董事，公司或其子公司的高級管理人員或股東（直接或間接），或任何關聯公司，或據公司所知，其任何關聯公司，或其關係不超過上述任何一方的表親的親屬，目前是，或曾是，(i) 與公司或其子公司進行的任何交易（包括任何合同、協議或其他安排）的當事方向任何此類人員提供服務，或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款董事、高級管理人員或股東或關聯公司或相關子公司（普通課程服務除外）本公司或其任何子公司的員工、高級職員或董事）或（ii）任何權益的直接或間接所有者作為公司或其子公司的競爭對手、供應商或客户的公司、公司、協會或商業組織（對證券交易公司普通股比例低於5％的被動投資（直接或間接）除外或通過合格市場報價（定義見下文），任何此類人員也不會從除合格市場以外的任何來源獲得收入公司或其子公司與公司或其子公司的業務有關或應適當歸屬於本公司的子公司或其子公司。本公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事或其成員直系親屬對公司或其子公司負有債務（視情況而定），公司或其任何子公司也沒有債務 (或承諾向其中任何人提供貸款或提供信貸擔保), 但不是 (i) 支付所提供服務的工資, (ii) 報銷代表公司產生的合理開支，以及 (iii) 一般支付的其他標準員工福利適用於所有員工或高管（包括董事會批准的任何股票期權計劃下未償還的股票期權協議）公司董事會成員）。

(r) 股權資本化。

(i) 定義：

(A) “等級 b “普通股” 指（x）公司的b類普通股、每股面值0.001美元以及（y）任何資本此類普通股應改為的股票或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “首選股票” 指（x）公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可以指定由公司董事會在指定證書中提交，以及（y）任何包含此類優先股的股本已發生變更或因此類優先股的重新分類（此類優先股的轉換除外）而產生的任何股本根據此類指定證書的條款將股票存入普通股）。

(ii) 已授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括（A）5億股的普通股，其中32,666,241股已發行和流通，141,020,795股根據可轉換股票預留髮行可行使或交換或轉換為普通股的證券（定義見下文）（票據除外），（B） 25,000,000股b類普通股，其中沒有一股已發行和流通，沒有一股是根據可轉換股票預留髮行的可行使或交換或轉換為b類普通股和（C）（I）1,000,000股系列股票的證券累計可贖回優先股，其中7,040股已發行和流通，（II）5萬股C系列可轉換優先股股票，其中44,000股已發行和流通，（III）2,000,000股D系列累積可贖回永久優先股，其中323,835股已發行和流通，以及（IV）21,95萬股未指定優先股，均未發行和流通。公司國庫中不持有任何普通股。“可轉換證券” 是指任何股本或本公司在任何時候和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使的其他證券或可交換為公司的任何股本或其他證券，或以其他方式使其持有人有權收購公司的任何股本或其他證券（包括，但不限於普通股）。

(iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有這些已發行股票均已獲得正式授權，並且已經或在發行時將是有效發行，已全額支付，不可課税。附表3 (r) (iii) 列出了普通股的數量 (A) 根據截至當日可轉換證券（定義見下文）（票據除外）和（B）預留髮行本協議由 “關聯公司” 個人擁有（定義見《證券法》第405條，基於假設計算）只有公司已發行和流通普通股中至少10％的高級管理人員、董事和持有人是 “關聯公司” 不承認任何此類人員是本公司或任何公司的 “關聯公司”（就聯邦證券法而言）其子公司。據公司所知，除附表3 (r) (iii) 中規定的情況外，任何人均未實益擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上（基於所有可轉換股票的假設計算）證券（定義見下文），無論目前是否可行使或可兑換，均已完全行使或轉換（如情況可能是）考慮到其中包含的對運動或轉換（包括 “阻斷劑”）的任何限制，沒有承認就聯邦證券法而言，該身份人員是10％的股東）。

(iv) 現有證券；債務。除非在美國證券交易委員會報告中披露：(A) 公司沒有任何股份、權益或股本受公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有未償還的債務與證券或權利有關的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾可轉換為本公司的任何股份、權益或股本，或合同、承諾，或可行使或可交換成本公司的任何股份、權益或股本，根據諒解或安排，公司有義務或可能必須發行本公司的額外股份、權益或股本與證券有關的公司或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾或可轉換為本公司任何股份、權益或股本的權利，或可行使或可交換的權利；(C) 沒有協議或安排，根據這些協議或安排，公司有義務根據《證券法》登記出售其任何證券； (D) 本公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，並且有沒有合同、承諾、諒解或安排規定本公司有義務贖回本公司的證券； (E) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具會因發行而觸發證券；以及（F）公司沒有股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(v) 組織結構文件。公司已向買方提供了公司註冊證書的真實、正確和完整的副本以及公司的章程，所有可轉換證券的條款及其持有人在這方面的實質權利此。

(s) [故意省略]

(t) 訴訟。主市場、任何法院、公共董事會之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，其他政府實體、自我監管組織或機構，據公司所知，正在受到威脅或影響公司、普通股或公司的任何高級管理人員或董事，無論是民事還是刑事性質還是其他性質，以其本人身份行事，附表3 (t) 中規定的情況除外。本公司或其任何成員均無董事、高級職員或員工子公司故意違反《美國法典》第18篇第1519節或在合理預計會發生訴訟的情況下進行掠奪。沒有限制在上述情況中，據公司所知，尚未進行或考慮進行任何調查涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的美國證券交易委員會。美國證券交易委員會尚未發佈任何止損令或其他命令暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。之後對其員工進行了合理的調查，但公司不知道有任何可能導致或構成任何此類行動依據的事實，訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司不受以下約束任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

(u) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險並以公司管理層認為在公司及其所屬業務中謹慎和慣常的金額為準子公司參與其中。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，而且公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有的保險當此類保險到期時，或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險這種成本不會產生重大不利影響。

(v) [故意省略]

(w) 標題。

(i) 真實財產。公司及其子公司對所有不動產、不動產租賃、設施或其他物業擁有良好所有權公司或其擁有的任何子公司（“不動產”）擁有或持有的不動產（“不動產”）的權益公司或其任何子公司（如適用）。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則不動產是完全無關的留置權，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制的約束（a）尚未到期的當期税收的留置權和（b）不損害現狀的分區法和其他土地使用限制除外或其所涉財產的預期用途。持有由公司或其任何子公司租賃持有的任何不動產他們根據有效、持續和可執行的租約由他們提供，但非實質性且不幹擾所用途的例外情況除外並提議由公司或其任何子公司建造此類財產和建築物。

(ii) 固定裝置和設備。公司及其子公司（視情況而定）對有形資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益個人財產、設備、裝修、固定裝置以及公司或其使用的其他個人財產和附屬物品與開展業務有關的子公司（“固定裝置和設備”）。固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，不適用需要維護或維修，但普通的日常維護和維修除外，並且足以滿足公司的運作和/或其子公司的業務（如適用），以收盤前的方式進行。

(x) [故意省略]

(y) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。

(z) 子公司權利。除附表3（z）中披露的內容外，公司或其子公司擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律的限制）獲得其子公司所有資本證券的股息和分配歸公司或該子公司所有。

(aa) 納税狀況。公司及其每家子公司（i）已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表，受其管轄的任何司法管轄區要求的報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有税款和其他政府攤款以及此類申報表、報告和申報單上顯示或確定應付的數額鉅額的費用，但以下費用除外本着誠意提出異議，並且 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付以後各期的所有税款適用於此類申報表、報告或申報的期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款由任何司法管轄區的税務機關提出，公司及其子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。根據該法第 1297 條的定義，公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。淨營業虧損結轉（“NOL”）出於美國聯邦所得税的目的，公司作為共同母公司的合併集團（如果有）不得受到本文所設想的交易的不利影響。此處設想的交易不構成 “所有權” 《守則》第382條所指的 “變更”，從而保持公司使用此類NOL的能力。

(bb) 內部會計和披露控制。公司及其每家子公司維持對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易法第13a-15（f）條），該術語可有效為可靠性提供合理的保證財務報告和根據公認會計為外部目的編制財務報表原則, 包括 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維護資產；以及責任問責，(iii) 只有根據管理層的規定才允許獲得資產或承擔負債一般或特定授權，以及 (iv) 將資產和負債的記錄問責制與現有資產進行比較並按合理的時間間隔承擔責任, 並對任何差額採取適當行動.除非美國證券交易委員會另有規定報告中，公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）這些信息可有效確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司需要披露的信息的控制措施和程序其根據《交易法》提交或提交的報告會被累積並傳達給公司管理層，包括其主要執行官或高級管理人員及其首席財務官或高級管理人員（視情況而定），以便及時做出決定關於所需的披露。公司及其任何子公司均未收到任何會計師的任何通知或信函，與內部任何部分的任何潛在實質性缺陷或重大缺陷有關的政府實體或其他個人對公司或其任何子公司的財務報告的控制。

(cc) 關閉資產負債表安排。公司或其任何子公司之間沒有任何交易、安排或其他關係以及公司必須在《交易法》申報中披露的未合併實體或其他資產負債表外實體，以及未如此披露，或以其他方式可能合理地產生重大不利影響。

(dd) 投資公司地位。公司不是 “投資公司”，證券出售完成後也不會是 “投資公司”， “投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “關聯公司” 控制的公司 “投資公司” 的 “人”、“發起人” 或 “主要承銷商”，如此類條款定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(ee) 致謝關於買方的交易活動。本公司的理解和承認，(i) 在公開披露之後在交易文件所設想的交易中，根據其條款，沒有向買方詢問本公司或其任何子公司同意終止，買方也未與本公司或其任何子公司達成協議禁止進行任何證券或與（包括但不限於買入或賣出、多頭和/或空頭）任何證券的交易本公司的，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或持有任何證券的用途任何特定條款；(ii) 買方以及買方參與的 “衍生” 交易中的交易對手，直接或間接地，目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，該頭寸是在買方之前建立的瞭解交易文件所設想的交易；(iii) 不應將買方視為有任何關聯關係在任何 “衍生品” 交易中與任何獨立交易對手或控制權；以及（iv）買方可以信賴關於公司有義務根據要求在證券轉換後及時交付普通股轉至交易文件，以進行公司普通股的交易。本公司進一步瞭解和承認，在根據8-k申報公開披露交易文件所設想的交易之後（定義見下文）買方可以從事對衝和/或交易活動（包括但不限於位置和/或）在證券發行期間的不同時間保留普通股的可借款（普通股），包括但不限於證券可交割的轉換股份的價值和/或數量的期限正在確定此類套期保值和/或交易活動（包括但不限於可借款的位置和/或預訂）普通股），如果有的話，可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值和/或交易活動之後。公司承認上述套期保值和/或交易活動不構成對本協議、本説明或任何其他交易文件或任何文件的違反與本文有關或與之有關而執行。

(ff) 操縱價格的。公司及其任何子公司都沒有人代表他們行事，據公司所知，也沒有人代表他們行事已直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致穩定或操縱價格的行動本公司或其任何子公司為促進任何證券的出售或轉售而提供的任何證券，（ii）出售、出價、購買了任何證券，或因邀請購買任何證券而支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何款項邀請他人購買本公司或其任何子公司的任何其他證券的補償，或 (iv) 已支付或同意的補償向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務。

(gg) 美國不動產控股公司。無論是公司還是其任何子公司都不是，也曾經是，只要有任何一家子公司證券由買方持有，應成為第 897 條所指的美國不動產控股公司《守則》，公司和各子公司應根據買方的要求進行認證。

(hh) [故意省略]

(ii) 轉移税收。在截止日期，所有需要繳納的股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）與根據本協議向買方出售的證券的發行、出售和轉讓有關將是或將來是由公司全額支付或提供，所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到遵守。

(jj) 銀行控股公司法公司及其任何子公司均不受BHCA和董事會監管聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事長。既不是公司也不是其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份或銀行或任何受BHCA約束並受其監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上美聯儲。公司及其任何子公司或關聯公司均未對管理層行使控制性影響力或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的政策。

(kk) [故意省略]

(ll) 非法或未經授權的付款；政治捐款。既不是公司，也不是其任何子公司，盡其所能公司（經合理詢問其高級職員和董事後）、任何高級職員、董事、員工、代理人所知情況或本公司或其任何子公司或與本公司合作的任何其他商業實體或企業的其他代表或任何子公司現在或曾經是附屬公司或關聯公司，已直接或間接地支付或授權任何款項、出資或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為回扣或賄賂任何人或 (ii) 任何政治組織，或任何民選或任命的公職的持有者或任何候選人，個人除外不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的政治捐款。

(mm) 錢洗錢。公司及其子公司遵守了2001年《美國愛國者法案》，且此前沒有違反過《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規以及美國外國資產控制辦公室管理的行政命令和制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令，題為 “凍結財產，禁止與犯罪者進行交易，威脅實施或支持恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 b 中包含的任何法規第五章

(n) 管理。除美國證券交易委員會報告所述外，在過去五年中，沒有現任或前任高級管理人員或董事，據所知在本公司中，公司或其任何子公司目前沒有百分之十（10％）或以上的股東受到以下影響：

(i) a 根據破產法或任何其他破產法或暫停執行法提出申請，或法院指定接管人、財政代理人或該人的類似官員，或該人在提交申請之前或兩年內作為普通合夥人的任何合夥企業此類申請或此類任命，或該人擔任執行官的任何公司或商業協會在提交此類申請或此類任命之前的兩年；

(ii) a 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的主體（不包括無關的交通違規行為）酒後駕車或在酒後駕駛）；

(iii) 任何任何具有合法管轄權的法院的命令、判決或法令，但事後未撤銷、暫停或撤銷禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 演戲作為期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人士，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為任何投資的關聯人士、董事或員工公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續從事與以下方面有關的任何行為或做法這樣的活動;

(2) 引人入勝在任何特定類型的商業慣例中；或

(3) 引人入勝參與與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反證券行為有關的活動法律或商品法；

(iv) 任何任何禁止、暫停或以其他方式限制權力的命令、判決或法令，但事後未撤銷、暫停或撤銷在超過六十 (60) 天內，任何此類人員有權從事前一分段所述的任何活動，或與參與任何此類活動的人有關；

(v) a 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定或美國證券交易委員會或其他機構認定違反了任何證券法、法規或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或已騰空；或

(vi) a 在民事訴訟中具有司法管轄權的法院或商品期貨交易證券交易委員會認定違反了任何聯邦大宗商品法律，而且此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(oo) 股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是根據條款授予的 (i) 本公司適用的股票期權計劃，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有也從未有過這樣的政策或慣例公司應在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與股票期權的授予進行協調有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的其他公開公告。

(pp) 沒有與會計師和律師的分歧。目前沒有任何實質性分歧公司以前或現在與會計師和律師之間存在或本公司合理預計會出現這種情況本公司和公司僱用的任何可能影響會計師和律師的費用均按時繳納公司履行任何交易文件下任何義務的能力。此外，在該日期當天或之前因此，該公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。基於這些討論中，公司沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(qq) 其他受保人員。公司不知道有任何人已經或將要獲得報酬（直接或間接）向買方或潛在買方招攬證券的報酬。

(rr) 公開《公用事業控股法》。公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “關聯公司” “控股公司”，正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣。

(ss) 聯邦《權力法》。根據聯邦，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 進行監管《權力法》，經修正。

(tt) 披露。公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或法律顧問提供構成或可以合理預期構成有關本公司的實質性非公開信息的任何信息或其任何子公司，但本協議和其他交易文件所設想的交易的存在除外。公司瞭解並確認買方將依據上述陳述進行證券交易該公司的。向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和交易的所有披露特此設想，包括本協議附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表提供真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實根據作出這些陳述的情況發表其中的陳述，不要誤導。該公司承認並同意買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證第 2 節中特別規定的除外。

(uu) 遵守情況註冊要求。根據《證券法》，註冊聲明於2021年11月12日生效。該公司已遵守美國證券交易委員會關於提供額外或補充信息的所有請求（如果有），令美國證券交易委員會滿意。註冊聲明根據《證券法》生效，任何暫停註冊聲明生效的止損令均無效而且沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，訴訟正在進行中、正在考慮或受到威脅由美國證券交易委員會撰寫。公司符合《證券法》下使用S-3表格（根據I.b.6號指令）的資格要求。在註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入註冊聲明的文件（當時或以後）已向美國證券交易委員會提交，或根據《交易法》生效（視情況而定），並將在所有材料中遵守尊重《交易法》的要求。

(vv) 招股説明書補充文件披露。提交的招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括納入或視為以提及方式納入的任何文件註冊聲明在生效或生效時已得到遵守，並且將在所有重大方面遵守證券 Act，過去和現在都不會，在任何截止日期都不會，包含任何不真實的重大事實陳述，或未按要求陳述重要事實應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。招股説明書補充文件（包括任何招股説明書包裝紙），截至其日期，在任何截止日期，都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要內容從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需作為附錄提交給註冊機構未按要求描述或提交的聲明。沒有發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或者合理地預計本公司、其任何子公司或其各自的任何業務將存在或發生， (i) 所需的財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）根據適用的證券法，公司將在向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明中披露，內容涉及公司發行和出售任何尚未公開宣佈的普通股，（ii）可能具有重要意義對買方在本協議下的投資產生不利影響或（iii）可能會產生重大不利影響。

4。契約。

(a) 最佳努力。買方應盡最大努力及時滿足本協議下的每項承諾和滿足的條件由其按照本協議第 6 節的規定執行。公司應盡最大努力及時履行以下每項承諾以及本協議第 7 節中規定的其滿足的條件。

(b) 藍色天空。公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動根據本協議，命令獲得豁免，或有資格在收盤時向買方出售證券美國各州適用的證券或 “藍天” 法律（或獲得此類資格的豁免），並應在截止日期當天或之前向買方提供採取的任何此類行動的證據。在不限制任何其他義務的情況下根據本協議，公司應及時提交與證券發行和出售有關的所有文件和報告所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用法律）都要求這樣做 “藍天” 法律），公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則，與向買方發行和出售證券有關的法規等。

(c) 報告狀態。在買方出售所有證券之日（“報告期”）之前，公司應及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，公司不得終止即使是《交易法》或其下的規章制度，其發行人地位也必須根據《交易法》提交報告將不再要求或以其他方式允許這種終止.

(d) 使用收益的百分比。公司將使用出售證券的收益向買方償還某些未償債務金額為951,603.35美元，用於營運資金和一般公司用途。

(e) 財務信息。公司同意在報告期內向買方發送以下信息 (i)，除非提交了以下文件通過EDGAR向美國證券交易委員會提交，並在申報後的一（1）個工作日內通過EDGAR系統向公眾公開向美國證券交易委員會提交其10-k表年度報告和10-Q表季度報告、任何中期報告或任何合併餘額的副本除年度、任何當期以外的任何時期的表單、損益表、股東權益表和/或現金流量表關於8-k表格和任何註冊聲明（S-8表格除外）或根據《證券法》提交的修正案的報告，（ii）除非以下內容是通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的，或者通過公認的新聞發佈服務以其他方式廣泛傳播（例如美通社），在發佈本公司或其任何新聞稿的同一天，通過電子郵件發送公司或其任何新聞稿的副本子公司和 (iii) 除非通過EDGAR向美國證券交易委員會提交以下信息，否則提供任何通知和其他信息的副本或通常在向股東提供或提供股票的同時提供給公司的股東。

(f) 清單。公司應立即確保所有轉換股份的上市或報價（視情況而定）每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有），然後在該系統上上市或指定普通股報價（視情況而定）（以正式發行通知為準），並應保留此類清單或報價名稱（視情況而定）根據交易文件的條款不時向該國家發行的所有轉換股份證券交易所或自動報價系統。公司應維持普通股的上市或報價授權（視情況而定）在主要市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）。公司及其任何子公司均不得接受任何可以合理預期會導致普通股在合格市場退市或暫停的行動。這個公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(g) 費用和開支。公司應向買方的律師McDermott Will & Emery LLP支付合理的律師費和開支與本協議所設想的交易有關的費用，金額為20,000美元。

(h) 認捐證券業。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司承認並同意買方可以根據真正的保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券由證券擔保。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，而且，在進行證券質押時，不應要求買方向公司提供任何有關證券質押的通知或其他信息根據本協議或任何其他交易文件向公司交貨。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與證券質押有關的文件買方的質押人。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易的。紐約時間上午 9:00 或之前，第一天 (1)^st) 本協議簽訂之日後的工作日，公司應提交表格8-k的最新報告，描述交易所設想的交易的所有重要條款以《交易法》要求的形式提供的文件，並附上所有重要的交易文件（“8-k申報”）。自提交8-k申報之日起，公司應披露提供給的所有重要非公開信息（如果有）本公司或其任何子公司或其各自的任何相關高管、董事、僱員或代理人的買方與交易文件所設想的交易相同。此外，自提交8-k申報之日起，公司承認並同意，雙方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，另一方面，買方或其任何關聯公司應終止。

(ii) 限制關於披露。交易文件所要求的除外（但須遵守本公司的任何其他披露義務）就此而言），公司不得，公司也應促使其每家子公司及其各自子公司和每家子公司及其各自的子公司高級職員、董事、員工和代理人不得向買方提供有關本公司的任何重要非公開信息或其任何子公司自本協議發佈之日起和之後，除非在此之前買方已書面同意收據此類信息，並同意本公司對此類信息保密。如果有任何材料，則需要非公開信息公司或其任何子公司根據交易文件向買方提供，公司應獲得在向買方提供此類信息之前，以及如果買方未能提供，則應事先獲得買方的書面同意此類書面同意，不得因為未這樣做而將公司視為違反了任何交易文件提供此類信息。只要公司在沒有買方的情況下向買方提供任何重要的非公開信息違反前述判決的事先書面同意，公司特此承諾並同意，買方不得有任何書面同意對此類材料、非公開信息負有保密義務或不在此基礎上進行交易的義務，前提是買方應繼續受適用法律的約束。除上述規定外，公司、其子公司和買方均不是應就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，未經買方事先批准，公司有權向以下人員發佈任何新聞稿或其他公開披露就此類交易而言 (i) 基本符合8-k申報以及 (ii) 適用法律和法規要求的交易（前提是就上述第 (i) 條而言，公司應就任何此類新聞稿徵求買方的意見或發佈前的其他公開披露）。未經買方事先書面同意（可以授予或拒絕）買方可自行決定），公司不得（且應導致其每家子公司和關聯公司不披露）任何申報、公告、發佈或其他文件中的買方姓名，8-k 申報中除外，可能另有要求根據適用的法律或法規。儘管本協議中有任何與之相反且不暗示的內容否則情況恰恰相反，本公司明確承認並同意，買方不得（除非明確同意）在本協議發佈之日之後，由買方在由公司和買方簽署的書面最終和具有約束力的協議中向買方提供），任何對有關本公司的任何重要非公開信息負有保密義務或不根據這些信息進行交易的義務或其任何子公司。

(j) 預訂的股份。只要票據仍未兑現，公司就應採取一切必要行動，隨時授權，併為發行目的預留，不少於最大轉換份額數量的100％（假設出於本協議的目的）任何此類轉換均不得考慮其中規定的對票據轉換的任何限制）（“必填項” 儲備金額”）；前提是根據本第 4 (j) 條預留的普通股數量在任何時候都不適用除與票據的任何轉換和/或兑換有關外，應予降低。如果在任何時候是普通股的數量授權和預留髮行的股票不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即收回所有股票批准和保留足夠數量的股份所需的公司行動，包括但不限於召開特別會議股東授權增發股份以履行公司根據交易文件承擔的義務如果授權股份數量不足，則在增加此類授權股份數量時獲得股東的批准，並對公司的管理股份進行投票，贊成增加公司的法定股份，以確保該數目的授權股份足以滿足所需的儲備金額。

(k) 行為商業的。公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或法規任何政府實體的違規行為, 除非合理地預計不會單獨或總體上導致此類違規行為, 造成重大不利影響。

(l) 股東批准。如果公司事先獲得書面同意，則公司應（x）獲得股東批准（定義見下文）的必要股東（“股東同意”），告知公司股東儘快準備並向美國證券交易委員會提交股東同意書在本文發佈之日之後，但在截止日期之後的第二十五（25）個日曆日之前，一份有關的信息聲明或 (y) 向每位股東提供有權在公司股東特別會議上投票的股東（“股東”）會議”），應立即召集會議，並在截止日期後的第四十五（45）個日曆日之前舉行（“股東會議截止日期”），一份委託聲明。委託書（如果有）應徵求公司的每份聲明股東在股東大會上投贊成票以批准決議（“股東決議”）規定根據主要市場的規則和條例批准所有證券的發行（不考慮附註中規定的任何轉換限制）（此處將此類肯定批准稱為 “股東”）批准”，以及獲得此類股東批准的日期、“股東批准日期”）以及公司應盡其合理的最大努力爭取股東批准此類決議，並促使董事會通過公司董事向股東建議他們批准此類決議。公司有義務尋求在股東大會截止日期之前獲得股東批准。

(n) 其他證券發行。公司同意，在自本協議發佈之日起的期限內並於 (i) 90 年中較早者之後的緊接日期結束^th 股東批准日期後的第二天或 (ii) 35^th 在票據不再流通的第二天（“限制期”），公司不得直接或間接發行、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何發行），提供、出售、授予（購買權或以其他方式處置）任何股權證券或任何股票掛鈎證券或相關證券的任何期權或權利（包括但不限於任何 “股權證券”（該術語的定義見1933年頒佈的第405條）法案）、任何可轉換證券（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告（無論是在限制期間發生的）期限或其後的任何時間）被稱為 “後續配售”）。儘管如此，這個第4（n）條不適用於發行（i）普通股或標準期權以購買普通股的行為根據批准的股票計劃（定義見下文），公司董事、高級職員或僱員以其身份出任；(ii) 轉換或行使可轉換證券（購買普通股的標準期權除外）時發行的普通股根據在本協議發佈之日之前發行的經批准的股票計劃（上文（i）條所涵蓋的股票，前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）完全是根據以下規定進行的已生效的此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）條款在本協議簽訂之日前一天，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格（根據上文 (i) 條所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外）未降低，此類可轉換證券（購買根據批准的普通股的標準期權除外）均未降低對上文（i）條所涵蓋的股票計劃進行了修訂，以增加根據該計劃可發行的股票數量，但不包括任何條款或任何此類可轉換證券（購買根據批准書發行的普通股的標準期權除外）的條件除此以外，上述（i）條款所涵蓋的股票計劃將以任何方式發生重大變化，從而對任何買家產生不利影響； (iii) 根據證券購買計劃發行或可發行的C系列優先股股份，可轉換為普通股公司與Ault & Company, Inc. 於2023年11月6日簽訂的經修訂的協議；(iv) D 系列優先股的股份根據公司與Orion Equity Partners, LLC於2024年6月20日簽訂的收購協議發行的股票；以及 (v) 轉換份額。“批准的股票計劃” 是指董事會批准的任何員工福利計劃在本協議發佈之日之前或之後的公司董事中，根據哪些普通股和標準期權可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股，用於以其身份向公司提供服務。

(p) 被動外國投資公司。公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務業務，其方式應確保公司不會被視為內部的被動外國投資公司《守則》第 1297 條的含義。

(q) 企業存在。只要買方以實益方式擁有票據，公司就不得參與任何基本交易（如定義見附註），除非公司遵守了管理基本交易的適用條款在註釋中。

(r) 轉換程序。附註中包含的轉換通知的形式（定義見附註）規定了整個程序需要買方才能轉換票據。公司應兑現票據的轉換，並應兑現兑換股票符合本票據中規定的條款、條件和期限。

(s) 法規 m. 公司不會採取《交易法》第m條所禁止的任何與分銷有關的行動特此設想的證券。

(t) 登記聲明。

(i) 維護註冊聲明。公司應採取商業上合理的努力來維持註冊的有效性在票據未償還期間（“註冊期”），所有時間均為對賬單和招股説明書補充文件，但以下情況除外在美國證券交易委員會審查任何後續註冊聲明期間，註冊聲明生效後的修正案，招股説明書補充文件的任何補充、註冊聲明的任何後續招股説明書補充文件或其他必要的申報文件登記票據的要約和出售。儘管本協議中包含任何相反的規定，公司應確保該註冊聲明（包括但不限於所有繼任者註冊聲明、其修正案和補編）和招股説明書補充文件（包括但不限於所有後續招股説明書補充文件、修正案和補充文件）與此類註冊聲明一起使用不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料必須在其中陳述的事實，或在其中作出陳述所必需的事實（就招股説明書而言，視情況而定）它們是在其中製作的）沒有誤導性。在註冊期內，如果 (i) 註冊，公司應立即通知投資者根據《證券法》，聲明將停止生效，(ii) 普通股將停止獲準在證券法上市主要市場，(iii) 普通股停止根據《交易法》第 12 (b) 條或第 12 (g) 條註冊，或 (iv) 公司未能及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，根據本説明，此類事件的發生應被視為違約事件。

(ii) 修正案和其他申報材料。公司應 (i) 準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和補充文件到註冊聲明或招股説明書補充文件或與該註冊聲明相關的其他相關招股説明書，哪些招股説明書將根據根據《證券法》頒佈的第424條提交，這可能是保留此類註冊所必需的聲明在註冊期內始終有效；(ii) 促使相關招股説明書由任何內容修訂或補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），如有補充或修改，將根據規則提交 424 根據《證券法》頒佈；(iii) 向買方提供美國證券交易委員會與註冊有關的所有信函的副本聲明（前提是公司可以刪除其中包含的任何構成重大非公開信息的信息）。

(iii) 效果未能提交任何註冊聲明保持其有效性。如果 (i) 公司未能保留註冊聲明涵蓋票據的銷售，本協議要求由本協議承保並要求公司提交的票據的銷售，或者註冊聲明因任何原因均無效或其中包含的招股説明書因任何原因均不可使用，並且 (ii) 如果沒有任何限制性説明，包括根據《證券法》第3 (a) (9) 條，就不能發行轉換股票，然後，公司應根據《證券法》第3（a）（9）條與買方簽訂交換協議，以便允許買方能夠出售轉換股份。

(u) 法律觀點。公司應促使公司法律顧問在不遲於五 (5) 個工作日內向買方提交法律意見書截止日期。

5。註冊；傳輸代理。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司通過通知可能指定的其他辦公室或機構）設立向每位證券持有人）提供票據登記冊，公司應在其中記錄票據持有人的姓名和地址已發行票據的姓名（包括每位受讓人的姓名和地址）、該人持有的票據的本金以及根據票據條款可發行的轉換股份的數量。公司應保持登記冊的開放性和可用性在工作時間內隨時檢查買方或其法定代表人。

(b) 轉移代理人。儘管該票據仍未兑現，但公司應保留參與Fast的過户代理人。任何費用（相關）向與刪除任何證券上的任何圖例相關的過户代理人、公司的法律顧問或其他人）由公司承擔。

6。條件轉到公司的銷售義務。

(a) 根據本協議，公司在收盤時向買方發行和出售票據的義務以滿足情況為前提在截止日期之前，滿足以下每項條件，前提是這些條件僅供公司受益並且公司可隨時自行決定通過向買方提供事先書面通知來免除豁免：

(i) 買方應簽署其作為一方的其他每份交易文件，並將其交付給公司。

(ii) 買方應以現金向公司交付買方在收盤時購買的票據的購買價格。

(iii) 自作出之日起，買方的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的截止日期與當時最初的截止日期相同（但截至特定日期的陳述和擔保除外，應是真實和正確的（截至該特定日期），並且買方應在所有重要方面表現良好、滿意並遵守了規定附有本協議要求買方履行、滿足或遵守的契約、協議和條件在截止日期或之前。

7。條件轉到購買者的購買義務。

(a) 這個根據本協議，買方在收盤時購買票據的義務須在截止日期當天或之前得到滿足，以下每項條件，前提是這些條件僅供買方受益，且可由買方免除買方可隨時自行決定向公司提供事先書面通知：

(i) 公司應按時簽署（視情況而定）本協議第 1 (b) 節中規定的每項內容並將其交付給買方。

(ii) 每個並且本公司的每項陳述和擔保自作出之日起以及截至截止日期均為真實和正確儘管最初是在當時作出的（但涉及特定日期的陳述和保證除外），這些陳述和保證應是真實的截至該具體日期為正確），公司應在所有方面履行、履行和遵守了契約、協議以及公司在截止日期當天或之前必須履行、滿足或遵守的條件。

(iii) 普通股（A）應指定在主要市場報價或上市（視情況而定），（B）不得暫停，截至收盤日，美國證券交易委員會或主要市場不得在主要市場上進行交易，美國證券交易委員會或截至收盤日，本金市場已受到美國證券交易委員會或主要市場的書面威脅。

(iv) 沒有法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應由以下機構制定、簽署、頒佈或認可任何具有合法管轄權的法院或政府實體，禁止完成以下任何交易的設想交易文件。

(v) 從那時起本協議的執行日期，不得發生任何合理會產生或導致材料的事件或一系列事件不利影響。

(vi) 公司應在收盤後的五（5）個工作日內盡最大努力獲得主要市場的批准才能上市轉換份額。

(vii) 公司應向買方交付與預期交易有關的其他文件、文書或證書根據買方或其律師的合理要求，通過本協議。

8。終止。

如果閉幕自本協議生效之日起五 (5) 天內不得發生，則買方有權終止其義務根據本協議，在該日營業結束之日或之後的任何時候，買方對公司不承擔任何責任；前提是，但是，如果本協議失敗，則買方將無權根據本第 8 節終止本協議本協議設想在該日期之前完成的交易是買方違反本協議的結果協議。本第 8 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方的任何違規行為的任何責任。本協議或其他交易文件的條款和規定，或損害任何一方強制執行特定條款的權利任何其他方履行其在本協議或其他交易文件下的義務。

9。雜項。

(a) 治理法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則），這將導致適用任何司法管轄區的法律紐約州除外。公司特此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議項下或與本文件或下文有關的任何爭議任何其他交易文件或特此或由此設想的任何交易，特此不可撤銷地放棄並同意不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序通過將其副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務應構成良好和充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為任何限制以法律允許的任何方式執行訴訟程序的權利。此處包含的任何內容均不應被視為或起到妨礙購買者的作用在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司的債務向買方披露或執行有利於買方的判決或其他法院裁決。各方在此不可撤銷地放棄任何對，它可能必須並且同意不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或任何其他交易下的任何爭議文件或與本協議有關或由本協議產生的文件、任何其他交易文件或本協議設想的任何交易或者由此。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效。如果有任何簽名通過傳真傳輸或包含已執行簽名的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送頁面，此類簽名頁應為簽署（或代表其執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務具有與簽名頁原始簽名頁相同的力量和效果。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不應構成解釋的一部分，也不得影響解釋 of萬億.is 協議。除非上下文另有明確説明, 否則本文中的每個代詞均應視為包括男性, 陰性, 其中性、單數和複數形式。術語 “包括”、“包含”、“包含” 和詞語應從廣義上解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處” 的術語， “下文”、“本協議” 和類似含義的措辭是指整個協議，而不僅僅是協議中的條款他們被發現了。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式確定為無效或不可執行根據具有司法管轄權的法院，本來會被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修正在最大程度上適用其有效和可執行性，該條款的無效或不可執行性應只要經修改的本協議繼續明文規定，不影響本協議其餘條款的有效性，在不進行實質性修改的情況下，雙方對本協議標的的的初衷以及禁止的性質，無效或有關條款的不可執行性不會對相應的期望或對等義務造成實質性損害當事各方的利益或本可賦予各方的利益的實際實現.各方將努力在真誠的談判中，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其影響儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管有相反的情況包含在本協議或任何其他交易文件中（不暗示以下內容是必需或適用），雙方的意圖是，在任何情況下，公司支付的款項和價值都不應支付給買方或買方收到的款項和價值，交易文件下的任何金額（包括但不限於）下被定性為 “利息” 的任何金額適用法律）超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何付款義務，向買方支付的款項，或買方根據交易文件收取的款項最終經司法裁定與任何此類適用的文件相違背法律規定，此類付款、付款或收款的義務應被視為買方和公司的共同錯誤所致並視情況而定，該數額應視為已調整至最高數額或利率，並具有追溯效力可能是這樣，適用法律不會如此禁止。這種調整應在必要的範圍內通過減少來實現或由買方選擇退還利息金額或任何其他構成非法所需金額的款項根據交易文件向買方支付或實際付款。為了更確定起見, 只要任何利息, 根據任何交易文件需要向買方支付或收取的費用、費用、支出或其他金額，或與之相關的被視為符合 “利息” 的含義或其他適用的條款，否則將違反或適用法律規定，此類金額應在其相關期限內按比例分配。

(e) 整個協議；修正案。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和證物此處及其中提及的文書取代了買方、公司、他們的關聯公司和代表他們行事的人，包括但不限於買方與以下方面有關的任何交易票據或證券，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他交易文件，此處及其所附的附表和附錄以及此處和其中提及的文書包含全部諒解雙方僅就本協議及其中所涵蓋的事項而定；但是，本協議中不包含任何內容或任何其他交易文件應（或應被視為）(i) 對買方簽訂的任何協議有任何影響與買方在本協議發佈之日之前從本公司或其任何子公司收到的任何相關工具買方先前對公司的任何投資，或 (ii) 放棄、更改、修改或修改任何方面的任何義務公司或其任何子公司，或買方或任何其他人在簽訂的任何協議中的任何權利或利益在本協議發佈之日之前，公司和/或其任何子公司與買方之間或彼此之間，或買方的任何工具在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的，並且所有此類協議和文書將繼續有效充分發揮效力。除非本文或其中另有規定，否則公司和買方均未作任何陳述，有關此類事項的保證、契約或承諾。為了澄清起見，敍文和定義是其中的一部分本協議。除本公司和買方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。作為物質誘惑為使買方簽訂本協議，公司明確承認並同意 (x) 不進行盡職調查或其他調查或買方、其任何顧問或其任何代表進行的調查均應影響買方的以下權利：依賴本公司所包含的陳述和保證，或以任何方式修改或限定本公司的陳述和保證，或作為任何陳述和擔保的例外在本協議或任何其他交易文件中，以及 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的規定是前面明確寫着 “除非美國證券交易委員會報告中披露的內容”，否則任何美國證券交易委員會報告中的任何內容均不應包含任何內容影響買方依賴本公司的權利，或應以任何方式修改或符合本公司任何條款的資格，或作為任何公司的例外情況本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證。

(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須在以書面形式發送：（i）收貨後，親自送達；（ii）收到後，通過電子方式發送郵件（前提是此類發送的電子郵件由發送方和發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式）不會從收件人的電子郵件服務器接收自動生成的無法將此類電子郵件發送到的郵件此類收件人）；或（iii）每筆存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並註明次日送達案件，正確地發送給當事方以獲得同樣的商品。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Ault Alliance, Inc. 11411 南部高地公園大道，240 號套房

內華達州拉斯維加斯 89141

注意：首席執行官 William b. Horne
電子郵件：

將副本（不構成通知）發送至：

AultAlliance,
東 42 街 122 號，50^th 地板

套房 5000

紐約州紐約 10168
注意：總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟
電子郵件：

如果對買家來説：

到已送達本公司的地址

或發送到此類其他郵寄地址和/或電子郵件收件方通過向對方發出的書面通知中指定的其他人的地址和/或注意事項此類變更生效前五 (5) 天。收件人書面確認收據 (A)、同意、棄權或其他通信，(B) 由發件人的電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人的電子郵件或（C）隔夜快遞服務提供的電子郵件應是個人服務的可反駁證據，收件人為分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從隔夜快遞服務獲得的電子郵件或收據。

(g) 繼任者和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括任何票據的任何購買者。未經，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務買方事先的書面同意，包括但不限於基本交易的同意（定義見附註）（除非公司遵守附註中規定的基本交易的適用條款）。購買者未經公司同意，可以轉讓其在本協議下與其任何證券的任何轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議規定的此類轉讓權利的購買者。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自允許的繼承人受益並分配，不為受保人以外的任何其他人的利益，也不得由其強制執行本協議中的任何條款第 9 (k) 節中提及。

(i) 生存。陳述、保證、協議和承諾應在交易結束後繼續有效。

(j) 進一步保障。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，並應執行並按照任何其他當事方的合理要求交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖並實現本協議的目的，完成本協議所設想的交易。

(k) 賠償。考慮到買方執行和交付交易文件以及根據交易文件收購證券除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應進行辯護、保護、賠償並使買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事免受損害員工、直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，不包括限制，與本協議所設想的交易有關而保留的限制）（統稱為”受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及開支與此有關的（無論是否有任何此類受保人是下述賠償所涉訴訟的當事方）已索賠），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），由於 (i) 任何失實陳述或違反任何陳述或保證的行為，或由此引起或與之相關的任何受保人本公司在任何交易文件中作出的行為，(ii) 任何違反本公司任何契約、協議或義務的行為在任何交易文件中，或 (iii) 對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的理由第三方（包括代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或其他第三方涉及因 (A) 任何交易的執行、交付、履行或執行而產生或產生的受保人文件，(B) 任何以發行收益直接或間接融資或擬全部或部分融資的交易證券，或 (C) 證券買方或持有人根據本公司投資者的地位交易文件所設想的交易或作為本協議當事方的交易（包括但不限於作為交易文件中的一方）任何禁令或其他公平救濟的訴訟或程序中的利息或其他方面）。在上述承諾的範圍內本公司可能因任何原因無法執行，公司應為支付和滿足以下條件做出最大貢獻適用法律允許的每項賠償責任。

(l) 建築。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不包括任何規則嚴格的施工將適用於任何一方。任何具體的陳述或擔保均不限制其普遍性或適用性更籠統的陳述或保證。每一次提及股價、普通股和任何其他數字在本協議中，與普通股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合應自動進行調整，在本協議簽訂之日之後發生的與普通股有關的資本重組或其他類似交易。儘管如此本協議中任何與之相反的內容，為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或擔保或禁止與借款、安排借款、確認可用性有關的任何行動為買方（或其經紀人或其他財務代表）生效而購買和/或擔保公司的證券將來的賣空或類似的交易。

(m) 補救措施。買方，如果買方轉讓了本協議項下的權利和義務，則每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施以及此類持有人在任何時候獲得的所有權利和補救措施任何其他協議或合同下的時間，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。任何擁有任何權利的人根據本協議的任何條款，均有權特別行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。補救措施本協議和其他交易文件中規定的應是累積性的，此外還有其他所有可用的補救措施本協議和其他交易文件，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令）救濟）。

(n) 提款對。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款），每當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有及時履行交易文件時在其規定的期限內履行其相關義務，則買方可以自行決定撤銷或撤回在不損害本公司的前提下，不時向本公司發出任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容未來的行動和權利。

(o) 付款擱置一邊；貨幣。在公司根據本協議或根據以下任何一項向買方付款的範圍內其他交易文件或買方執行或行使本協議項下或其下的權利，以及此類付款或付款或此種執行或行使的收益或其任何部分隨後失效, 被宣佈為欺詐性或優惠行為, 向本公司、受託人、收款人擱置、追回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法）下的任何其他人訴訟原因），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應予履行恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均在美聯航美元（“美元”），以及根據本協議和所有其他交易文件應支付的所有款項以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應轉換為美元等值金額根據計算之日的匯率。就任何金額而言，“匯率” 是指根據本協議將要兑換成美元的貨幣，華爾街公佈的美元匯率相關計算日期的日記。

(p) 判決貨幣。

(i) 如果為了獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司的判決在任何司法管轄區的任何法院，都必須兑換成任何其他貨幣（此類其他貨幣以下為本貨幣）第 9 (p) 節（稱為 “判決貨幣”）——根據本協議應以美元支付的款項，即兑換應按緊接着前一交易日的現行匯率進行：

(1) 如果是紐約法院或任何其他司法管轄區法院的任何訴訟，則應付金額的實際支付日期這將使在該日期進行的此類轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，外國法院確定的日期（截至該日期）此類轉換是根據本第 9 (p) (i) (2) 節（以下簡稱 “判決轉換日期”）進行的。

(ii) 如果就上文第9 (p) (i) (2) 條所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率，適用方應支付必要的調整後金額，以確保按匯率兑換時以判決貨幣支付的金額以付款之日為準，將產生本可以用判決貨幣金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 任何根據本條款，公司應付的款項應作為單獨債務支付，不受所作判決的影響根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何其他到期款項。

[簽名頁面如下]

以此為證，買方和公司已使本協議的各自簽名頁自首次撰寫之日起正式簽署以上。

	公司:

	Ault Alliance, Inc



	作者：
		姓名：
		標題：

購買者 AULT ALLIANCE, INC. 的簽名頁

購買紙幣協議

為此，下列簽署人，以昭信守已導致本票據購買協議由其正式授權的簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

買方名稱：ESOUSA GROUP HOLDINGS, LLC

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不一樣）：

______________________________________________________________________________

EIN 號碼（如果適用）將在下方提供獨立封面：______________________