美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止3月31, 2024.

或

或

委託文件編號：001-38748

MOGU Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

鎮華路666號1號樓8樓名奇中心

西湖區、杭州、310012

人民Republic of China

（主要行政辦公室地址）

祁烽、財務總監

鎮華路666號1號樓8樓名奇中心

西湖區、杭州、310012

人民Republic of China

電話：+86 571 8530 8201

電子郵件：ir@mogu.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：2,161,569,300A類普通股，每股面值0.00001美元，以及 303,234,004截至2024年3月31日，b類普通股已發行，每股面值0.00001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。 ☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。† ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17 ☐項目18

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 ☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐不是

表格的內容

INTRODU橫斷面

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.2203元對1.0000美元的匯率進行，這是2024年3月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財政年度將於3月31日結束，2022年、2023年和2024年財政年度分別指截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度。

前瞻性NG信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

帕RT I

項目 1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。 關閉急診室統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。 K安永信息

我公司

我們是中國的一家在線服務提供商，運營着一個由KOL驅動的在線時尚和生活方式平臺摩骨街，併為企業提供定製的在線品牌解決方案。通過我們的摩谷街平臺，我們為個人提供更容易獲得和享受的日常時尚購物體驗，並提供允許他們在線生活的功能。我們的KOL貢獻了我們平臺上的大部分內容，這些內容大多是直播格式的。內容豐富多樣，旨在傳達最新的時尚風格和潮流。我們還在內容中突出了我們商家的產品，這使得我們的用户在他們的購物旅程和對我們平臺的探索中購買了這些產品。用户可以通過移動應用程序方便地訪問我們的平臺，包括我們的旗艦移動應用程序莫古傑和微信上的小程序。我們積極追求更高的運營效率和更好的用户體驗，通過在我們的平臺上不斷為用户，特別是女性用户提供更多基於其時尚和美容消費需求的產品，包括時尚服裝、美粧、個人護理、食品、醫療美容產品。同時，我們調整了我們的產品供應，並通過各種保健品、雜貨、家居供應商和食品豐富了我們的產品組合。此外，通過收購平臺解決方案提供商瑞沙科技，我們預計將擴大我們的業務運營，進一步服務於商業客户，並通過為他們的在線運營提供定製的解決方案來深化我們與他們的業務合作.

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：

備註：

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們的香港子公司不是運營公司，而是控股公司。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE經營我們在內地的業務。杭州石渠是我們在中國的子公司，是中國法律規定的外商投資企業。中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。為遵守中國法律及法規，吾等根據杭州實業與跨國企業之間的一系列合約安排，透過中國境內的跨國企業(在本年報中統稱為跨國企業)，於中國境內經營中國的若干業務。我們的附屬公司與VIE之間訂立的合約安排，包括股東投票委託書協議、股權質押協議及貸款協議，使我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最重大的影響，並實現VIE業務運作的幾乎所有經濟風險及經濟效益，因此為我們提供每個實體的控股權，並允許我們根據美國公認會計準則(ASC 810)整合VIE為會計目的，作為可變利益實體的主要受益人。VIE被用來向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口。在中國，法律禁止外國直接投資於運營中的公司。投資者可能永遠不會持有這些中國運營公司的股權。

由於直接擁有杭州石渠及其與VIE的合同安排，就會計目的而言，吾等被視為VIE的主要受益人，並已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合VIE的財務結果。在2022、2023和2024財年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的30.1%、37.8%和33.5%。然而，莫谷公司及其投資者都不擁有VIE和VIE的股權、外國直接投資或通過這種所有權或投資控制VIE

合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。截至本年度報告之日，與VIE的合同尚未在法庭上進行測試。

然而，此類合同安排存在重大風險。見“項目4C。公司信息-組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排。和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險。”合同安排可能不如直接擁有這些總部位於中國的經營實體有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。倘若吾等直接擁有內地的VIE中國，吾等將可行使作為股東的權利以對VIE的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。不過，在現行的合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所訂下的責任。此外，VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。VIE的股東包括我們的董事會主席陳琦先生，以及我們的股東魏一波先生和嶽旭強先生。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益為行動。我們也不能向您保證這些衝突將以有利於我們的方式解決，我們可能需要依靠昂貴且耗時的法律程序來解決這些衝突，這可能會對我們的業務和財務表現產生實質性和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排進行我們的業務運營。這些安排為我們提供了在這些實體中的控股權，在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效。“-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們與VIE的合同安排的全部或任何部分的可執行性也存在不確定性。如果我們與VIE的全部或部分合同安排被發現無法執行，我們可能無法合併VIE、從VIE獲得經濟利益或持有VIE的控股權，這可能導致我們公司的財務業績和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並對我們註冊出售的美國存託憑證的價值產生重大不利影響，包括它可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果現有法規或現有法規的解釋發生變化或未來有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的合同協議下的權利，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降或變得一文不值。MOGU、其中國子公司、VIE和MOGU的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而可能顯著影響本公司和VIE的整體財務業績，我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的合同協議下的權利，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。”

此外，中國政府在監管我們業務方面的重大權力，以及其對中國發行人的海外發行和外國投資的廣泛監管，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閲“第三項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府有管轄權監督我們的業務，並可能對我們的業務產生重大影響，並對中國發行人在海外和外國投資進行的發行提供更嚴格的監管，以及中國政府在監管我們業務、我們的海外證券發行和外國對我們的投資方面的權力，這可能會限制我們的能力或阻止我們未來向投資者發行證券，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

我們的業務運營和財務業績也受到中國法律、規則和法規的解釋和執行所產生的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們的業務有管轄權，並可能對我們的業務產生重大影響，並對中國發行人的海外和外國投資進行更嚴格的監管，以及中國政府在監管我們業務、我們的海外證券發行和外國對我們的投資方面的權威，這可能會限制我們的能力或阻止我們未來向投資者發行證券，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

與VIE及其各自股東的合同安排

以下是我們的全資子公司杭州石渠、VIE及其股東之間目前生效的合同協議的摘要。吾等與VIE及其各自股東的合約安排允許吾等(I)有權指導VIE的活動，該等活動對VIE的經濟表現有最重大的影響，(Ii)收取VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。因此，就會計目的而言，我們被視為VIE的主要受益人，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合VIE的財務結果。然而，我們的開曼羣島控股公司和控股公司的投資者都沒有在VIE中擁有股權或直接投資。

為我們提供VIE控股權的協議

修訂和重新修訂股東投票委託書和授權書。根據杭州華冠、杭州華冠及杭州華冠股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述的股東投票委託書，杭州華冠各股東已簽署授權書，不可撤銷地授權杭州華冠指定的本公司董事會主席齊晨先生作為其事實上的代理人，行使其作為杭州華冠股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東會的權利，以及就任何須經股東表決的決議進行表決的權利，例如董事、監事及高級職員的任免。以及該股東所擁有的全部或部分股權的出售、轉讓和處置。授權書將繼續有效，直至經修訂及重述的股東投票委託書根據協議的規定終止為止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空各股東訂立經修訂及重述股東投票委託書，而北京美麗世空各股東簽署一份授權書，其條款與上述杭州石渠市、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的股東投票代理協議及授權書的條款大體相似。

修訂和重新簽署股權質押協議。根據杭州華冠、杭州華冠及杭州華冠股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述股權質押協議，杭州華冠股東已將杭州華冠的100%股權質押予杭州華冠，以擔保股東履行經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票委託書及經修訂及重述的貸款協議項下的責任，以及杭州華冠履行經修訂及重述的獨家期權協議及經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議項下的責任。倘若杭州Jugua或其任何股東違反經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票委託書、經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議及經修訂及重述的股權質押協議(視乎情況而定)項下的合約責任，作為質權人的杭州市渠將有權處置所質押的股權，並優先收取出售所得款項。杭州Jugua的股東還承諾，未經杭州市曲事先書面同意，他們不會處置、產生或允許任何對質押股權的產權負擔。杭州華冠承諾，未經杭州石渠事先書面同意，不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空股東訂立經修訂及重述股權質押協議，該協議的條款與上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的股權質押協議的條款大體相似。

吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成經修訂及重述的股權質押協議項下有關北京美麗世港及杭州Jugua的股權質押登記。

修訂和重新簽署貸款協議。根據杭州時區與杭州華冠股東齊晨於2018年7月18日訂立的經修訂及重述貸款協議，杭州時區向Mr.Chen提供合共人民幣5,867,000元貸款，僅用於向杭州華冠出資額。Mr.Chen只能根據經修訂及重述的獨家購股權協議，向杭州市渠或其指定人士出售其於杭州Jugua的所有股權以償還貸款，並在中國法律許可的範圍內，將出售該等股權所得款項悉數支付予杭州市渠。Mr.Chen以不低於貸款本金的價格，將其持有的杭州Jugua股權出售給杭州市曲或其指定的人的，貸款免息，貸款

視為已由Mr.Chen如期償還。如果價格高於貸款本金，超出的部分將被視為支付給杭州石渠的貸款的利息。經修改和重述的貸款協議的期限為自貸款協議之日起20年，經雙方同意可以展期。

於二零一八年七月十八日，杭州置業與各股東魏一波先生及嶽旭強先生訂立經修訂及重述貸款協議，本金分別為人民幣2,362,000元及人民幣1,771,000元，該協議的條款與上述杭州置業與齊陳先生之間經修訂及重述的貸款協議條款大體相似。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

經修訂及重訂的獨家諮詢及服務協議。 根據於2018年7月18日由杭州石渠與杭州胡瓜簽訂並重述的經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議，杭州石渠擁有向杭州胡瓜提供技術及諮詢服務的獨家權利。未經杭州時區事先書面同意，杭州華冠不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。杭州華瓜同意向杭州華瓜支付季度服務費，金額為杭州華瓜在扣除任何適用税項、收入成本和留存收益(除非杭州華瓜另有書面同意，應為零)後相應季度的收入，或杭州石渠就相關季度自行酌情調整的金額，應在杭州華瓜書面確認相關季度的服務費金額和細分後10個工作日內支付。杭州石渠擁有因履行協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證杭州胡瓜履行協議項下的義務，杭州胡瓜的股東已根據經修訂及重述的股權質押協議，將其於杭州胡瓜的全部股權質押予杭州石渠。該協議的期限為10年，到期後將自動續簽，除非按照協議的規定以其他方式終止。

2017年8月20日，杭州石渠與北京美麗絲空訂立經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議，該協議的條款與上述杭州石渠與杭州胡瓜之間經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議的條款大體相似。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

修改和重新簽署了獨家期權協議。根據杭州華瓜、杭州華瓜及杭州華瓜股東於二零一八年七月十八日訂立的經修訂及重述的獨家購股權協議，杭州華瓜各股東已不可撤銷地授予杭州華瓜獨家購股權，以購買其於杭州華瓜的全部或部分股權。杭州石渠或其指定人士可按適用中國法律所允許的最低價格行使該等選擇權。杭州華冠股東約定，未經杭州市渠事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在杭州華冠的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在杭州華冠的股權；(Iii)變更杭州華冠的註冊資本；(Iv)在任何重大方面修改杭州華冠的公司章程；(V)處置或促使杭州華冠管理層處置杭州華冠的實物資產(正常經營過程除外)；(Vi)促使杭州華冠進行可能對其資產、負債、經營、股權結構或其他實體的股權產生重大影響的交易；(Vii)更換杭州華冠的董事和監事；(Viii)宣佈或派發股息；(Ix)終止、清算或解散杭州華冠；或(X)允許杭州華冠在正常業務過程中以外的情況下提供貸款、提供任何形式的擔保或承擔任何重大義務。此外，杭州華嘉承諾，未經杭州時區事先書面同意，除其他事項外，不會就其資產及股權設定、協助或允許其股東設定任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其資產(正常業務過程除外)。經修訂及重述的獨家購股權協議將繼續有效，直至杭州華嘉的全部股權轉讓予杭州石渠或其指定人士為止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議，該協議的條款與上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的經修訂及重述獨家購股權協議的條款大體相似。

配偶同意書。杭州娟和北京美麗世空的股東配偶分別簽署了一份配偶同意書。根據每份配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，根據上述經修訂及重述的獨家期權協議、股權質押協議、股東投票委託書及授權書(視何者適用而定)，簽署配偶同意按照上述經修訂及重述的獨家期權協議、股權質押協議、股東投票委託書及授權書的規定，處置其配偶持有並登記於其名下的杭州Jugua及北京美麗世空的股權，而其配偶可在不適用的情況下履行、修訂或終止該等協議。

她的額外同意。此外，配偶同意不對其配偶持有的杭州娟瓜或北京美麗世空的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的杭州Jugua或北京美麗世空的任何股權，她同意受合同安排的約束，並簽署與合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的合同協議下的權利，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-法律解釋和執行方面的不確定性，以及中國法律法規的變化可能對我們的業務和財務運營結果以及我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。”

我們的運營受中國法律法規的約束

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在內地進行，中國，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經營業務的風險的詳細説明，請參閲“項目3D”項下披露的風險。關鍵信息--風險因素--中國經商相關風險。

中國政府在監管我們業務方面的重大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的監管和酌情決定權，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。請參閲“項目3D。關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府有管轄權監督我們的業務，並可能對我們的業務產生重大影響，並對海外和外國投資中國的發行人進行更嚴格的監管，以及中國政府在管理我們業務、我們的海外證券發行和外國對我們的投資方面的權威，這可能會限制我們的能力或阻止我們未來向投資者發行證券，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。“

中國的法律法規正在迅速演變，這可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化。請參閲“項目3D。關鍵信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-法律解釋和執行方面的不確定性，以及中國法律法規的變化可能會對我們的業務和財務運營結果以及我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。“-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國政府最近的其他聲明和監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

在反壟斷法律法規方面，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，凡涉及VIE的經營者集中，均應納入反壟斷審查範圍。根據上述指導方針，禁止利用大數據分析在定價和其他交易條件方面歧視客户、與交易對手達成強制性排他性安排、通過技術手段屏蔽競爭對手接口以及未經同意非法收集用户數據等商業行為。2022年8月，人民Republic of China反壟斷法(2022年)開始實施，新規定禁止企業利用數據和算法、技術、資本優勢或平臺規則等從事壟斷行為。反壟斷法律法規對經營者的監管審查加強，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。

在數據安全監管方面，中國政府在過去一年裏發佈了一系列法律法規。2021年6月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。2021年12月，中國網信辦會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。這些法律法規規定了關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商的網絡安全審查義務。根據《網絡安全審查辦法》，任何網絡平臺運營商持有超過100萬用户的個人數據，都必須在其在外國證券交易所上市前申請網絡安全審查。購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者，也應當進行此類審查。截至本年度報告之日，對於《網絡安全審查辦法》實施前已在境外上市而未進行首次公開上市的單位，《網絡安全審查辦法》並未明確規定作為網絡平臺經營者的此類實體或其子公司應當向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查，也未明確規定此類實體或其子公司應當獲得CAC的許可或批准。根據上述及其他於本年度報告日期生效的中國法律法規，根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，我們、VIE或其附屬公司均不需要進行網絡安全審查。然而，數據安全領域的法律法規是新的和快速演變的，中國政府可能會對上述法律法規做出不同的解釋，或在未來發布新的法規。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，並在未來被要求接受網絡安全審查，目前尚不確定。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈，並於2022年12月29日經2023年《綜合撥款法案》修訂。根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會可以禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》中的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將識別出一家“證監會指定的發行人”，並將在該發行人連續三年被認定為“證監會指定的發行人”後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地中國或香港(中華人民共和國的一個特別行政區)或香港的完整註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是總部設在大陸的註冊會計師事務所之一中國，PCAOB無法對其進行全面檢查和調查。在我們於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的財政年度的20-F表格後，2022年8月22日，關於其實施《HFCAA》，美國證券交易委員會最終將我公司指定為“委員會指定的發行商”。

此外，2022年8月26日，PCAOB與中國當局簽署了關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這是向允許PCAOB不受範圍限制地檢查和調查中國註冊會計師事務所邁出的第一步。然而，在執行《議定書聲明》方面仍然存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前的PCAOB裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完全註冊的會計師事務所。因此，我們在提交截至2023年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時，並未根據HFCAA被確定為“委員會確定的發行人”，並且我們預計在提交截至2024年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們不會被確定為HFCAA下的“委員會確定的發行人”。

然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查存在很大的不確定性，這取決於許多我們和我們的審計師無法控制的因素，包括PCAOB與中國當局簽署的協議聲明的執行情況，以及圍繞中國與美國關係的不確定因素。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》生效，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。根據《2023年綜合撥款法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所由於外國司法管轄區當局的立場而連續兩年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

我們的審計師是一家總部位於內地的獨立註冊會計師事務所中國，負責發佈在本年報中引用的綜合財務報表，是一家在PCAOB註冊的事務所，並受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。然而，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後，紐約證交所或監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性和不利的影響，我們的美國存託憑證可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。

相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“項目3D。關鍵信息-風險因素-PCAOB在2023年前歷來無法檢查位於大陸的註冊會計師事務所中國(包括我們的審計師)。過去，PCAOB無法對這些公司進行檢查，包括我們的審計師，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。和“項目3D。關鍵信息-風險因素-與在中國經商相關的風險-如果PCAOB未來連續兩年無法繼續對位於內地的註冊會計師事務所中國進行檢查或調查，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，根據HFCAA的規定。我們的美國存託憑證被摘牌，或它們可能被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司和內地的VIE開展業務中國。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。截至本年報日期，本公司或VIE均未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，亦未就本公司的業務或本公司向投資者發行證券而收到任何查詢、通知或制裁。然而，SCNPC或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司、VIE或其子公司獲得中國監管機構的許可才能批准VIE的運營。

2006年8月8日，中國六個監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據該規例，為海外上市目的而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特別目的載體，其證券在海外上市及在海外證券交易所買賣前，須獲中國中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)批准。根據本公司中國法律顧問King&Wood Mallesons所建議，根據本年報刊發時有效的中國法律及法規，吾等將無須向中國證監會提交申請，要求證監會批准或批准根據併購規則向外國投資者發售及上市及交易吾等證券。然而，法規的解釋和應用仍不清楚，我們的中國律師King&Wood Mallesons的上述意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構未來也會得出同樣的結論。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2020年4月4日，國資委召開新聞發佈會，將上述運營商限定為電信、金融、國防等涉及國家安全的行業，這不是我們從事的行業。此外，截至本年度報告之日，對於在《網絡安全審查辦法》實施前已在境外上市而非公開上市的單位，《網絡安全審查辦法》並未明確規定此類實體或其子公司作為網絡平臺經營者應向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查，也未明確規定此類實體或其子公司須經CAC批准。然而，未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制仍不確定。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。請參閲“項目3D。關鍵信息-風險因素-我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守與數據隱私和網絡安全相關的中國法律和國際法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，統稱《備案辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《備案辦法》，直接或間接在境外市場發行或上市其證券的中國境內公司，包括(I)任何中國股份有限公司，以及(Ii)任何主要在內地開展業務的離岸公司，並考慮基於其在岸股權、資產或類似權益在海外市場發行或上市其證券，必須在提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交。根據上述法律及法規，於本年報日期，根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等為備案辦法所界定的現有企業。現有企業不需要立即向中國證監會備案，未來涉及再融資等備案事項的，按要求備案。然而，這些規定的解釋和適用仍然不清楚，相關規定正在迅速演變。我們不能向你保證，中國證監會，在未來也會得出同樣的結論。請參閲“項目3D。關鍵信息-風險因素-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告和填寫，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。

基於上述及其他於本年度報告日期生效的中國法律法規，根據King&Wood Mallesons，吾等中國法律顧問所建議，除必要的公司營業執照、電訊業務許可證、廣播及電視節目製作許可證、視聽許可證、食品經營許可證及網上銷售醫藥產品、出版物及其他相關商品的許可或牌照、向商務管理機關報告外商投資信息及外匯登記或備案外，吾等及VIE毋須取得中國政府機關的任何許可或批准，方可在內地開展業務或向境外投資者發售證券。此外，根據吾等中國法律顧問的意見，作為備案辦法所界定的現有企業(即於填報措施生效日期前已在海外上市的境內公司)，吾等或VIE概不須立即向中國證監會備案。然而，根據填報辦法，我們未來在境外發行股權和股權掛鈎證券時，將被要求向中國證監會備案。此外，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來獲得此類許可或批准。如果需要，我們無法預測我們是否能夠完成此類申請或獲得此類批准，或能夠在多長時間內完成此類申請。而未能完成此等申請或未能取得或延遲取得此等許可或批准，將使吾等受到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構施加的限制及懲罰，而吾等向外國投資者提供證券的能力可能會受到極大限制或完全受阻，而目前提供的美國存託憑證可能會大幅貶值及變得一文不值。

與VIE相關的補充財務信息

下表載列以簡明綜合經營報表、簡明綜合資產負債表及簡明綜合現金流量的形式為蘑菇街(母公司)、VIE的主要受益人、VIE及其他附屬公司於呈列日期及該等期間提供的補充資料。

簡明綜合業務報表