美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 這
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

MAQUIA CAPITAL 收購公司
（章程中規定的註冊人姓名）

______________________________________________________________

（提交委託書的人員姓名， 如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有複選框 申請）：

初步委託書

視完成情況而定，日期 _______，2024

MAQUIA 資本收購公司
比斯坎大道 50 號，2406 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33132

股東特別會議通知
將於 2024 年 [_____] 舉行

致收購馬基亞資本的股東 公司:

我們誠摯地邀請你 參加馬基亞資本收購公司的股東特別會議，我們稱之為 “會議”， 我們將其稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”，將在美國東部時間上午 [____] 舉行 時間是 [______]，2024 年。

這次會議將是一場徹底的會議 虛擬股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加會議、投票和提交 您在會議期間通過訪問提出的問題 [_______]。

即使你在計劃 在線參加會議時，請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您收到了打印的委託書 通過填寫、註明日期、簽署並退還隨附的委託書來發送郵件，這樣您的股票就會派代表出席會議。指令 在投票時，您的股份取決於您收到的會議代理材料。即使你計劃在線參加會議，也很強烈 建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票能夠派代表出席會議 如果你無法參加。

隨附的委託書， 我們稱之為 “委託聲明”，日期為 [_____]，2024年，首次郵寄給公司股東 在 2024 年 [____] 左右。會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

休會提案 只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，才會在會議上提交。

每項延期修正案 隨附的委託書對提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期的目的 修正提案，以及必要時延期提案，將使我們有更多時間完成初始業務合併 （“業務組合”）。我們與特拉華州的一家公司Velocium, Inc. 簽訂了業務合併協議， 2024 年 7 月 15 日。我們的董事會（“董事會”）目前認為在 8 月 7 日之前沒有足夠的時間， 2024 年完成業務合併。因此, 審計委員會認為, 為了能夠完善業務合併, 我們需要獲得延期。因此，董事會已確定延期符合股東的最大利益 公司必須在延期之內完成業務合併的截止日期，這樣我們的股東才能擁有 有機會參與我們未來的投資。

與擴展有關 修正提案，公眾股東可以選擇贖回我們在首次公開募股中發行的A類普通股，我們提到了該提案 作為 “公開股票”，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 賬户（“信託賬户”），包括利息（利息應扣除應付税款）除以總數 然後是已發行的公開股票，我們稱之為 “選舉”，不管這些公眾股東是否 對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准， 當業務合併報告提交給時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利 股東，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，公眾股東 如果公司尚未完成業務，則未參加選舉的人有權將其公開股票兑換成現金 按延期日期組合。

贊助商擁有 4,841,173 我們的普通股由2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股組成，我們稱之為 “創始人股票”，在我們首次公開募股之前向保薦人發行，包括583,743個私募單位，我們 稱為 “私募單位”，由保薦人通過同時進行的私募配售購買 隨着首次公開募股的完成。此外，基準投資旗下的 EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（ “代表”），我們首次公開募股的承銷商擁有173,098股b類普通股，如果進行清算，我們的 保薦人和代表不會因為擁有B類資產而獲得信託賬户中持有的任何款項 普通股或私募單位（如適用）。

行使您的兑換 權利，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，以及 在會議前至少兩個工作日（或 [___________]，2024）將您的股份投標給公司的過户代理人。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或通過電子方式交付股票來投標股票 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統。如果您以街道名稱持有股份， 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能進行兑換 權利。

根據當前金額 在信託賬户中，公司預計公開發行股票的每股價格將從信託賬户中持有的現金中贖回 信託賬户的金額約為11.74美元，不考慮任何尚未提取的到期未繳税款 並在會議時償還了費用。2024年7月18日，該公司A類普通股的收盤價為11.25美元。 公司無法向股東保證，他們將能夠出售公司A類普通股的股份 公開市場，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為可能不夠 當此類股東希望出售其股票時，其證券的流動性。

休會提案， 如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。休會 只有在沒有足夠的選票支持或與之相關的情況下，才會向我們的股東提交提案 延期修正提案的批准。

如果延期修正案 提案未獲批准，我們無法按照首次公開募股招股説明書的設想在2024年8月7日之前完成業務合併 根據我們的章程，我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能合理但不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，兑換 100% 按每股價格計算的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量， 哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利） 清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快進行清算分配， 在剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，解散和清算，前提是 在每種情況下，都提及公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務， 規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户不會有任何分配 尊重我們的認股權證，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，保薦人和 代表不會因為擁有創始人股份或私人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項 放置單位（視情況而定）。

除上述情況外, 公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的贊成票將是 需要批准延期修正提案。實施需要股東批准《延期修正案》 董事會計劃延長我們必須完成業務合併的截止日期。儘管有股東的批准 在延期修正案提案中，我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案的權利 我們的股東無需採取任何進一步行動。我們的初始股東，包括我們的保薦人和董事，目前擁有 約佔普通股已發行股份的79.6％，預計將對所有此類股票投贊成章程修正案 提案和休會提案。

批准休會 提案要求在會議上親自或通過代理人代表的股東投的多數票投贊成票。

我們的董事會已經確定了收盤價 2024 年 [__________] 的營業日作為確定有權收到會議通知和在會議上投票的股東的日期 及其任何延期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權獲得選票 在會議或其任何休會中計算。

沒有人問你 此時對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票， 只要您在開會審議業務合併的記錄日期是股東，則您將保留該權利 在商業合併提交給股東時對其進行投票，並有權在活動中將您的公開股票兑換成現金 業務合併已獲得批准並完成，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併。

經過仔細考慮 在所有相關因素中，董事會已確定延期修正提案以及（如果提交）休會提案 可取，並建議你投票或指示你對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和 公司章程，會議上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託聲明 包含有關延期修正提案、休會提案和會議的詳細信息。不管與否 您計劃參加會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。 如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票是 派代表出席了會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在會議上在線投票。如果你的股票是 在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以投票 通過獲得經紀公司或銀行的代理人在線參加會議。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票 表決與投票 “反對” 延期修正案具有同等效力，棄權票的效果相同 效果等於對延期修正案投票 “反對”。棄權票和經紀人不投票，但被視為在場 確定法定人數的目的將不算作休會提案的選票，也不會對結果產生任何影響 休會提案的表決結果。未能通過代理人投票或在股東大會上親自投票將不影響以下方面 休會提案的投票結果。

重要 關於將於2024年 [__________] 舉行的股東特別會議提供代理材料的通知：此 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [_______]。

MAQUIA 資本收購公司
比斯坎大道 50 號，2406 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33132

股東特別會議通知 將於 2024 年 [___________] 舉行

委託聲明

股東特別會議， 我們稱之為馬基亞資本收購公司的 “會議”，我們稱之為 “我們”， “我們”、“我們的” 或 “公司”，將於 2024 年 [________] 美國東部時間上午 [______] 上午 [____] 舉行 虛擬會議。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題 在 [____________]。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

休會提案只會 如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，則應在會議上提交。

延期修正案 實施董事會計劃（我們稱之為 “董事會”）需要提交提案才能延長 公司必須完成初始業務合併（“業務合併”）的截止日期。目的 延期修正案旨在讓公司有更多時間完成業務合併。此外，我們不會繼續 延長我們在首次公開募股中發行的A類普通股的贖回或回購次數，哪些股票 我們稱之為 “公開股票”，導致我們在批准後的淨有形資產少於5,000,001美元 延期修正提案。

與擴展有關 修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於 然後存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應為 扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，我們稱之為 “選舉”， 不管這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得批准 根據股東的必要投票，其餘的公開股票持有人將在以下情況下保留贖回其公開股票的權利 業務合併應提交給股東，但須遵守經延期修訂的章程中規定的任何限制 修正案。此外，未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金 如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併。保薦人擁有我們普通股的4,841,173股股份，包括 在2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股（我們稱之為 “創始股”）中 我們在首次公開募股之前向保薦人發行了583,743個私募單位，我們稱之為 “私募單位”， 由保薦人以私募方式收購，私募股權與首次公開募股完成同時進行。此外， 承銷商 Benchmark Investments（“代表”）旗下的 EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets） 在我們的首次公開募股中擁有173,098股b類普通股。如果進行清算，我們的保薦人和代表將不會收到 因擁有創始人股份或私募股權而在信託賬户中持有的任何款項（如適用）。

行使您的兑換 權利，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，以及 在會議前至少兩個工作日（或 [_______]，2024）將您的股份投標給公司的過户代理人。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或通過電子方式交付股票來投標股票 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統。如果您以街道名稱持有股份， 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能進行兑換 權利。

資金的提取 與選舉相關的信託賬户將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這樣的情況下 事件，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，而且無法保證這樣做 資金將按各方可接受的條款提供，或完全可用。

如果《延期修正案》 提案未獲批准，我們無法按照首次公開募股招股説明書的設想在2024年8月7日之前完成業務合併 根據我們的章程，我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能合理但不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，兑換 100% 按每股價格計算的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量， 哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利） 清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快進行清算分配， 在剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，解散和清算，前提是 在每種情況下，都提及公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務， 對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

不會有分發 從信託賬户中提取公司認股權證，如果我們清盤，認股權證將一文不值。我們的 保薦人擁有我們的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股 股票，我們稱之為 “創始人股票”，在我們首次公開募股之前向保薦人發行，以及583,743股私人股票 發起人通過私募方式購買的配售單位，我們稱之為 “私募單位” 這與首次公開募股完成同時發生。此外，EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）是一個部門 在基準投資（“代表”）中，我們首次公開募股的承銷商擁有173,098股b類普通股。在 如果發生清算，我們的保薦人和代表將不會因清算而收到信託賬户中持有的任何款項 創始人股份或私募股權的所有權（如適用）。因此，將進行清算分配 僅適用於公開股票。

如果公司清盤， 如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，贊助商已同意賠償我們，或任何 我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的索賠，減少了資金金額 信託賬户中的每股公開股份降至低於 (i) 10.15美元或 (ii) 信託賬户中持有的每股公股金額較低的金額 自信託賬户清算之日起，由於信託資產的價值減少，每種情況均扣除利息 可以將其撤回以納税，除非第三方提出的任何索賠，但執行了對所有尋求訪問權限的豁免的第三方提出的任何索賠除外 存入我們的信託賬户，根據我們的首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠除外，包括 經修訂的1933年《證券法》下的負債，我們稱之為 “證券法”。此外，在 如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不承擔任何責任 對此類第三方索賠的任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計贖回公開股票的每股價格 不考慮任何尚未提取的應繳税款，信託賬户中持有的現金約為11.74美元 而且尚未付款和報銷。但是，如果出現以下情況，公司無法向您保證信託賬户的每股分配 由於債權人不可預見的索賠，公司的清算金額將不低於11.74美元，外加利息。

在DGCL的領導下，股東 可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以其在解散時獲得的分配為限。 如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保其合理性 為針對其提出的所有索賠做好準備，包括60天的通知期限，在此期間可以向第三方提出任何索賠 公司，在 90 天期限內，公司可以駁回任何索賠，在此之前，還有 150 天的等待期 任何清算分配都是向股東進行的，股東在清算分配方面的任何責任都是有限的 以該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額以及任何負債中較低者為準 在解散三週年之後，該股東將被禁止。

因為公司會 沒有遵守我們向美國證券交易所提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條 委員會（“SEC”），DGCL第281（b）條要求我們根據我們所知的事實通過一項計劃 這段時間將規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在此期間向我們提出的索賠 我們解散後的十年。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的 業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，唯一可能提出的索賠將來自 我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果《延期修正案》 根據2021年5月4日投資管理信託協議的條款，公司通過並批准了該提案 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的協議（“信託協議”），將 (i) 刪除 從信託賬户中提取一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，正確地等於公開股票的數量 兑換乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）交付給持有人 在這些已贖回的公開股票中，其提款金額中應佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中 並可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。公開股票的持有人 此時不贖回其公開股票，將保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力 如果延期修正提案獲得批准，則延期截止日期。

我們的董事會已經確定了收盤價 2024 年 [___________] 的營業日作為確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的日期 及其任何延期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權獲得選票 在會議或其任何休會中計算。在創紀錄的會議舉行之日，共有2,128,715股A類普通股 股票和2,128,715股已發行的b類普通股。該公司的認股權證沒有相關的投票權 附上提案。

本代理聲明包含 有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付全部費用 從我們的營運資金中募集代理人的費用。我們已經聘請了Advantage Proxy來協助招募代理人 會議。我們已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的費用。我們還將向Advantage Proxy報銷合理的自付費用 並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。此外 對於這些郵寄的代理材料，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。 這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他機構提供報銷 代理向受益所有人轉發代理材料的費用。雖然這些費用的支付會減少可用現金 如果延期獲得批准，我們需要完善業務合併，我們預計此類付款不會對以下方面產生實質性影響 我們完善業務合併的能力。

此委託聲明是 日期為 [_______]，2024 年，並於 2024 年 [_______] 左右首次郵寄給股東。

關於會議的問題和答案

這些問題和答案 只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該讀 仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

其中一些聲明包含 本委託書中構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述 與期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與之相關的類似表述有關 不是歷史事實的事實。前瞻性陳述反映了我們目前對潛在的看法 業務組合、我們的資本資源和經營業績。同樣，我們的財務報表和所有與之相關的報表 市場狀況和經營業績是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別這些前瞻性陳述 通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續” 等術語， “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋找”、“大約”、“預測” 這些詞語的 “打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或否定版本 或其他類似的單詞或短語。

前瞻性陳述 本委託書中包含的內容反映了我們目前對未來事件的看法，並存在許多已知和未知的風險， 不確定性、假設和情況變化，可能導致其實際結果與所表示結果有很大差異 在任何前瞻性陳述中。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或者 完全會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與這些因素存在重大差異 前瞻性陳述中闡述或考慮的：

雖然前瞻性陳述 反映了我們的誠信信念，它們並不能保證未來的表現。我們不承擔任何公開更新或修改的義務 任何反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件變化的前瞻性陳述， 或在本委託聲明發布之日之後的其他更改，適用法律要求的除外。要進一步討論這些和 其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性報告中所表達的顯著差異的因素 聲明，請參閲我們於4月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分， 2023 年，在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述是 僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

你應該仔細考慮 我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及其他報告中描述的所有風險 在決定投資我們的證券之前，我們會向美國證券交易委員會提交。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，否則我們可能面臨清算。在這種情況下，交易 我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。中描述的風險和不確定性 申報及以下文件並不是我們唯一面臨的問題。我們尚未意識到或目前認為的其他風險和不確定性 不是實質性的，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素，或 導致我們的清算。

無法保證延期 將使我們能夠完成業務合併。

批准延期 涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將 在延期日期之前完成。我們完善任何業務合併的能力取決於多種因素，很多 其中超出了我們的控制範圍。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。 我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，我們將被要求這樣做 在股東投票批准業務合併時，再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併已獲得股東的批准，贖回可能會使我們資金不足 現金以商業上可接受的條件完成業務組合，或根本不這樣做。事實是，我們將單獨兑換 與延期和企業合併投票相關的期限可能會加劇這些風險。除了與之有關外 贖回要約或清算，除非通過出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資 公開市場。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠出售我們的股票 以優惠價格或完全股價出售股票。

1％的美國聯邦消費税可能是 根據我們的業務合併或其他股東投票贖回股票時對我們施加的 股東有權向其提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

根據通貨膨脹 2022年減免法（“投資者關係法”），從2023年開始，對某些人徵收1％的美國聯邦消費税 國內（即美國）上市公司和某些國內子公司回購（包括贖回）股票 上市的外國公司。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。金額 消費税等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，出於目的 在計算消費税時，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值淨值與 同一納税年度內股票回購的公允市場價值。美國財政部（“財政部”） 部門”）有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。在 2022 年 12 月， 財政部發布了2023-2號通知，表示打算提出此類法規併發布某些臨時規則 納税人可以依靠什麼。根據臨時規則，上市的國內公司進行的清算分配是豁免的 來自消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何贖回也將免税 來自這樣的税。因此，贖回與延期相關的公開股票可能會使我們繳納消費税，除非 上述兩個例外之一適用。只有當我們的股東批准延期提案時，才會進行贖回 延期由董事會執行。

如本節所述 如果是我們完成業務的截止日期，則標題為 “延期修正提案——贖回權” 合併（目前為2024年8月7日）已延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公眾 股票。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們將在多大程度上繳納消費税 與兑換活動相關的將取決於多種因素，包括：（i）贖回的公允市場價值 以及與贖回活動相關的回購，（ii）任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 與業務合併有關（或以其他方式發行，與兑換活動無關而是在同一交易中發行） 企業合併的應納税年度），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並在應納税額中清算 贖回活動發生後的一年，以及 (iv) 財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容 部門。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何機制都需要支付 消費税的支付仍有待確定。我們應繳的與兑換活動相關的任何消費税都可能導致減少 我們可用於完成業務合併的現金，並可能影響我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變更或方式的變化 這些法律或法規被解釋或適用，或者未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受法律約束 以及國家、地區、州和地方政府的法規，以及對此類法律和法規的解釋和適用 可能還有非美國司法管轄區。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些規定，可能還要遵守其他法律 和監管要求，而我們對初始業務合併的完成可能取決於我們的遵守能力 某些法律、法規、解釋和申請以及任何商業合併後的公司都可能受其他法律的約束， 法規、解釋和應用。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時，而且 昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會 對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。失敗了 遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則， 將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初步工作的能力產生實質性影響 業務合併，包括下述SPAC規則提案。

美國證券交易委員會已經發布了相關的擬議規則 適用於SPAC的某些活動。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定的某些程序 與此類提案相關的承諾可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，以及 可能會限制我們完成初始業務合併的情況。遵守特殊目的收購協議的必要性 規則提案可能會導致我們清算信託賬户中的資金或比我們更早地清算公司 否則選擇。

2022年3月30日， 美國證券交易委員會發布了與美國證券交易委員會文件中的披露等有關的擬議規則（“SPAC規則提案”） 與SPAC（例如我們）與私人運營公司之間的業務合併交易有關；財務報表 適用於涉及空殼公司的交易的要求；SPAC 在與空殼公司相關的文件中使用預測 擬議的企業合併交易；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任； 以及SPAC可以在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則 如果SPAC滿足某些限制SPAC的條件，則將為其提供避風港，使其免受投資公司的待遇 期限、資產構成、業務目的和活動。SPAC規則提案尚未獲得通過，可能會獲得通過 採用擬議的形式或可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式。某些程序 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則提案採取的行動， 或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成的成本和時間 初始業務合併，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。這個 需要遵守SPAC規則提案可能會導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司 比我們原本可以選擇的時間更早。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值，而我們的證券持有人 將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括任何潛在的價格上漲 我們的證券。

如果我們被視為投資公司 就《投資公司法》而言，我們將需要制定繁瑣的合規要求和我們的活動 將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，否則我們不會 被視為投資公司，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述, 除其他事項外，SPAC規則提案涉及公司等SPAC可能受到的約束的情況 遵守《投資公司法》及其相關法規。SPAC規則提案將為此類公司提供安全港 從《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 的定義來看，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守 有了安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-k表格上提交報告，宣佈已進入 在目標公司註冊生效之日起18個月內與目標公司簽訂業務合併協議 首次公開募股聲明（“首次公開募股註冊聲明”）。然後公司將被要求完成 在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。

如果我們被視為一個 投資公司根據投資公司法，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受以下約束 繁瑣的合規要求。我們認為我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到監管 根據《投資公司法》。但是，如果我們被視為投資公司並受合規和監管 根據《投資公司法》，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄努力 完成初始業務合併，改為清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值， 而且我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括任何潛在的機會 我們的證券價格上漲。

為了降低我們可能被視為的風險 為了成為《投資公司法》所指的投資公司，在第一次延期之後，我們打算指示受託人 在擬議延期獲得通過後，清算信託賬户中持有的證券，改為持有資金 存入銀行計息活期存款賬户中的信託賬户，直至業務完成之前為止 合併或我們的清算。在對信託賬户中的證券進行清算後，我們獲得的資金利息可能會減少 在信託賬户中持有的利息超過了我們根據原始信託賬户投資本應獲得的利息，這可能會減少 我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

目前，資金在 自我們首次公開募股以來，信託賬户僅以到期日為185天或更短的美國政府國債持有 或投資貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債務，並符合規則2a-7規定的某些條件 《投資公司法》。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），因此受《投資》的監管 《公司法》，在擬議延期通過後，我們將指示受託人清算信託賬户 信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將所有資金存入信託賬户 在初始業務合併完成之前存入銀行計息活期存款賬户中的信託賬户 或清算公司。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於 根據我們最初的信託賬户投資本應獲得的利息；但是，先前從這些資金中獲得的利息 信託賬户中持有的資金仍可發放給我們以繳納税款。因此, 將資金轉入信託賬户 存入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東將獲得的美元金額 公司的任何贖回或清算。

我們可能無法完成一項業務 如果與目標公司的擬議交易可能需要審查或批准，則與某些潛在目標公司合併 根據某些美國或外國法律或法規，由監管機構執行。

某些收購或業務 根據某些美國或外國法律或法規，合併可能需要監管機構的審查或批准。 如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到期限以後 這將允許我們完成初始業務合併，我們可能無法完成業務合併 有這樣的目標。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或有能力的潛在目標公司數量 要考慮。

除其他外，美國聯邦 《通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過規定比例的資本 廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的股票。此外，美國法律目前限制外國 美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要某些申報， 司法部和聯邦貿易委員會的審查，以及可能影響國家安全的投資或收購 須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS 是一個跨機構機構 委員會受權按順序審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外， 法律或法規可能會影響我們與註冊成立或已註冊的潛在目標公司進行業務合併的能力 在考慮到國家安全因素的司法管轄區開展業務活動, 參與受監管行業 (包括電信) 或者在可能牽涉到一個國家的文化或遺產的企業中.

美國和外國監管機構 通常有權否認當事方完成交易的能力或將批准交易的條件設為條件 特定的條款和條件，我們或目標可能無法接受。在這種情況下，我們可能無法完成交易 有了那個潛在的目標。

由於這些各種 限制，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，我們可能會受到不利影響 在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到影響。此外, 政府的審查過程, 無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。因為我們完成業務合併的時間有限，所以我們的失敗了 要在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 每股可能只能獲得10.61美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您損失任何潛在的投資 目標公司的機會以及通過合併後的任何價格上漲實現未來投資收益的機會 公司。

我們可能被視為 “外國人” 根據與CFIUS相關的法規，如果我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要 我們要清算。

該公司的贊助商 是Maquia Investments North America, LLC，一家特拉華州的有限責任公司。在首次公開募股之前，保薦人目前擁有4,841,173英鎊 我們的普通股，分為2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股，以及583,743股私募股 單位，由保薦人以私募方式購買，私募股權與首次公開募股完成同時進行。吉列爾莫 公司首席運營官兼美國公民克魯茲是贊助商的唯一管理成員。的其他成員 贊助商包括公司的某些高級管理人員和董事。贊助商不受非美國人控制。大約 經審查，贊助商中分配的總會員權益的51.1％由美國人擁有。其中大約 縱觀地看，保薦人中48.9％的權益由非美國人擁有，約28.9％的權益由非美國人擁有 由墨西哥人擁有，大約6.4％的權益由危地馬拉人擁有。沒有其他非美國司法管轄區代表 贊助商權益的5％以上。據公司所知，除持有大約 48.9% 的成員外 對贊助商的利益，保薦人與任何非美國人沒有實質性關係。

我們也不這麼認為 根據CFIUS的規章制度，我們或我們的贊助商構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人” 並認為企業合併目標的業務可能會影響國家安全，我們可能是 受外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果潛在的業務合併屬於適用範圍 外國所有權限制，我們可能無法完成業務合併。此外，如果潛在的業務合併 屬於CFIUS的範圍

管轄權，我們可能需要強制執行 提交或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和風險的情況下繼續進行業務合併 在關閉業務合併之前或之後，CFIUS的幹預。

雖然我們不相信 我們或贊助商是 “外國人”，CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲潛在的業務 合併，施加條件以減輕對潛在業務合併的國家安全擔憂，命令我們撤資 如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續經營，則潛在合併公司的全部或部分美國業務， 或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，法律法規 由於保薦人可能擁有任何外國所有權，其他美國政府實體可能會實施審查或批准程序。 因此，由於此類監管，我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能會受到限制 限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。因為我們只有一個 完成業務合併的時間有限，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要 我們要清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.61美元，我們的認股權證到期將毫無價值。 這也將導致您失去潛在業務合併中的任何潛在投資機會和實現的機會 通過合併後公司的任何價格上漲，您的投資的未來收益。

《憲章》所考慮的延期 修正提案違反了納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停我們的證券交易或主導我們的證券 將從納斯達克退市。

我們的 A 類常見 股票、單位和認股權證在納斯達克上市。Nasdaq Im-5101-2 要求特殊目的收購公司完成一項收購 或在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內進行更多企業合併 （“納斯達克截止日期”）。《章程修正案》如果獲得批准和實施，將延長公司的終止期限 日期超過納斯達克截止日期.因此，《憲章修正案》提案所考慮的《章程修正案》不符合 納斯達克規則。存在公司證券交易可能被暫停的風險，公司可能被退市 如果章程修正案獲得批准且延期已付諸實施，且公司未完成一項或多項提案，則由納斯達克提出 在納斯達克截止日期之前進行業務合併。我們無法向您保證，在這種情況下，納斯達克不會將公司退市，也無法向您保證 將能夠獲得納斯達克聽證小組的聽證會，對退市決定提出上訴，或者我們的證券將 在聽證小組作出決定之前不得停職。

此外，我們是主體 遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。這樣還在繼續 除其他外，我們普通股的上市要求包括維持至少300名公眾持有人的要求，以及 至少 500,000 股公開發行股票。根據我們章程的條款，如果《章程修正提案》獲得批准，以及 章程已修訂，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守 納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的 A 級 普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克的持續上市要求 這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證我們的任何A類普通股、單位或認股權證 在股東贖回我們的公開股票後，將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求 與根據章程修正提案修訂我們的公司註冊證書有關。如果我們的證券確實如此 不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

2024 年 1 月 8 日， 我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”） 未能滿足納斯達克根據上市規則5620（a）提出的持續上市標準。該通知指出，該公司 未能在公司財政年度結束後的規定的十二個月期限內舉行年度股東大會。 但是，根據以下規定，該通知目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響 《納斯達克上市規則》第5810（c）（2）（G）條規定，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。該公司打算 提交計劃以在規定的時間範圍內恢復合規。如果該計劃被接受，Maquia 可能會獲得 up 的例外許可 自財政年度結束或2024年6月28日起的180個日曆日內，以恢復合規。如果納斯達克不接受公司的 計劃，那麼公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

如果納斯達克將以下任何一項退市 我們預計，我們的證券無法在其交易所交易，我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券 此類證券可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利影響 後果，包括：

國家證券 1996年《市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些產品的銷售 證券，被稱為 “擔保證券”。我們的A類普通股、單位和認股權證符合承保條件 此類法規下的證券。儘管各州被優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規 確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，如果發現欺詐活動，那麼 各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。雖然我們不知道有哪個州使用過這些 禁止或限制出售特殊目的收購公司、某些州證券監管機構發行的證券的權力 對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙證券的出售 各州的空白支票公司。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合承保資格 此類法規下的證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

背景

我們是一家空白支票公司 於2020年12月在特拉華州成立，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、 重組，或與一家或多家企業進行類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。

目前有 3,709,774 我們的A類普通股和已發行和流通的2,371,813股b類普通股。此外，我們 作為我們首次公開募股的一部分，發行了8,654,860份認股權證，購買了4,327,430股A類普通股，併發行了認股權證 作為我們在完成時同時完成的私募的一部分，向保薦人發行了583,743股A類普通股 的首次公開募股。每份完整認股權證的持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股 每股。認股權證將在以下兩者中較晚者開始行使：（1）我們完成初始業務合併後的30天， 以及（2）自首次公開募股結束之日起12個月。向公眾股東發行的認股權證將在五年內到期 從企業合併完成之日起或在贖回或清算之前開始。一旦認股權證可以行使， 公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們的A類最新銷售價格 普通股等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和調整後） 類似）在 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，從認股權證開始行使之日算起，截止日期 在我們發出有關此類贖回的適當通知之日之前的第三個交易日，前提是某些其他條件是 滿足。但是，私募認股權證只要由初始購買者持有或獲得許可，就不可兑換 受讓人。

閉幕之後 首次公開募股、出售Maquia單位的淨收益中的1.731億美元以及私募股的額外收益 已存入信託賬户。信託賬户中持有的資金所賺取的部分利息可以解凍除外 給 Maquia 納税，信託賬户中持有的資金在完成之前不得從信託賬户中解凍 Maquia的初始業務合併，如果Maquia無法完善業務，則贖回其100％的公開股份 在截止日期之前合併（除非根據現有管理文件進一步延長該日期）或獲得 Maquia的股東批准延長Maquia完成初始業務合併的最後期限。

與第二項有關 延期、第三次延期和第四次延期，持有13,769,910股Maquia A類股票的股東；2,449,091股和93,402股Maquia A類股份 普通股分別行使了按比例贖回其股份以換取信託賬户中資金的權利。如 這是第二次延期、第三次延期和第四次延期後的贖回結果，約1.435億美元，2650美元 分別從信託賬户中提取了100萬美元和103萬美元用於支付贖回股東。在進行此類贖回之後， Maquia有997,316股已發行的公開股票。

與第二項有關 延期，保薦人向信託賬户繳納了六個月的159,291美元，截至5月7日，總額為955,746美元， 2023。2023 年 5 月 5 日，我們的股東批准了我們章程的修正案 以及對第三次延期的信託協議的修訂。修正案使我們得以延長必須完成的期限 我們選擇將初始業務合併日期延長至完美，從 2023 年 5 月 7 日起至 2024 年 2 月 7 日，將合併期限延長六個月 按月進行初始業務合併，最多六次，在終止日期之後每次再增加一個月， 直至 2024 年 2 月 7 日，或終止日期後最多六 (6) 個月，或我們確定的更早日期 董事會，除非公司的初始業務合併已經結束，但前提是發起人（或其 關聯公司（或允許的指定人）將向信託賬户存入一筆金額，其計算方法是將0.025美元乘以公眾人數 當時已發行的股份，除非公司關閉，每次延期一個月的最高限額為27,268美元 本應進行初始業務合併，以換取不計息的無擔保本票 業務合併的完成。

迄今為止，贊助商已經存款 向信託賬户共計5,063,103美元的延期付款，並打算繼續將終止日期延長至 2025 年 1 月 7 日。在批准延期的投票中，1620萬股A類普通股的持有人 股票正確行使了以每股約10.16美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 總贖回金額約為1.6417億美元。如果 Maquia 選擇不使用擴展程序的任何剩餘部分 2024年8月7日之前的時期，那麼Maquia將根據現有的證書立即進行清算並解散 公司註冊及其贊助商繳納額外捐款的義務將終止。

遵循集體延期 以及公眾股東贖回，截至2024年1月16日，我們的首次公開募股和同時出售的股票約為1190萬美元 正在持有私募股份，包括來自我們贊助商資助的前三次延期的約200萬美元 在我們作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司在美國的信託賬户中， 根據投資公司第2 (a) (16) 條的定義，投資於美國 “政府證券” 1940年法案，我們稱之為 “1940年法案”，到期日不超過185天或不超過185天，或採用任何開放式法案 一家自稱是貨幣市場基金的投資公司，由我們選出，符合1940年法案第2a-7條的條件， 直至：(i) 業務合併的完成或 (ii) 信託收益的分配，以較早者為準 賬户。

沒有人問你 此時對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票， 只要您在開會審議業務合併的記錄日期是股東，則您將保留該權利 在商業合併提交給股東時對其進行投票，並有權在活動中將您的公開股票兑換成現金 業務合併已獲得批准並完成，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併。

特別會議

概述

日期、時間和地點。 這個 公司股東會議將以虛擬會議的形式於美國東部時間2024年 [___________] 上午 [_________] 舉行。你 將能夠在會議期間通過網絡直播出席、對您的股票進行投票並提交問題，網址為 [__________]。 會議將以網絡直播的形式虛擬地通過互聯網舉行。只有擁有我們普通股的股東 截至記錄日期營業結束時的股票將有權參加虛擬會議。

註冊虛擬版 會議，請根據您對我們普通股的所有權的性質遵循這些指示。

如果您的股票已註冊 如果您想參加僅限在線的虛擬會議，請以您的名義與我們的過户代理人聯繫，請前往 [__________]，進入控件 您在代理卡上收到的號碼，然後點擊頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議鏈接 頁面的。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。預註冊 推薦參加，但不需要參加。

受益股東有哪些 希望參加僅限在線的虛擬會議必須通過聯繫其在銀行、經紀商的賬户代表，獲得合法代理人 或其他持有股份的被提名人通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com。 通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理後，受益持有人將在之前收到一封電子郵件 帶有進入虛擬會議的鏈接和説明的會議。受益股東應聯繫我們的過户代理人 會議日期前至少五個工作日。

法定人數。 一個 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。記錄在案的持有我們普通股多數表決權的持有者 已發佈和尚未提交且有權在會議上表決的日期，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。你的 只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或銀行代表您提交的代理人）時，股票才會計入法定人數 其他被提名人）或者如果你在會議上在線投票。棄權票將計入法定人數要求。在沒有 法定人數，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，我們持有3,040,794股股票 將需要普通股才能達到法定人數。

投票權; 記錄日期. 你 如果您在會議上擁有公司的A類普通股，則有權在會議上投票或直接投票 2024年 [______]（會議記錄日期）營業結束。對於公司每股的每份提案，您將有一票投票 你當時擁有的普通股。該公司的認股權證沒有投票權。

需要投票。 批准 延期修正提案將要求公司至少 65% 普通股的持有人投贊成票 在記錄日期流通的股票，包括創始人股份。如果你沒有投票或對提案投了棄權票，那麼你的行動 將具有與 “反對” 票相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。 休會提案的批准將需要持有人在股東所投的多數選票中投贊成票， 親自代表（包括虛擬代表）或代理人出席會議，並有權就此進行表決。因此，如果有效的法定人數是 另行確定，股東未能通過代理人或在會議上在線投票將不影響會議結果 休會提案。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

營業結束時 在創紀錄的會議召開之日，A類普通股已發行3,709,774股，B類普通股有2371,813股 已發行普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票。

如果你不想要擴展 修正提案獲得批准，您必須棄權，不得投票或投反對延期修正案。你將有權 無論你是否對延期修正提案進行長期投票，都將你的公開股票兑換成與本次投票相關的現金 當您選擇將公開股票兑換為信託賬户中與延期相關的可用資金的比例時 修正提案。

該公司預計，公眾股東 與批准延期修正提案的投票有關的股份進行贖回的人將獲得以下報酬 在延期修正提案完成後不久，此類股票的贖回價格。

代理；董事會徵集； 代理律師 董事會正在就向股東提交的提案徵求您的代理人 在會議上。公司已聘請Advantage Proxy協助徵集會議代理人。沒有建議是 正在決定您是否應該選擇贖回您的公開股票。可以親自或通過電話索取代理。如果你批准 作為代理人，如果您是公司的記錄持有人，您仍然可以在會議上撤銷您的代理並在線投票表決您的股票 普通股。你可以致電 (877) 870-8565（免費電話）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與 Advantage Proxy 聯繫。

與... 相關的其他注意事項 延期修正提案

投了贊成票 公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人必須獲得批准 延期修正提案。如果《延期修正案》未獲批准，《延期修正案》將無法實施 而且，如果到2024年8月7日尚未完成業務合併，則其章程將要求公司（i）停止 除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過十個業務 此後幾天，視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，應付 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（淨額） 應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全消滅公眾股東 在適用法律的前提下，作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）作為 在贖回後儘快進行此類贖回，但須經其餘股東和董事會的批准 在適用法律的前提下，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為索賠提供準備的義務 債權人的權利和適用法律的其他要求。實施需要股東批准《延期修正案》 董事會計劃延長我們必須完成業務合併的截止日期。因此，我們的董事會將放棄 除非我們的股東批准延期修正案提案，否則不得實施此類修正案。儘管有股東的批准 在延期修正案提案中，我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案的權利 我們的股東無需採取任何進一步行動。

贊助商和我們所有人 預計董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正案 提案。在記錄的日期，保薦人以及我們的公司董事和執行官及其關聯公司實益擁有 並有權對總共4,257,430股創始人股票和583,743股私人標的A類普通股進行投票 配售單位，約佔公司已發行和流通普通股的79.6％。贊助商和 我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場上購買A類普通股 或者在與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中.

保薦人、董事和高級職員的利益

當你考慮這個建議時 在我們的董事會中，您應該記住，發起人、執行官和董事會成員的利益可能會有所不同 來自或補充您作為股東的利益。除其他外，這些興趣包括：

董事會延期的理由 修正提案及其建議

如下所述，之後 仔細考慮了所有相關因素，我們的董事會已確定延期修正案符合董事會的最大利益 公司及其股東。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議 你對這樣的提案投贊成票。

正如先前宣佈的那樣，在 2024 年 7 月 15 日，如果是《業務合併協議》，我們與 Merger Sub 和 Velocium, Inc. 簽訂了業務合併協議 由此設想的交易由我們的股東採納和批准，擬議的業務合併隨後出臺 完成後，Merger Sub將與公司合併併入公司，合併後Velocium將繼續作為倖存的公司 結果，公司將成為該公司的間接全資子公司。擬議的業務合併 受各方的慣例條件約束，包括股東對擬議業務合併的批准。

我們的董事會一致同意 (i) 批准並宣佈業務合併協議和擬議的業務合併是可取的，(ii) 已解決 建議公司股東批准業務合併協議及相關事項。我們將開會 考慮和批准擬議業務合併的股東以及委託書/招股説明書將發送給我們所有人 股東們。我們和《業務合併協議》的其他各方正在努力滿足完成條件 業務合併，包括向美國證券交易委員會提交的與交易相關的必要文件，但已確定該合併 在 2024 年 8 月 7 日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得必要的股東批准和/或 完美，擬議的業務合併。

《憲章》的宗旨 修正提案旨在讓我們有更多時間完成擬議的業務合併。審計委員會目前認為，可能有 在2024年8月7日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會認為，要能夠 完成初始業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會已確定它在 股東的最大利益是將我們完成業務合併的日期進一步延長至延期日期 這樣我們的股東就有機會參與這項投資。

我們的章程規定 公司必須在2024年8月7日之前完成公司的宗旨，包括但不限於開展業務 根據其條款進行組合。

我們的章程規定，如果 公司的股東批准了公司章程的修正案，該修正案將影響公司的實質內容或時間 如果公司之前未完成業務合併，則有義務贖回公司100％的公開股份 2024年8月7日，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公眾的機會 獲得批准後的股份按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息 (利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公開股票的數量.我們相信 納入該章程條款是為了保護股東不必在不合理的時間內維持投資 如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則為期限。

此外，該公司的 首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票， 包括創始人股份，是延長公司存在的必要條件，以完成業務合併。 因為我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，因為我們不會 能夠在允許的時間內達成業務合併，董事會已決定尋求股東的批准 將我們在2024年8月7日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

公司沒有問 此時你將對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票， 您將來將保留對業務合併的投票權以及按每股贖回公開股票的權利 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應為利息） 扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，前提是企業合併獲得批准 並且在延期日期之前已完成或公司尚未完成其他業務合併。

經過仔細考慮 在所有相關因素中，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致同意 建議我們的股東投贊成票，批准延期修正提案。

延期修正提案

該公司提議 修改章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正案 執行董事會計劃需要提案，以便我們有更多時間完成業務合併。

如果延期修正案 提案未獲批准，到2024年8月7日我們還沒有完成業務合併，我們將（i）停止所有運營 (ii) 儘快清盤，但之後不得超過十個工作日，但以後不得超過十個工作日 在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 作為股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及（iii）作為 在贖回後儘快進行此類贖回，但須經其餘股東和董事會的批准 在適用法律的前提下，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為索賠提供準備的義務 債權人的權利和適用法律的其他要求。

擬議修正案的副本 公司章程附於本委託聲明的附件A。

延期修正提案的原因

公司的章程 規定公司必須在2024年8月7日之前完成業務合併。延期修正案的目的是 讓公司有更多時間完成其業務合併。

該公司的首次公開募股 招股説明書和章程規定，所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票，包括 創始人股票，是延長我們公司存在的必要條件，以完成業務合併。此外， 我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們是，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票 如上所述，公司存在期延長。因為我們仍然認為業務合併符合最大利益 我們的股東，而且由於我們無法在允許的時間內達成業務合併，董事會已經 決定尋求股東批准，將我們完成業務合併的截止日期延長到8月7日之後， 2024 年至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東的批准 業務組合的。

我們認為，以上所述 如果我們，加入章程條款是為了保護股東不必在不合理的時間內維持投資 未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合。

如果延期修正提案是 未獲批准

股東批准 延期修正案是執行董事會延長必須完成日期的計劃所必需的 業務組合。因此，除非我們的股東批准，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案 延期修正提案。

如果延期修正案 提案未獲批准，到2024年8月7日我們還沒有完成業務合併，我們將（i）停止所有運營 (ii) 儘快清盤，但之後不得超過十個工作日，但以後不得超過十個工作日 在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 作為股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及（iii）作為 在贖回後儘快進行此類贖回，但須經其餘股東和董事會的批准 在適用法律的前提下，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為索賠提供準備的義務 債權人的權利和適用法律的其他要求。

不會有分發 從信託賬户中提取公司的認股權證，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在活動中 在清算中，保薦人和代表不會因其所有權而收到信託賬户中持有的任何款項 創始人股份或私募股份（如適用）。

如果延期修正提案是 已批准

如果《延期修正案》 提案獲得批准，公司將以以下形式向特拉華州國務卿提交章程修正案 本文件附件A規定，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。該公司 根據《交易法》，將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將保持不變 公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務合併。

儘管如此，股東 批准延期修正提案，我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利 我們的股東無需採取任何進一步行動。

沒有人問你 此時對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票， 只要您在開會審議業務合併的記錄日期是股東，則您將保留該權利 在商業合併提交給股東時對其進行投票，並有權在活動中將您的公開股票兑換成現金 業務合併已獲得批准並完成，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併。

如果《延期修正案》 提案獲得批准，延期已付諸實施，從信託賬户中刪除與之相關的提款金額 選舉將減少信託賬户中持有的金額。公司無法預測信託賬户中將保留的金額 延期修正提案是否獲得批准。如果贖回或回購我們的公開股票，我們將不進行延期 在延期修正提案獲得批准後，導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元。

贖回權

如果《延期修正案》 提案獲得批准，延期已實施，每位公眾股東均可尋求按每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應為淨利息） 應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。不選擇贖回的公開股票持有人 與延期相關的公開股票將保留贖回與任何股東相關的公開股票的權利 投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

行使您的兑換 權利，您必須以書面形式向大陸證券轉讓與信託基金提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金 公司地址如下，同時確保您的銀行或經紀商遵守此處其他地方規定的要求，包括 在對延期修正案進行表決之前，將您的股份交付給過户代理人。

在 與在 2024 年 [_________] 美國東部時間下午 5:00 之前競標股票進行贖回有關（兩個工作日） 會議前幾天），您必須選擇親自將股票證書投標給過户代理人Continental Stock 轉讓與信託公司，州街一號廣場，30號^th 樓層，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC Redemption 團隊，發送電子郵件至：spacredemptions@continentalstock.com，或以電子方式將您的股票交付給過户代理人 使用DTC的DWAC系統，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式決定。要求 適用於 2024 年 [_______] 美國東部時間下午 5:00 之前（兩個工作日前）的實物或電子配送 會議）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了進一步推動 在這種不可撤銷的選舉中，當選的股東在會議投票後將無法投標其股份。

通過 DWAC 系統， 這種電子交付過程可以由股東完成，無論其是否是記錄持有者，還是持有其股份 以 “街道名稱” 聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票。 實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人 和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動以促進這一請求。有一個 與上述招標過程以及股份認證或交付股份的行為相關的名義成本 DWAC 系統。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否向投標經紀人收費 將此費用轉嫁給兑換持有人。據公司瞭解，股東通常應至少進行分配 兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。公司對這個過程沒有任何控制權，也無法控制 經紀商或DTC，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。這樣的股東會有更少的錢 與那些通過DWAC系統交割股票的股東相比，是時候做出投資決策了。提出要求的股東 實物股票證書和希望贖回的股票可能無法在行使股票之前在截止日期之前投標 贖回權，因此將無法贖回其股份。

尚未獲得的證書 已在 2024 年 [_______] 美國東部時間下午 5:00（兩個工作日）之前按照這些程序進行招標 在會議之前）在兑換之日不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東 投標其股份，並在會議表決之前決定不想贖回其股份，股東可以撤回 招標。如果您已將股份交付給過户代理人贖回，並在會議投票之前決定不贖回 您的公開股票，您可以要求過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。你可以提出這樣的要求 通過上面列出的地址聯繫轉賬代理。如果公眾股東投標股票和延期 修正提案未獲批准，這些股票將無法兑換，代表這些股票的實物證書將是 在確定延期修正提案不會獲得批准後，立即退還給股東。該公司 預計，投標股票進行贖回的公眾股東將與批准延期修正案的投票有關 該提案將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。轉移 代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或返還給 這樣的股東。

如果要求得當， 公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。基於 根據信託賬户中的當前金額，公司預計贖回公開股票的每股價格 不考慮尚未提取的任何税款，信託賬户中持有的現金約為11.74美元 到期但尚未支付和在會議時償還.公司A類普通股的收盤價 7 月 18 日的價格為 11.25 美元。

如果您行使兑換 權利，您將把公司A類普通股的股份換成現金，並且將不再擁有這些股份。 只有當您正確要求贖回並將股票證書投標給時，您才有權獲得這些股票的現金 2024 年 [_______] 美國東部時間下午 5:00 之前（兩個工作日之前）的公司的過户代理人 會議）。公司預計，投標贖回股票的公眾股東將與批准投票有關 延期修正提案將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格的支付。

可能對信託賬户的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的款項, 我們的贊助商已同意，如果第三方就提供的服務或產品提出任何索賠，它將對我們承擔責任 出售給我們，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業，減少金額 信託賬户中的資金降至以下：（1）每股公開股票10.00美元；或（2）信託中持有的每股公開股票的較低金額 由於信託資產價值減少而導致信託賬户清算之日的賬户，每種情況均扣除 可以提取的用於納税的利息金額，但執行任何豁免的第三方提出的任何索賠除外 尋求訪問信託賬户的所有權利，除非根據我們對首次公開募股承銷商的賠償向其提出的任何索賠 某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為不可執行 對於第三方，我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們沒有 獨立核實了我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的 只有資產是我們公司的證券，因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們沒問過 我們的贊助商將為此類義務儲備。因此，如果我們清算，信託賬户的每股分配可能會 由於債權人的索賠或潛在索賠，低於10.00美元。我們將按比例向所有公開股東進行分配 計入各自的股權，然後存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中獲得的任何利息 信託賬户中持有的扣除利息（利息應扣除應繳税款，減去不超過100,000美元的利息 支付解散費用）。

如果所得款項 信託賬户中的每股公開股票降至10.00美元以下，我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或 由於它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動 對我們的贊助商採取行動以執行此類賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事會 代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以向我們強制執行此類賠償義務，我們的獨立機構可能是 董事在行使商業判斷力時，可以選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不是為了履行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

休會提案

概述

休會提案， 如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。休會 只有在沒有足夠的選票支持或與之相關的情況下，才會向我們的股東提交提案 延期修正提案的批准。在任何情況下，我們的董事會都不會將會議延期至 2024 年 8 月 7 日之後。

休會提案的後果 未獲批准

如果是休會提案 未經股東批准，如果會議不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期 投票贊成或以其他方式批准延期修正提案。

需要投票才能獲得批准

延期的批准 提案要求在會議上親自或通過代理人代表的股東投的多數票投贊成票。 因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在會議上通過代理人或在線投票將 對休會提案的任何表決結果沒有影響。棄權票將在裁決中計算棄權票 是否已確定有效的法定人數，但不會影響休會提案的結果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致同意 建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論 概述了我們的A類普通股持有人的某些美國聯邦所得税注意事項 用於行使與批准延期修正提案相關的贖回權。本摘要基於 經修訂的1986年《國税法》（“《守則》”），財政部頒佈的條例，現行 美國國税局（“國税局”）的行政解釋和慣例，以及司法裁決，都是 目前有效, 所有條款都有不同的解釋或修改, 可能具有追溯效力.沒有保證 可以假設美國國税局不會斷言，或者法院不會維持與上述任何税收考慮相反的立場 下面。

本摘要未討論 美國聯邦所得税的各個方面，從個人的角度來看，這些方面可能對特定投資者很重要 情況，例如投資者 (i) 受特殊税收規則約束（例如，金融機構、保險公司、互惠互助基金 基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資 公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括 私人基金會）），（ii）作為 “跨界”、“對衝”、“轉換” 的一部分將持有A類普通股， “合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售” 或其他綜合證券 以美國聯邦所得税為目的的交易，（iii）受適用的財務報表會計規則的約束 《守則》第 451 (b) 條，(iv) 在遵守該守則的替代性最低税條款的前提下，美國持有人（如 定義如下）具有美元以外的本位貨幣的人，美國僑民，（v）實際上 或建設性地擁有公司百分之五或以上的A類普通股，以及（vi）非美國普通股持有者 （定義見下文，除非下文另有討論），所有這些税收規則都可能與以下方面存在重大差異 這些內容總結如下。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項，任何 非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，這個摘要是 僅限於將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者 根據《守則》。

如果是合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股， 此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，您 我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促我們的持有者 考慮行使贖回權諮詢自己的美國税務顧問的A類普通股 聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果。

美國聯邦所得税注意事項 致美國持有人

本節已解決 致選擇持有公司A類普通股的公司A類普通股的美國持有人 兑換現金。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此將其兑換為A類 公司的普通股，是：

兑換 A類普通股

如果美國持有人 公司的A類普通股被贖回，出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將 取決於根據《守則》第302條，贖回是否符合出售A類普通股的資格。是否 贖回符合出售待遇的條件將在很大程度上取決於公司被視為持有的股票總數 由美國持有人（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何股票） 贖回前後公司的所有股份。A類普通股的贖回通常是 如果贖回（i）“基本上是”，則被視為出售A類普通股（而不是分配） 相對於美國持有人 “不成比例”，(ii) 導致美國持有人 “完全終止” 對美國持有人而言，我們的權益或（iii）“基本上不等於股息”。這些測試 下文將更全面地解釋。

在確定是否存在時 在滿足上述測試中，美國持有人不僅要考慮美國持有者實際擁有的股票，還要考慮美國持有者實際擁有的股票 還包括該公司建設性持有的公司股票。此外，美國持有人可以建設性地擁有 適用於美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體直接擁有的股票 對該美國持有人以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票擁有權益， 其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了 符合實質不成比例的檢驗，即公司已發行有表決權股票的實際和建設性百分比 除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即擁有的股份必須少於 該公司80％以上的已發行有表決權的股票在不久之前實際和建設性地由美國持有人持有 贖回。如果 (i) 美國持有人的全部股份，則美國持有人的權益將被完全終止 美國持有人實際和建設性持有的公司股票將被贖回，或（ii）公司的所有股份 美國持有人實際擁有的股票被贖回，美國持有人有資格放棄，實際上是按照規定放棄的 根據具體規則，某些家族成員和美國持有人擁有的股票的歸屬不具有建設性地擁有任何股票 其他股票。如果是美國持有人，則A類普通股的贖回基本上不等於股息 轉換導致美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”。是否 贖回將導致美國持有人在公司的比例權益大幅減少，具體取決於 根據具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使比例略有減少 上市公司中不對公司事務行使控制權的少數股東的利益可能構成 這樣的 “有意義的減少”.

如果以上都不是 測試得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如小節所述 以下標題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税”。

美國的持有人 考慮行使贖回權的公司的A類普通股應諮詢自己的税務顧問 根據《守則》，贖回其公司A類普通股將被視為出售還是分配。

兑換 A 類資產的收益或損失 普通股被視為出售

如果兑換符合條件 作為A類普通股的出售，美國持有人必須將任何收益或損失視為資本收益或虧損。任何這樣的資本 如果美國持有人持有A類普通股的期限，則收益或損失將是長期資本收益或虧損 因此處置時間超過一年。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於兩者之間的差額 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果A類普通股是作為單位的一部分持有的） 處置權，在該處置中實現的金額中分配給A類普通股的部分 當時A類普通股的公允市場價值和該單位中包含的一份認股權證的一半）以及（ii） 美國持有人調整後的A類普通股的納税基礎，因此進行了兑換。美國持有人的調整後納税基礎 其A類普通股通常等於美國持有人的收購成本（即收購部分） 分配給A類普通股的單位價格或美國持有人的A類普通股的初始基準 行使全部認股權證時收到的股票）減去任何先前被視為資本回報的分配。長期資本收益 由非公司持有人變現的美國公司持有人通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除是有條件的 到侷限性。

分配税

如果兑換不是 符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為獲得分配。通常，任何發行版 向美國持有人發放的股息通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以支付的部分來自美國聯邦所得税的股息為限 根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計的收益和利潤。分佈 超過當前和累計的收益和利潤將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少 （但不低於零）美國持有人在公司A類普通股中的調整後納税基礎。任何剩餘的 超出部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按所述處理 在上面標題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——收益或損失” 的小節中 關於贖回被視為出售的A類普通股”。公司向美國持有人支付的應納税股息 如果滿足了必要的持有期，公司通常有資格獲得扣除的股息。除某些例外情況外, 而且，只要滿足某些持有期要求，公司向美國非公司持有人支付的股息通常將 構成 “合格股息”，將按較低的税率納税。

美國聯邦所得税注意事項 到非美國境內持有者

本節已解決 到非美國境內選擇贖回其A類普通股的公司A類普通股持有人 換取現金。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外） 因此可以兑換其公司的A類普通股，但不是美國持有人。

贖回A類普通股

的特徵 贖回非美國人的美國聯邦所得税目的一般持有人的A類普通股 將符合美國持有人的A類贖回的美國聯邦所得税特徵 普通股，如上面標題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 的小節中所述。

非美國的持有者 考慮行使贖回權的公司A類普通股應諮詢自己的税務顧問 根據該守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

兑換 A 類資產的收益或損失 普通股被視為出售

如果兑換符合條件 作為A類普通股的出售，非美國股票持有人通常不受美國聯邦收入的約束或 對出售公司A類普通股所確認的收益徵收預扣税，除非：

分配税

如果兑換不是 符合出售A類普通股的資格，即非美國股票持有人將被視為收到分配。一般來説，任何 公司向非美國公司發放的款項公司A類普通股的持有人，但以支付的範圍為限 從公司當前或累計的收益和利潤中（根據美國聯邦所得税原則確定）， 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與股息沒有實際關聯 非美國持有人在美國境內進行貿易或業務，公司將被要求預扣税款 以30％的利率從股息總額中扣除，除非此類非美國股息持有人有資格享受較低的預扣税率 根據適用的所得税協定徵税，並提供適當證明其有資格享受此類降低税率。任何分佈 不構成股息將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的納税基礎 該公司A類普通股的股份，並在此種分配超過非美國普通股的範圍內持有者的 調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按所述處理 在上文標題為 “非美國聯邦所得税注意事項” 的小節中持有者—收益 A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置”。公司向非美國公司支付的股息持有人 與此類非美國國家有實際聯繫的持有人在美國境內一般的貿易或業務行為 無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人符合某些認證和 披露要求。相反, 此類股息一般要繳納扣除某些扣除後的美國聯邦所得税, 以適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率（但此類税收的豁免或減少） 如適用的所得税協定所規定）。如果是非美國持有人是一家公司，股息實際上是有效的 關聯收入也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或由以下人士指明的較低税率） 適用的所得税協定）。

如前所述， 上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 並不打算也不應被解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢 與您自己的税務顧問一起確定對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦政府的適用和效力） 州、地方或國外收入法或其他税法（或其它税法）收取的與《延期修正案》相關的股份以換取股份 提案。

證券的實益所有權

下表集 根據獲得的信息，截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的第四條信息 關於公司普通股的實益所有權，來自以下人員：

在下表中，百分比 所有權基於我們的6,174,989股普通股，包括 (i) 3,803,176股A類普通股 以及 (ii) 截至記錄日期已發行和流通的2,371,813股b類普通股。關於所有有待表決的事項 除非法律要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人共同投票 作為一個班級。目前，所有b類普通股均可一對一轉換為A類普通股 基礎。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對所有普通股都有唯一的受益投票權和投資權 由他們擁有。下表並未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，如這些認股權證 自會議記錄之日起 60 天內不可行使。

股東提案

我們的章程提供通知 股東提名某人為董事和提出業務供股東在會議上審議的程序。 提名或提案的通知必須不遲於 90 天且不早於提名或提案前 120 天送達給我們 前一年的年度股東大會的日期；但是，前提是如果召開年度會議 對於在該週年紀念日之前超過 30 天或之後 60 天以上的日期（或者如果之前沒有） 年會），股東必須在120日營業結束之前發出及時通知^th 天 在會議之前，不遲於90日營業結束的（x）中較晚者^th 會議前一天 或 (y) 10 日營業結束^th 公告日期之後的第二天 年會首先由我們舉辦。

為了使任何提案得到考慮 以包含在我們的委託書和委託書中，以便在公司2024年年會上提交給股東 對於股東而言，必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求和我們的要求 章程。

住户信息

除非我們已經收到 相反的指示，在以下情況下，我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭 我們認為股東是同一個家族的成員。這個過程被稱為 “住户”，它減少了房屋的數量 在任何一個家庭收到的重複信息，有助於減少我們的開支。但是，如果股東更願意獲得多份 我們在今年或未來幾年在同一地址發佈一系列披露文件，股東應遵循指示 如下所述。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩個股東都希望一起收到 只有一套我們的披露文件，股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們提交報告、代理聲明 以及《交易法》要求向美國證券交易委員會提供的其他信息。你可以閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這個 委託聲明，通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

如果你想要更多 本委託書的副本，或者如果您對將在會議上提出的提案有疑問，則應聯繫公司的 代理招標代理地址和電話號碼如下：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581 Des 華盛頓州梅因 98198

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

你也可以獲得這些 通過公司電子郵件向其索取文件，電子郵件地址為 guillermo@maquiacapital.com。

如果 您是公司的股東，想索取文件，請在 2024 年 [______________] 之前索取文件，以便收到這些文件 在會議之前。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同等方式將其郵寄給您 即時意味着。

附件 A

提議的 第三
修正案
修改並重述
的公司註冊證書
MAQUIA 資本收購公司

根據第 242 條 的
特拉華州通用公司法

MAQUIA 資本收購公司（“公司”），一家根據美國法律組建和存在的公司 特拉華州特此證明如下：

(b) 緊接着發生 發行：公司在本次發行中獲得的淨髮行收益的一定金額（包括任何行使的收益） 承銷商的超額配股權）以及公司註冊聲明中規定的某些其他金額 在最初於2021年2月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格上 (“註冊聲明”) 應存入為以下目的設立的信託賬户 (“信託賬户”) 根據註冊聲明中描述的信託協議，公眾股東（定義見下文）的利益（ “信託協議”）。除了提取利息以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外， 信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中資金的利息）都不會從中解凍 信託賬户直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回 100% 如果公司無法在2025年1月7日之前完成其初始業務合併，則發行股份（定義見下文） 或董事會確定的更早日期（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不得營業） （包括提交公司文件）的完整工作日，即特拉華州分部辦公室的下一個工作日 的公司應開放營業一整天（“截止日期”）和（iii）贖回股份 與股東投票修改本經修訂和重述的證書的任何條款有關 (a) 以修改實質內容或 公司規定贖回與初始業務相關的發行股份的義務的時機 如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則合併可贖回此類股份的100％ 或 (b) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款（如上所述） 在第 9.7 節中）。作為本次發行出售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”） （無論此類發行股份是在本次發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及是否如此 持有人是公司的保薦人或高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司）在此處被稱為 “公眾股東。”

附件 A-1

以此為證， Maquia Capital Acquisition Corporation已促使本經修訂和重述的證書以其名義並代表其正式簽署 截至當天由授權人員執行 的，2024 年。

附件 A-2

初步代理卡 — 主題 直至完成

MAQUIA 資本收購公司

該代理由董事會徵集
用於股東特別會議

下列簽名者，正在撤銷 特此確認，與延期修正提案和延期提案相關的任何先前與這些股份有關的代理人 收到日期為 [________] 的與Maquia Capital股東特別會議有關的通知和委託書 收購公司（“公司”）及其任何續會（“會議”）將在美國東部時間上午 [_____] 舉行 時間 [________]，2024 年，作為虛擬會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和投票，特此通知 任命傑夫·蘭斯德爾和傑羅尼莫·佩拉爾塔，以及他們每人（完全有權單獨行動）為下列簽署人的律師和代理人， 每股都有替代權，有權投票表決以所提供的名稱註冊的公司普通股， 下列簽署人有權在會議及其任何休會期間進行表決，並享有下列簽署人親自擁有的所有權力 當下。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人進行投票或行事 遵循本委託書中提出的提案。

該代理在執行後將被投票 此處指示的方式。如果沒有作出指示，該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1和提案2。

請標記、簽名、註明日期並退回代理 立即髮卡。

（續，有待標記、註明日期和簽名） 在反面）
關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 [_________] 舉行的股東大會：

本會議通知及隨附的代理人 聲明可在以下網址查閲 [_______]。

日期：___________，2024

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處打印的姓名一致。 如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和 律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請登錄、註明日期並退回代理 隨函附上大陸股票轉讓與信託公司的信封。該代理將按照此處指示的方式進行投票 由上述簽署的股東簽署。如果沒有作出指示，該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1和提案2。 此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。