註冊號 333-________
正如 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的證券法
ARQIT QUANTUM INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
開曼羣島
  
不適用
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）
  
（美國國税局僱主
身份證號）

Arqit Quantum Inc
Nova North，佈雷森登廣場 11 號 7 樓
倫敦 SW1E 5BY，英國
電話：+44 203 91 70155
（主要行政辦公室地址）
Arqit Quantum Inc. 2021 年激勵獎勵計劃
（計劃的完整標題）
Arqit Inc.
奧蘭治街 1209 號
特拉華州威爾明頓 19801
電話：(302) 658-7581
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至：
埃利奧特·史密斯，Esq
丹尼爾·特格爾，Esq。
莫妮卡·霍爾登，Esq
White & Case LLP
老布羅德街 5 號
倫敦 EC2N 1DW
英國
電話：+44 (0) 20 7532 1000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第120億條中對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☒
非加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供。☐

解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Arqit Quantum Inc.（“公司”）提交，目的是註冊額外的普通股， 公司每股面值為0.0001美元（“普通股”），可根據不時修訂的Arqit Quantum Inc. 2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）發行。
在本計劃有效期內，根據本計劃可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天每年自動增加 等於增加日期前每年12月31日已發行普通股總數的1％（“計劃常青條款”）。根據計劃常青條款，可供購買的普通股數量 自2023年1月1日起，該計劃下的發行量增加了1,226,753股。此外，公司董事會批准增加本計劃下可供發行的10,000,000股股票（“儲備金增加”）。這個 註冊聲明登記了由於計劃常青條款和儲備金增加而在本計劃下可供發行的額外股份。
根據S-8表格的E號指令，公司在S-8表格上根據本計劃註冊普通股的事先註冊聲明的內容為（文件編號333-262215） 特此以引用方式納入此處，除非有以下信息的補充，否則省略了表格S-8第二部分所要求的信息。
第一部分


第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。
計劃信息。*

第 2 項。
註冊人信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428條的規定，本註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。包含第一部分中規定的信息的文件 根據規則 428 (b) 的要求，本註冊聲明的內容將發送或提供給每位參與者。此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分提交給委員會，也不會作為註冊聲明的一部分提交 根據《證券法》第424條提出的招股説明書或招股説明書補充文件。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明中的文件，採取 共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人將根據書面或口頭要求向參與者提供一份書面聲明，告知他們可以免費獲得 以引用方式納入本文件第二部分第 3 項的文件，包括前一句中的聲明。向與會者提交的書面陳述還將根據書面或口頭要求免費註明 根據第 428 (b) 條要求交付的其他文件，將包括請求發送的地址和電話號碼。
第二部分


註冊聲明中要求的信息
第 3 項。
以引用方式合併文件。

以下文件是註冊人根據證券向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 經修訂的1934年交易法（“交易法”）以提及方式納入本註冊聲明，並應被視為其的一部分：
1。
註冊人於11月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告年度報告， 2023 年（“20-F 表格”）；以及

2。
註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述
2021 年 9 月 1 日向委員會提交的 8-A 表格以及其他任何表格 為更新此類描述而提交的修正案或報告，包括20-F表格。

註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件，以及在具體範圍內 其中指定，註冊人向委員會提供的6-k表格上的外國私人發行人報告，每種報告都是在本文件發佈之日之後和生效後修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券 根據本註冊聲明已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件或報告之日起成為本註冊聲明的一部分。 註冊人未以引用方式納入任何未被視為 “根據《交易法》第18條向委員會 “提交” 或受其他約束的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的 該節的責任，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何文件或任何聲明均應被視為 被修改或取代，前提是隨後提交的文件或其中包含的聲明，或任何其他後來歸檔但也被或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明，修改或取代該文件 或此類文件中的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。
展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：
展品編號
描述
4.1
經修訂和重述的Arqit Quantum Inc. 的備忘錄和細則（以引用方式納入 公司於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表報告附錄1.1）。
   
5.1*
楓樹和考爾德（開曼）律師事務所的意見。
   
23.1*
Maples and Calder（開曼）有限責任公司的同意（包含在附錄5.1中）。
   
23.2*
註冊人的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的同意。
   
24.1*
委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。
   
99.1*
Arqit Quantum Inc. 激勵獎勵計劃。
   
107*
 申請費表
 

   
* 隨函提交。
  

第 9 項。
承諾。

 
(a)
下列簽名的註冊人特此承諾：
   
   
(1)
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
     
      (i)
 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
     
(ii)
在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 代表註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及
     
(iii)
包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果這些國家要求在生效後的修正中包含信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款不適用 段落包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明。
   
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，並且 當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
   
(3)
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
 
(b)
下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告都應根據第13（a）條或第15（d）條的規定提交 以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》（以及根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）應被視為新的 與本文發行的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
 
(c)
根據第 6 項所述的規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 註冊聲明或其他方面，已告知註冊人，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在活動中 即對此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外） 程序）由該董事、高級管理人員或控股人斷言與所註冊證券有關的，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提交 向具有適當管轄權的法院詢問其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將由該問題的最終裁決管轄。

簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交本註冊聲明，並已正式安排下列簽署人於2023年12月8日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
 
ARQIT QUANTUM INC.
   
 
作者：
/s/ 大衞威廉姆斯
   
姓名：大衞·威廉姆斯
  
   
職位：首席執行官兼董事
  

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽署人構成並任命大衞·威廉姆斯單獨行事，他或她的真實合法事實律師和代理人， 該人擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明或其他適當形式及其所有修正案，包括生效後的修正案 對Arqit Quantum Inc. 進行修正案，並將修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予該事實律師和代理人單獨行事的全權證書和 有權在房舍內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能做的一切行為和事情，特此批准並確認任何此類行為和事情 事實上的律師和代理人，或其替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員於2023年12月8日在下文簽署了本註冊聲明 顯示的容量。
名字
 位置
/s/ 大衞威廉姆斯
董事兼首席執行官（首席執行官）
大衞威廉斯
  
   
/s/ Nick Pointon
董事兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
尼克·波因頓
  
   
/s/ 卡洛·卡拉布裏亞
董事
卡洛·卡拉布裏亞
  
   
/s/ 斯蒂芬·錢德勒
董事
斯蒂芬錢德勒
  
   
/s/ Mandredi Lefebvre d'Ovidio
董事
Manfredi Lefebvre d'Ovidio
  
   
/s/ Garth Ritchie
董事
加思·裏奇
  

授權的美國代表
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人Arqit Quantum Inc.在美國的正式授權代表已簽署 本註冊聲明於 2023 年 12 月 8 日發佈。
 
ARQit INC.
   
 
作者：
/s/ 大衞熊城
   
姓名：大衞熊城
  
   
職務：授權代表