美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（州或其他司法管轄區） |
（委員會 |
（國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大型加速過濾器 |
☐ |
|
☒ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
|
||
規模較小的申報公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
截至 2024 年 5 月 6 日，有
索引
|
|
頁面 |
|
第一部分 — 財務信息 |
|||
第 1 項。 |
簡明合併中期財務報表（未經審計） |
4 |
|
|
簡明合併資產負債表（未經審計） |
4 |
|
|
簡明合併運營報表（未經審計） |
5 |
|
|
綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計） |
6 |
|
|
股東權益簡明合併報表（未經審計） |
7 |
|
|
簡明合併現金流量表（未經審計） |
8 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
|
注意事項 1。 |
業務的組織和性質 |
9 |
|
注意事項 2。 |
重要會計政策摘要 |
9 |
|
注意事項 3。 |
收入確認 |
9 |
|
注意事項 4。 |
關聯方交易 |
11 |
|
注意事項 5。 |
庫存 |
11 |
|
注意事項 6。 |
財產和設備 |
12 |
|
注意事項 7。 |
商譽和其他無形資產 |
12 |
|
注意事項 8。 |
樓層平面圖 |
13 |
|
注意事項 9。 |
長期債務 |
14 |
|
注意 10。 |
租約 |
15 |
|
注意 11。 |
突發事件 |
16 |
|
注意 12。 |
所得税 |
17 |
|
注意 13。 |
股票薪酬 |
17 |
|
注意 14。 |
金融工具的公允價值 |
18 |
|
注意 15。 |
業務合併 |
20 |
|
注意 16。 |
細分市場 |
20 |
|
注意事項 17. |
每股收益 |
22 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
|
第二部分-其他信息 |
|||
第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
37 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
37 |
|
第 6 項。 |
展品 |
37 |
|
|
簽名 |
41 |
|
1
關於前瞻性陳述的警示説明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本10-Q表格中包含的某些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”。此處包含的前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：我們未來的財務業績；我們的擴張和收購計劃；以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入、收入或虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標的變化。
這些前瞻性陳述基於當前可用信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。
可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
2
有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的其他重要因素的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素”。上述因素清單並非排他性的，不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。
3
第一部分
第 1 項。財務報表
阿爾塔設備集團有限公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
||
現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
減去美元備抵後的應收賬款 |
|
|
|
|
|
||
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
||
其他無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
||
樓層平面圖應付——新設備 |
$ |
|
|
$ |
|
||
平面圖應付——二手設備和租賃設備 |
|
|
|
|
|
||
長期債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
|
|
|
||
客户存款 |
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
||
當期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
當期遞延收入 |
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
||
信用額度，淨額 |
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
||
減去流動部分的融資租賃債務 |
|
|
|
|
|
||
遞延收入，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
||
扣除流動部分的長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
||
突發事件——附註 11 |
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
||
按成本計算的庫存股， |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
阿爾塔設備集團有限公司和子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
|
|
$ |
|
||
零件銷售 |
|
|
|
|
|
||
服務收入 |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
|
|
|
|
||
租賃設備銷售 |
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
||
收入成本： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
|
|
|
|
||
零件銷售 |
|
|
|
|
|
||
服務收入 |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
|
|
|
|
||
租金折舊 |
|
|
|
|
|
||
租賃設備銷售 |
|
|
|
|
|
||
總收入成本 |
|
|
|
|
|
||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
||
非租金折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
||
運營收入（虧損） |
|
( |
) |
|
|
|
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
||
利息支出，應付樓層平面圖——新設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出——其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
||
其他支出總額，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前（虧損）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税（福利）準備金 |
|
( |
) |
|
|
|
|
淨（虧損）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
優先股股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股基本（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股攤薄（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
基本加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
||
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
阿爾塔設備集團有限公司和子公司
綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計）
（單位：百萬）
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他綜合（虧損）收入： |
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除税款的衍生品公允價值的變化 |
|
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合虧損總額 (1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
阿爾塔設備集團有限公司和子公司
簡明合併股東權益表（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
數字 |
|
|
金額 |
|
|
的數量 |
|
|
金額 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
國庫股 |
|
|
累計其他綜合收益（虧損） |
|
|
總計 |
|
|||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
優先股股息，美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息和股票薪酬等值股息，美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬，包括員工股票購買計劃 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除税款的衍生品公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
數字 |
|
|
金額 |
|
|
的數量 |
|
|
金額 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
國庫股 |
|
|
累計其他綜合收益（虧損） |
|
|
總計 |
|
|||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
優先股股息，美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息和股票薪酬等值股息，美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
採用新會計準則的影響 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款的衍生品公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
阿爾塔設備集團有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（單位：百萬）
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營活動 |
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
對淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金流進行對賬的調整： |
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
||
債務折扣和債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
||
估算利息 |
|
— |
|
|
|
|
|
出售租賃設備的收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為庫存過時編列經費 |
|
|
|
|
|
||
應收賬款損失準備金 |
|
|
|
|
|
||
衍生工具公允價值的變化 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
||
遞延所得税的變化 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
扣除收購後的資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售租賃設備的收益 |
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
製造商的平面圖應付款 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用、客户存款和其他流動負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃、遞延收入，扣除流動部分和其他負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
||
租賃設備的支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
收購支出，扣除獲得的現金 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他投資活動 |
|
( |
) |
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動 |
|
|
|
|
|
||
信貸額度和長期借款的收益 |
|
|
|
|
|
||
信貸額度、長期債務和融資租賃債務的本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非製造商平面圖的收益應付款 |
|
|
|
|
|
||
非製造商平面圖的款項應付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的優先股股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已申報和支付的普通股股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他籌資活動 |
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
匯率變動對現金的影響 |
|
— |
|
|
|
|
|
現金淨變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
現金，年初 |
|
|
|
|
|
||
現金，期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動的補充時間表： |
|
|
|
|
|
||
非現金資產購買： |
|
|
|
|
|
||
財產和設備內資產從庫存向租賃車隊的淨轉移 |
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
為所得税支付的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
阿爾塔設備集團有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以百萬美元計，每股數據除外）
附註 1 — 業務的組織和性質
操作性質
Alta Equipment Group Inc. 及其子公司（“Alta” 或 “公司”）在密歇根州、伊利諾伊州、印第安納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、紐約州、弗吉尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州、新罕布什爾州、佛蒙特州、羅德島州、康涅狄格州、內華達州和佛羅裏達州以及加拿大魁北克省和安大略省從事物料搬運、建築和環境加工設備的銷售、服務和租賃。除非上下文另有要求，否則在未經審計的簡明合併財務報表附註中使用的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指阿爾塔設備集團公司及其合併子公司。
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司的合併賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們認為，所有調整都包括在內，包括所有正常和經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的簡明合併現金流量、運營報表和資產負債表所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年10-k表一起閲讀。在編制簡明合併財務報表時，所有公司間交易和餘額均已清除。
附註2 — 重要會計政策摘要
我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，這些會計政策沒有重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算基於我們認為在當時情況下合理的假設。由於估計涉及固有的不確定性，實際結果可能會有所不同。
新的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，以改善對公共實體應申報部門的披露，要求提供有關應申報細分市場的支出的其他更詳細的信息。儘管允許提前採用，但公司必須採納2024年年度報告中關於10-k表格的指導方針。公司目前正在評估該指導對我們合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了指導方針，提供有關税率對賬和所得税的分類所得税披露。儘管允許提前採用，但公司必須在2025年第一季度採用該指導方針。公司目前正在評估該指導對我們合併財務報表的影響。
公司認為，FasB最近發佈的所有其他公司未在上文中提及的會計聲明不會對我們的合併財務報表產生重大影響，也不適用於我們。
註釋 3 — 收入確認
我們根據兩種不同的會計準則確認收入：1) 主題606，與客户簽訂合同的收入（“主題606”）和2）主題842，租賃，（“主題842”）。
9
收入分類
下表按收入類型和適用的會計準則彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中列報的公司分類收入。
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
話題 842 |
|
|
話題 606 |
|
|
總計 |
|
|
話題 842 |
|
|
話題 606 |
|
|
總計 |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
零件銷售 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務收入 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
租賃設備銷售 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
該公司認為，上文概述的對客户合同收入的細分，以及以下討論，描述了經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。有關更多信息，請參閲附註 16 “分段”。
租賃收入（主題 842）
租金收入：自有設備租賃代表租賃設備的收入。公司將這些租賃合同記作經營租約。無論何時向客户開具賬單，公司都會在所得期限內確認設備租賃收入。租賃合同包括每日、每週或每月的使用費率，租金收入是按日賺取的，因為租賃合同仍未執行。由於租賃合同可以跨越多個報告期，因此公司在每個報告期結束時記錄未開票的租金收入和遞延租金收入。未開票租金收入作為 “淨應收賬款” 的一部分包含在簡明合併資產負債表中。我們的客户也可以直接購買租賃設備（“租賃設備銷售”）。租金收入和歸因於租賃設備銷售的收入分別在簡明合併運營報表的 “租金收入” 和 “租賃設備銷售” 中確認。
與客户簽訂合同的收入（主題 606）
下文討論了根據主題606對不同類型的收入進行核算。公司在主題606下的收入主要是在某個時間點確認的，而不是隨着時間的推移而確認的。
新設備和二手設備銷售：除賬單保留安排和基於項目的收入外，公司銷售新設備和二手設備的收入在向客户交付或提貨時確認，也就是客户獲得對承諾商品的控制權時。根據賬單和保留安排，收入將在所有配置工作完成且設備留待最終裝運時予以確認，此時公司已確定控制權已移交。賬單扣押安排主要適用於法律（例如霜凍法）禁止向客户實際運送重型設備或因客户無法在履行義務的同時安排貨運而要求的銷售。根據賬單保留安排出售的客户設備與公司庫存物理分開，該設備不能由公司使用或出售給其他客户。賬單持有協議確認的收入總額為 $
如本文所述，基於項目的收入是與客户簽訂的合同，在合同中，公司提供設計和建造解決方案、自動化設備安裝和系統集成以及倉庫管理系統的設置以及相關的硬件和軟件支持服務。這種收入是在一段時間內使用成本對成本輸入法履行義務時確認的，其依據是迄今發生的合同成本加上估計的合同成本總額。公司確認與基於項目的服務有關的遞延收入。公司認可了 $
零件銷售：零件銷售收入在客户提貨櫃台銷售交易時以及與定期維護服務相關的零件完成時予以確認。對於運送給客户的部件，公司選擇使用主題606中的實際權宜之計，將此類運輸活動視為配送成本，從而在發貨時確認收入，也就是客户獲得控制權的時候。
服務收入：公司記錄的服務收入主要來自有保障的維護合同和與客户的定期服務。公司在定期維護服務完成時確認此類服務收入。公司根據合同有效期內提供服務的估計費率（通常為三至）來確認一段時間內的有保障的維護合同收入
10
租賃設備銷售：該公司還從我們的租賃車隊中銷售租賃設備。這些銷售在交付給客户或由客户提貨時得到認可，也就是客户獲得對承諾商品的控制權時。在某些情況下，某些租賃協議包含租賃購買選項，根據該選項，客户可以選擇在租賃協議期限內購買租用的設備。租賃設備銷售收入在雙方批准和簽署租賃購買期權協議時予以確認，因為根據先前的租賃協議，設備已經歸客户所有，因此控制權隨着所有權的轉讓而轉移。
合同成本
公司不確認與與客户簽訂合同的增量成本（例如銷售佣金）相關的資產。公司的大部分收入是在某個時間點或在一年或更短的時間內確認的，如果公司本應確認的資產的攤還期為一年或更短，則公司使用了切實可行的權宜之計，允許我們在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。與在一年以上的時間內確認的收入相關的成本金額微不足道。
應收賬款和合同資產和負債
關於我們的應收賬款，我們認為信用風險的集中度是有限的，因為我們的客户羣由大量不同地域的客户組成。
該公司擁有與客户簽訂的基於項目的合同相關的合同資產和合同負債。
合同資產在可確認基於項目的收入的應收賬款之前履行合同義務。截至2024年3月31日和2023年12月31日的合約資產為美元
遞延收入（合同負債）包括基於項目的收入中的未得部分、與涵蓋先前購買設備的客户有保障的維護服務合同相關的收入以及與租賃協議相關的遞延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與基於項目的收入、服務維護合同和設備租賃協議相關的遞延收入總額為美元
我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官和首席運營官共同擁有OneH2, Inc.（“OneH2”）的間接非控股少數股權，他們分別通過2018年初及之前的各種交易收購了該股權。我們的 CEO 是 oneH2 的董事會成員。OneH2 是一傢俬營公司，生產氫燃料並向最終用户提供氫燃料，並製造模塊化氫氣廠和相關設備。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司購買了美元
附註 5 — 庫存
我
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
新裝備 |
$ |
|
|
$ |
|
||
二手設備 |
|
|
|
|
|
||
工作正在進行中 |
|
|
|
|
|
||
零件 |
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
|
|
|
|
||
庫存儲備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
11
美元的直接勞動
附註6 — 財產和設備
財產和設備淨額包括以下各項：
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃艦隊 |
|
|
|
|
|
||
建築物、設備和租賃權益改進： |
|
|
|
|
|
||
機械和設備 |
|
|
|
|
|
||
汽車和卡車 |
|
|
|
|
|
||
建築物和租賃權改善 |
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
||
總成本 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
||
租賃艦隊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
建築物、設備、汽車和卡車、租賃權益改善、融資租賃以及辦公和計算機設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計折舊和攤銷總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備的折舊和攤銷總額為美元
附註 7 — 商譽和其他無形資產
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中商譽賬面總額和應申報分部的變化：
|
材質 |
|
|
施工 |
|
|
主分發 |
|
|
總計 |
|
||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
調整收購價格分配 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
每年按申報單位對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有潛在減值的指標。有關更多信息，請參見附註15 “業務合併”。
12
截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||||||
|
加權平均剩餘壽命（以年為單位） |
|
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
|
|
淨載量 |
|
||||
客户和供應商關係 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
|
加權平均剩餘壽命（以年為單位） |
|
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
|
|
淨載量 |
|
||||
客户和供應商關係 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
無形資產的攤銷額為美元
注 8 — 樓層平面圖
平面圖—第一留置權貸款人
2021年4月1日，公司與Alta Equipment Group, Inc.及其中提到的其他信貸方簽訂了樓層計劃第一留置權信貸協議（“樓層計劃信貸協議”），貸款機構北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人。根據樓層計劃信貸協議，公司與我們的第一批留置權貸款機構簽訂了第一留置權平面圖貸款（“第一留置權平面圖貸款”），主要為新庫存融資。經修訂的樓層計劃信貸協議的最大借款能力為 $
OeM 專屬貸款人和供應商的樓層平面圖
該公司與多家原始設備製造商專屬貸款機構和供應商（“原始設備製造商平面圖設施”，以及第一留置權平面圖融資機制，統稱為 “樓層規劃設施”），為新舊庫存和租賃設備提供平面圖融資機制，每個貸款能力從美元不等
OEM 平面圖設施由所資助的設備提供擔保，幷包含某些運營公司的擔保。利息成本為SOFR加上適用的利潤。截至2024年3月31日，不包括免息期的有利影響，有效利率介於
平面圖設施下的融資總額不能超過美元
13
附註9 — 長期債務
信貸額度—第一留置權貸款人
2021年4月1日，公司與Alta Equipment Group Inc.及其中的其他信貸方、其中點名的貸款機構、北美摩根大通銀行作為行政代理人的北美摩根大通銀行以及其中指定的銀團代理人和文件代理人簽訂了第六份經修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議（“經修訂和重述的ABL信貸協議”）。根據經修訂和重述的ABL信貸協議，公司擁有基於資產的循環信貸額度（“ABL信貸額度”），我們的第一個留置權持有人，該額度的預付款由符合條件的應收賬款、零件以及其他未抵押的新舊設備庫存和租賃設備支持。ABL融資機制的借款能力為美元
平面圖設施和ABL融資機制下的最大借款額限制為美元
高級擔保第二留置權票據
票據由我們現有和未來的每家國內子公司擔保。除某些例外情況和允許的留置權外，票據及其擔保人通過對我們幾乎所有資產和擔保人資產的第二優先留置權進行擔保，這些資產以第一優先權擔保我們的ABL融資機制和第一留置權平面計劃機制下的所有債務以及某些套期保值和現金管理義務，包括但不限於我們的設備、固定裝置、庫存、無形資產和股本我們或擔保人現在擁有或將來收購的受限子公司。
截至2024年3月31日，票據下的未償借款為美元
公司的長期債務包括以下內容：
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
信用額度 |
$ |
|
|
$ |
|
||
高級擔保第二留置權票據 |
|
|
|
|
|
||
未攤銷的債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務折扣 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資租賃 |
|
|
|
|
|
||
債務和融資租賃總額 |
|
|
|
|
|
||
減去：當前到期日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務和融資租賃，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，公司遵守了債務協議中規定的財務契約。
14
應付票據—非或有對價
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以最低現金支付現值計量和記錄的非或有對價負債，以及這些負債在與公司收購Ecoverse Industries, LTD（“Ecoverse”）、Peaklogix LLC（“Peaklogix”）、Ginop Sales, Inc.和Ault相關的簡明合併資產負債表上的列報工業公司（“Ault”）。
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資產負債表上的位置 |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
其他流動負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
有關更多信息，請參閲附註14 “金融工具的公允價值” 和附註15 “業務合併”。
附註 10 — 租賃
該公司主要為分支機構、公司辦公室和某些設備提供第三方運營和融資租約。該公司有
公司根據短期和長期經營租賃協議向客户租賃和轉租某些叉車。轉租收入包含在我們簡明合併運營報表的 “租金收入” 中。以下轉租收入包括主要設施的轉租，這些設施由於不屬於我們的正常業務運營而未包含在租金收入中。這些轉租的總租賃費用包含在下面的運營租賃費用中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累計折舊後的融資租賃項下記錄的資產為美元
租賃費用的組成部分如下：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營租賃費用 |
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租賃費用 |
|
|
|
|
|
||
低價值租賃費用 |
|
|
|
|
|
||
可變租賃費用 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
||
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
||
租賃負債的利息 |
|
|
|
|
|
||
轉租收入 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
租賃費用總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
與租賃有關的其他信息見下表：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
補充現金流信息 |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
||
經營租賃的運營現金流 |
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃的運營現金流 |
|
|
|
|
|
||
為融資租賃融資現金流融資 |
|
|
|
|
|
||
為換取租賃義務而獲得的非現金使用權資產： |
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： |
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
||
加權平均折扣率（百分比）： |
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
||
15
截至2024年3月31日，上述不可取消的運營和融資租賃下的最低未來租賃付款額如下：
截至12月31日的年度 |
經營租賃 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2024 年的剩餘時間 |
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
||
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
||
減去：估算利息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
資產負債表地點 |
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
長期債務的當前部分 |
$ |
|
|
$ |
|
||
當期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
減去流動部分的融資租賃債務 |
|
|
|
|
|
||
扣除流動部分的長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，該公司還有其他租約，基本上都是房地產，這些租約已執行但尚未開始，未貼現的租賃付款為美元
有關公司為第三方承租人履約提供擔保的某些合同的更多信息，請參閲附註11 “意外開支”。
附註 11 — 突發事件
擔保
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司是某些合同的當事方，在這些合同中，該公司為履行與各種第三方金融機構的協議提供擔保。如果第三方承租人違約，公司將被要求支付合同中規定的全部或部分剩餘未付債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些擔保相關的估計風險均不大。預計第三方將有能力償還債務，而公司無需履行擔保；因此，
法律訴訟
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，針對公司的各種索賠和訴訟尚待審理，這些索賠和訴訟是我們正常業務過程中附帶的。管理層認為，在與法律顧問協商後，扣除預期的保險收益後，這些事項的解決預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
合同義務
公司認為沒有任何資產負債表外安排對公司產生或合理可能產生重大影響。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均為 $
16
附註 12 — 所得税
公司確認的所得税優惠為 $
所得税優惠主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中的淨虧損。我們會定期評估對遞延所得税資產的估值補貼的需求。在進行評估時，我們會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重來確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。我們將繼續監測每季度對遞延所得税資產的估值補貼的需求。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為
該公司的計劃是制定基礎廣泛的長期計劃，旨在吸引和留住有才華的員工，協調股東和員工的利益。為此，我們高級領導團隊的薪酬包括限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）形式的股權獎勵。我們根據授予之日普通股的收盤市場價格計算限制性股票單位和PSU在授予日的公允價值。補償費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。授予的PSU數量取決於公司實現目標績效目標的情況，範圍可能包括
公司確認的PSU和RSU的股票薪酬支出總額為美元
截至2024年3月31日，與公司限制性股票單位非歸屬部分相關的未確認薪酬支出總額為美元
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中授予和歸屬的股票獎勵數量：
|
限制性股票單位 |
|
|
高性能庫存單位 |
|
||||||||||
|
單位數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
單位數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬單位 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已歸屬-已發行 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
既得——未發行 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬單位 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
員工股票購買計劃 (ESPP)
2023 年 6 月 8 日，公司提交了 S-8 表格進行註冊
根據ESPP，符合條件的員工（定義見ESPP）可以通過累計工資扣除來購買公司的普通股。符合條件的員工可以在以下地址購買公司的普通股
17
選擇參加ESPP的員工將開始預扣工資，這些工資將累積到相應期限結束為止。根據主題718-50——薪酬——股票補償中的指導，購買公司普通股的能力
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，ESPP 員工工資繳款總額為 $
附註14 — 金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即時或短期性質或到期日，隨附的現金、應收賬款、應計費用和其他流動負債的簡明合併資產負債表中報告的金融工具的賬面價值接近公允價值。
以下是對經常性按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的描述：
債務工具
公司債務工具的賬面價值與其公允價值不同。公允價值是根據這些工具的交易價格和報價以及期限相似的當前借款利率（二級公允價值投入）確定的。
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
估計的總公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
||
總賬面價值 (1) |
|
|
|
|
|
||
(1) 債務總額，不包括未攤銷的債務折扣和債務發行成本的影響。
或有對價
或有對價負債代表未來收益負債的公允價值，在實現某些業績里程碑後，公司可能需要在過去的收購中支付這些債務。根據第三級投入，收購收益在每個報告期內按公允價值計量，公允價值的任何變動均記錄在簡明合併運營報表中。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司按公允價值計量和記錄的或有對價負債及其在簡明合併資產負債表上的列報：
|
第 3 級 |
|
|||||
資產負債表地點 |
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
其他流動負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
||
以下是截至2024年3月31日的三個月中對三級工具的變更摘要：
|
或有對價 |
|
|
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
$ |
|
|
公允價值的變化 |
|
|
|
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ |
|
|
18
衍生金融工具
在正常業務過程中，我們面臨與外幣匯率、大宗商品價格和利率變動相關的市場風險。為了管理這些固有風險的一部分，我們可能會根據管理層對風險、機會和成本之間權衡的判斷購買某些類型的衍生金融工具。我們不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。在所報告的任何時期，對採用套期會計的衍生品的套期保值無效的影響都不大。公司已確定我們所有衍生品合約的公允價值均基於二級輸入，例如來自第三方的類似工具的報價市場價格以及可觀察到的報價以外的投入（遠期曲線、隱含波動率、交易對手信用風險）。公司定期審查交易對手的信用風險，過去沒有因交易對手的不良表現而遭受任何重大信用損失。
利率上限
我們設定了利率上限，以保護現金流免受與浮動利率債務利率上調所產生的利息支付相關的風險。利率上限是主題815——衍生品和套期保值下被指定為現金流對衝工具的一種衍生工具。從生效之日起至終止之日支付的保費將在簡明合併運營報表中確認。利率上限公允價值的所有變化均在AOCI中遞延，隨後在衍生品合約結算期間計入收益。綜合（虧損）收益簡明合併報表中分別披露了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利率上限的未實現收益（虧損）。
燃料購買合同
我們會不時簽訂固定價格互換合約，購買汽油和柴油燃料，以保護現金流免受與未來部分預期購買的燃料價格波動相關的風險。購買汽油和柴油燃料的固定價格互換合約是衍生工具，未被指定為主題815下的套期保值工具。
下表彙總了截至2024年3月31日公司衍生工具的到期日、計量單位和名義價值：
衍生品的到期日 |
貨幣/計量單位 |
|
名義價值 |
|
|
利率上限（ |
一個月 SOFR |
|
$ |
|
|
燃料交換 ( |
加侖 |
|
|
|
|
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司衍生工具在簡明合併資產負債表中的位置和公允價值：
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生品 |
|
|||||||||||||
被指定為對衝的衍生品 |
資產負債表位置 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
資產負債表位置 |
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||
利率上限——當前部分 |
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
應計費用 |
$ |
|
|
$ |
|
||
利率上限-長期 |
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
||||
19
附註 15 — 業務合併
下表彙總了2023年收購中按細分市場收購的淨資產：
|
物料搬運 |
|
施工 |
|
總計 |
|
|||
現金 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
||
租賃艦隊 |
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他無形資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
樓層平面圖應付——新設備 |
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
應付賬款 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
客户存款 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
應計費用 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
當期經營租賃負債 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
當期遞延收入 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
長期經營租賃負債 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
負債總額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購的淨資產 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除現金後收購的資產 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
在2024年，我們記錄了與收購Ault相關的收購價格分配的調整，這些調整對個人或總體而言都不重要。有關2023年收購收購價格會計調整對本年度的淨影響，請參閲 “收購支出，扣除收購現金” 中的總現金流出量簡明合併報表。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表附註15中更詳細地描述了我們2023年的收購。
我們在2023年收購M&G Materials Handling Co.、新英格蘭電池商店和Burris Equipment Company的收購資產和承擔的負債的公允價值已最終確定，營運資金、税收相關和收購價格分配調整仍對Ault持開放態度。
註釋 16 — 分段
該公司有
物料搬運部門主要在密歇根州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約州（包括紐約市）、弗吉尼亞州和新英格蘭地區以及加拿大的安大略省和魁北克省從事與叉車和其他物料搬運設備的銷售、服務和租賃相關的業務。
建築設備部門主要在密歇根州、伊利諾伊州、印第安納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、紐約州（不包括紐約市）、佛羅裏達州和新英格蘭地區以及加拿大的安大略省和魁北克省從事與建築設備銷售、服務和租賃相關的業務。
該公司於2023年第一季度開始將主分銷作為自己的分部單獨報告。主分銷部門主要從事與環境處理設備有關的大型設備分銷，分銷商遍佈北美。
20
公司在一般公司層面保留各種未分配支出項目，公司在下表中將其稱為 “公司和其他”。Corporate and Other持有公司債務，共有少量交易活動，包括Alta電動汽車（例如商用電動汽車）的收入和成本。公司和其他部門產生與我們的董事、公司高管和共享服務團隊成員的薪酬（包括股票薪酬）、與收購和籌資活動相關的諮詢和律師費、公司治理和合規相關事宜、某些企業發展相關費用、與原始發行折扣相關的利息支出和與先前融資相關的遞延融資成本以及公司部分所得税準備金相關的費用。在公司和其他板塊中也有公司間淘汰活動。
下表按應申報分部列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
材質 |
|
|
施工 |
|
|
主分發 |
|
|
企業和其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
零件銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
租賃設備銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
税前收入（虧損） |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
材質 |
|
|
施工 |
|
|
主分發 |
|
|
企業和其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
零件銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
租賃設備銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
税前收入（虧損） |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按應申報分部劃分的公司已確定資產：
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
物料搬運 |
$ |
|
|
$ |
|
||
施工設備 |
|
|
|
|
|
||
主分發 |
|
|
|
|
|
||
企業和其他 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
21
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括與Ecoverse收購相關的既得的、未發行的RSU和ESPP股票以及已獲得、未發行的股票對價。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數，然後計算該期間所有潛在的攤薄普通股。我們將根據股票薪酬計劃授予的所有仍未歸屬的普通股等價物以及在收購Ault時用作對價但仍未發行的股票（“稀釋性證券”）計入已發行的已發行股票數量，用於使用國庫法計算攤薄後每股收益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
每股基本淨（虧損）收益 |
|
|
|
|
|
||
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
基本加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
||
普通股每股基本淨（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股攤薄（虧損）收益 |
|
|
|
|
|
||
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
基本加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
||
稀釋性證券的影響： |
|
|
|
|
|
||
稀釋性證券的影響 |
|
— |
|
|
|
|
|
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
||
普通股每股攤薄後的淨（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
大約
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與我們在本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註，以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。本討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”，反映了Alta當前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中包含的結果和時間存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於經濟和競爭條件、監管變化和其他不確定性，以及下文和本10-Q表季度報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，所有這些都難以預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。Alta不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
業務描述
我們擁有並運營北美最大的綜合設備經銷平臺之一。通過我們的分支機構網絡，我們為幾類專業設備銷售、租賃和提供零件和服務支持，包括叉車和其他物料搬運設備、重型和緊湊型土方工程設備、破碎和篩分設備、環境處理設備、起重機和高空作業平臺、鋪路和瀝青設備、其他建築設備和相關產品。我們在這些設備類別中從事五項主要業務活動：
我們作為設備經銷商經營了40年，並建立了分支網絡，其中包括密歇根州、伊利諾伊州、印第安納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州、康涅狄格州、新罕布什爾州、佛蒙特州、羅德島州、紐約州、弗吉尼亞州、內華達州和佛羅裏達州以及加拿大安大略省和魁北克省的85個分支機構。我們通過提供銷售、零件、服務和租賃服務，為客户的設備需求提供端到端的解決方案。此外，我們在物料搬運部門提供倉庫設計和建造服務、自動化設備安裝和系統集成解決方案。
在我們的領土內，我們主要代表我們的OEM合作伙伴獨家分銷新設備和備件。我們和我們的區域子公司與領先的物料搬運和建築設備原始設備製造商保持着長期的合作關係，包括海斯特-耶魯、沃爾沃、JcB、CNH、Develon、McCloskey和久保田等，以及Doppstadt和Backers等在北美各地的環境處理設備的主要經銷商權利。我們一直被汽車製造商認可為頂級經銷商合作伙伴，並被認定為國際認可的海斯特-耶魯經銷商和沃爾沃年度經銷商獎的多年獲得者。最近，鑑於公司在電氣化叉車、電池充電和發電方面的成功歷史，以及我們的物料搬運客户羣（客户通常在日常運營中使用大型商用越野車車隊），我們正在推行一項側重於公路車輛領域商用電動汽車的配送和供電的戰略。儘管我們的電動汽車（“電動交通”）業務乃至整個行業還處於初期發展階段，但我們認為，我們在這個新興市場中的先發優勢和專業知識代表着令人興奮的未來增長機會。
我們致力於為客户提供一流的設備經銷商體驗。我們的客户主要關注設備的可靠性和正常運行時間，而我們熟練的技術人員團隊和對服務的承諾是建立和維持長期客户關係的關鍵，這代表了公司的關鍵競爭優勢。零件和服務也是我們最可預測和最有利可圖的業務，經銷商模式旨在推動售後零件和服務收入。通過銷售新設備和二手設備以及銷售輕型租賃車隊，我們在專屬區域內提供可維修的設備。隨着現場人口的老齡化，我們在設備維護週期中充分利用售後零件和服務銷售。
23
戰略收購
我們的增長戰略以進行戰略收購為前提，以擴大我們的地域覆蓋範圍，擴大我們的能力和服務範圍，並使我們的客户和供應商基礎多樣化。我們相信，這些收購，無論是立即還是長期，都將提高我們的財務業績。
業務板塊
有關我們業務部門的詳細描述，請參閲附註16 “分部”。
財務報表概述
我們的收入主要來自設備的銷售或租賃以及產品支持（例如零件和服務）活動，包括：
新設備銷售。我們銷售新的重型建築、物料搬運和環境處理設備，並且是國家認可的設備製造商的領先區域分銷商。我們的新設備銷售業務是我們的租賃、零件和服務業務新客户的主要來源。我們的大部分新設備銷售都取決於我們與一流的OEM簽訂的獨家分銷協議。向客户銷售新設備雖然從毛利率的角度來看是有利可圖的，但卻是為我們利潤率更高的售後市場收入來源，特別是服務和零件創造設備現場人口和活動的一種手段。我們還銷售與我們的物料搬運設備產品相關的切向產品和服務，包括但不限於自動化設備和相關安裝、倉庫系統集成解決方案和相關控制軟件。
二手設備銷售。我們出售的二手設備通常是通過交易從購買新設備的客户那裏獲得的設備、根據第三方租賃協議從金融公司購買設備的設備，或者我們的二手設備專家在公開市場上為客户採購的二手設備。我們地區的二手設備銷售，例如新設備的銷售，為公司帶來了零件和服務業務。
零件銷售。我們向客户出售替換零件，併為我們自己的租賃車隊提供零件。我們的內部零件庫存充足，因此我們能夠為客户提供及時的服務支持。我們的大部分零件庫存由那些與我們簽訂了銷售新設備的獨家協議的原始設備製造商的替換零件組成。
服務收入。我們為客户擁有的設備提供維護和維修服務，並維護我們自己的租賃車隊。除了根據需要或按計劃進行維修和保養外，我們還為客户提供持續的預防性維護服務和保修維修。我們投入了大量資源來培訓我們的技術服務員工，並擁有全面的服務基礎架構，我們認為這使我們與競爭對手區分開來。我們大約 45% 的員工是熟練的服務技術人員。
租金收入。我們每天、每週和每月向客户租用重型建築、緊湊型設備、空中設備、物料搬運設備和各種其他類型的設備。我們的租賃車隊維護良好，截至2024年3月31日，原始購置成本（我們定義為最初支付給製造商的成本加上任何資本化成本）為6.01億美元。我們租賃機隊的原始收購成本不包括與我們的擔保購買義務相關的830萬美元資產，這些資產不受我們的日常運營控制。除了作為核心業務外，我們的租賃業務還為我們的銷售和產品支持活動創造了交叉銷售機會。
租賃設備銷售。我們還出售租賃車隊中的租賃設備。在我們的建築設備領域，我們的租賃設備銷售主要與處於使用壽命最初幾年的輕型設備有關。從我們的租賃車隊中出售輕型建築設備使我們能夠以不同的價位滿足客户對特定型號年份設備的需求（而不是僅向市場提供全新的設備）。客户通常可以選擇在租賃協議到期之後或之前購買設備。租賃設備銷售，例如新設備和二手設備的銷售，在我們的區域內產生了以客户為基礎的設備現場人羣，最終為我們帶來了高利潤的零件和服務收入。
24
主要成本和開支
我們的收入成本主要與設備銷售或租賃以及產品支持活動相關的成本有關，其中包括我們熟練技術人員的直接勞動力成本。我們的運營費用主要包括銷售、一般和管理費用，主要包括與銷售和管理人員相關的人員成本以及與部署服務車隊和佔用費用相關的費用。此外，我們還有與平面圖應付賬款、融資租賃、信貸額度和優先擔保第二留置權票據相關的利息支出。這些主要成本和支出將在下文進一步説明：
新設備銷售。出售新設備的成本包括我們從第三方購買的新設備的總購置成本。
二手設備銷售。二手設備銷售成本包括我們從第三方購買的二手設備的賬面淨值或成本，或我們在新設備銷售交易中從客户那裏獲得的二手設備的以舊換新價值。
零件銷售。零件銷售成本代表用於維護和維修我們服務的客户自有設備或直接向客户出售的自有設備的零件（例如非處方零件銷售）的平均成本。
服務收入。服務收入成本主要代表為維護和維修客户自有設備而提供的服務所產生的勞動力成本。除了可由客户直接計費的人工費用外，培訓、帶薪休假和維護我們的專業技術人員的其他不可計費的費用都記錄在本細列項目中。
租金收入。租金支出指與租賃設備相關的成本，除其他外，包括維修和維護我們的租賃設備的成本以及擁有租賃設備的其他雜項費用。其他租賃費用主要包括我們為客户提供的與租賃設備相關的設備支持活動，例如貨運服務和損壞豁免政策。
租金折舊。租賃設備的折舊是指可歸因於租賃設備的折舊成本。估計的使用壽命因設備類型而異。有關我們的租賃設備折舊方法的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。
租賃設備銷售。先前租用的設備銷售的成本包括從我們的租賃機隊中出售的租賃設備的賬面淨值（例如，扣除累計折舊後的淨賬面價值）。
運營費用。這些成本由三個主要部分組成：人事、運營和佔用成本。人事成本由行政僱員的小時工資和帶薪工資組成，包括激勵性薪酬和員工福利，例如醫療福利。運營成本包括營銷活動、與部署和租賃我們的服務車隊相關的成本、保險、信息技術、辦公和商店用品、一般公司成本、非銷售和租賃相關資產的折舊以及無形攤銷。佔用成本包括與我們的設施基礎設施相關的所有費用，包括租金、水電費、財產税和建築保險。
其他費用，淨額。簡明合併運營報表的這一部分主要由利息支出和其他導致收入或支出的雜項組成。利息支出由我們的原始設備製造商平面圖融資安排、信貸額度、優先擔保第二留置權票據和融資租賃安排驅動。
25
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
合併業績
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
228.6 |
|
|
$ |
219.6 |
|
|
$ |
9.0 |
|
|
|
4.1 |
% |
零件銷售 |
|
72.9 |
|
|
|
68.4 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
6.6 |
% |
服務收入 |
|
64.0 |
|
|
|
60.2 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
6.3 |
% |
租金收入 |
|
48.5 |
|
|
|
43.5 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
11.5 |
% |
租賃設備銷售 |
|
27.6 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
(1.4) |
) |
|
|
(4.8) |
)% |
總收入 |
|
441.6 |
|
|
|
420.7 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
5.0 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
192.4 |
|
|
|
179.0 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
7.5 |
% |
零件銷售 |
|
48.3 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
6.4 |
% |
服務收入 |
|
27.0 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
7.6 |
% |
租金收入 |
|
6.7 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
9.8 |
% |
租金折舊 |
|
27.1 |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
18.3 |
% |
租賃設備銷售 |
|
19.5 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
(1.4) |
) |
|
|
(6.7) |
)% |
總收入成本 |
|
321.0 |
|
|
|
299.4 |
|
|
|
21.6 |
|
|
|
7.2 |
% |
毛利潤 |
|
120.6 |
|
|
|
121.3 |
|
|
|
(0.7) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
一般和管理費用 |
|
114.6 |
|
|
|
104.0 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
10.2 |
% |
非租金折舊和攤銷 |
|
6.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
32.7 |
% |
運營費用總額 |
|
121.5 |
|
|
|
109.2 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
11.3 |
% |
運營收入（虧損） |
|
(0.9 |
) |
|
|
12.1 |
|
|
|
(13.0 |
) |
|
|
(107.4 |
)% |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，應付樓層平面圖——新設備 |
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
(1.3) |
) |
|
|
86.7 |
% |
利息支出——其他 |
|
(13.3) |
) |
|
|
(10.5) |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
26.7 |
% |
其他收入 |
|
0.9 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
(15.2) |
) |
|
|
(11.0) |
) |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
38.2 |
% |
税前（虧損）收入 |
|
(16.1) |
) |
|
|
1.1 |
|
|
|
(17.2 |
) |
|
NM |
|
|
所得税（福利）準備金 |
|
(4.2 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(4.3) |
) |
|
NM |
|
|
淨（虧損）收入 |
|
(11.9 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(12.9 |
) |
|
NM |
|
|
優先股股息 |
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 |
$ |
(12.7 |
) |
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
(12.9 |
) |
|
NM |
|
|
NM-計算出的變化沒有意義 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
收入百分比 |
|
|||||
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
51.8 |
% |
|
|
52.2 |
% |
零件銷售 |
|
16.4 |
% |
|
|
16.3 |
% |
服務收入 |
|
14.5 |
% |
|
|
14.3 |
% |
租金收入 |
|
11.0 |
% |
|
|
10.3 |
% |
租賃設備銷售 |
|
6.3 |
% |
|
|
6.9 |
% |
總收入 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
43.6 |
% |
|
|
42.5 |
% |
零件銷售 |
|
10.9 |
% |
|
|
10.8 |
% |
服務收入 |
|
6.1 |
% |
|
|
6.0 |
% |
租金收入 |
|
1.6 |
% |
|
|
1.5 |
% |
租金折舊 |
|
6.1 |
% |
|
|
5.4 |
% |
租賃設備銷售 |
|
4.4 |
% |
|
|
5.0 |
% |
總收入成本 |
|
72.7 |
% |
|
|
71.2 |
% |
毛利潤 |
|
27.3 |
% |
|
|
28.8 |
% |
26
非公認會計準則財務指標：有機收入
|
有機收入 |
|
|||||||||||||
|
截至3月31日的三個月 |
增加（減少） |
|
||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
總收入 |
$ |
441.6 |
|
|
$ |
420.7 |
|
|
$ |
20.9 |
|
|
|
5.0 |
% |
收購收入 |
|
17.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
有機收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
218.5 |
|
|
|
219.6 |
|
|
|
(1.1) |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
零件銷售 |
|
69.2 |
|
|
|
68.4 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
1.2 |
% |
服務收入 |
|
62.6 |
|
|
|
60.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.0 |
% |
租金收入 |
|
46.6 |
|
|
|
43.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
7.1 |
% |
租賃設備銷售 |
|
27.4 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
(1.6) |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
有機收入總額 |
$ |
424.3 |
|
|
$ |
420.7 |
|
|
$ |
3.6 |
|
|
|
0.9 |
% |
上表包含非公認會計準則財務指標。“非公認會計準則財務指標” 被定義為衡量公司財務業績的數字指標，其中不包括或包括金額，因此與公司簡明合併運營報表、資產負債表或現金流量表中根據公認會計原則計算和列報的最直接的可比指標不同。公司使用的非公認會計準則財務指標是有機收入和與有機收入相關的增長率。我們將有機收入增長定義為收入增長，其中不包括在本年度和前幾年的兩個時期均未完全出現的收購的影響。我們認為，有機收入增長對投資者來説是一個有意義的指標，因為它可以更一致地將我們的收入與前期以及業內同行進行比較。
根據G法規的要求，我們在管理層討論和分析我們的個別業務板塊時，在上表和後續表中（如適用）中提供了有機收入與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。該衡量標準是對最具可比性的GAAP衡量標準的補充，應與之結合使用。管理層使用這種非公認會計準則財務指標來監控和評估財務業績和趨勢。
收入：截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，合併收入增長了2,090萬美元，達到4.416億美元，增長了5.0％。截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，有機銷售增長達到0.9％。儘管利率上升、通貨膨脹和勞動力市場緊張帶來不利因素，但由於我們所服務的許多市場的基本面保持穩健，我們對產品和服務的需求持續不斷。儘管如此，從歷史上看，冬季對我們建築設備的需求一直較低，設備租賃和服務收入通常與當前的建築活動水平相關，因此，嚴酷的冬季天氣條件通常會對我們在本財年第一季度在北部地區的業務產生負面影響，並且在連續比較季度表現時可能導致巨大差異。根據我們的歷史，截至2024年3月31日的業績再次受到冬季天氣的負面影響。此外，今年我們北部地區的冬季比平時更温和，減少了與降雪相關的設備的銷售、租賃和服務活動，這通常可以緩解施工 “淡季” 對我們的建築設備領域的一些負面影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，有機新設備和二手設備收入保持相對穩定，略有下降0.5％，而截至2023年3月31日的三個月則表現強勁，當時新設備的供應正處於滿足疫情後存在的高水平被壓抑需求的初始階段。這種動態在我們向庫存經銷商銷售設備的總分銷板塊中最為突出，因為截至2024年3月31日的三個月，該分部收入比去年同期下降了1,390萬美元。儘管新設備和二手設備收入與去年同期相比停滯不前，但我們的產品支持部門（零件和服務）在本季度有機增長了2.5％。在此期間，我們的租賃業務保持強勁，與去年同期相比，租金收入有機增長了7.1％，這要歸因於更高的利率和車隊租金的增加。截至2024年3月31日的三個月，租賃設備銷售額與去年同期相比下降了5.5％，這主要與2023年第一季度對輕型設備的需求增加有關。
毛利（GP）：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||
合併 |
GP% |
|
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|||
新設備和二手設備銷售 |
|
15.8 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
(2.7 |
)% |
零件銷售 |
|
33.7 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
|
0.1 |
% |
服務收入 |
|
57.8 |
% |
|
|
58.3 |
% |
|
|
(0.5) |
)% |
租金收入 |
|
30.3 |
% |
|
|
33.3 |
% |
|
|
(3.0 |
)% |
租賃設備銷售 |
|
29.3 |
% |
|
|
27.9 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併毛利 |
|
27.3 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
|
(1.5) |
)% |
27
截至2024年3月31日的三個月，合併毛利為27.3％，較2023年同期的28.8％下降了150個基點。新設備和二手設備的銷售利潤率下降了270個基點至15.8％，這反映了銷售組合，因為與去年同期相比，我們在利潤率較高的倉庫解決方案平臺Peaklogix和主配送板塊中產生的銷量有所減少。隨着庫存可用性的正常化，我們的核心業務（建築和物料搬運）的新設備和二手設備的銷售利潤率也從上一年的高價略有回升。但是，在租賃設備的銷售方面，我們靈活的 “先租後售” 模式使我們能夠出售以前折舊但維護良好的租賃機隊，與去年同期相比增長了140個基點。與去年同期相比，今年迄今為止的零件和服務毛利率保持穩定，每個部門的零件和服務的毛利率分別提高了10個基點和下降了50個基點。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的租金收入毛利率下降了300個基點，這主要是由於租賃車隊的補充和擴大以及折舊費用的相關增量增加。
運營支出：截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，合併運營支出增加了1,230萬美元，達到1.215億美元。增長主要是由我們 2023 年收購的整個時期的影響所推動的。員工人數的有機增長和就業成本的上升，例如工資和福利，主要是增長的其餘部分。
其他支出，淨額：截至2024年3月31日的三個月，合併其他支出淨額為1,520萬美元，而2023年同期為1,100萬美元。增長的主要原因是利率上升導致利息支出增加，以及2023年第四季度債務融資收購導致的未償債務增加，以及庫存和租賃車隊水平與2023年第一季度相比的增加。
所得税準備金：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別記錄了420萬美元的所得税優惠和10萬美元的所得税支出。所得税優惠是2024年期間發生的損失造成的。
物料搬運結果
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
94.1 |
|
|
$ |
87.5 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
|
7.5 |
% |
零件銷售 |
|
24.9 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
服務收入 |
|
33.8 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
2.7 |
% |
租金收入 |
|
19.0 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5.6 |
% |
租賃設備銷售 |
|
2.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
78.6 |
% |
總收入 |
|
174.3 |
|
|
|
164.8 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
5.8 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
76.3 |
|
|
|
68.5 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
11.4 |
% |
零件銷售 |
|
15.5 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
服務收入 |
|
14.1 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租金收入 |
|
2.7 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
28.6 |
% |
租金折舊 |
|
7.5 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
23.0 |
% |
租賃設備銷售 |
|
1.5 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
66.7 |
% |
總收入成本 |
|
117.6 |
|
|
|
107.3 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
9.6 |
% |
毛利潤 |
|
56.7 |
|
|
|
57.5 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(1.4) |
)% |
一般和管理費用 |
|
48.9 |
|
|
|
43.0 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
13.7 |
% |
非租金折舊和攤銷 |
|
2.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
10.0 |
% |
運營費用總額 |
|
51.1 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
13.6 |
% |
運營收入 |
|
5.6 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(55.2) |
)% |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，應付樓層平面圖——新設備 |
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.5) |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
80.0 |
% |
利息支出——其他 |
|
(4.2 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
23.5 |
% |
其他收入（支出） |
|
0.1 |
|
|
|
(3.5 |
) |
|
|
3.6 |
|
|
|
(102.9) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
(5.0) |
) |
|
|
(7.4 |
) |
|
|
2.4 |
|
|
|
(32.4) |
)% |
税前收入 |
$ |
0.6 |
|
|
$ |
5.1 |
|
|
$ |
(4.5) |
) |
|
|
(88.2) |
)% |
28
|
收入百分比 |
|
|||||
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
54.0 |
% |
|
|
53.1 |
% |
零件銷售 |
|
14.3 |
% |
|
|
15.2 |
% |
服務收入 |
|
19.4 |
% |
|
|
20.0 |
% |
租金收入 |
|
10.9 |
% |
|
|
10.9 |
% |
租賃設備銷售 |
|
1.4 |
% |
|
|
0.8 |
% |
總收入 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
43.8 |
% |
|
|
41.6 |
% |
零件銷售 |
|
8.9 |
% |
|
|
9.5 |
% |
服務收入 |
|
8.1 |
% |
|
|
8.6 |
% |
租金收入 |
|
1.5 |
% |
|
|
1.2 |
% |
租金折舊 |
|
4.3 |
% |
|
|
3.7 |
% |
租賃設備銷售 |
|
0.9 |
% |
|
|
0.5 |
% |
總收入成本 |
|
67.5 |
% |
|
|
65.1 |
% |
毛利潤 |
|
32.5 |
% |
|
|
34.9 |
% |
非公認會計準則財務指標：有機收入
|
有機收入 |
|
|||||||||||||
|
截至3月31日的三個月 |
增加（減少） |
|
||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
總收入 |
$ |
174.3 |
|
|
$ |
164.8 |
|
|
$ |
9.5 |
|
|
|
5.8 |
% |
收購收入 |
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
有機收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
93.7 |
|
|
|
87.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
7.1 |
% |
零件銷售 |
|
24.5 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
(0.5) |
) |
|
|
(2.0) |
)% |
服務收入 |
|
33.3 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
% |
租金收入 |
|
18.9 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
5.0 |
% |
租賃設備銷售 |
|
2.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
78.6 |
% |
有機收入總額 |
$ |
172.9 |
|
|
$ |
164.8 |
|
|
$ |
8.1 |
|
|
|
4.9 |
% |
收入：截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，物料搬運板塊的收入增加了950萬美元，達到1.743億美元。有機地説，由於良好的需求背景和設備可用性，該細分市場的收入迄今為止比去年同期增長了4.9％，這使我們的設備銷售積壓得以提高。在有機基礎上，由零件和服務部門合併組成的產品支持收入保持相對穩定，略有下降0.2％，與去年同期相比服務呼叫量相似。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，租金收入有機增長了5.0％，這要歸因於更高的租金率和船隊的名義租金水平。由於我們處置了機隊中使用壽命已到期的租賃設備，租賃設備銷售額有機增長了110萬美元，增長了78.6％，增幅為78.6％。
毛利（GP）：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|||
新設備和二手設備銷售 |
|
18.9 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
|
(2.8 |
)% |
零件銷售 |
|
37.8 |
% |
|
|
37.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
服務收入 |
|
58.3 |
% |
|
|
57.1 |
% |
|
|
1.2 |
% |
租金收入 |
|
46.3 |
% |
|
|
54.4 |
% |
|
|
(8.1 |
)% |
租賃設備銷售 |
|
40.0 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部毛利 |
|
32.5 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
(2.4) |
)% |
29
截至2024年3月31日的三個月，物料搬運毛利與2023年同期相比下降了240個基點至32.5％。由於銷售結構的差異，新設備和二手設備的毛利率受到壓縮，銷售減少來自利潤率更高的倉儲解決方案平臺Peaklogix，以及與去年相比，市場設備可用性增加帶來的競爭壓力增加。零部件毛利率同比保持相對穩定，符合預期。截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，服務利潤率增長了120個基點，這可以歸因於客户、保修和車隊工作等每個主要服務類別的利潤率提高。租金收入毛利率下降了810個基點，這主要是由於補充和擴大了租賃車隊的規模，以及相關的折舊費用逐漸增加。租賃設備銷售利潤率保持相對穩定，符合低銷售量的預期。
運營支出：截至2024年3月31日的三個月，物料搬運運營費用與去年同期相比增加了610萬澳元，至5,110萬美元，這主要是由於2023年3月收購M＆G的全期影響、與人事相關的工資和福利成本增加，以及公司間共享服務費用分配的簡明合併運營報表分類發生了370萬美元的變化，費用抵消了其他收入的影響（）。
其他支出，淨額：截至2024年3月31日的三個月，物料搬運其他支出淨額與去年同期相比減少了240萬美元，至500萬美元。下降主要與上述共享服務職能的公司間支出分配變化以及先前收購的或有對價調整有關，這些變化被用於支持更大的租賃車隊、更高的庫存水平和債務融資收購的借款總額增加相關的利息支出增加以及我們的浮動利率債務利率與去年同期相比的上升所部分抵消。
施工設備結果
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
126.1 |
|
|
$ |
112.1 |
|
|
$ |
14.0 |
|
|
|
12.5 |
% |
零件銷售 |
|
45.9 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
12.2 |
% |
服務收入 |
|
30.1 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
10.7 |
% |
租金收入 |
|
29.1 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
15.0 |
% |
租賃設備銷售 |
|
24.4 |
|
|
|
27.6 |
|
|
|
(3.2) |
) |
|
|
(11.6 |
)% |
總收入 |
|
255.6 |
|
|
|
233.1 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
9.7 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
110.0 |
|
|
|
96.3 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
14.2 |
% |
零件銷售 |
|
31.7 |
|
|
|
28.6 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
10.8 |
% |
服務收入 |
|
12.8 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
17.4 |
% |
租金收入 |
|
4.0 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租金折舊 |
|
19.2 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
16.4 |
% |
租賃設備銷售 |
|
17.6 |
|
|
|
19.9 |
|
|
|
(2.3) |
) |
|
|
(11.6 |
)% |
總收入成本 |
|
195.3 |
|
|
|
176.2 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
10.8 |
% |
毛利潤 |
|
60.3 |
|
|
|
56.9 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
6.0 |
% |
一般和管理費用 |
|
57.2 |
|
|
|
47.4 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
20.7 |
% |
非租金折舊和攤銷 |
|
3.7 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
60.9 |
% |
運營費用總額 |
|
60.9 |
|
|
|
49.7 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
22.5 |
% |
運營收入（虧損） |
|
(0.6) |
) |
|
|
7.2 |
|
|
|
(7.8) |
) |
|
|
(108.3) |
)% |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，應付樓層平面圖——新設備 |
|
(1.6) |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.7) |
) |
|
|
77.8 |
% |
利息支出——其他 |
|
(8.2) |
) |
|
|
(5.7) |
) |
|
|
(2.5) |
) |
|
|
43.9 |
% |
其他收入（支出） |
|
0.4 |
|
|
|
(2.2) |
) |
|
|
2.6 |
|
|
|
(118.2) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
(9.4) |
) |
|
|
(8.8) |
) |
|
|
(0.6) |
) |
|
|
6.8 |
% |
税前虧損 |
$ |
(10.0 |
) |
|
$ |
(1.6) |
) |
|
$ |
(8.4) |
) |
|
|
525.0 |
% |
30
|
收入百分比 |
|
|||||
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
49.3 |
% |
|
|
48.1 |
% |
零件銷售 |
|
18.0 |
% |
|
|
17.5 |
% |
服務收入 |
|
11.8 |
% |
|
|
11.7 |
% |
租金收入 |
|
11.4 |
% |
|
|
10.9 |
% |
租賃設備銷售 |
|
9.5 |
% |
|
|
11.8 |
% |
總收入 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
43.0 |
% |
|
|
41.3 |
% |
零件銷售 |
|
12.4 |
% |
|
|
12.3 |
% |
服務收入 |
|
5.0 |
% |
|
|
4.7 |
% |
租金收入 |
|
1.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
租金折舊和攤銷 |
|
7.5 |
% |
|
|
7.1 |
% |
租賃設備銷售 |
|
6.9 |
% |
|
|
8.5 |
% |
總收入成本 |
|
76.4 |
% |
|
|
75.6 |
% |
毛利潤 |
|
23.6 |
% |
|
|
24.4 |
% |
非公認會計準則財務指標：有機收入
|
有機收入 |
|
|||||||||||||
|
截至3月31日的三個月 |
增加（減少） |
|
||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
總收入 |
$ |
255.6 |
|
|
$ |
233.1 |
|
|
$ |
22.5 |
|
|
|
9.7 |
% |
收購收入 |
|
15.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
有機收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
116.4 |
|
|
|
112.1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
3.8 |
% |
零件銷售 |
|
42.6 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
4.2 |
% |
服務收入 |
|
29.2 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
7.4 |
% |
租金收入 |
|
27.3 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
7.9 |
% |
租賃設備銷售 |
|
24.2 |
|
|
|
27.6 |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
有機收入總額 |
$ |
239.7 |
|
|
$ |
233.1 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
|
2.8 |
% |
收入：截至2024年3月31日的三個月，建築設備板塊的收入與去年同期相比增加了2,250萬美元，達到2.556億美元。在需求穩定的背景下，截至2024年3月31日的三個月，有機分部的收入比去年同期增長了2.8％。新舊設備銷售額有機增長了430萬美元，增長了3.8％，而租賃設備銷售額在截至2024年3月31日的三個月中下降了340萬美元，使設備總銷售額與去年同期持平。與去年同期相比，整個行業的新設備可用性有所提高，從而加劇了競爭環境。隨着新設備可用性的提高，我們的銷售結構轉向了新設備，而不是租賃機隊的銷售。由於技術人員人數的增加和優惠的價格，產品支持收入有機增長了5.4％。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，租金收入有機增長了7.9％，這主要是由於租金環境的提高以及同期機隊租金額的增加。
毛利（GP）：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|||
新設備和二手設備銷售 |
|
12.8 |
% |
|
|
14.1 |
% |
|
|
(1.3) |
)% |
零件銷售 |
|
30.9 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
0.8 |
% |
服務收入 |
|
57.5 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
(2.4) |
)% |
租金收入 |
|
20.3 |
% |
|
|
19.0 |
% |
|
|
1.3 |
% |
租賃設備銷售 |
|
27.9 |
% |
|
|
27.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部毛利 |
|
23.6 |
% |
|
|
24.4 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
31
截至2024年3月31日的三個月，建築設備毛利從2023年同期的24.4％下降了80個基點至23.6％。新設備和二手設備銷售利潤率下降了130個基點至12.8％，這主要與市場設備供應的增加有關，與去年同期相比，今年的設備銷售利潤率更加正常化。新設備在我們市場上的可用性所帶來的靈活性使我們能夠採取更加謹慎的租賃設備銷售方式，儘管與去年同期相比，銷售量有所下降，但租賃設備的銷售利潤率仍保持平穩。我們在建築設備領域的 “先租後售” 方法使我們能夠以不同的價位向廣泛的客户和應用提供不同的、維護良好的老式設備，目標是增加我們的設備領域人口，從而增加未來的高利潤產品支持收入。截至2024年3月31日的三個月，零部件銷售利潤率與去年同期相比保持穩定，符合預期。服務毛利率同比下降了240個基點，這要歸因於我們北部地區的温和冬季導致在軟地上使用的重型機械減少，雪地設備維修或與極端寒冷相關的啟動問題也減少了。截至2024年3月31日的三個月，租金收入毛利率比去年同期增長了130個基點，這主要與機隊相關的維修和維護成本相對較低的同比增長有關。
運營費用：與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，建築設備運營費用增加了1,120萬美元，達到6,090萬美元。增長主要是由於2023年第四季度對Burris和Ault的收購所產生的全週期影響，但也受到該細分市場總體員工人數增長的影響，這些增長反映在工資水平的提高和福利成本的上升上。最後，與去年相比，公司間共享服務職能支出分配的簡明合併運營報表分類發生了300萬美元的變化，這增加了運營支出水平，但被淨額其他支出中分配的支出減少所抵消。
其他支出，淨額：截至2024年3月31日的三個月，建築設備其他支出淨額與2023年同期相比增加了60萬美元，至940萬美元。差異主要是由於我們的浮動利率債務利率上升，以及與更大的租賃車隊和更高的庫存水平相關的利息支出被上述共享服務職能公司間分部分配的變化部分抵消。
主分發結果
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
$ |
9.1 |
|
|
$ |
23.5 |
|
|
$ |
(14.4 |
) |
|
|
(61.3) |
)% |
零件銷售 |
|
2.5 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(13.8) |
)% |
服務收入 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租金收入 |
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
租賃設備銷售 |
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
不是 |
|
|
總收入 |
|
12.8 |
|
|
|
26.7 |
|
|
$ |
(13.9 |
) |
|
|
(52.1) |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新設備和二手設備銷售 |
|
6.8 |
|
|
|
17.3 |
|
|
$ |
(10.5) |
) |
|
|
(60.7) |
)% |
零件銷售 |
|
1.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
服務收入 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租金折舊 |
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃設備銷售 |
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
不是 |
|
|
總收入成本 |
|
9.0 |
|
|
|
19.1 |
|
|
$ |
(10.1 |
) |
|
|
(52.9) |
)% |
毛利潤 |
|
3.8 |
|
|
|
7.6 |
|
|
$ |
(3.8) |
) |
|
|
(50.0 |
)% |
一般和管理費用 |
|
4.0 |
|
|
|
2.5 |
|
|
$ |
1.5 |
|
|
|
60.0 |
% |
非租金折舊和攤銷 |
|
0.9 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
4.9 |
|
|
|
3.4 |
|
|
$ |
1.5 |
|
|
|
44.1 |
% |
運營收入（虧損） |
|
(1.1) |
) |
|
|
4.2 |
|
|
$ |
(5.3) |
) |
|
|
(126.2) |
)% |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，應付樓層平面圖——新設備 |
|
(0.3) |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
$ |
(0.2 |
) |
|
|
200.0 |
% |
利息支出——其他 |
|
(0.6) |
) |
|
|
(0.7) |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(14.3) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
$ |
(0.1) |
) |
|
|
12.5 |
% |
税前（虧損）收入 |
$ |
(2.0) |
) |
|
$ |
3.4 |
|
|
$ |
(5.4) |
) |
|
|
(158.8) |
)% |
32
|
收入百分比 |
|
|||||
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
71.1 |
% |
|
|
88.0 |
% |
零件銷售 |
|
19.5 |
% |
|
|
10.9 |
% |
服務收入 |
|
0.8 |
% |
|
|
0.4 |
% |
租金收入 |
|
3.1 |
% |
|
|
0.7 |
% |
租賃設備銷售 |
|
5.5 |
% |
|
|
— |
|
總收入 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
||
新設備和二手設備銷售 |
|
53.1 |
% |
|
|
64.8 |
% |
零件銷售 |
|
11.7 |
% |
|
|
5.6 |
% |
服務收入 |
|
0.8 |
% |
|
|
0.4 |
% |
租金折舊和攤銷 |
|
1.6 |
% |
|
|
0.7 |
% |
租賃設備銷售 |
|
3.1 |
% |
|
|
— |
|
總收入成本 |
|
70.3 |
% |
|
|
71.5 |
% |
毛利潤 |
|
29.7 |
% |
|
|
28.5 |
% |
收入：截至2024年3月31日的三個月，主分銷板塊收入為1,280萬美元，比去年同期減少1,390萬美元。這種差異主要與：1) 主分銷板塊的商業模式，即向持有庫存的次級經銷商出售設備，並最終出售給最終用户；2) 2023年第一季度存在的供需動態，因為新設備的供應處於滿足疫情後被壓抑的高水平需求的初始階段，我們的主分銷分銷商滿足了庫存需求。在截至2023年3月31日的三個月中，這種經銷商庫存動態導致我們的主分銷銷量高於正常水平。由於我們在截至2023年3月31日的三個月中銷售了多個大型零部件，與今年同期相比，零部件銷售量略有下降。
毛利（GP）：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
增加（減少） |
|
||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 年 |
|
|||
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|
GP% |
|
|||
新設備和二手設備銷售 |
|
25.3 |
% |
|
|
26.4 |
% |
|
|
(1.1) |
)% |
零件銷售 |
|
40.0 |
% |
|
|
48.3 |
% |
|
|
(8.3 |
)% |
租金收入 |
|
50.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
50.0 |
% |
租賃設備銷售 |
|
42.9 |
% |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部毛利 |
|
29.7 |
% |
|
|
28.5 |
% |
|
|
1.2 |
% |
新設備和二手設備銷售的毛利率為25.3％，比上年略有下降，但符合預期。截至2024年3月31日的三個月，零部件毛利率為40.0％，與去年同期相比下降了830個基點，這主要與去年第一季度的上述大型零部件銷售有關。
運營支出：截至2024年3月31日的財年，主分銷板塊的運營支出為490萬美元，增加了150萬美元，主要與2022年11月收購Ecoverse相關的或有對價收益的非現金調整有關。人事成本，例如工資和佣金以及與銷售相關的費用是主配送板塊的主要運營支出，同比保持不變。
其他支出，淨額：截至2024年3月31日的三個月，主分配其他支出為90萬美元，比上年略有增加，這主要是由於更高的利率和庫存水平導致的樓層計劃利息支出增加。
33
流動性和資本資源
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，現金流
經營活動產生的現金流。經營活動產生的現金流包括經非現金項目調整後的淨收入和營運資金變動的影響。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使運營中使用的淨現金為1190萬美元。經非現金收入和支出項目（主要是折舊和攤銷、租賃設備銷售收益、庫存報廢和壞賬準備金以及股票薪酬）調整後，我們報告的淨虧損為1190萬美元，淨現金流入為1,780萬美元。營運資金的變化包括購買的6,630萬美元庫存（其中3,880萬美元已轉移到我們的租賃車隊中，用於補貨和增長），以及應收賬款減少800萬美元。經營活動的現金流受到2760萬美元的有利影響，這歸因於租賃設備銷售的收益、與製造商平面圖相關的40萬美元淨流入以及500萬美元的預付費用和其他資產的淨變動，以及應付賬款、應計費用、客户存款和其他流動負債和租賃、遞延收入（扣除流動部分和其他負債）減少440萬美元的不利影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使運營中使用的淨現金為2,010萬美元。截至2023年3月31日的三個月，我們與經非現金收入和支出調整後的淨收益（主要是折舊和攤銷、租賃設備銷售收益、庫存報廢和壞賬準備金以及股票薪酬）相關的經營活動現金流創造了2390萬美元。4,400萬美元的淨營運資本投資部分抵消了這一點。營運資金的變化包括購買的1.143億美元庫存（其中4,270萬美元已轉移到我們的租賃車隊中，用於補貨和增長），以及應收賬款減少130萬美元。經營活動的現金流受到2,900萬美元的有利影響，這歸因於租賃設備銷售的收益，與製造商平面圖相關的5,700萬美元淨流入，以及應付賬款、應計費用、客户存款和其他流動負債減少650萬美元以及扣除流動部分和其他負債的預付費用和其他資產和租賃淨變動1,050萬美元、遞延收入。
來自投資活動的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金為1,810萬美元。這主要是由於購買了1,820萬美元的租賃設備、非租賃財產和設備以及其他投資活動，部分被出售非租賃財產和設備的10萬美元收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金為1,890萬美元。這主要是由於購買了1770萬美元的租賃設備和非租賃物業和設備，以及2023年收購淨使用了170萬澳元的現金，以及對2022年收購收購價格的調整，部分被其他投資活動的50萬美元收益所抵消。
來自融資活動的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為460萬美元。這種現金流入主要是由於我們的信貸額度下的1,290萬美元淨借款，這為前面提到的淨營運資金的增加提供了資金。此外，與非製造商平面圖相關的淨借款為190萬美元。這些現金流入被270萬美元的優先股和普通股股息、與其他融資活動相關的550萬美元以及200萬美元的融資租賃債務付款部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為3,790萬美元。有利的影響主要歸因於我們的信貸額度下的3,830萬美元淨收益，如前所述，這筆資金為淨營運資金和租賃車隊的增加提供了資金，淨借款為100萬美元與非製造商平面圖相關的淨借款和240萬美元與其他融資活動相關的淨借款。這些現金流入被與優先股和普通股股息支付相關的270萬美元以及110萬美元的融資租賃債務付款部分抵消。
流動性來源
我們的主要流動性來源來自我們的服務、零件和租賃相關業務提供的現金，以及新、二手和租賃車隊設備的銷售、債務發行的收益以及信貸額度和平面計劃下的可用借款。該公司報告了截至2024年3月31日的560萬美元現金。有關我們在循環信貸額度下的可用借款、優先擔保第二留置權票據和平面圖的更多信息，請參閲附註8，樓層平面圖和附註9，長期債務。我們認為外國子公司的未分配收益可以無限期地再投資，因為我們預計沒有必要將資金匯回美國以滿足國內流動性需求。
與運營相關的現金需求
我們使用現金的主要用途是為運營活動和營運資金提供資金，包括但不限於新設備和二手設備庫存、租賃機隊設備和個人財產的購買、根據信貸額度和平面計劃應付的款項、收購、還本付息要求以及優先股和普通股分紅。將來，我們可能會進行更多的戰略收購，並尋求開設新的初創地點。我們預計，上述用途包括未來信貸額度和平面計劃下對現金和可用性的主要需求。
34
我們未來的資本支出金額將取決於許多因素，包括總體經濟狀況和增長前景。截至2024年3月31日期間，我們的租賃機隊資本支出總額為5,170萬美元，其中包括從新庫存和二手庫存向租賃車隊的3,880萬美元轉賬。截至2024年3月31日期間，租賃設備銷售收益2760萬澳元，抵消了租賃機隊資本支出總額，這是因為我們的商業模式是從租賃機隊中向客户出售輕度使用的庫存，以增加我們所在地區的外勤人口。為了應對不斷變化的經濟狀況，我們可以靈活地修改資本支出，尤其是與租賃車隊相關的資本支出。
為了償還債務，我們將需要大量現金。我們支付債務利息和本金的能力將取決於我們未來的經營業績以及信貸額度下的借款和/或其他債務和股權融資替代方案的可用性，這將受到當前經濟狀況和全球信貸和資本市場狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。根據我們目前的運營水平和資本市場的現狀，我們認為我們的運營現金流、可用現金和信貸額度下的可用借款將足以滿足我們在可預見的將來未來的流動性需求。截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度和平面計劃下有1.731億美元的可用借款。
關鍵會計政策與估計
在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表時，我們需要做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。我們的管理層會持續審查這些估計和假設。儘管我們認為我們在編制合併財務報表時使用的估計和判斷是合理和適當的，但它們受未來事件及其結果的不確定性的影響；因此，實際業績可能與這些估計存在重大差異。如果實際金額最終與我們的估計數不同，則修訂後的金額將包含在實際金額首次得知期間的經營業績中。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
此外，有關我們重要會計政策的摘要，請參閲公司2023年10-k表年度報告中的合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口主要包括與我們的浮動和固定利率債務相關的利率風險、某些大宗商品的價格以及外幣匯率風險。我們不時使用金融工具來管理公司受利率、柴油和無鉛燃料及外幣變動影響的風險。有關更多信息，請參閲附註14 “金融工具的公允價值”。
利率風險：我們的收益可能會受到ABL設施和平面計劃設施利率變動的影響。適用於ABL融資機制下任何貸款的利率由借款人選擇，基於（i）基於SOFR（以美元計價的貸款）或加元提供利率（對於以加元計價的貸款）加上1.75％的初始保證金或（ii）CBFR（對於以美元計價的貸款）或加拿大最優惠利率（減去以加元計價的貸款）的浮動利率每種情況下的初始利潤率均為0.75％，其中利潤率是根據季度平均剩餘可用量在ABL融資機制下調整的在 ABL 設施下。適用於各種平面計劃下任何貸款的利率（“基本計劃利率”）基於廣泛的基準利率（包括SOFR、Prime、彭博短期銀行收益指數和加拿大銀行承兑率）加上適用的利率。截至2024年3月31日，最低平面圖利率為SOFR加上2.75％的初始利潤率，最高為SOFR加上每年5.1145％的利潤率。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在ABL融資機制下分別有3.3億美元和3.175億美元的未償借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在平面規劃設施下分別有3.994億美元和3.975億美元的未償借款。截至2024年3月31日，根據我們的未償浮動利率債務金額，適用於浮動利率債務的利率每提高一個百分點，包括利率上限的對衝影響，我們的年度税前收益將減少330萬美元。未償浮動利率債務金額可能會大幅波動。有關浮動利率債務條款的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表中的附註8 “樓層計劃” 和附註9 “長期債務”。
我們對將於2026年到期的3.15億美元的票據定為固定利率。截至2024年3月31日，我們對固定利率票據沒有任何利率變動的風險。有關我們固定利率債務條款的更多信息，請參閲附註9，長期債務。
35
大宗商品價格風險：柴油和無鉛燃料的市場價格不可預測，可能會大幅波動。由於我們每年購買的燃料量很大，燃料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生不利影響，降低我們的營業利潤率。為了管理部分風險，我們簽訂了固定價格互換合同，購買與預測的燃料購買相關的汽油和柴油燃料。對於我們預計將在未來12個月內按市場價格購買的無鉛和柴油燃料的購買，柴油和無鉛燃料價格每加侖上漲0.10美元，在其他變量不變的情況下，不會對包括固定價格互換合約在內的税前收入產生重大影響。
外幣匯率風險：由於我們的國際業務，我們的部分收入、收入成本和運營費用受到外幣匯率風險的影響。美元兑加元和歐洲貨幣匯率的變化會影響我們在一個時期到下一個時期報告的收入和淨收入的折算價值以及相對水平。根據截至2024年3月31日的餘額和匯率，在保持其他變量不變的情況下，我們認為假設所有適用外匯匯率上漲或下降10％不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是多種流程的組合，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中制定的標準，對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
請參閲第 9A 項。有關我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效的結論的更多信息，請參見《2023年10-k表年度報告》中的控制和程序。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們的首席執行官兼首席財務官已經證明，根據每位此類官員的知識，本10-Q表季度報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面都公允地反映了我們截至和本表10-Q季度報告中列報的時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
36
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除了我們的業務發生的例行法律訴訟外，沒有重大法律訴訟，即我們作為當事方或我們的任何財產受預期的保險收益抵消潛在的責任。
第 1A 項。風險因素。
我們面臨着許多難以預測的不確定性和風險，其中許多是我們無法控制的。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。與我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
證券回購
2022年7月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權阿爾塔以不超過1,250萬美元的總收購價回購其普通股。股票回購計劃符合《交易法》第100億.18條。根據適用的規章制度，公司打算不時在公開市場上或通過談判交易回購其普通股。此類收購將根據市場狀況、現金儲備、現金流以及運營、增長和股票回購現金用途的平衡情況，在公司認為合適的時間和金額範圍內進行。回購的金額和時機將基於多種因素，包括股票收購價格、監管限制以及其他市場和經濟因素。對回購計劃的期限沒有限制。股票回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，公司可以隨時終止回購計劃。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購任何股票。截至2024年3月31日，該公司還有1,250萬美元的剩餘授權。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
有效
10b5-1計劃下的銷售將持續到所有此類股票售出或2024年8月13日，以先到者為準。
10b5-1計劃旨在遵守公司的內幕交易政策以及經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10b5-1條中規定的指導方針，該規則為高管或董事在高管或董事不擁有有關公司的重大非公開信息時訂立預先安排的買入或出售公司股票計劃提供了積極的辯護。
根據適用的證券法律、規章和法規，10b5-1計劃下的所有普通股銷售將通過向美國證券交易委員會提交的適當文件公開披露。
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
|
描述 |
2.1 |
|
合併協議，截止日期為2019年12月12日。該協議由萊利首席合併公司、BR Canyon Merger Sub Corp.、Alta Equipment Holdings, Inc.和Ryan Greenawalt簽訂的（參照公司於2019年12月13日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄2.1合併）。 |
37
3.1 |
|
第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2020年2月14日提交的8-A表格（文件編號001-38864）附錄3.1納入）。 |
3.2 |
|
經修訂和重述的章程（參照公司於2020年2月14日提交的8-A表格（文件編號001-38864）附錄3.2納入） |
3.3 |
|
Alta Equipment Group Inc. 10% A系列累積永久優先股的指定證書（參照公司於2020年12月22日提交的8-k表格（文件編號001-38864）當前報告的附錄3.3） |
4.1 |
|
普通股證書樣本（參照公司於2020年2月14日提交的8-A表格（文件編號001-38864）附錄4.1納入）。 |
4.2 |
|
認股權證樣本（參照公司於2020年2月14日提交的8-A表格（文件編號001-38864）附錄4.2納入）。 |
4.3 |
|
作為認股權證代理人的萊利主要合併公司和大陸證券轉讓信託公司於2019年4月8日簽訂的認股權證協議（參照公司於2019年4月11日提交的8-k表格（文件編號001-38864）最新報告的附錄4.1納入）。 |
4.4 |
|
Alta Equipment Group Inc.、作為存託人的大陸股票轉讓和信託公司與存託憑證持有人於2020年12月22日簽訂的存款協議，內容涉及Alta Equipment Group的10％A系列累積永久優先股（參考公司於2020年12月22日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄4.4）。 |
4.5 |
|
代表阿爾塔設備集團公司10％的A系列累積永久優先股（面值每股0.0001美元）的樣本證書表格（參考公司於2020年12月22日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄4.5納入）。 |
4.6 |
|
存託憑證表格（包含在附錄4.4的附錄A中）（參考公司於2020年12月22日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄4.6納入）。 |
4.7 |
|
公司、其中所列擔保人和作為受託人和抵押代理人的威爾明頓信託全國協會於2021年4月1日簽訂的契約（參照公司於2021年4月5日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄4.1合併）。 |
4.8 |
|
2026年到期的5.625％優先擔保第二留置權票據的表格（參考公司於2021年4月5日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄4.2納入）。2026年到期的5.625％優先擔保第二留置權票據的表格（參考公司於2021年4月5日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄4.2納入）。 |
4.9 |
|
公司之間於 2019 年 4 月 8 日簽訂的註冊權協議。萊利首席贊助商有限責任公司和公司的獨立董事（參照公司於2019年4月11日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.3合併）。 |
4.10 |
|
公司與瑞安·格林納瓦特、羅伯特·奇爾斯、安東尼·科魯奇、克雷格·布魯貝克、艾倫·哈默斯利、理查德·帕帕利亞、保羅·伊萬科維奇和傑裏米·西恩卡於2020年2月14日簽訂的註冊權協議（參照公司於2020年2月14日提交的8-A表格（文件編號001-38864）附錄10.2合併）。 |
10.1 |
|
阿爾塔設備集團公司、阿爾塔設備控股有限公司、阿爾塔企業有限責任公司、伊利諾伊州阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔重型設備服務有限責任公司、密歇根州阿爾塔工業設備有限責任公司、阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔工業設備有限公司、NITCO, LLC.、佛羅裏達州阿爾塔建築設備有限責任公司、紐約阿爾塔工業設備有限責任公司簽訂的第六份經修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議有限責任公司、紐約阿爾塔建築設備有限公司和貸款方PEAKLOGIX, LLC以及摩根大通銀行N.A.，擔任行政代理人（參照公司於2019年4月11日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.1納入）。 |
10.2 |
|
阿爾塔設備集團公司、阿爾塔設備控股有限公司、阿爾塔企業有限責任公司、伊利諾伊州阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔重型設備服務有限責任公司、密歇根州阿爾塔工業設備有限責任公司、阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔工業設備有限公司、NITCO, LLC.、佛羅裏達州阿爾塔建築設備有限責任公司、紐約阿爾塔工業設備有限責任公司簽訂的第六份經修訂和重述的樓層計劃第一留置權信貸協議有限責任公司、紐約阿爾塔建築設備有限公司和貸款方PEAKLOGIX, LLC以及摩根大通北卡羅來納州大通銀行作為行政代理人（參照公司於2019年4月11日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.2註冊成立）。 |
10.3 |
|
阿爾塔設備集團公司及其子公司和作為行政代理人的北美摩根大通銀行於2021年12月23日對第六次修訂和重述的樓層計劃第一留置權信貸協議的第一修正案。（參照公司於2024年3月14日提交的10-k表格（文件編號001-38864）中的附錄10.3納入）。 |
10.4 |
|
阿爾塔設備集團公司及其子公司和作為行政代理人的北美摩根大通銀行於2021年12月20日簽訂的第六次修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議的第一修正案。（參照公司於 2024 年 3 月 14 日提交的 10-k 表格（文件編號 001-38864）附錄 10.4 納入） |
38
10.5 |
|
阿爾塔設備集團公司及其子公司和作為行政代理人的北美摩根大通銀行於2022年7月7日簽訂的第六次修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議的第二修正案。（參照公司於 2024 年 3 月 14 日提交的 10-k 表格（文件編號 001-38864）附錄 10.5 納入） |
10.6 |
|
阿爾塔設備集團公司及其子公司和作為行政代理人的北美摩根大通銀行於2023年6月28日對第六次修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議的第三次修正案。（參照公司於2024年3月14日提交的10-k表格（文件編號001-38864）中的附錄10.6納入）。 |
10.7 |
|
阿爾塔設備集團公司及其子公司和作為行政代理人的北美摩根大通銀行於2023年11月22日簽訂的第六次修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議第四修正案。（參照公司於 2024 年 3 月 14 日提交的 10-k 表格（文件編號 001-38864）附錄 10.7 納入） |
10.8 |
|
阿爾塔設備集團公司及其子公司和作為行政代理人的北美摩根大通銀行於2024年2月28日簽訂的第六次修訂和重述的ABL第一留置權信貸協議第五修正案。（參照公司於 2024 年 3 月 14 日提交的 10-k 表格（文件編號 001-38864）附錄 10.8 納入） |
10.9 |
|
Alta Equipment Group Inc. 及其子公司和作為管理代理人的北美摩根大通銀行於2024年2月28日簽訂的第六次修訂和重述的樓層計劃第一留置權信貸協議的第六次修正案。（參照公司於 2024 年 3 月 14 日提交的 10-k 表格（文件編號 001-38864）附錄 10.9 納入） |
10.10 |
|
作為ABL第一留置權擔保方管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、全國協會威爾明頓信託基金作為第二留置權擔保方的抵押代理人於2021年4月1日簽訂的債權人間協議，該協議得到了阿爾塔設備集團公司、阿爾塔設備控股有限公司、阿爾塔企業有限責任公司、伊利諾伊州阿爾塔建築設備有限責任公司、阿爾塔重型設備服務有限責任公司、密歇根州阿爾塔工業設備有限責任公司、阿爾塔建築設備有限責任公司的承認，L.L.C.，阿爾塔工業設備公司，L.L.C.，NITCO，LLC，Alta佛羅裏達建築設備有限責任公司、紐約阿爾塔工業設備有限責任公司、紐約阿爾塔建築設備有限責任公司和PEAKLOGIX, LLC（參考公司於2019年4月11日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.3合併）。 |
10.11 |
|
公司、其高管、董事和萊利首席贊助商有限責任公司於2019年4月8日簽訂的信函協議（參照公司於2019年4月11日提交的8-k表格（文件編號001-38864）最新報告的附錄10.1納入）。 |
10.12 |
|
公司與萊利信貸投資有限責任公司於2019年4月8日簽訂的遠期購買協議（參照公司於2019年4月11日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.5合併）。 |
10.13 |
|
證券購買協議表格（參照公司於2020年2月14日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.6納入）。 |
10.14 |
|
公司與萊利信貸投資有限責任公司於2020年2月12日簽訂的認購協議修正案（參照公司於2020年2月14日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄10.7納入）。 |
10.15 |
|
阿爾塔設備集團公司2020年綜合激勵計劃（參照公司於2020年1月23日提交的最終委託書附件C納入）。 |
10.16 |
|
註冊附帶信函——豪威爾股份對價（參考公司於2020年10月26日提交的S-1表格（文件編號001-38864）的註冊聲明附錄10.12併入）。 |
10.17 |
|
Alta Equipment Group Inc.和b.Riley FBR, Inc. 於2020年12月17日簽訂的承保協議，該協議是其中提到的幾家承銷商的代表（參照公司於2020年12月22日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38864）附錄1.1）。 |
10.18 |
|
限制性股票單位協議（員工）表格（參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表格（文件編號001-38864）附錄10.11納入）。 |
10.19 |
|
限制性股票單位協議表格（非僱員董事）（參考公司於2022年8月9日提交的10-Q表格（文件編號001-38864）附錄10.11 納入） |
10.20 |
|
績效股票單位協議表格（參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表格（文件編號001-38864）中的附錄10.13納入）。 |
10.21 |
|
2022年限制性股票單位協議（員工）表格（參照公司於2023年3月9日提交的10-k表格（文件編號001-38864）附錄10.14納入）。 |
10.22 |
|
公司2022年員工股票購買計劃（參照公司於2023年6月8日提交的S-8表格（文件編號001-38864）附錄99.1納入）。 |
13.1 |
|
2023年12月31日以10-k表格（引用公司於2024年3月14日提交的10-k（文件編號001-38864）納入證券持有人的年度報告。 |
14.1 |
|
《行為準則政策》，於2019年7月1日通過。（參照公司於 2024 年 3 月 14 日提交的 10-k 表格（文件編號 001-38864）附錄 14.1 合併） |
22.1 |
|
公司的契約擔保人（參照公司於2024年3月14日提交的10-k表格（文件編號001-38864）附錄22.1註冊成立） |
39
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
97.1 |
|
補償政策已於 2024 年 2 月 13 日更新。（參照公司於2024年3月14日提交的10-k表格（文件編號001-38864）附錄97.1併入）。 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交。
40
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
阿爾塔設備集團有限公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ 安東尼 J. 科魯奇 |
|
|
|
安東尼 J. 科魯奇 |
|
|
|
首席財務官（首席財務官） |
41