附件：

獎勵條款和條件

1.

授予業績限制性股票單位。本公司特此確認，在授予日期，根據本協議和本計劃的條款和條件，授予您業績限制股單位，金額最初等於本協議首頁規定的目標單位數。根據本獎項，可能實際獲得並有資格授予的單位數量可以在目標單位數量的0%到200%之間。由於實現了本協議附件A中規定的業績目標而賺取的每一單位，此後授予的每一單位代表獲得一股公司普通股的權利。授予您的單位將記入本公司以您的名義開立的賬户。這個賬户將是無資金來源的，僅用於簿記目的，單位僅代表公司的無資金來源和無擔保債務。

2.

適用於單位的限制。除遺囑或世襲和分配法以外，不得出售、轉讓、轉讓、交換或抵押本獎項或受本獎項約束的單位。任何違反第2條的轉讓嘗試都將無效。根據本協議，單位和您在結算單位時獲得股份的權利將被沒收，除非單位已按第4節的規定歸屬。

3.

沒有股東權利。受本獎項約束的單位並不賦予您公司普通股股東的任何權利，包括股息或股息等價物。在本協議的規限下，您將不會擁有本公司股東在授予單位方面的任何權利，除非和直到根據第5節規定的單位結算時向您發行股份。

4.

單位的歸屬及沒收。這些單位將在下列時間中最早的一個時間和指定的程度進行歸屬。在本第4節中，術語“受僱”和“受僱”是指以僱員、非僱員董事或第三方服務提供商的身份向公司及其附屬公司提供服務。

(a)

預定歸屬。在績效期間賺取的單位數將有資格在預定的歸屬日期歸屬，前提是您的僱傭從授予日期起一直持續到績效期間的最後一天。將在預定歸屬日期歸屬的實際單位數將由委員會按照表A的規定確定。為此目的，“預定歸屬日期”是指委員會證明(1)業績期間適用的業績目標已經實現的程度和(2)已賺取並將歸屬的單位數(按照表A確定)的日期，這種核證應不遲於業績期間結束的日曆年後的日曆年的3月15日。

(b)

控制權的變更。如果在授予日期之後但在預定歸屬日期之前且在您繼續受僱期間發生控制變更，則以下情況將適用：

(1)

如果控制權變更發生在履約期最後一天或之後，則根據附件A確定在履約期結束時已賺取的單位數量將在預定歸屬日期歸屬。

(2)

如果控制權的變更發生在履約期的最後一天之前，並且本獎項不因控制權的變更而繼續、承擔或更換，則自控制權變更之日起，將按比例授予目標單位數量的一部分。比例部分將按照第4(B)節規定的相同方式確定。

(3)

如果控制權變更發生在履約期的最後一天之前，且本獎項因控制權變更而繼續、承擔或更換，但您因非自願原因終止僱傭關係，或您出於正當理由(定義見下文)終止僱傭關係，且在這兩種情況下，此類終止發生在控制權變更後一年內，則應從您的僱傭終止日期起按比例獲得目標單位數的一部分。比例部分應按照第4(C)節(退休)中規定的相同方式確定。

(c)

退休了。如果您的僱傭因您在預定歸屬日期之前退休而終止，則您將有權在預定歸屬日期按比例歸屬單位，如果您在預定歸屬日期之前一直連續受僱，則您將有權在預定歸屬日期按比例確定將根據附件A確定歸屬的單位。按比例分配比例的計算方法是，將本應確定歸屬的單位數乘以一個分數，該分數的分子是終止僱用日期之前績效期間的完整歷月數，其分母是三十六(36)。就此等目的而言，“退休”是指因下列原因而終止您的僱傭關係：(I)在授予日期後至少十二(12)個月；及(Ii)在您年滿五十五(55)歲並已連續受僱至少五(5)年之時或之後，但您須於終止日期至少一年前向本公司發出書面通知，表示您正考慮退休。

(d)

遣散費協議。如果閣下在預定歸屬日期之前終止僱傭關係，而此時閣下是與本公司訂立遣散費協議的一方，而該僱傭關係的終止構成遣散費協議所界定的“不更改控制權終止”，則閣下將有權在預定歸屬日期按比例歸屬部分單位，如閣下在預定歸屬日期之前一直持續受僱至預定歸屬日期，則會根據表列A被決定於預定歸屬日期歸屬單位。比例部分應按照第4(C)節(退休)中規定的相同方式確定。

(e)

沒收未歸屬單位。除本第4款明確規定外，在適用的歸屬日期未按本條款規定歸屬的任何單位將立即被沒收。如果您的僱傭關係在履約期最後一天前終止，且情況不同於第4節所述的情形，所有未歸屬單位將立即被沒收。

5.

各單位的結算。在根據第4條歸屬任何單位後，本公司將在切實可行的範圍內儘快(但不遲於預定歸屬日期後九十(90)天)安排向您或您的指定受益人或遺產(如您去世)發行和交付一份股份，以支付和結算每個歸屬單位。股份的交付將通過在本公司轉讓代理保存的股票登記冊中適當登記並向您提供發行通知、通過電子方式將股票交付到指定經紀賬户或通過向您交付股票證書來實現，將遵守第6節規定的預扣税義務和符合本計劃第19.6節規定的所有適用法律要求，並將完全清償該等既有單位。

6.

預扣税金。本公司將根據適用法律作出其認為必要的預扣或支付税款的撥備。除非您和公司另有明確協議，否則公司將通過交付與單位相關的扣除税金和適用預扣的股份來滿足任何扣繳或繳納税款的要求，除非公司在其

7.

賠償追回。儘管本協議有任何其他規定，本獎勵以及因此而收到的任何股份或現金將受：(I)在您適用的範圍內，公司不時生效的高管薪酬追回政策的約束；以及(Ii)在2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條規定的情況下，或者如果您是明確遵守第304條的個人之一，或者如果您故意或嚴重疏忽地從事不當行為，或者故意或嚴重疏忽未能防止導致公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求並因此要求公司編制會計重述的不當行為，公司將被沒收或補償。

8.

治理計劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

9.

約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

10.

整個協議；修正案；可分割性。本協議和計劃包含雙方對本協議主題事項的全部理解，並將取代雙方之前就此達成的所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除本計劃第15.4節另有規定外，未經您事先書面同意，本協議的任何變更、變更或修改不得以任何實質性方式對您在本協議下的權利產生不利影響。如果本協議的任何條款或本協議任何條款的適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的其餘部分不受影響。

11.

某些參考資料。在本協議的任何條款中，在邏輯上應解釋為適用於您的遺囑執行人或遺產管理人的情況下，或在根據遺囑或繼承法和分配法可能將全部或任何部分單位轉讓給的一個或多個人的情況下，對您的提及將被視為包括該等人。

12.

通知。除非指定了其他地址，否則您向公司發出的所有通知或通信將通過以下地址郵寄或交付給公司：

12.

法律的選擇。本協議將受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

13.

電子交付。公司可以通過電子方式交付與本獎項相關的任何文件或通知，包括通過其第三方股票計劃管理人。您特此同意通過電子交付接收所有適用文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理人建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。