1.

不合格股票期權。這一期權並不是美國國税法第422節所指的“激勵性股票期權”，因此將作相應的解釋。

2.

期權的歸屬與可行使性。

(a)

預定歸屬。只要您自授出日期以來一直以僱員、非僱員董事或第三方服務提供商的身份為本公司或其任何聯屬公司提供服務，此認購權將授予並可於本協議首頁歸屬及行使附表所指定的日期行使普通股股份數目。就本協議而言，使用術語“僱用”和“受僱”是指以上述任何一種身份向公司及其關聯公司提供服務。歸屬及行使時間表是累積的，即在期權尚未行使且尚未到期、終止或註銷的範圍內，閣下或以其他方式有權行使本協議所述期權的人士可隨時購買全部或任何部分股份，但須受期權歸屬部分的規限。

(b)

加速歸屬。在本協議第9節和本計劃第11條所述的情況下，根據本計劃第3.2節的規定，委員會可酌情在期權有效期內加速或延長該期權的授予和可行使性。

(c)

控制權的變更。如果在授予日期之後但在到期日期之前且在您繼續受僱期間發生控制變更，則應適用以下規定：

i.

如果因控制權變更而繼續執行、承擔或替換本獎勵，但您遇到非自願終止僱傭關係的情況，或您出於正當理由(定義如下)終止僱傭關係，且在上述任何一種情況下，此類終止發生在控制權變更後一年內，則該期權(或其替代期權)將於終止日期起完全授予，並在僱傭終止後一年內可繼續行使，但不得在預定的期滿日期之後行使。

二、

如果該獎勵不因控制權變更而繼續、承擔或替換，則該選擇權應完全授予，並可根據本計劃第11.1(B)節的規定行使。

3.

過期了。此選擇權將到期，並且將不再在下列日期中最早的一個上行使：

(a)

本協議封面上註明的失效日期；

(b)

因故終止您在本公司及其附屬公司的僱傭關係；

(c)

本協議第9條規定或本計劃第11條規定的任何適用期限屆滿，在此期間，您可在終止受僱於本公司及其附屬公司後行使此項選擇權；或

(d)

根據本計劃第11條確定的終止或取消本選項的日期(如果有)。

4.

服務要求。除本協議第9節及本計劃第11.1及11.2節另有規定外，只有在您繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，且自授出日期起持續受僱於本公司或任何聯屬公司時，方可行使此項選擇權。

5.

行使選擇權。在本協議第6及7條的規限下，本購股權的既有及可行使部分可透過向本公司的第三方股票計劃管理人(作為本公司的代理人)遞交電子行使通知的方式全部或部分行使，該電子通知必須採用本公司批准的格式，述明擬購買的股份數目、期權總價的支付方法及擬收購股份的交付指示，並須由行使此購股權的人簽署或以其他方式認證。還可通過委員會不時核準的其他方式行使這一選擇權，包括通過電話或使用第三方管理人的因特網網站向第三方管理人提供行使通知。如果您不是行使該選擇權的人，則行使該選擇權的人還必須提交其行使該選擇權的適當證明。就本第5節而言，“第三方股票期權管理人”是指E*貿易金融公司服務或委員會指定的任何繼承人(如適用)。

6.

支付期權價格。當您提交行使通知時，您必須包括通過以下一種或多種方法購買的股票的總期權價格的支付：

7.

預扣税金。本公司將根據適用法律作出其認為必要的預扣或支付税款的撥備。除非您和公司另有明確約定，否則公司將通過交付與期權有關的扣除税金和適用的預扣款項的股份來滿足任何預扣或繳税，除非公司自行決定，在這種情況下，公司有權從應付您的任何其他類型的付款中扣除，或者要求您以現金、立即可用資金、保兑支票或公司可以接受的其他形式向公司匯款一筆現金，足以在到期時滿足任何聯邦、州、或法律要求就期權扣繳的地方税或其他任何種類的預扣。

8.

股份的交付。於本公司接獲上述行使及支付行使價款的通知，並確定所有其他行使條件，包括履行預扣税項義務及符合本計劃第19.6節(法律規定)所規定的適用法律，已獲滿足後，本公司將盡快安排發行及交付所購股份。股份的交付將通過發行股票證書、在由本公司的轉讓代理保存的帶有發行通知的股票登記冊上的適當記項或通過電子方式將股份交付到指定經紀賬户來實現。該公司將

9.

終止僱傭關係。在符合本計劃第11條(控制權變更)的情況下，如果您在預定的到期日之前和選擇權全部行使之前終止受僱於本公司及其關聯公司，則以下條款將適用：

(a)

如果您的僱傭關係因(9(D))所界定的殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)(“殘疾”)、死亡或退休以外的任何原因而終止，則期權的任何未歸屬部分將在您的僱傭關係終止之日終止，並且不再具有任何效力和效力。

(b)

在第3(B)條的約束下，如果您的僱傭因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則在終止日期尚未行使的期權的任何既得部分將在該日期後三十(30)天內繼續可行使，但不能在預定的到期日之後行使。

(c)

如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，則(I)期權的任何未歸屬部分將立即歸屬並可行使；及(Ii)尚未行使的期權部分將在終止僱傭之日起一(1)年內仍可行使，但不得在預定的到期日之後。

(d)

如果您的僱傭關係因您的退休而終止，則期權中任何未歸屬的部分應在您的退休後立即歸屬並可行使，並且（ii）期權中尚未行使的部分應在預定的退休日期之前保持可行使。為此目的，“退休”是指您在公司的僱傭關係終止（因原因終止除外），發生在（i）授予日期後至少十二（12）個月，和（ii）在您年滿五十五（55）歲並已在公司完成至少五（5）年的連續服務時或之後，前提是您在終止日期前至少一年向公司發出書面通知，表明您正在考慮退休。

10.

轉讓選擇權。在您的有生之年，只有您(或您的監護人或法定代理人在法律上喪失行為能力的情況下)可以行使這一選項。您不得轉讓或轉讓此選項，除非在您去世時根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃第13條提交的受益人指定轉讓。在任何此類轉讓後，該期權將繼續受緊接其轉讓前適用於該期權的相同條款和條件的約束，並可由該獲準受讓人行使，只要該期權已成為可行使的且未根據本計劃和本協議的規定終止。當本協議的任何條款在邏輯上應被解釋為適用於期權的任何許可受讓人的情況下提到您時，此類提及將被視為包括該等人士。

11.

賠償追回。儘管本協議有任何其他規定，本獎勵以及因此而收到的任何股份或現金將受：(I)在您適用的範圍內，公司不時生效的高管薪酬追回政策的約束；以及(Ii)在2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條規定的情況下，或者如果您是明確遵守第304條的個人之一，或者如果您故意或嚴重疏忽地從事不當行為，或者故意或嚴重疏忽未能防止導致公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求並因此要求公司編制會計重述的不當行為，公司將被沒收或補償。

12.

治理計劃文件。本協議和期權獎勵須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

13.

約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

14.

通知。除非指定了其他地址，否則您向公司發出的所有通知或通信將通過以下地址郵寄或交付給公司：

15.

整個協議；修正案；可分割性。本協議和本計劃包含雙方對本期權獎勵的全部理解，並取代您與公司之間關於本協議主題的所有其他口頭或書面協議或諒解。除本計劃第15.4節(修改以符合法律)另有規定外，未經您事先書面同意，本計劃的任何變更、更改或修改不得以任何實質性方式對您在本協議下的權利造成不利影響。如果本協議的任何條款或本協議任何條款的適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的其餘部分不受影響。

16.

法律的選擇。本協議將受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

17.

某些參考資料。在本協議的任何條款中，在邏輯上應解釋為適用於您的遺囑執行人或遺產管理人的情況下，或在通過遺囑或繼承法和分配法可能將選擇權的全部或任何部分轉讓給的一個或多個人的情況下，對您的提及將被視為包括該等人。

18.

電子交付。本公司可通過電子方式，包括通過其第三方股票計劃管理人，交付與本期權獎勵相關的任何文件或通知。您特此同意以電子交付方式接收所有適用的文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理人建立和維護的在線(和/或語音激活)系統參與計劃。

19.

居住國家/地區附錄。本期權獎勵和在行使期權時根據本計劃獲得的股份應遵守您所居住國家/地區的附錄中所載的任何和所有特殊條款和規定(如有)，該附錄併入本協議併成為本協議的一部分。