附件10.c
POLARIS Inc.
董事薪酬削減計劃
第一節--導言
1.1北極星公司是明尼蘇達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司此前設立了北極星工業公司董事遞延補償計劃，現更名為北極星公司董事遞延補償計劃(下稱“北極星公司董事遞延補償計劃”)，適用於那些既不是公司高管也不是公司僱員的董事。該計劃規定(I)在2013年1月1日之前以普通股等價物的形式向董事授予獎勵，(Ii)董事有機會推遲收取全部或部分現金薪酬，並在董事選舉時記入額外普通股等價物的貸方。
該計劃的目的是提供財政激勵，以幫助吸引和留住最合格的董事。
1.3本計劃自1995年1月26日董事會初步批准之日起生效。該計劃自2008年1月1日起修訂並重述，並於2009年1月22日由董事會進一步修訂及重述。本次修訂和重述自2019年10月24日起生效。
第2節：定義
2.1下列術語定義如下。下列術語應具有下列含義：
(A)“賬户”是指公司根據第5節就每個董事設立的簿記賬户。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“控制權變更”係指下列任何事項：
(I)任何個人、實體或團體(實益擁有權交易法(根據交易法頒佈)第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的)在一項或多項交易中收購本公司超過本公司有表決權證券30%的有表決權證券，但如該項收購已獲董事會批准，則屬例外；或
(2)發生了任何董事會成員選舉，導致董事會三分之二成員由以下人員組成：(A)在計劃生效日期是董事會成員的人，以及(B)在計劃生效日期董事會三分之二成員由董事會成員組成的時候被提名參加董事會成員選舉的人；但任何獲提名以供委員會選舉的人，如其中最少三分之二是(A)及/或(B)條所述的人，或由委員會本身提名的人選出的，則為此目的，須當作已由(A)條所述的人組成的委員會提名；或
(Iii)本公司股東批准一項重組、合併或合併，除非在該項重組、合併或合併後，在緊接該項重組、合併或合併之前是本公司有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時有權在香港進行的一般有表決權的未償還有表決權證券的合共投票權的60%以上
選舉因該等重組、合併或合併而產生的實體董事，其比例與緊接該等重組、合併或合併(視屬何情況而定)前他們對本公司有投票權證券的擁有權大致相同；
(Iv)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。
儘管有上述規定，任何事項均不會構成控制權變更，除非該事項是本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權變更，符合守則第409A(2)(A)(V)節及其規定的含義。
(D)“税法”是指經不時修訂的1986年國內税法。
(E)“委員會”指本公司董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會。
(F)“普通股等值”指名義上的股票份額，其在任何日期的價值應等於一股股票在該日期的公平市值。
(G)“普通股等價物獎勵”是指先前根據本計劃第5.1節授予董事的普通股等價物獎勵。
(H)“遞延股票子賬户”指本公司根據本協議第5.4節就每個董事設立的簿記賬户，並根據本計劃將普通股等價物記入該賬户。
(I)“董事”指既非本公司高級人員亦非本公司僱員的董事會成員。就本計劃而言，僱員是指其工資須根據守則第(3401)節預扣聯邦所得税的個人，而高級職員則是由董事會推選或委任或以本公司章程規定的其他方式選擇擔任此等職務的個人。
(J)“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。
(K)“公平市價”是指按下列方式確定的一股股票的公平市價：(1)如果該股票可隨時在既定的證券市場上交易(根據《守則》第409A條確定)，則公平市價將是該股票在其被確定的日期在其交易的主要證券市場上的收盤價，或者，如果在該日沒有股票出售，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的股票出售發生的前一個日期的股票的公平市值，並在任何情況下符合該證券市場的適用要求；或(Ii)倘證券當時並不能在既定證券市場(如守則第409A節所釐定)輕易買賣，則公平市價將由委員會在合理應用符合守則第409A節規定的合理估值方法後釐定。
(L)“投資期權”是指董事可用於直接投資於非股票子賬户的股票以外的名義投資期權。
(M)“非股票子賬户”指本公司根據本協議第5.4節就每個董事設立的簿記賬户，並將根據本計劃未投資於普通股等價物的金額貸記到該賬户。
(N)“股票”是指本公司面值為0.01美元的普通股。
(O)“季度支付日”指本公司每年向董事支付聘用費的四個日期中的每個日期。
2.2包括性別和數量。除非上下文另有説明，男性也應包括女性，本協議中任何術語的單數定義也應包括複數。
第二節第三節計劃管理
該計劃應由委員會管理。在受本計劃限制的情況下，委員會擁有唯一及完全的權力：(I)對任何獎勵或選舉施加其認為適當的限制、限制及條件，(Ii)解釋本計劃並通過、修訂及撤銷與本計劃有關的行政指引及其他規則及法規，(Iii)選擇本計劃下可供選擇的投資選項，及(Iv)作出所有其他決定及採取計劃實施及管理所需或適宜的所有其他行動。儘管有上述規定，委員會並無權力、酌情決定權或權力選擇將根據該計劃獲得獎勵的董事、決定根據該計劃授予的獎勵、根據該計劃發行的股票數量或授予該等獎勵的時間、確定獎勵的期限和性質或更改該計劃指定的任何其他條款或條件，除非在符合該計劃的規定的情況下管理該計劃。委員會就其職權範圍內的事項所作的決定為最終決定，對本公司及其他人士均具約束力。委員會可根據本計劃將其認為適當的權力和授權轉授給公司指定的高級管理人員或員工。本計劃的解釋及實施方式應確保董事不會因本計劃或其實施而未能成為交易所法案第(16)節第160億.3條規則所指的“無利害關係人士”，該規則可予修訂。
第四節.受計劃限制的庫存
4.1%普通股等價物的基礎股票。最初，該計劃規定了根據該計劃授權發行的股票數量，但須進行某些調整。經董事會及本公司股東批准(如需要股東批准)，可不時增加該項授權。其後經決定，當根據該計劃沒有可供發行的股份可供發行時，根據該計劃的條款可供分配的股份將根據北極星工業公司2007年綜合獎勵計劃(經不時修訂)發行，並減少該計劃第4條所指定的法定股份數目。
4.2如本公司股票因股份變動而作出調整。*如本公司股票因合併、合併、重組、資本重組、股息、股票分拆、分拆、實物股息或公司架構或向股東分配的其他改變而發生任何變動，則委員會(或如本公司並非任何該等交易中尚存的公司，則為尚存公司的董事會)須就受本計劃規限的股份總數及種類以及根據本計劃可發行的股份數目及種類作出適當調整。委員會還可根據本計劃對普通股等值獎勵的條款進行適當的調整，以反映此類變化，並在委員會酌情決定的公平基礎上修改任何其他未完成獎勵的條款；但根據北極星工業公司2007年綜合激勵計劃授予的普通股等價物的調整，在與本計劃第4.2節不一致的範圍內，應受其適用條款的管轄。
第五節推遲選舉和賬户投資選舉
5.1%獲得普通股等值獎勵。*在2013年1月1日之前，董事獲得季度普通股等值獎勵。對於2013年1月1日或之後的季度付款日期，不得根據第5.1節授予普通股等值獎勵。自2013年1月1日起，將根據北極星工業公司2007年綜合激勵計劃授予普通股等價物。
5.2.推遲選舉。-董事可選擇延遲收取全部或特定部分的年度聘用費、主席及/或會議費用，否則應以現金方式支付予董事擔任董事會或其任何委員會成員。董事可以委員會批准的格式和條款向公司發出書面通知，從而做出本協議允許的選擇。通知應包括：(一)主席和/或會議費用或年度預聘費的遞延百分比；(二)延期開始的時間；(三)延期付款的日期，在任何情況下，該日期不得晚於第十(10)日這是)董事不再為董事會成員的週年紀念日，及(Iv)從就2020計劃年度作出的延期選擇開始，遞延金額的初始投資選擇(S)。
5.3.選擇延期的時間。-根據第5.13條的規定，任何推遲年度聘用費、主席和/或會議費的選擇應在董事賺取此類費用的日曆年的第一天之前做出。如果未提交後來的選舉以改變或撤銷當時的選舉，則對於本來應支付給董事的任何預聘費和/或費用，此類選舉應繼續有效，直至董事不再具有本計劃所述董事的資格為止；但任何此類較晚的選舉應於提交該選舉之日後日曆年的第一天生效。儘管有上述規定，當董事首次有資格參與本計劃時，董事可在董事首次參與之日起30天內的任何時間提交初步選舉，以推遲年度聘用費、主席費和/或會議費。這種選擇適用於在這種選擇提交之日之後賺取的費用。
5.4.建立賬户。每個董事都要建立一個賬户。遞延費用應在以現金形式支付給董事之日起貸記董事賬户，並由董事選擇分配給董事的遞延股票子賬户和/或非股票子賬户。如果董事未能選擇，則董事在計劃年度的所有遞延金額應分配到遞延股票子賬户。帳目僅用於記賬，帳目的維護不需要公司對資產進行任何分離。本公司將沒有義務為本計劃或為任何董事或受益人的利益預留資金，除本公司的無擔保普通債權人的權利外，董事或任何受益人對可能預留的任何金額都沒有任何權利。
(A)設立遞延股票子賬户。分配給董事遞延股票子賬户的金額應根據該等金額本應以現金支付給董事之日的公平市值轉換為普通股等價物。董事的延期股票賬户也應根據第5.5節的規定貸記股息和其他分配。
(B)設立非股票子賬户。分配給董事非股票子賬户的金額，自該金額本應以現金支付給董事之日起，應被視為投資於董事選定的投資選項。董事的非股票子賬户也應根據第5.6節的規定計入損益。
5.5.普通股等價物的等值股息。普通股的股息和其他分配應被視為已按普通股等價物支付，猶如該等普通股等價物是在各自記錄或分派日期已發行和已發行的實際股票一樣。普通股等價物應根據分派股息或其他資產的價值及股份於公佈股息或資產分派當日的公平市價，就有關股份發行的現金股息及任何其他證券或財產入賬至遞延股票子賬户，否則與向股份支付或發行股息或其他分派的時間及金額相同。零碎股份應累計記入董事遞延股票子賬户的貸方，但董事遞延股票子賬户中普通股等價物的股份餘額應四捨五入為根據本章程第5.9節向該董事進行的任何分配的下一個最高整體份額。
投資期權的名義收益為5.6%。董事名義上將被允許在該計劃下提供的投資選項中指導其非股票子賬户的投資。該等投資指示可按委員會認為適當的頻率及條款作出，並須按委員會認為適當的百分率、方式及規則作出
為此目的由委員會規定(包括在委員會如此授權的情況下通過語音回覆或其他電子系統)。如果所選投資期權出現虧損，非股票子賬户將相應減少。如果所選的投資期權有收益，非股票子賬户將相應增加。如果董事為其賬户的全部或部分選擇了非股票子賬户，但沒有選擇投資選項，則該金額將被視為投資於委員會不時選擇的計劃的默認投資選項。
5.7%的資金從遞延股票子賬户轉入非股票子賬户。
本條款5.7項下的投資轉移可按委員會認為適當的條款和頻率進行，並且必須按委員會為此目的規定的百分比、方式和規則(包括在委員會授權的情況下通過語音應答或其他電子系統)或公司政策法另有要求的方式進行。不能從非股票子賬户向遞延股票子賬户轉賬。
就遞延股票子户口向非股票子户口或非股票子户口內的投資期權之間的任何轉移而言，普通股等價物將根據轉移生效日的股票公平市值進行估值，而非股票子賬户的投資應基於該投資選擇權(S)在轉移生效日的估值。
5.8.賬户對賬單。每個董事將至少在每個日曆年被提供一次關於其賬户餘額的對賬單。
5.9%支付賬款。*關於在2020計劃年度之前的計劃年度作出的延遲選擇，除非第5.10、5.12、5.13和5.14節另有規定，董事應在切實可行的範圍內儘快收到其賬户的分配，但不遲於其在本公司的服務離職後90天內(該詞的定義見守則第409A節及其下的規定)。關於2020計劃年度及以後的延期選擇，應按照適用的延期選擇付款，但第5.10、5.12、5.13和5.14節的規定除外。如果繳費期限跨越納税年度，董事無權指定繳税年份。董事賬户中延期股票子賬户的部分(如果有)的分配應包括：在緊接分發日期之前的季度付款日，貸記該董事延期股票子賬户的每股普通股等價物對應一股股票。董事賬户中非股票子賬户的部分(如有)，應根據支付日(或委員會為便於支付而在支付日之前確定的日期)的子賬户價值以現金支付。
5.10支付給已故董事的遺產。*儘管有第5.9條的規定，如果董事的賬户餘額在他或她的賬户餘額全額支付給他之前死亡，則在沒有根據本條款第5.11節指定受益人的情況下，董事賬户的餘額應支付給董事的遺產。董事賬户的付款應在可行的情況下儘快支付，但不遲於死亡後180天。該董事賬户的價值應按照第5.9節的規定確定。
5.11指定受益人。-董事可以在委員會批准的表格上指定受益人。任何此類受益人指定表格必須在董事去世前由委員會收到才有效。本公司可依賴存檔的最新受益人指定表格。
5.12控制權發生變更。儘管有第5.9條的規定，如果公司控制權發生變更，在控制權變更之日起十(10)日內，每個董事應收到一筆相當於董事賬户價值的現金分派。每個董事遞延股票子賬户的價值應基於截至分銷日期前一個季度付款日貸記該董事遞延股票子賬户的所有普通股等價物以及基於
在緊接控制權變更前30天內的最高公平市價。每個董事的非股票子賬户的價值，如果有的話，應按照第5.9節的規定確定。
5.13%的人反對隨後的延期。委員會可在向委員會提出書面請求後，全權酌情允許董事在滿足根據《守則》第409A節發佈的《條例》第1.409A-2節規定的條件的情況下延遲付款。更改日期的選擇必須在預定付款日期前至少十二(12)個月作出。
5.14%是不可預見的緊急情況。第5.14節規定的任何分派應根據當時貸記到其賬户的金額，按比例從其遞延股票子賬户和/或非股票子賬户(如適用)中提取。
第6節：可分配性
董事不得轉讓或轉讓本協議項下的付款或分配權，除非根據遺囑或世襲和分配法。
第7節計劃的終止和修改
7.1%的計劃終止。董事會可根據第7.1節的規定隨時終止本計劃，並將根據守則第409a節的要求確定終止的生效日期。但是，除非終止和清算計劃，否則終止計劃將不會有效地導致在該計劃年度結束之前修改或終止根據該計劃年度進行的推遲選舉。董事會可根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節終止和清算該計劃，並規定加速和清算該計劃下剩餘的所有福利。如果發生此類終止和清算，則本計劃下的所有延期付款和信貸將於董事會確定的終止日期停止，每個董事的遞延股票賬户將在董事會指定的時間以第5.9節規定的形式一次性全部分發，作為終止本計劃行動的一部分，並與Treas一致。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)。董事會也可以根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)款以外的規定終止計劃，在這種情況下，計劃下的所有延期和扣減將在當前計劃年度結束時停止，但計劃下所有剩餘的應付福利將在未終止的情況下以第5.9節規定的相同形式同時支付-即，終止不會導致計劃下的任何分配加速。
7.2%的計劃修正案。董事會可自行決定對該計劃進行修訂，並將根據《守則》第409a節的要求確定對該計劃的任何此類修訂的生效日期。任何修訂均不具有減少任何董事遞延股票賬户的餘額或既有百分率的效力，除非董事會真誠地確定該項修訂是法律規定的，或未能通過修訂將對受該等修訂影響的董事產生不利的税務後果。
第8節--適用法律
本計劃和本協議項下的所有協議應按照明尼蘇達州的法律解釋並受其管轄。