隨附的簡明合併財務報表未經審計，已按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制，用於中期財務信息，並依據證券交易委員會的規定和法規。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和附註，並根據 Form 10-Q 和 Regulation S-X 第 10-01 條的要求進行呈現。這些未經審計的簡明合併財務報表應當與包括公司年度報告中的合併財務報表和附註一起閲讀，該年度報告是指截至 2023 年 1 月 31 日的財務年度報告 10-K。在管理層的意見中，已包括了必要的調整，以便進行公正的展示。截至 2023 年 10 月 31 日的三個月和九個月的運營業績不一定反映了可能預期的截至 2024 年 1 月 31 日的財務業績。截至 2023 年 1 月 31 日的資產負債表是從當時的審計合併財務報表中得出的，但不包括需要美國公認會計原則所需的完整財務報表的所有信息和附註。所有對“公司”的提及均指 Virco Mfg. Corporation 及其子公司。

教室傢俱市場存在極其明顯的季節性，公司通常在每年的 6 月至 8 月銷售額約佔總銷售額的 50%，也就是公司的旺季。因此，公司通常會在旺季期間以及預期到這個峯值夏季交貨需求的時候建立和持有大量的庫存，以便為教育市場的客户的快速交付需求提供便利。這需要在庫存、勞動力、存儲和相關成本方面進行大量的前期投資，因為需要在夏季銷售高峯期銷售之前建立庫存。由於這種建立所需的資本通常超過經營現金的可用資金，因此公司通常依靠第三方銀行融資來滿足建立期間的現金流需求。此外，公司通常在旺季期間面臨着總體上更高的應收賬款餘額。對此主要有兩個原因。首先，隨着產品的出貨量的增加，應收賬款餘額通常會在旺季期間增加。其次，許多客户在這段時間是教育機構和政府機構，這些客户付款的速度比商業客户要慢。

公司生產、銷售和分銷各種學校和辦公室傢俱，銷售收入是指向客户轉讓控制權的商品或服務金額。

公司銷售通常涉及交付貨物的單一履行義務，根據客户訂單交付。我們產品的價格是基於公佈的價格列表和客户協議確定的。公司已確定履行義務在公司根據客户合同完成交付時即完成。多數銷售以品質自由運輸地點（FOB）交貨，該地點已在客户協議中指定，可能

包括將傢俱送入教室、學校現場或倉庫。出廠時銷售的傢俱通常銷售給我們產品的經銷商，由他們向最終客户提供物流服務。一旦按照運輸條款交付產品，客户便能夠指定使用並獲得資產的大部分剩餘收益。公司認為，在貨運或交付時，賣方車上交貨已轉移控制權，因為公司在此時有收款的現有權利，客户具有資產的法律所有權，公司已經移交了資產的實物控制權，客户已經具有資產的重大風險和收益。

銷售額扣除折扣、銷售激勵和回扣、銷售税以及估計的退貨和津貼後進行記錄。公司通過各種區域和國家計劃向客户提供銷售激勵和折扣。這些計劃包括產品返點、產品退貨津貼和促銷交易。針對這些計劃的變量考慮根據合同初步確定的預期收益方法，根據當前銷售水平和歷史經驗進行估計，並受到限制。

公司主要通過經銷商和直銷的方式分銷產品以產生營業收入。根據相應的貨運條款的交貨過程完成後，經銷商和直接客户都會轉移控制權。因此，從產品性質、業績義務和分銷過程等方面來看，我們認為它們的營收流都沒有明顯的不同。銷售主要集中在美國並銷售給類似的客户羣。我們不根據產品線或任何可辨識的類別來管理或評估業務。

庫存按照先進先出原則估算的成本或淨實現價值較低的價值進行計價，幷包括材料、勞動力和工廠間接費用。公司為超過淨實現價值的庫存多出的成本記錄估值調整。慢滯庫存和過時庫存的估值調整是根據對產品進行物理清查時估算的百分比進行計算的，同時還需要考慮慢銷產品和零部件階段、庫存品類、歷史和預測的銷售消耗，以及主動營銷計劃等因素。教育傢俱市場通常以價格為驅動力，而不是以風格為驅動力，公司通常不發生重要過時費用。如果市場條件低於管理人員預期，將需要進行額外的估值調整。公司將超額產能成本視為期間費用，而不是以資本化庫存估值的組成部分。

公司在不同日期到2026年通過地產、設備和汽車運營租賃。公司在租賃業務開始時確定租賃安排並評估租賃分類。所有公司租賃業務均被歸類為經營租賃。公司使用內含利率，或採用我們公司特定信用差價的抵押基礎利率。如果我們合理確定會行使該期權，則租賃條款包括延長或終止租賃的選項。我們按照租賃期限在直線安排上租賃期費用。

公司在託蘭斯（Torrance），加利福尼亞州設有公司辦事處、製造和分銷設施的營運租賃，目前租賃期到2025年4月。公司的租約包括在我們合理確定會行使該期權時才有的延長或終止租賃的選項。公司在5年經營租賃協議下租用設備。公司有權在租期結束時按一定價格購買資產選項，但不會產生合理確定行使選擇權的情況。此外，公司按照經營租賃協議租用卡車和汽車，包括某些車隊管理和維修服務。一些租賃協議包括續約或購買選項，並要求支付財產税和保險費。公司根據合同租金直線基礎進行租賃費用的記錄。公司將未來租賃承諾的現值作為經營租賃負債進行確認，並記錄對應的使用權資產（"ROU資產"），減去租户津貼費用。租户改進和有關租户津貼的費用將被記錄為減少ROU資產。公司選擇將原始期限為12個月或以下且不包含購買選項的租賃視為短期租賃。此外，一些租賃協議提供了變量支付包括財產税、保險和公共區域維護等。公司根據發生在期間內的實際變量租賃支出進行確認。公司的租賃協議不包含任何重要殘值擔保或重要限制性契約。

公司與其全資子公司Virco Inc. （以下簡稱“借款人”）與PNC銀行，國家協會作為行政代理和貸方（以下簡稱“PNC”）簽署了一份循環信貸和擔保協議（以下簡稱“信貸協議”）。自2011年12月以來，信貸協議已經多次修改。2021年9月28日，借款人與PNC銀行簽署了修訂和重新訂立的循環信貸和擔保協議（以下簡稱“修訂後的信貸協議”），修訂和重新訂立了先前的信貸協議，並將所有先前的修訂元素有效地納入到協議的修訂和重新訂立的形式中。

修訂後的信貸協議允許公司發放股息或向公司的資本股票支付金額總額達到$百萬的支付，前提是沒有發生或正在繼續違約，也不會因此支付造成違約，並且該公司必須演示符合在任何此類股息或支付的日期之前的財政季度的12個月移動固定費用覆蓋比率不低於 3.0:1.00。1.20修訂後的信貸協議還要求公司保持最低固定費用覆蓋比率，幷包含許多其他契約，在特定情況下限制借款人及其子公司的能力，包括但不限於合併或收購其他實體，負擔新抵押權，負擔其他衍生債務，將資產在業務常規運營之外出售，與關聯方進行交易或實質性改變借款人的業務性質。與修訂後的信貸協議有關，公司還同意向PNC銀行支付不可退還的費用 $50,000.

修訂後的信貸協議除了財務契約外，其他重要條款與原始信貸協議的條款基本相同，包括（i）循環信貸額度為65.0百萬美元，受到借款基數限制，並普遍提供最多相當於符合條件的賬户應收賬款的85%加上60%的符合條件的庫存價值或85%的符合條件股權的清算價值，再加上$15.0每年1月至7月的金額，減去信用證和準備金中未使用的金額，以及一筆設備貸款共$。2.0修訂後的信貸協議由借款人的幾乎所有個人財產和某些借款人的房地產提供擔保。除非提前終止修訂後的信貸協議，否則修訂後的信貸協議會受到某些提前還款懲罰。在到期日期之前，修訂後的信貸協議下的未償還本金可以在借款人的選擇下按比債務基礎限制，季節性調整和某些其他條件的要求進行償還和再借款，包括將可循環信用額度下降至少$一段時間的操作。該修訂後的信貸協議也包含某些財務契約，包括需要達到一定的最小固定費用覆蓋比率和限制資本支出的契約。截至2023年10月31日，公司已經遵守了其債務契約。10.0公司與PNC的循環信用額度結構旨在在公司的高峯夏季期間提供季節性信用額度。截至2023年10月31日，可以借用的金額約為$。30截至連續天數在每個財年第四季度內不超過$的可減少循環貸款額度，未未提前終止信貸協議前，可選項包括根據借款基礎限制、季節性調整和某些其他條件進行償還和再借款。修訂後的信貸協議還包括某些財務契約，包括需要遵守一些最小固定費用覆蓋比率和對資本開支的限制。

公司與PNC的循環信貸額度結構旨在在公司的高峯夏季期間提供季節性信用額度。截至2023年10月31日，可以借用的金額約為$。23.1截至2023年10月31日，在季度內未償還貸款餘額的利率為%10.00公司還需支付未使用循環信貸額度的費用，費率為%0.375%.

除了公司循環信用額度的未償還貸款餘額為$外，公司還承擔康威阿肯色州製造廠房的抵押貸款。初始票據於2017年8月簽署，金額為$，固定利率為%每年，期限為年。截至2023年10月31日，此筆票據的未償還金額為$。3.72023年5月19日，公司與PNC達成了修訂後的循環信貸和安全協議第3號修訂協議（“第3號修正案”），有效日期為2023年5月5日。第3號修訂協議修訂了修訂後的信貸協議，並修訂了旋轉信貸設施下提供給公司的擔保循環信貸額度，以反映以下主要變化:5.8i. PNC信貸額度的最大規模已增加到$，適用於2023年6月至8月期間，以提供公司通過2023年峯值借款期計劃的額外可用性4ii. 信用協議總存貨子限額上限增加到$，並將裝配-船舶（ATS）存貨子限額在2023年5月至8月期間增加到$20iii. 公司同意支付$的修訂費用4.4修訂後的信貸協議由借款人的幾乎所有個人財產和某些借款人的房地產提供擔保。除非提前終止修訂後的信貸協議，否則修訂後的信貸協議會受到某些提前還款懲罰。在到期日期之前，修訂後的信貸協議下的未償還本金可以在借款人的選擇下按比債務基礎限制，季節性調整和某些其他條件的要求進行償還和再借款，包括將可循環信用額度下降至少$一段時間的操作。該修訂後的信貸協議也包含某些財務契約，包括需要達到一定的最小固定費用覆蓋比率和限制資本支出的契約。截至2023年10月31日，公司已經遵守了其債務契約。

修訂後的信貸協議由借款人的幾乎所有個人財產和某些借款人的房地產提供擔保。除非提前終止修訂後的信貸協議，否則修訂後的信貸協議會受到某些提前還款懲罰。在到期日期之前，修訂後的信貸協議下的未償還本金可以在借款人的選擇下按比債務基礎限制，季節性調整和某些其他條件的要求進行償還和再借款，包括將可循環信用額度下降至少$一段時間的操作。該修訂後的信貸協議也包含某些財務契約，包括需要達到一定的最小固定費用覆蓋比率和限制資本支出的契約。截至2023年10月31日，公司已經遵守了其債務契約。

i. PNC信貸額度的最大規模已增加到$，適用於2023年6月至8月期間，以提供公司通過2023年峯值借款期計劃的額外可用性72.5ii. 信用協議總存貨子限額上限增加到$，並將裝配-船舶（ATS）存貨子限額在2023年5月至8月期間增加到$

iii. 公司同意支付$的修訂費用35.0ii. 信用協議總存貨子限額上限增加到$，並將裝配-船舶（ATS）存貨子限額在2023年5月至8月期間增加到$15.0ii. 信用協議總存貨子限額上限增加到$，並將裝配-船舶（ATS）存貨子限額在2023年5月至8月期間增加到$

iii. 公司同意支付$的修訂費用50,000，該值是0.67對於每增加$1的遞增線，你應該按照以下規則進行交易：7.5百萬美元的高級無抵押循環信貸

iv.適用保證金的增加(按照信貸協議定義)：25條基點。

管理層認為，到2023年10月31日，由於所有長期債務均根據市場現有狀況的變化按浮動利率計息，以某康沃伊(Conway, Arkansas)的製造建築為抵押的按固定利率計息的抵押貸款除外，因此債務的賬面價值應該近似等於公允價值。4年息為%。

對於未實現的税收資產的實現能力，公司認為是否足有概率有所不同。最終實現的未實現税收資產取決於在這些暫時性差異可減免的期間內，是否產生未來應税收入或暫時性差異的轉回。作為這一評估的一部分，公司會評估所有可用的積極和消極事實證據，包括現有應税暫時性差異的未來轉回、預計的未來應税收入、可用的税務回退、税務規劃策略和近期運營結果，以確定是否將會產生足夠的未來應税收入，以實現現有的未實現税收資產。需要估計的資產減值準備為$8,893,000，分別是2023年10月31日、2023年1月31日和2022年10月31日的聯邦遞延税務資產和某些州無經營收益的虧損轉移，以減少遞延税收資產的賬面價值，使其更可能能夠得到實現。255,000, $864,000 和 $

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，有效所得税率分別為%。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月，有效所得税率分別為%。截至2023年10月31日的三個月期間，有效所得税率的變化主要是由於預測的聯邦和州所得税之前的收入混合比例的變化和估計的永久性差異。截至2022年10月31日的三個月期間，較低的有效税率主要是由於記錄了需要估值準備的聯邦遞延税務資產和某些州無經營收益的虧損轉移。24.5%和3.9對於截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月期間，有效所得税率分別為%。對於截至2023年10月31日和截至2022年10月31日的九個月期間，有效所得税率分別為%。截至2023年10月31日的三個月期間，有效所得税率的變化主要是由於預測的聯邦和州所得税之前的收入混合比例的變化和估計的永久性差異。截至2022年10月31日的三個月期間，較低的有效税率主要是由於記錄了需要估值準備的聯邦遞延税務資產和某些州無經營收益的虧損轉移。24.0%和2.6

以下表格列出了基本和攤薄每股淨利潤計算：

股票激勵計劃

根據公司2019年全員股權激勵計劃（"2019計劃"），公司可以向其僱員和非僱員董事以限制性股票單元、限制性股票獎勵和股票期權的形式發放最多一百萬股。按照授予期間不同，2019計劃下的限制性股票單元和獎勵將被分期計入費用。公司根據授予單位或獎勵的市場價值與授予單位或獎勵的行權價格之差確定限制性股票單元或獎勵及其相關的補償費用。截至2023年10月31日的三個月期間，沒有授予和獲得任何股票獎勵。在截至2023年10月31日的九個月期間，公司授予了70510份股票獎勵，按其條件獲得了股票，在2019年計劃下放棄了股票。截至2023年10月31日，公司可供未來發行的股票數量約為537925股。下表總結了公司對三個和九個月截止到2023年10月31日的限制性股票獎勵的股權補償費用：1.0根據公司2019年全員股權激勵計劃（"2019計劃"），公司可以向其僱員和非僱員董事以限制性股票單元、限制性股票獎勵和股票期權的形式發放最多一百萬股。按照授予期間不同，2019計劃下的限制性股票單元和獎勵將被分期計入費用。公司根據授予單位或獎勵的市場價值與授予單位或獎勵的行權價格之差確定限制性股票單元或獎勵及其相關的補償費用。截至2023年10月31日的三個月期間，沒有授予和獲得任何股票獎勵。在截至2023年10月31日的九個月期間，公司授予了70510份股票獎勵，按其條件獲得了股票，在2019年計劃下放棄了股票。截至2023年10月31日，公司可供未來發行的股票數量約為537925股。下表總結了公司對三個和九個月截止到2023年10月31日的限制性股票獎勵的股權補償費用：蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。按照授予期間不同，2019計劃下的限制性股票單元和獎勵將被分期計入費用。93,600按照授予期間不同，2019計劃下的限制性股票單元和獎勵將被分期計入費用。0在2019年計劃下放棄了股票。截至2023年10月31日，公司可供未來發行的股票數量約為537925股。截至2023年10月31日，公司可供未來發行的股票數量約為537925股。

公司及其附屬公司為某些員工提供了一項非貢獻性的確定性利益養老金計劃，名為Virco Employees' Retirement Plan（“養老金計劃”）。如在“10-K”年度報告中更全面地描述的那樣，員工退休計劃下的效益計入於2003年12月31日起凍結。該計劃無需支付服務成本。

公司還為某些關鍵員工提供了一個補充退休計劃，即VIP退休計劃（“VIP計劃”）。如在截至2023年1月31日的“10-K”年度報告中更全面地描述的那樣，VIP計劃下的效益計入機會自2003年12月31日起凍結。該計劃無需支付服務成本。

下表總結了截至2023年10月31日為養老金計劃和VIP計劃的淨週期性養老金成本，以及對其進行了批准的計劃解凍和計劃負擔的變化:

401(k)養老計劃

公司為所有美國員工提供的退休計劃允許參與者從中逃避1可以降低至0.75%每年75通過401(k)-養老計劃使他們的符合條件薪酬的所有板塊的百分比參與。計劃包括Virco股票作為其中的期權之一。截至2023年10月31日和2022年10月31日，計劃持有1,404,774股和1,250,468股Virco股票。截至2023年10月31日和2022年10月31日結束的三個月期間內，以公司股票形式支付的僱主匹配的補償費用分別為$356,000和$1,100,000。截至2023年10月31日和2022年10月31日結束的九個月期間內，以公司股票形式支付的僱主匹配的補償費用分別為$985,000和$3,360,000。1,404,774股票和1,250,468分別為$356,000和$1,100,000。985,000 和 $333,000截至2023年10月31日和2022年，用於支付以公司股票形式支付的僱主匹配的補償費用為 $985,000。1,078,000股 和 $截至2023年10月31日和2022年，用於支付以公司股票形式支付的僱主匹配的補償費用為 $985,000。分別。

公司對材料和工藝上的所有顯著缺陷提供保修。從2013年1月31日銷售的產品，提供的標準保修是$244,200，將在歸屬期內按比例確認。自2014年2月1日起，公司將其保修更改為有限終身保修。該保修自2014年2月1日生效，預計不會對保修費用產生重大影響。自2017年1月1日起，公司修改了銷售後提供的標準保修，以提供特定的產品組件保修期限，無任何保修期限超過。$244,200，將在歸屬期內按比例確認。。自2017年1月1日起，公司修改了在2017年1月1日之後銷售的產品提供的標準保修，為每個組件提供特定的保修期限，沒有一個保修期限超過

公司自行承擔每次產品損失高達$的保險自留額14，工人賠償責任損失高達$15，一般責任損失高達$16和汽車責任損失高達某一次17。公司已經購買了保險，以覆蓋超過自保留額或免賠額的損失的範圍，限額為$18。公司獲得了對其責任索賠的總預期未來損失的精算估計，並記錄了等於淨現值的負債。250,00014250,0001550,00016

$50,0001730,000,00018。

公司及其子公司是由於業務常規經營而面臨各種法律訴訟。在管理層和法律顧問的諮詢下，他們認為所有這些事項最終的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生實質性影響。

截至2023年10月31日的三個月和2022年的運費和課堂交付費用分別約為$ 8,634,000和$ 8,393,000，包括了附帶的簡明合併利潤表中的銷售，一般和管理費用。8,634,000 和 $8,393,000截至2023年10月31日的九個月和2022年的運費和課堂交付費用分別約為$ 21,968,000和$ 18,776,000，包括了附帶的簡明合併利潤表中的銷售，一般和管理費用。

送貨費用21,968,000 和 $18,776,000截至2023年10月31日的九個月和2022年的運費和課堂交付費用分別約為$ 21,968,000和$ 18,776,000，包括了附帶的簡明合併利潤表中的銷售，一般和管理費用。

在2023年12月5日，公司的董事會宣佈，公司第四財季每股普通股派發$ 的現金股息。 2024年1月10日付給在2023年12月22日營業時間結束時記錄的普通股股東。 雖然公司打算按季度支付未來的股息，並經董事會審查和批准，但未來的股息的宣佈和支付以及股息金額都取決於董事會的決定以及公司借款協議中的限制性契約。無法保證公司將在未來的時期宣佈並支付股息。0.02此外，董事會已授權回購公司的普通股最高 $ 。回購可能根據管理層的裁量在開放市場購買，通過私下談判交易或通過其他手段進行，包括通過旨在符合1934年修改的證券交易法規則10b5-1的交易計劃的使用，根據適用證券法律和其他限制條款。股票回購的時間和總金額將取決於業務，經濟和市場情況，公司，法律和監管要求，普遍股價，交易量和其他考慮因素。該回購計劃沒有時間限制，可以暫停一段時間或隨時停止。公司預計將利用現有的現金及現金等價物來資助股份回購計劃。

1900萬美元5,000,000在2023年10月31日結束的三個月和2022年相應的期間內，運營業績受到了由COVID-19大流行和全球供應鏈破壞引起的經濟形勢的影響。 COVID-19的影響在今年與往年相比有很大的不同。 通常，公司具有以6月，7月和8月的月銷售額約佔50％的異常季節性年度循環。客户收到的訂單遵循類似但不太明顯的週期。 公司通常會提前幾個月接收計劃交付的項目訂單，而小型填補或替換訂單通常在交付前4-6周接收。