依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256688

招股説明書

輝煌 明星新媒體集團控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

56,810,652

普通股 股

根據本招股説明書，本招股説明書所指的出售股東將以轉售方式發售合共56,810,652股普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益 。

出售股東可以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股，並以不同的價格出售 。我們在第104頁題為“分銷計劃”的章節中提供有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的更多信息。本招股説明書涵蓋的出售普通股所涉及的折扣、優惠、佣金和類似出售費用將由出售股東承擔。 我們將支付與普通股在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似出售費用除外)。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“GSMG”。2021年6月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.62美元。

投資我們的證券涉及風險。您應從本招股説明書第6頁開始，仔細閲讀“風險因素” 標題下所述的風險和不確定性。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月21日。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件有關，涉及我們的業務和我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“可能”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅是基於我們管理層和管理層目前對未來事件的潛在結果的現有信息 對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間內是否會改善，都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括 我們在本招股説明書“風險因素”標題下討論的因素。您應將本招股説明書中的這些因素和其他警示 表述理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性表述。 如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們 不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用連續發售流程提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。

您 應該閲讀此招股説明書。本文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約和銷售在允許此類要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售 。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，提及：

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息。 每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 也會對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

存在許多風險和不確定性，可能會影響我們的運營、業績、發展和結果。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容，尤其是受歡迎的原創內容， 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是流行的原創內容，為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户偏好和行業趨勢，並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的產生和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 ，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

除了我們為電視節目製作的內容外，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而我們的用户對此並不滿意，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上進行廣告，維持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告。我們的廣告客户沒有長期合同，我們可能無法在未來保留我們的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户 發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些 技術來阻止顯示在線廣告，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們的 廣告客户的廣告，這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户 不受長期合同的約束，他們可能很容易減少或終止廣告安排，而不會招致重大責任。 如果不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係，並保持較長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構 簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此，我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品，並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款 。我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。但是，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款，將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源 ，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購我們的業務合作伙伴。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們 還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們 還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者，而這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失。

其他人增加專業製作的內容或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依靠購買力平價的質量來實現我們的業務模式的成功。中國最近購買力平價，特別是電視劇和電影的量大幅增加，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算，互聯網 視頻流媒體平臺正在產生更多收入，並在總體上積極競爭，以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，導致對我們用户和使用時間的競爭增加 ，進而可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作，特別是我們的高管，包括我們的創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的 服務，我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。但是， 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能向您保證我們為執行這些協議所做的努力是否足夠有效以保護我們的利益。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。然而，由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ，我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模相對較小或我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們無法向您保證，我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資， 我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機會 。但是，我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評，我們的品牌形象可能會受到損害 ，我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

自2016年推出服務以來，我們 經歷了快速增長。為了管理業務的進一步擴展以及運營和人員的增長 ，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改善我們的運營 和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外， 我們的管理層將需要維持和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們無法向您保證，我們當前的基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的運營。 如果我們未能有效管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到嚴重 和不利影響。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着 我們實施我們的戰略，提供專注於深度策劃和客户所需的有針對性的產品的個性化Web界面， 我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品產品 ，因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不正品或 質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計 化粧品在我們收入中所佔的比例會越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品，以確認其真實性和質量，但無法保證我們的供應商向我們提供了真實的 產品，或者我們銷售的所有產品都符合消費者期望的質量。如果我們的客户無法在 我們的產品組合中以有吸引力的價格找到所需的產品，或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損，我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣，從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至完全停止訪問，這反過來又可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

用户在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。

除了我們自己的電子商務平臺外，我們還通過第三方平臺分發視頻內容。但是，我們無法保證 我們與這些平臺的安排將在其各自到期後得到延長或續訂，或者我們能夠按照對我們有利的條款和條件延長 或續訂此類安排。此外，如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的任何協議下的義務 ，或在協議期限屆滿時拒絕延長或續訂此類協議，且我們無法 及時找到合適的替代者，或根本無法找到合適的替代者，則我們的用户羣和收入流可能遭受重大損失，或失去 通過此類平臺擴展業務的機會。我們和我們 過去使用過的第三方平臺之間可能會發生爭議，這可能會對與這些平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨風險，例如與我們通過 第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容有關的不可預見成本和潛在責任。

作為 內容的生產者、許可方和分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而引起的其他索賠而承擔責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容 承擔潛在責任，包括我們平臺上的營銷材料和功能，如用户評論。我們負責 我們原始內容的製作成本和其他費用。為這些索賠進行辯護的訴訟可能費用高昂，而且任何責任或不可預見的生產風險引起的費用和 損害可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。 我們可能不承擔此類索賠或費用，並且我們可能沒有此類索賠的保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 和其他內容可能會被中國監管機構認定為令人反感的， 可能會對我們採取處罰和其他行政措施。

We are subject to PRC regulations governing internet access and the distribution of videos and other forms of information over the internet. Under these regulations, internet content providers and internet publishers are prohibited from posting or displaying over the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. Furthermore, as an internet video streaming producer, we are not allowed to (i) produce or disseminate programs that distort, parody or vilify classic literary works; (ii) re-edit, re-dub or re-caption the subtitles of classic literary works, radio and television programs, and network-based original audio-video programs, (iii) intercept program segments and splice them into new programs; or (iv) disseminate edited pieces of works that distort the originals. Failure to comply with these requirements may result in monetary penalties, revocation of licenses to provide internet content or other licenses, suspension of the concerned platforms and reputational harm. In addition, these laws and regulations are subject to interpretation by the relevant authorities, and it may not be possible to determine in all cases the types of content that could cause us to be held liable as an internet content provider.

如果 中國監管機構發現我們製作的或在我們的電子商務平臺上展示的任何內容令人反感，他們 可能會要求我們限制或消除以下架命令或其他形式在我們的平臺上傳播此類內容。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們 相信我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序 和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能 不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識 財產可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與我們受版權保護的內容（特別是我們的原始內容）的盜版相關的威脅 。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而我們卻沒有經濟回報。

此外， 對未經授權使用專有技術進行監管是困難且昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或 保護知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類 訴訟和任何此類訴訟中的不利決定可能導致大量費用和資源和管理層注意力的轉移 。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是，我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 面臨支付處理風險。

我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了 在中國製作通過衞星電視傳輸的電視節目外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能 和可靠性。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商維護的，受中國工業和信息化部的行政控制和監管。 此外，中國的國家網絡通過國有國際網關連接到Internet，這是國內用户連接到中國境外Internet的唯一渠道。如果中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施 可能無法滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知， 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在 IPTV視頻流市場中，只有少數合格的許可證持有者可以通過IPTV、機頂盒和其他電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務 。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望經營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有人合作，以合法地提供相關服務。 如果我們未能成功地維持現有或建立新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可、 監管或其他障礙，無法通過這些設備向會員提供流媒體內容，我們發展業務的能力 可能會受到不利影響。

我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們 在電子商務平臺上為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們無法向您保證，我們將能夠及時或 以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。

如果 我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的系統故障引起的 ，我們的用户體驗都可能受到負面影響，這反過來又可能對我們的聲譽產生重大的不利影響。 我們無法向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未檢測到的 編程錯誤可能會對我們的視頻內容的用户體驗和市場接受度產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 內容可能包含編程錯誤，這些錯誤只有在我們 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決這些編程錯誤。但是，我們不能保證 能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻編程錯誤或缺陷可能 對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

The success of our business depends on consumers spending from e-commerce, advertising fees, production costs and copyright payments from third parties which may be affected by consumer confidence and uncertainties in the outlook for economic growth within China. We derive substantially all of our revenue from China. As a result, our revenue and net income are impacted to a significant extent by economic conditions in China and globally, as well as economic conditions specific to online and mobile commerce and advertising of brands. The PRC government has in recent years implemented a number of measures to control the rate of economic growth, including by raising and lowering interest rates and adjusting deposit reserve ratios for commercial banks as well as by implementing other measures designed to tighten or loosen credit and liquidity. In the past, these measures have contributed to a slowdown of the PRC economy and although recently the PRC has taken steps to reduce interest rates and adjust deposit reserve ratios to increase the availability of credit in response to a weakening economy caused, in part, by the continuing trade dispute with the United States, no assurances can be given that the PRC’s efforts will result in more certainty in domestic economic outlook or an increase in consumer confidence. Any continuing or worsening slowdown could significantly reduce domestic commerce in China, including through the Internet generally and within our ecosystem. An economic downturn, whether actual or perceived, a further decrease in economic growth rates or an otherwise uncertain economic outlook in China or any other market in which we may operate could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力產生不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們可能要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，以至於這些 疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的 半年度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。

我們的 半年度經營業績在過去一直波動，並可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多 是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此，將我們的經營業績按期進行比較 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些時間段，在線用户數量往往較低，而在春節期間，廣告收入往往較低，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容，如果我們無法僱用或留住合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。

我們的 控股股東將對我們產生重大影響。

截至2021年3月1日，由我們的董事長張兵先生控制的快樂星光有限公司實益擁有我們17,066,863股普通股 ，或27.54%。此外，Mr.Zhang還直接持有我們普通股760,000股，佔1.22%，因此，Mr.Zhang可以被視為 實益持有我們17,826,863股普通股，佔28.76%。因此，Mr.Zhang將對我們的業務產生重大影響， 包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

Glory Star Group的銀行賬户位於中國，沒有保險或損失保護。

Glory Star Group主要存放在中國主要銀行，這些銀行主要由中國政府擁有。榮耀之星集團的 現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者 如果我們無法提取資金，我們可能會失去在該特定銀行或信託公司的存款現金，或者我們的 賬户被凍結。

我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分，這些信息沒有獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。

很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商號或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆，損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告商，我們的擴張戰略可能會失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致對我們不利的判決，並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下，我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

我們在運營中依賴計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統設計廣告並保存重要的運營和市場信息 。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。任何系統故障，如 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加，都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們 可能無法有效地執行此災難恢復計劃或在足夠短的時間內恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為遵守適用的中國法律、規則及法規，吾等透過VIE合約、(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)興翠燦與吾等股東、 及(Iv)Horgos及吾等股東訂立的一系列合約 安排(包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及 授權書及股份質押協議)於中國開展業務。作為該等VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同所持有之權利，透過WFOE、興翠罐頭及霍爾果斯管理及營運我們的增值電訊服務及若干其他業務。 由興翠罐頭及霍爾果斯之營運所產生之大部分經濟利益及幾乎所有風險最終由榮耀之星根據該等協議享有及承擔。

我們依賴VIE合同的業務運營存在風險，包括VIE合同可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。儘管我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中國現行法規 ，但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同完全符合中國現行政策或未來可能採用的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律法規 尚不確定。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類行動都將對我們管理、運營和獲得霍爾果斯和杏翠燦的財務利益的能力產生不利影響， 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們根據VIE合同管理和運營霍爾果斯和興翠罐頭的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國開展廣告運營、電子商務和某些其他業務，並通過VIE合同為我們的業務創造幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於霍爾果斯和星翠燦業務的發展。然而，VIE合同在為我們提供對Horgos和Xing Cui Can的控制權方面可能不如直接所有權。 根據當前的VIE合同，如果Horgos、Xing Cui Can或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，但我們不能確定這是否有效。因此，如果我們不能有效地控制霍爾果斯和星翠可以，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

由於VIE合同受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和補救措施；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE合同受中國法律管轄，並規定通過仲裁程序解決爭議。如果霍爾果斯、邢翠或其股東未能履行VIE合同下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求損害賠償。我們不能確定此類補救措施 是否會為我們提供有效手段，使霍爾果斯或興翠罐頭履行其義務，或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害 。此外，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE合同和保護我們的利益的責任。

VIE合同項下的付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們 通過根據VIE合同收到的付款產生收入。如果中國税務機關認定VIE合同不是在公平協商的基礎上籤訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務， 或造成其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》(中華人民共和國税收徵收管理法)， 和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則，2016年修訂)， 在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效一般為三年，特殊情況下為十年。

我們 依賴我們持有的廣告業務、電子商務和其他業務 的批准證書和營業執照 ，霍爾果斯與邢翠燦之間的任何關係惡化都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

我們 根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證，在中國經營我們的廣告業務、電子商務和若干其他業務。我們無法保證在 許可證或證書的期限到期時，我們將能夠以與其當前持有的基本相同的條款續訂。

此外，我們與霍爾果斯和杏翠罐頭的關係受VIE合同管轄，這是為了使我們能夠有效控制霍爾果斯和杏翠罐頭的業務運營。但是，VIE合同可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、遭受業務困難或因其他原因無法履行VIE合同下的義務，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果外商獨資企業根據獨家期權協議行使其對霍爾果斯或杏翠CAN股本的購買選擇權，則支付購買價可能會對吾等的財務狀況產生重大不利影響。

根據《獨家期權協議》，WFOE有權以相當於中國法律所允許的最低價格的 價格購買Horgos和Xing Cui Can最多100%的股權，前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規 。由於霍爾果斯和興翠已是我們的合同控制聯屬公司，外商獨資企業行使期權不會為其帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能對我們的財務狀況產生不利影響。

與中國做生意有關的風險

我們面臨與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，導致中國和國際市場大幅波動。2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期，隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人，要求 居民留在家裏，避免在公共場合聚集。目前，還沒有廣泛可用的疫苗或公認的新冠肺炎抗病毒治療方法。雖然這些限制措施已經逐步取消，但放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，可能會導致重新實施限制。重新實施限制性措施可能會 對我們的運營造成不利影響。

新冠肺炎疫情導致我們在2020年第一季度業務放緩，導致收入減少，也可能 阻礙我們及時向美國證券交易委員會提交報告的能力。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務表現將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，在很大程度上超出了我們的控制。 即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情仍將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響 。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和我們運營所處的日益複雜的環境。

我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法運營我們的一些業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與中國廣告行業性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化 。

中國的廣告業務的性質是廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險 。此外，與我們在中國的行業中的其他公司類似，在特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為一個行業內的多個客户代理。如果中國的這種做法是轉向獨家關係，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

中國 對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告客户或向客户提供的服務設計的廣告內容而受到政府行動的影響。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告發布者，包括我們的企業，確保廣告不得包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，中國政府可以吊銷其營業執照。此外， 這種不遵守行為可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的業務包括幫助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。 我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在這些平臺上展示他們的廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外，我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證，但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容 ，例如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們 需要確認我們的客户已獲得必要的政府批准。我們努力遵守這些要求，包括向廣告客户索取相關文件，並聘請受過培訓的合格廣告檢查員來審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規。但是，我們不能向您保證在我們的運營中不會發生違反 或涉嫌違反內容要求的情況。如果相關中國政府機構 認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到懲罰 ，這可能會損害我們的聲譽，並可能大量轉移我們管理層的時間和其他資源。在此類訴訟中進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與客户達成的協議通常要求客户保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規，並同意賠償我們違反這些保證的行為，但這些合同補救措施可能不會涵蓋我們因政府處罰而遭受的所有損失。 違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並損害我們開展和擴大業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國經營子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束。WFOE是一傢俬人所有的公司，受各種中國法律和法規的約束，這些法律法規一般適用於中國的公司。這些法律法規仍在發展中，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們在中國法律制度中可能享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性還可能 阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

因中國税務機關延誤開具發票 可能對我們的現金流造成重大不利影響。

在中國經營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據客户的合同安排向他們收取費用。收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票，因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量確定，配額會定期調整。 因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的配額，這會導致獲得增值税發票的延遲 ，影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，我們積極聯繫中國税務機關，解釋該公司的快速增長， 超過了及時獲得增值税發票所需的配額。但是，如果我們無法及時增加我們的額度，導致開具增值税發票的延遲，或者我們的客户在收到增值税發票之前無法或不願意付款，可能會延誤我們的應收賬款收款 ，從而影響我們的現金流。

我們行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們 在我們的行業中可能面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和 開始整合，市場競爭正在變得更加激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎，並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力，特別是本文件中提到的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法 及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的 管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在這裏，我們的業務是通過一系列 子公司和VIE合同運營的。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名 管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重且長期的全球經濟衰退以及中國經濟放緩可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成不利影響。

自2012年以來，與前十年相比，中國經濟的增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2020年中國的國內生產總值(GDP)增長率為2.3%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，也有人擔心中國在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後與美國的關係，以及對中國與其他亞洲國家的關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響， 國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響 。

中國政府政治政策的任何 不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而 對我們的業務產生重大不利影響。

公司為控股公司，我們的所有業務均完全在中國進行。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率和政府對外匯的控制以及資源的配置。中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大 控制。中國政府採取的任何行動和政策 都可能對中國經濟造成負面影響，從而對我們的業務造成重大不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的業務結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的 業務營運可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會 受到中國法律和法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府 一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能會在不通知的情況下不時大幅更改這些政策。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規或適用於中國外商投資的法律法規。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規是相對較新的，由於公佈的案例和司法解釋數量有限，缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，在過去的30年裏，法律法規不斷變化和修改。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區審理新業務和新政策法規方面缺乏經驗，造成不確定性，並可能影響我們的業務 。因此，我們無法清楚地預見中國未來在外商投資企業方面的立法活動方向，也無法清楚地預見中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律和法規，以及現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

中華人民共和國十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》（簡稱《外商投資法》），該法自2020年1月1日起施行。現行的三大外商投資法（《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》）已於2020年1月1日被《外商投資法》取代。

The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”

目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外商投資法》。與2015年公佈的 中華人民共和國外商投資法草案相比，《外商投資法》未包含以下 "通過合同安排，包括 但不限於合同和信託協議，控制或者收購中國境內企業股權"的表述。由中國投資者通過可變利益實體結構 控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。 人民幣對美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響，以及它可能以美元支付的普通股的金額和任何股息。 此外，人民幣與美元之間的任何匯率波動都可能導致財務報告方面的外幣兑換損失 。

作為股東，我們可能很難保護利益和行使權利，因為我們所有的業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

公司在開曼羣島註冊成立，通過霍爾果斯、興翠燦及其 子公司，即我們在中國的合併VIE，開展我們在中國的所有業務。此外，我們的所有高管和董事長都居住在美國境外，這些人員的資產幾乎全部位於美國境外。由於以上所有情況，股東 可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東 更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護自己的利益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了快速擴張期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時制定各種糾正措施，以限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 使用未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，應限制在審批機關批准的總投資額和註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的，原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。此類貸款應在外匯局或當地同行登記。此外，我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們向中國子公司提供貸款或增資的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，外匯局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，或第59號通知(國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號))， 於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，要求嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發售文件中描述的方式 結算淨收益。此外，外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號))，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自由結匯，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，實行結匯待付賬户管理，外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務，除法律法規另有規定外，不得如實使用。將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》或《第16號通知》(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》， ，境內機構應在公司業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供有關交易真實性證明材料，不得為申請一次性付清其資本項下所有外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或付滙手續。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知“(滙發(2019)28號)或28號通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，但此類投資不違反負面清單，且投資對象真實且依法 。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知“(滙發(2020)8號)或《通知8》，允許符合條件的企業使用其資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料 ，但資本使用必須真實，並符合現行資本項下收入使用管理規定。考慮到第28號通知和第8號通知往往是原則性的，並受到執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律和法規的詳細解釋 ，因此尚不清楚它們將如何實施， 政府當局和銀行對其解釋和執行可能存在很高的不確定性。

在提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件以及我們的其他公開聲明中披露的有關我們的信息不受中國任何監管機構的審查。

美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公開聲明中有關我們的信息 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲美國證券交易委員會報告、備案文件 和我們的其他公開聲明中關於我們的信息，並瞭解沒有任何地方監管機構對美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中的信息進行任何審核。

我們 沒有就可能需要的業務合併尋求中國證監會的批准；如果需要的話，如果未能獲得批准， 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，商務部、國務院國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於6月22日進行了修訂。(“關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)”)。 併購規則包括多項條文，規定為收購中國境內公司而註冊成立並由中國個人控制的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及買賣該等特別目的載體的證券前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 要求向中國證監會提交申請和證明文件。

根據我們當時中國法律顧問的意見，我們認為業務合併不需要中國證監會的具體批准 ，因為(I)中國證監會沒有發佈任何關於該業務合併是否符合中國證監會併購規則審批程序的最終規則或解釋；(Ii)WFOE由吾等設立為外商獨資企業， 吾等並無收購由中國公司或個人(定義見併購規則)擁有的中國境內公司的任何股權或資產，(br}併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則，(Iii)併購規則並無明確將Horgos與星翠燦、吾等VIE及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規限的收購交易類型 ，以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否符合併購規則發佈明確的規則或解釋。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國的運營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行動。

《併購規則》規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能使通過收購追求 增長變得更加困難。

《併購規則》確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易事先通知商務部。未來，我們可能會通過 收購互補性業務來實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能會耗費時間， 並且任何必要的審批流程（包括獲得商務部的批准）可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得相關批准以完成收購可能會影響我們擴展業務 或維持市場份額的能力。此外，未來，如果我們的任何收購事項受併購規則的約束，且 被發現不符合併購規則的要求，相關中國監管機構可能會對 我們在中國的業務實施罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景。

有關中國居民和中國公民離岸投資活動的中國 法規可能會增加我們面臨的行政負擔 ，並可能會使作為購股權持有人的中國居民實益擁有人或僱員承擔個人責任，限制我們子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向中國子公司注入資本的能力， 或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在與其直接或間接離岸投資活動有關的 中國外匯局分支機構進行登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東，也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於居民境內特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或外匯局第37號通知(以下簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“(滙發[2014]37號) )，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司、涉及增減資本的任何重大變更、 轉讓或互換股份、合併、分拆或其他重大事件，向有關外匯局分支機構更新其登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分行)進行登記。

對於在什麼情況下其他國家和地區的居民可以被歸類為中國居民，尚不確定。 中國政府當局可能會對我們的實益擁有人的身份作出不同的解釋，或者他們的身份將來可能會發生變化。此外， 我們可能無法完全瞭解我們實益擁有人的身份，我們無法向您保證我們所有中國居民實益擁有人都將遵守外匯管理局的規定。我們的受益所有人（即中國居民）未能進行任何規定的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並使我們無法進行分派或支付股息，因此 我們的業務運營和向您分派利潤的能力可能受到重大不利影響。

根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和運營費用幾乎都以人民幣計值。根據中國的相關外匯管理法規， 允許人民幣兑換，無需國家外匯管理局批准，用於"經常項目"交易，其中包括股息、 貿易和服務相關外匯交易，符合程序要求，包括提交相關文件 該等交易的證據，以及在中國境內持有經營外匯業務許可證的外匯指定銀行進行該等交易。根據我們目前的架構，我們的資金來源主要包括 我們在中國的子公司的股息支付。我們無法向您保證我們將能夠履行所有外匯義務或將利潤匯出中國 。如果未來相關法規的變化限制了我們的子公司支付股息的能力 ，我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大影響 。

我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

公司是一家控股公司，它可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的 服務、許可和其他費用，以支付我們的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司杏翠罐頭和霍爾果斯每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止，並且我們的每一家子公司還必須根據我們董事會的酌情決定權從我們的税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或Horgos和邢翠向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的 投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

根據《企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，這可能要求我們為我們的全球 收入繳納中國所得税，併為其支付給我們的非中國股東的任何股息預扣。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構”，但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是位於中國的，目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ，規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國集團公司控制的外國企業，在滿足下列條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1) 負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能；(2)財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國；及(4)企業至少一半有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。此外，國家税務總局近日發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行 )，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的行政管理事項和主管税務機關等事項進行了明確。本暫行規定還明確，中國境外註冊的中資控股企業，取得股息、利息等來自中國境內的所得時，如果該企業已取得證明其為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業的證明，則不適用中國預提税金。

Most members of our management team are based in China and are expected to remain in China. Although our offshore holding companies are not controlled by any PRC company or company group, we cannot assure you that it will not be deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law and our implementation rules. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, we will be subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our global income. In that case, however, dividend income that we receive from our PRC subsidiaries may be exempt from PRC enterprise income tax because the EIT Law and our implementation rules generally provide that dividends received by a PRC resident enterprise from our directly invested entity that is also a PRC resident enterprise is exempt from enterprise income tax. Accordingly, if we are deemed to be a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% enterprise income tax on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability. In addition, the EIT Law and implementation rules are relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation of the provisions relating to identification of PRC-sourced income. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, dividends distributed to our non-PRC entity investors by us, or the gain our non-PRC entity investors may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and therefore be subject to a 10% PRC withholding tax pursuant to the EIT Law and, as a result, the value of your investment may be materially and adversely affected.

我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。

根據 中國法律法規，商業實體之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們業務活動的税法須經解釋。如果中國税務機關確定我們的部分業務活動並非基於公平交易價格，並相應調整我們的應課税 收入，我們可能面臨重大不利税務後果。此外，中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收遲繳費及其他罰款。 如果我們須繳納高於預期的税項 負債，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響。

中國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制 投資者可獲得的法律保護。

基本上 我們的所有業務都在中國進行。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，前庭判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、規則和法規體系，涉及外商投資、公司組織以及治理、商業、税收和貿易等經濟事務。但是，由於公佈的案例數量有限且不具約束力， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及一定程度的不確定性，這可能會導致我們的業務受到額外的限制和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人 。這些法律和法規的任何變化都可能大幅增加我們遵守這些法律和法規的成本和監管風險。

如果 我們直接受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳，中國上市公司，可能需要 花費大量資源來調查和解決可能對我們的業務運營 和聲譽造成重大不利影響的任何相關問題。

Certain U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has been centered around financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of certain U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value. Certain companies are now subject to shareholder lawsuit and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this scrutiny, criticism and negative publicity may have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, it will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend. This situation will be costly and time consuming and distract our management from growing our business. Such allegations may materially adversely impact our business operations and reputation.

終止我們的税收優惠的風險。

目前，霍爾果斯、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司2017年至2020年可免徵 個人所得税，2021年至2025年可享受當地税務機關的一定退税。榮耀之星 (霍爾果斯)傳媒科技有限公司有資格在2020-2024年免徵所得税，並在2025-2029年有資格從當地税務機關獲得一定的退税 ，如果我們不再享受這種優惠税收，所得税税率可能會提高至25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consist of direct or indirect investment in China or if income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Circular 7 does not apply to transactions of sales of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of Circular 7. Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sales of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

因此， 由於企業合併，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售，或在私下交易中購買我們的普通股並在公開市場中出售，且 未能遵守國家税務總局第7號通告的規定，中國税務機關可以採取行動，包括要求我們為他們的 調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將 收購作為我們的增長戰略之一，並且可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關 可能會對資本收益徵税，或要求我們就任何 潛在收購（這可能會產生額外收購成本或延遲收購時間表）提交某些額外文件供其審查。

中國税務機關根據第7號通告可酌情根據 所轉讓股權公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們將來可能會進行涉及 複雜公司結構的收購。如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額作出調整，則我們與該等潛在收購相關的所得税支出將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

新的立法或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法規。我們可能被要求 改變我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或有效地改變我們的業務做法。 任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這些後果可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠外商獨資企業支付股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，或可能支付股息。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，WFOE運營產生的現金 可用於向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用外商獨資企業運營產生的現金，並以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務， 如果有的話，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，您的投資價值可能會受到 影響。

我們普通股的 交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者帶來重大損失。

我們普通股的 交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能 是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或表現不佳 ，或近年來在美國上市的其他類似情況的公司的財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司的 證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對這些在美國上市的公司的態度，從而 可能會影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。此外，證券市場 可能不時經歷與我們經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如 美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。

除市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能因 我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何 都可能導致交易量和我們普通股的交易價格發生巨大而突然的變化。 過去，上市公司的股東往往會在上市公司證券市場價格出現不穩定的時期 後對上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散 我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功， 都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向 我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發表的關於 我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果報道我們的分析師降低 我們的普通股的評級，或者發表不準確或不利的關於我們行業的研究，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在金融市場的知名度，進而導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

雖然 上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前可以檢查榮耀之星集團的審計師工作底稿和做法，但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查，這將剝奪您 此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否遵守美國法律和相關的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作底稿，但是， 中國可能會實施新的法律或限制，可能會對PCAOB獲取中國公司的審計師工作底稿施加新的限制。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師進行檢查的能力，將使評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。如果PCAOB接觸我們的審計師受到限制，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

與我們普通股相關的風險

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

於2021年2月24日，我們完成了合共3,810,976股本公司普通股的包銷公開發售，連同購買3,810,976股本公司普通股的認股權證，按每股3.28美元的公開發行價及相關認股權證 (“公開發售”)。此外，我們授予承銷商45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以 額外購買最多571,646股普通股和認股權證，按公開發行價購買最多571,646股普通股， 減少承銷折扣和佣金。於2021年3月25日，就公開發售事宜，承銷商全面行使其超額配售選擇權，按公開發售價格額外認購571,646股普通股，連同認股權證，購買最多571,646股普通股。未來在公開市場出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有相當數量的股東持有我們的大量普通股。如果其中一個或多個股東因流動性或其他原因在相對較短的時間內出售大部分所持股份，我們普通股的現行市場價格可能會 受到負面影響。

此外，發行額外的普通股股份、可轉換為普通股或可行使的證券、 其他股票掛鈎證券，包括認股權證或任何證券組合 將稀釋我們股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市價，削弱我們的能力 通過出售額外股本證券籌集資金。

我們 可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股本證券、可轉換為股本的債務 或購買股本證券的期權或認股權證獲得額外融資，則在發行、轉換或行使該等證券時，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。

某些 股東要求獲得其普通股的登記權，但我們尚未遵守。 出售若干普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些 權利的存在可能會使將來籌集資本更加困難。

Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.

無法保證我們不會受到潛在損害，因為我們尚未根據 註冊權提交註冊聲明。此外，大量普通股的登記以及持有人出售其普通股的能力 可能會壓低我們的普通股價格。

我們在公開市場上大量的普通股的銷售，或認為這種銷售可能發生，可能會壓低 我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們大量的普通股可能會壓低我們普通股的市價，並削弱 我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們已根據我們可能會不時發佈的有效登記聲明向SEC註冊了1.3億美元的證券 。此類 證券的發行可能會壓低我們普通股的市價，我們無法預測未來出售我們普通股 會對我們普通股的市價產生什麼影響。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能受到限制， 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島的普通法律管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷， 我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們與TKK業務合併之前，榮耀之星是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們對財務報告的內部控制。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計。在業務合併後，以及在審計本文中包含的合併和合並財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的 內部控制存在重大弱點，這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員需要具備適當的 美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求 ，以正確解決複雜的美國公認會計原則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露， 以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。在我們於2021年3月29日提交20-F表格的原始年度報告後，管理層發現，由於公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組，與TKK首次公開募股相關發行的私募認股權證存在會計錯誤，並記錄在公司的綜合財務報表中。此錯誤被認為與上述重大弱點有關 因為我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，並且具備適當的美國公認會計準則知識，無法正確解決複雜的美國公認會計準則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。在發現實質性弱點後，我們已經採取了措施，並計劃繼續採取措施，補救這些控制缺陷。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能得出結論認為這些缺陷已得到完全補救。 我們未能糾正這些控制缺陷或我們未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的年度報告表格 20-F中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法根據第 404節持續得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們致力於儘快修復其材料 弱點。然而，不能保證這一重大弱點將於何時得到補救，或者未來不會出現更多的實質性弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們 受到訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股價產生不利影響。

我們的股東獲得的對公司不利的某些判決可能無法強制執行。

本公司為開曼羣島豁免公司 ，我們的所有資產均位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。 此外，公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

納斯達克可能會將我們的普通股退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在全國證券交易所納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克上市要求。 如果納斯達克資本市場將我們的證券退市，我們可能面臨重大重大不利後果，包括：

如果我們的普通股受到美國證券交易委員會細價股規則的約束，經紀交易商可能會在完成客户交易時遇到困難，並且我們證券的交易活動 可能會受到不利影響。

如果我們在任何時候擁有5,000,001美元或以下的有形淨資產，而我們的普通股每股市場價格低於5.00美元，則我們普通股的交易可能 受交易所法案頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利的 影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將在長達五年的時間內繼續是一家“新興成長型公司” 。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10美元億或收入超過$10.7億，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過70000美元萬，我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們沒有被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們 免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘 薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測 投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 在要求非上市公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們是一家“空殼公司” ，根據規則144，我們的受限證券的轉售受到額外的限制。

以下是第144條第(Br)(I)(B)(2)款的引述：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人以前是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的發行人；須遵守《交易法》第(Br)13或15(D)節的報告要求；在前12個月內(或在較短的時間內，除表格8-k報告(本章249.308節)外)， 已提交交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料(視適用情況而定)；並且已向證監會提交了反映其作為不再是第(I)(1)(I)款所述發行人的實體的最新“10表信息”的情況，則這些證券可在發行人向證監會提交“10表信息”之日起一年後在符合本條要求的情況下出售。作為業務合併前的“空殼公司”，我們將受到第144條規定的額外 限制，該條規定，在我們遵守第144條第(Br)(I)(B)(2)項之前，不得出售我們的受限制證券。

本招股説明書涵蓋的出售我們普通股的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

我們登記轉售最多56,810,652股普通股，約佔我們已發行普通股的84.1%。在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券 籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

如果我們不繼續滿足 納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市取決於我們是否遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們未來 不能繼續保持對納斯達克繼續上市標準的遵守，那麼我們的普通股將被 退市。退市可能會對我們的業務、流動資金和我們普通股的交易產生重大不利影響。如果我們的普通股被摘牌，那麼它可以在場外交易市場或場外市場集團維護的“粉單”上進行報價。然而，這種替代方案通常被認為是效率較低的市場。此外，從納斯達克退市 還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，並可能 還會引發未完成協議下的各種違約。最後，我們的普通股退市可能會使我們更難 籌集資金和出售證券。

我們沒有及時履行某些註冊權協議下的義務，這可能會使我們面臨潛在的損害。

我們的一些初始股東有權 在其股票解除託管的日期前三個月起的任何時間對其普通股的出售進行登記，並/或要求登記權利。此外，私募認股權證的購買者和 我們的某些股東、高級管理人員和董事有權附帶註冊權和/或要求註冊權 要求我們註冊私募認股權證和私人認股權證相關的普通股以及該等股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，以支付向我們發放的營運資金貸款或與業務合併相關的營運資金貸款。根據這些登記權協議，我們有義務儘快向美國證券交易委員會登記 某些內部人士和其他人擁有的約5,220股萬普通股。關於我們提交的於2020年9月14日生效的擱置登記聲明，我們沒有登記股東以搭載和/或要求登記權利持有的普通 股票。此外，2020年12月29日，一位擁有註冊權的投資者要求對其普通股進行註冊。根據登記權協議，我們已提交此登記聲明 登記出售股東所持普通股。雖然我們已經提交了此註冊聲明，但我們可能會受到損害，因為我們可能沒有按照出售股東根據註冊權協議提出的要求立即提交該聲明。

註冊權 協議

根據於2018年8月15日訂立的註冊權協議(“2018年註冊權協議”)，持有者(I)在本公司於2018年8月結束的首次公開發售(“首次公開發售”)(“首次公開發售”)之前，持有由我們的前身TKK的 初始股東(“創辦人股份”)持有的普通股；(Ii)就首次公開發售以私募方式向TKK的聯屬公司發行認股權證(及其相關證券)。及(Iii)於首次公開發售結束時向EarlyBirdCapital，Inc.(及其指定人)發行的200,000股股份(“代表股份”)有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 要求本公司登記此類證券。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有者將擁有一定的“搭載”登記權。

於二零二零年二月十四日，將軍澳完成股份交換協議預期的業務合併，據此，吾等從賣方手中收購榮耀之星100%股權。於業務合併完成後，吾等收購榮耀之所有已發行及已發行證券，以換取(I)約41,204,025股本公司普通股(“結算付款股份”)，或一股普通股以換取約0.04854股榮耀之已發行股份(“託管股份”)，其中2,060,201股結算付款股份(“託管股份”)將 存入托管，以確保賣方的某些賠償責任，以及(Ii)額外5,000,000股普通股 ，因為我們已達到2019年財政年度的某些財務表現目標，以及額外5,000,000股普通股 ，因為我們實現了2020財年的某些財務業績目標(“溢價股”)。關於股份交換協議，TKK於2019年9月6日與保薦人及賣方訂立於2019年9月6日的登記權協議，並於2019年10月24日與保薦人及賣方訂立2019年登記權利協議，根據該協議，TKK將向賣方授予有關結束付款股份及溢價股份登記的若干登記權(“2019登記權協議”及連同2018年登記權協議，“登記權協議”)。 根據2019年登記權協議，賣方有權提出最多三項要求，要求公司登記 收盤付款股份和套現股份。此外，賣方將擁有與企業合併結束後提交的註冊聲明有關的特定“搭載”註冊權。

2020年12月29日，其中一名投資者 要求根據註冊權協議的條款登記其普通股。根據權利登記協議，吾等已向其他投資者及擁有人發出通知，表明吾等擬提交登記聲明，以及 彼等是否希望其普通股亦在美國證券交易委員會登記。因此，我們受註冊權協議約束的若干普通股正在根據註冊説明書進行註冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分， 本招股説明書提出轉售。

資本化和負債

請參閲下面的選定財務數據。

收益的使用

我們根據註冊權協議 註冊我們的普通股。我們不會收到任何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的任何收益 。出售普通股所得款項將直接支付予出售股東。

選定的財務數據

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的精選歷史運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表 。以下精選的截至2018年12月31日的年度(從2018年2月5日(初始)至2018年12月31日)的歷史運營報表數據以及截至2018年12月31日的精選資產負債表數據 摘自TKK的經審計綜合財務報表，未包括在本招股説明書中，但可以在我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-k年度報告中找到。綜合財務報表 是根據公認會計準則編制和列報的。歷史結果不一定代表未來任何時期的結果。

精選資產負債表信息：

選定的關鍵收件箱

除了根據美國公認會計原則（GAAP）提出的其他財務指標 外，我們還監控以下關鍵指標來管理我們的業務：

CHERS應用程序下載

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度CHERS應用程序的 下載總數：

每日活躍用户(DAU)

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的Chees應用程序上的DAU：

商品總值(GMV)

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度GMV總額：

運營和財務 回顧和展望

説明性説明

就本營運及財務回顧及展望而言，我們略去對截至2018年12月31日止年度的歷史資料的討論，因為我們的前身 TKK在業務合併前是一間空白支票公司，業務合併已於2020年2月14日完成。管理層對榮耀之星財務狀況及經營成果的討論及分析載於我們於2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的現行8-K/A(修訂2號)報告，管理層對榮耀之星財務狀況及經營成果的討論及分析載於我們於2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

本經營及財務檢討已作出修訂及重述，以使我們先前發出的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表的重報生效，詳情見附註及附註1-重報綜合財務報表 。

概述

在業務合併之前，TKK是一家空白支票公司，於2018年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併。

2020年2月14日，我們的前身TKK 完成了日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂)(“股份交換協議”)設想的業務合併，由TKK、開曼羣島豁免公司耀世星輝集團有限公司(“榮耀之星”)、 耀世星輝(北京)科技有限公司(一家外商獨資企業有限責任公司(“WFOE”)) 由人民Republic of China(“中國”)註冊成立、由榮耀之星、邢翠燦間接全資擁有、據此，耀世星輝 集團控股有限公司(“GS控股”)從賣方手中收購了榮耀之星100%股權。

於業務合併完成後，我們收購了榮耀之星的所有已發行及已發行證券，以換取約46,204,025股我們的普通股，其中包括向榮耀之星前股東發行的5,000,000股普通股，因為達到了2019財年的某些財務業績目標 。如果我們達到2020財年的某些財務業績目標，榮耀之星的前股東將有權獲得額外的5,000,000股普通股。

與換股協議有關的事宜：

-TKK與保薦人及賣方訂立登記權協議 (“登記權協議”)，根據該協議，TKK將授予賣方某些登記權利 ，以登記成交付款股份及賺取股份。

-TKK與某些在成交前直接或間接擁有榮耀之星集團10%以上股權的賣方簽訂了鎖定協議 (“鎖定協議”)，根據該協議，賣方各方同意，在成交和結束期間(以較早者為準)，(I)50%的成交付款股份(包括託管股份)和賺取的股份(“受限 證券”)，(X)成交日期的六個月週年紀念日，(Y)在收市後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及 (Z)收盤後與獨立 第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(“後續交易”)，及(Ii)關於剩餘50%的受限證券，(X)成交日期的一週年紀念日，以及(Y)成交後完成後續交易、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式直接或間接處置受限制證券的日期，或公開披露進行上述任何行為的意圖。禁售協議於2021年2月14日到期。

TKK與若干在成交前直接或間接擁有榮耀之星 股權超過30%的賣方(包括榮耀之星集團主席)及其主要股東(連同適用的 賣方，“主體方”)訂立競業禁止及不徵求意見協議(“競業禁止協議”)。根據競業禁止協議，在交易結束後的三(3)年內，未經我方事先書面同意， 每一當事人及其關聯公司不得在中國或任何其他市場直接或間接從事、或積極考慮從事業務(定義如下)(或擁有、管理、財務或控制，或從事或擔任高管、董事、員工、成員、合作伙伴、代理、顧問、顧問或代表，從事在線媒體和娛樂服務(統稱為“業務”)的實體。 然而，主體方及其各自的關聯公司在公開交易的競爭對手中擁有不超過3%的任何類別未償還股權的被動投資，只要主體方及其關聯公司及其各自的董事、參與我們業務的高管、經理和員工以及主體各方的直系親屬或其各自的關聯公司不參與該競爭對手的管理或控制。根據競業禁止協議， 在該限制期限內，未經我方事先書面同意，當事人也不得(I)徵求或聘用我方員工、顧問或獨立承包商(截止日期前一年)或以其他方式幹擾我方與此等人員的關係，(br}截止日期(或截止日期前一年)與業務有關的客户徵求或轉移客户，或以其他方式幹擾我方與此等人員的合同關係，或(Iii)幹擾或幹擾我方的任何供應商、供應商、 總代理商、代理商或其他服務提供商的目的與我們競爭，因為它與業務相關。當事人 還將在每一份競業禁止協議中同意不貶低我們，並對我們保密，不使用我們的保密信息。

緊隨業務合併後，我們的公眾股東擁有GS Holdings約5.05%的股份，TKK的前董事、高管和初始股東，包括髮起人，以及EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)擁有GS Holdings約12.16%的股份，而賣方擁有GS Holdings約82.79%的股份。

由於業務合併，賣方 成為本公司的控股股東。業務合併被視為反向合併，其中榮耀之星在會計和財務報告方面被視為收購方，交易被視為榮耀之星的反向資本重組 。

影響經營業績的關鍵因素

新冠肺炎全球疫情的持續可能會對我們的業務和內容生產能力產生負面影響，這可能會顯著擾亂我們的業務，並影響我們的運營業績。

新冠肺炎疫情導致我們的業務放緩 並影響到我們2020年第一季度的內容生產能力，導致我們媒體部門的收入減少。 新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績可能產生多大程度的進一步影響將取決於未來的事態發展， 這些情況高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和我們所處的日益複雜的環境。雖然我們已經恢復了業務運營，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性仍然很大。我們無法向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來被消除或遏制，或者不會再次發生。因此，業務中斷的程度以及 對我們的財務結果和前景的相關影響目前無法合理確定。

我們在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

運營互聯網視頻流 內容提供商和電視節目製作人需要在內容製作或收購 和視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長一段時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能 無法全面執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和 不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容和電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到實質性的不利影響。

除了為電視節目製作內容外，在過去幾年中，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户數量也出現了顯著增長。 我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或 服務產品，或更改現有功能和服務產品的組合，而用户對此並不滿意， 我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和 不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營 ，我們可能無法有效競爭。

我們在我們運營的各個子市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克： QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户和購物者方面展開競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務資源，反過來，它們可能 能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户 和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的 品牌對我們業務的成功至關重要。我們公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要 ，進而為我們的電子商務平臺擴大我們的購物者並吸引廣告客户和內容提供商。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者，這可能很難實現，成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能 導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺失去用户。

其他人增加專業製作的 內容或PPC，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴PPC的質量來 業務模式的成功。中國的PPC數量最近大幅增加，尤其是電視劇和電影，並且 未來可能會繼續增加。由於在線廣告預算相對強勁，互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多的收入，並且正在積極競爭以生產和許可更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長， PPC生產商的數量可能會增加，導致我們的用户和使用時間的競爭加劇，這反過來可能會導致 我們電子商務平臺上廣告客户、用户和購物者的流失。我們的電子商務平臺上的客户、用户、 或購物者廣告中的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長 。

自2016年推出我們的服務以來，我們經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長，我們需要繼續 擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序、合規性和控制。 我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層還需要維護和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與中國廣告行業 性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國的廣告業務性質是，廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國，電視臺作為廣告的發佈者，仍然對廣告的內容負責，因此，電視臺可以拒絕或建議對廣告內容進行更改。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨着與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險。此外，與我們中國行業中的其他 公司類似，在特定行業內的廣告客户和廣告公司之間的關係通常不是排他性的 ，我們目前在多個行業中為同一行業的多個客户提供服務。如果中國的這種做法是轉向獨家關係，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

經營業績

我們的經營業績 受到媒體和在線零售行業競爭環境的影響，我們留住客户粘性和增加市場份額的能力起着至關重要的作用。2020年第一季度，我們的內容生產產能受到新冠肺炎封鎖限制的不利影響，導致我們來自媒體行業的收入 受到嚴重影響。然而，由於在線購物者的數量不斷增加，我們的在線零售已經經歷了上升。此外，我們的經營業績也是由中國的經濟復甦決定的。

新冠肺炎影響我們的運營結果

2019年12月，新冠肺炎開始在中國傳播，然後在2020年初擴展到世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和其他地方的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。

隨着新冠肺炎的迅速蔓延，全球經濟承受着巨大的壓力，引發了世界各國政府前所未有的政策變化。 然而，如果疫情得不到及時控制，可能會對中國的企業造成不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎的發展，並持續評估對我們行業和公司的潛在影響。

雖然新冠肺炎的爆發可能會對全球經濟造成實質性的不利影響 ，但由於户外活動受到限制，在線娛樂和在線消費呈現出高速增長的態勢。在此期間，我們看到其移動和在線業務快速增長。截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，我們的歡呼應用的下載量增長了98%，DAU增長了180%，每個視頻的平均播放時長增長了39%。

我們的電子商城也經歷了快速增長。截至2020年12月31日，我們的電子商城總共提供了24,975個SKU，而截至2019年12月31日為13,180個。 與截至2019年12月31日的財年GMV相比，我們電子商城的GMV也增長了581%。

我們對我們的整體市場定位和戰略充滿信心。有了強大而高效的執行力，我們相信我們的運營淨收入將繼續增長 ，我們將能夠為我們的用户和客户提供更有價值的內容和產品。

經營成果

下表以絕對值和所示期間淨收入總額的百分比總結了我們的綜合運營結果。不應依賴運營歷史結果的逐期比較作為未來業績的指標。

納米-沒有意義

收入

我們主要有四大收入類別：版權許可、廣告、定製內容製作和CHERS電子購物中心市場服務。

我們的收入 截至2020年12月31日的年度增加了5800萬美元，增幅為88.2%，達到12380萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6580萬美元，這主要是由於廣告收入的增加。截至2020年12月31日止年度廣告收入為10470萬美元，較截至2019年12月31日止年度增加5630萬美元，即116%。

我們在我們的啦啦隊應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣我們專業製作的內容， 我們從傳統的Pre-Video、In-Video和彈出廣告中獲得廣告收入。我們還通過將軟產品植入到我們的原始視頻內容(包括我們的在線短視頻)中獲得收入。此外，我們的電子商城 供應商和分銷商可以選擇簽訂單獨的廣告協議，以便在我們的直播節目中展示他們的產品 。我們在2020財年的收入增長是由以下因素推動的：

運營費用

運營費用包括收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政費用以及研發費用。

收入成本主要包括電視劇、短視頻、直播和網絡劇的製作成本，人工成本和相關福利，支付給各頻道所有者的播放費用 ，商品和版權的購買成本，以及與我們在線遊戲和購物平臺Cheers App的運營相關的成本，如帶寬成本和無形資產攤銷。在截至2020年12月31日的年度內，我們的收入成本增加了 $660萬或20.63%，從截至2019年12月31日的年度的3,190美元萬增至$3850萬，這主要是由於與內容相關的生產成本增加，以提高多樣性、數量和內容豐富度，以及帶寬成本 。與我們收入的增長相比，我們的收入成本得到了有效的控制，這是因為規模經濟和我們的Cheers應用程序運營效率的大幅提高。

我們的銷售和營銷費用 主要包括銷售部門的工資和福利、用户獲取費用、廣告費、差旅費用和歡呼 電子商城營銷費用。在截至2020年12月31日的年度中，我們的銷售和營銷費用增加了4,070美元萬，或1289.66%至4,380美元萬，而截至2019年12月31日的年度為320美元萬。這一增長主要是由於(1)基於我們提升品牌認知度的持續戰略，與我們的營銷和用户獲取活動相關的萬廣告費增加了4,090美元，以吸引新客户使用我們的Cheers應用程序和Cheers電子商城，(2)基於股票的 薪酬支出增加了35美元萬。

我們的一般和行政費用主要包括管理層成員的工資和福利以及應收賬款的壞賬撥備費用和專業服務費。在截至2020年12月31日的年度中，我們的一般和管理費用增加了700美元萬，即222.11%，從截至2019年12月31日的年度的310美元萬增至1,010萬。這一增長主要是由於我們的管理職能員工的股票薪酬增加了 $460萬，以及對提供與業務合併相關的專業服務的非員工的股票薪酬增加了$180萬。

我們的研發費用主要包括研發部門的工資和福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的研發費用分別為70美元萬和70美元萬。

其他費用，淨額

截至2019年12月31日的年度，其他費用淨額為20美元萬，這主要是我們扣除營業外收入後的利息支出。其他收入，截至2020年12月31日止年度的淨額為2,000美元萬，主要包括權證負債的公允價值變動，金額為1,970美元萬，以及扣除利息開支後來自當地税務機關的補貼收入。

截至2020年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動為重新計量淨收益1,970萬美元，為私人配售認股權證重新列報。由於本公司與TKK合併及於2020年2月14日進行反向資本重組，私募認股權證是就TKK收購公司(“TKK”)的首次公開發售而發行，並記入本公司的綜合財務報表。截至2020年2月14日，TKK有13,000,000份未償還私募認股權證，截至2020年12月31日，未償還私募認股權證數量沒有變化。使用二項式期權估值模型估計，截至2020年2月14日和2020年12月31日的私募認股權證的公允價值分別為2,050美元萬和80美元萬。與2020年2月14日相比，截至2020年12月31日的公允價值變動為1970年萬美元，已在合併業務報表中確認。

所得税支出，淨額

截至2019年12月31日的年度，所得税支出淨額為20美元萬，而截至2020年12月31日的年度，所得税支出淨額為170美元萬。

淨收入

由於上述原因，我們於2020年的淨收益為4,900萬美元(經重述以確認與私募認股權證相關的權證負債的重估收益) ，而2019年的淨收益為2,640美元萬。

細分市場信息

我們有兩個運營部門， 即Cheers APP互聯網業務和傳統媒體業務。我們的Cheers應用程序互聯網業務通過我們的Cheers應用程序廣播IP短視頻、直播和應用程序廣告，並從我們的Cheers E-MALL市場獲得服務收入 。我們的傳統媒體業務主要來自我們的啦啦隊電視劇的廣告收入、版權收入、定製內容製作收入和其他收入。CODM根據營收和運營收益的指標衡量每個部門的業績，並使用這些結果來評估每個部門的業績，並向每個部門分配資源。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表。這些財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的 估計和假設包括應收賬款的估值、長期資產的可回收性、未攤銷生產內容、收入確認和基於股份的薪酬。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與這些估計數不同。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表：

應收賬款淨額

應收賬款是指當公司履行其履約義務時，公司有權無條件對價的金額(包括已開單金額和未開單金額)。公司沒有任何合同資產，因為收入是在轉讓承諾的服務控制權時確認的，而且客户的付款不取決於未來的事件。本公司保留應收賬款的潛在信用損失準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户 集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以估算備抵額度。 逾期應收賬款通常只有在所有收款嘗試用完且認為收回的可能性很小之後才會與壞賬備抵進行核銷。

未攤銷生產內容

製作內容包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本，並按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列示。 製作內容還包括為與第三方達成協議以共同製作其某些產品而產生的現金支出。

本公司使用individual-film-forecast-computation method，並根據ASC926的規定，根據當期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率對製作的內容進行攤銷。將定期審查製作內容的最終收入估計，如果有調整，將導致攤銷率的預期變化。如果對總收入和其他事件或環境變化的估計 表明一部電影或電視連續劇的公允價值低於其未攤銷成本，則當前將就未攤銷成本超出該電影或電視連續劇的公允價值的金額確認虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，1,720美元萬和1,600美元萬分別攤銷至銷售成本 ，截至2019年12月31日和2020年12月31日，未計入減值準備。

長期資產減值準備

根據ASC主題 360，每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值。當預期 未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額按資產估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2019年及2020年12月31日止年度並無記錄任何減值費用。

認股權證

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)815-40衍生工具和對衝合約 實體自有權益評估 公開和私募認股權證。入賬為權益的權證按其於發行日期釐定的公允價值入賬，此後不再重新計量。記為負債的認股權證按其公允價值入賬，並於每個報告日按綜合經營報表中普通股權證負債的估計公允價值變動而重新計量。

收入確認

公司於2017年1月1日採用了新的收入準則--《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取 這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

公司主要提供 自產內容版權授權、廣告和定製內容製作等收入。 收入確認政策討論如下：

版權 收入

公司自行製作或聯合制作以生活方式、文化和時尚為特色的電視連續劇，並將電視連續劇的版權按集授權給 客户在一段時間內播出。一般來説，公司與客户簽訂合同，要求公司 向客户交付基本相同且具有相同轉移模式的一系列劇集。因此， 該系列劇集的交付被定義為合同中的唯一履行義務。

對於僅由公司製作的電視連續劇，公司通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供放映的整個系列劇集的進度來履行其隨時間推移的履行義務。因此，合同中的版權收入是根據交付的劇集數量的進度隨着時間推移而確認的。

該公司還與其他製片人合作製作電視劇，並將版權授權給第三方視頻播放平臺播出。對於由榮耀之星集團與聯合制片人合作製作的電視連續劇，本公司通過向客户交付整部電視劇 來履行其隨時間推移的履行義務，並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續 觀看次數和單價支付對價。因此，版權收入在發生有效的後續觀看或與多集交付相關的表演義務已得到滿足時確認。

廣告收入

該公司通過1)廣告展示或2)電視連續劇和將要播出的內容中的促銷活動的整合，通過在其電視連續劇和流媒體內容上銷售各種形式的廣告而獲得收入 。簽訂廣告合同是為了針對不同的廣告場景確定不同的合同價格，與廣告時段保持一致。本公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。

對於涉及 第三方廣告代理的合同，本公司是委託人，因為本公司負責履行提供 廣告服務的承諾，並擁有為指定廣告制定價格的自由裁量權。根據框架合同， 公司在播出前收到來自廣告代理的單獨採購訂單。因此，每個採購訂單被標識為單獨的履約義務，包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的廣告捆綁包。在可收款性得到合理保證的情況下，收入將在採購訂單的服務期內按月確認。

對於直接與廣告主簽訂的合同，公司承諾展示內容和轉移方式基本相同或相似的一系列廣告，並將整個系列廣告的展示確定為 合同項下的單一履行義務。本公司通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的績效義務，並根據展示的廣告數量隨着時間推移確認廣告收入。

付款條款和條件 因合同類型而異，付款條款通常包括在6至9個月內付款的要求。直接廣告商和第三方廣告代理通常在展示期結束時開具賬單，並要求公司開具增值税發票 才能付款。

定製內容製作 收入

公司根據客户需求製作定製化的 流媒體短視頻，按交付收取固定費用。收入在 短視頻交付時確認。

歡呼電子商城 市場服務收入

本公司通過在線電子商務平臺Cheers電子商城，使第三方商家能夠將他們的產品銷售給中國的消費者。本公司向在Cheer E-Mall上完成銷售交易的商家收取 平臺服務費，包括但不限於產品展示、促銷和交易結算服務。本公司不在交易期間的任何時間控制商家提供的產品 ，也沒有商品定價的自由。交易服務費確定為平臺銷售價格與與商家結算價格的差額。Cheers E-MALL市場服務收入 在消費者確認收到商品後，公司向商家提供市場服務的履約義務在每筆銷售交易中被確定已完成的時間點確認。服務付款 通常在交付之前收到。

本公司自行決定向消費者提供優惠券 ，作為促銷Cheers電子商城的激勵措施，有效期通常在一週左右或不到一週， 這些優惠券只能用於將來購買Cheers E-MALL上提供的合格商品，以降低並非特定於任何商家的購買價格 。消費者不是本公司的客户，因此向消費者提供獎勵不被視為支付給客户的對價 。由於消費者需要將來購買商家的商品以兑換這些優惠券， 公司在發放優惠券時不會產生任何優惠券費用，並在未來購買時將優惠券金額確認為營銷費用 。

其他收入

其他收入主要包括購買和製作電視劇的版權交易和淘寶平臺上產品的銷售。對於購買的 和製作的電視連續劇的版權許可，本公司在交付母帶和轉播權授權 時按淨額確認收入。對於產品銷售，公司根據銷售訂單中的固定價格 和生產金額確認產品轉讓時的收入。

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入數據 ：

在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下，公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。在ASC主題606的範圍內，本公司沒有因與客户簽訂合同而產生的任何重大增量成本和/或與客户履行合同而發生的成本，應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷 至費用。

基於股份的薪酬

公司定期 向符合條件的員工和非員工顧問授予受限普通股。本集團根據ASC主題718薪酬-股票薪酬向員工和非員工顧問發放基於股票的獎勵 。以股份為基礎的獎勵 於授出日以獎勵的公允價值計量，並於授出日立即確認為開支 (如不需要歸屬條件)；或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用直線方法。

有關受限制普通股的股份補償 按其普通股於授出日期的公允價值計算。 集團確認以服務為基礎的限制性股份的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。沒收 在授予時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂。

所得税

公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷期間生效的 現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入減值準備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響確認為包括頒佈日期在內的期間的收入或虧損。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的 税務狀況。

本公司在中國經營的附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。特殊情況下，少繳税款超過10萬元人民幣(合14,364美元)的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有法定的訴訟時效。截至2020年12月31日，本公司中國子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》，要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時，從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題326，金融工具--信貸損失的編撰改進意見》，其中修訂了分項326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定)，明確規定經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外，2019年4月，FASB發佈了ASU第2019-04號， “對第326號主題(金融工具--信貸損失，第815主題，衍生工具和對衝，以及主題 825，金融工具)的編撰改進”，2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，“金融工具--信貸損失(主題 326)：定向過渡救濟”，2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，“金融工具--信用損失(主題326)，衍生和對衝(主題815)”，和租賃(主題842)：生效日期“，以及ASU編號2019-11，”對主題326，金融工具--信貸損失的修訂“，以進一步澄清ASU編號2016-13的某些方面，並延長ASU編號2016-13的非公共實體生效日期。該等變動(經修訂)於本公司自2022年12月15日起的財政年度及中期生效，本公司現正評估對其綜合財務報表的潛在影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU第2019-12號《所得税(740專題)：簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12)， 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日開始，在允許提前採用的情況下，對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。公司目前正在評估採用該準則的影響，但根據初步評估，預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則 預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日、 和2020年，我們的主要流動資金來源分別約為690美元萬和1,770美元萬。截至2020年12月31日的營運資金為6,780美元萬。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。如果我們確定 我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

截至2020年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都在中國持有，均以人民幣計價。此外，我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力(如果有的話)取決於我們全資子公司支付的股息。我們預計 未來不會派發任何股息，因為賺取的任何淨收入將再投資於本公司。此外，我們的外商獨資企業僅被允許從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向我們支付股息。 根據中國法律，我們的外商獨資企業及其每個合併實體必須每年至少預留其税後利潤的10%， 如果有的話，為法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將我們WFOE的所有收益再投資於業務發展，不打算要求WFOE進行股息分配。

如果我們經歷了不利的經營環境或產生了預期的資本支出要求，或者如果我們加速增長，則可能需要額外的融資 。然而，不能保證，如果需要，額外的融資將是優惠的條款或完全可用的 。這種融資可包括使用額外的債務或出售或額外的證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，並可能出現重大稀釋。

現金流

下表彙總了我們在指定年份的現金流：

我們的運營資金主要來自淨收入和銀行貸款。在過去的兩個財年中，我們的應收賬款增加了，我們不得不補充我們的現金流。我們打算繼續專注於更及時的應收賬款收款，這應該會增加我們的現金流。我們預計，在不久的將來，主要的資本支出將用於進一步增強我們的Cheers App。為了促進其擬議的增長，我們預計將通過發行股權或債務證券或獲得信貸安排來籌集資金。發行和出售 額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證將提供融資，如果融資金額或條款為我們所接受的話。

經營活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為2,610萬美元。這主要包括2,640萬美元的淨收入，以及由於從第三方購買生產內容的減少和自己生產內容的增加而減少預付款$450萬，未攤銷生產內容減少$130萬，應付賬款增加$390萬；由於收入增加，應收賬款增加$1270萬，部分抵消了 。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為870美元萬。這主要包括淨收入4,900萬，應付賬款增加2,800萬，應計負債和其他應付款項增加5，20萬，主要來自Cheers e-Mall MarketPlace的預收現金。與私募認股權證相關的權證負債重計量收益增加1,970萬，應收賬款增加2,400萬，與截至2019年12月31日止年度的收入增長一致，部分抵銷，以及預付款增加1,930萬，這主要是由於兩部合拍電視連續劇的預付款增加至1,750萬，軟件開發預付款增加310萬。

投資活動

截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為620萬，包括因銀行貸款到期而償還的銀行貸款940萬；被榮耀之星集團股東出資320萬所抵銷。

在截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為540萬，其中包括提取550萬的銀行貸款；部分被支付10萬的貸款發放費所抵消。

研發

我們有一支經驗豐富的 工程師團隊，他們主要駐紮在我們在北京的總部。我們積極爭奪工程人才，並通過外包與頂級IT公司密切合作，以應對AI推薦搜索引擎、區塊鏈評分電子商城、網絡遊戲 戰鬥平臺、數據倉庫、社交網絡電子商務V3.0、視頻媒體倉庫等挑戰。2019年和2020年，我們的研發支出分別為0.7美元和70萬。此外，由於研發支出可以資本化，無形資產增加了2,800美元萬。該公司繼續投資和改進目前的Cheers應用程序，以進一步提高用户友好性、功能和效率。

表外安排

在列報期間，榮耀之星集團 並無任何表外融資安排，或與未合併實體或財務合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊用途實體的實體) 有任何表外融資安排或任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的而設立的。

合同義務的表格披露

以下是截至2020年12月31日我們的承諾和義務的時間表(按年份)：

1)我們的資本承諾 主要用於進一步開發我們的Cheers應用程序，以實現用户友好性和開發更多技術應用程序。

2)我們根據ASC主題842將 歸類為運營租賃的辦公室。截至2020年12月31日，我們未來的租賃支付總額為200億美元萬。

3)貸款本息 費用負債是指應付各銀行的金額。

生意場

概述

我們提供廣告和內容製作服務，並在中國運營領先的移動和在線數字廣告、媒體和娛樂業務。我們的主要產品包括短視頻、網絡綜藝、網劇、直播和啦啦隊系列。自2018年推出歡呼應用以來，我們迅速成為中國領先的電子商務平臺之一，允許我們的用户訪問我們的在線商店(電子商城)、視頻 內容、直播和在線遊戲。我們專注於創建具有生活方式、文化和時尚的原創專業製作內容，以使我們的廣告和電子商務平臺貨幣化。我們主要通過 自制內容的版權許可、廣告和定製內容製作以及啦啦隊電子商城服務、會員費等提供和產生收入。 我們打算利用中國直播和電子商務市場的巨大增長潛力，同時培育新的、創新的盈利機會。

我們的移動和在線廣告業務 仍在增長，正在成為我們收入的重要來源。我們計劃進一步擴大我們的移動和在線業務的開發和推廣，特別是通過我們於2019年推出的Cheers e-Mall。

關鍵指標

我們監控以下 關鍵指標，以評估我們業務的增長，衡量我們營銷工作的有效性，識別影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策：

截至2020年12月31日，歡呼應用程序的總下載量約為16900萬，而截至2019年12月31日的下載量為8,500萬。我們相信 下載量的增加表明我們在將我們內容的觀眾轉換為Cheers App方面取得了成功。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，平均DAU分別為191萬及537萬。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的電子商城分別錄得約1,936美元的萬和13200美元的萬。此外，截至2020年12月31日，公司的電子商城共提供24,975個SKU，而截至2019年12月31日的SKU為13,180個。我們相信，GMV的增長將大大推動我們通過專業製作的 內容吸引和留住用户使用Cheers App的能力，並進一步增強我們的產品供應。

我們的願景

我們的願景是成為一家全球領先的移動媒體和娛樂公司，致力於為追求美好生活的人們提供一個以電子商務和高品質生活娛樂為特色的綜合平臺。

我們的業務

我們成立於2016年，專注於提供廣告和內容製作服務，通過創作具有生活方式、文化和時尚特色的專業製作內容，成為中國領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂企業 。2018年，我們推出了Cheers App，將我們的電子商務服務與專業製作的內容相結合，從而擴展到電子商務服務 。作為我們的主要願景，我們繼續製作、創作和增加我們豐富的短視頻、電視劇和直播庫，我們擁有這些庫並在我們的移動應用程序、互聯網協議電視和在線平臺上進行流媒體 ，以及分發和授權給其他媒體 ，如中國電視臺和中國和世界各地的第三方在線流媒體平臺。利用我們專業製作的內容和分發網絡的受歡迎程度 ，我們將觀眾吸引到我們的Cheers App生態系統，將他們 轉化為我們在線視頻流媒體服務的用户和我們電子商城和在線遊戲的客户。

歡呼APP

歡呼應用是我們服務中國上百萬用户的核心平臺。大多數用户在觀看我們專業製作的內容 (各種分發渠道的長短視頻)後，會被吸引到下載我們的移動應用程序，內容包括生活方式、文化和時尚。作為我們商業模式的核心，Cheers App已經發展成為一個全面的內容驅動型電子商務平臺，購物者可以在其中訪問多個細分市場 ，如在線商店(e-Mall)、直播秀、原創短視頻和在線遊戲。移動應用程序用户可以觀看我們高質量的視頻內容，並在我們的應用內電子商城購物。這樣的結合已經成為中國電子商務創新的一種流行趨勢。

以下是我們的Cheers App的摘要：

利用我們的品牌、龐大的觀眾數量和我們的Cheers App視頻應用程序的用户，我們於2019年4月推出了我們的電子商城平臺，在該平臺上，我們通過我們篩選和批准的第三方商家向我們的用户提供產品。我們在我們的e-Mall平臺上向第三方商家收取服務費和銷售產品的佣金 。

2018年6月，我們推出了我們的第一個直播節目，名為Shopping Genius。我們現在有四(4)個直播節目正在製作中，包括購物天才、討價還價天才、猜謎遊戲和無敵幸運卡，每個90分鐘的片段，用户可以在其中與彼此和主持人互動，通過參與我們的實時在線遊戲和智力競賽獲得折扣優惠券 ，並使用這些折扣優惠券在我們的電子商城進行購物。此外，根據一些客户的要求，一些直播節目還會進行定製，以引導觀眾在客户的 網店和/或京東、淘寶網等其他電商平臺進行購買。我們通過推廣產品來使我們的直播節目貨幣化 我們的訂閲者可以通過我們的電子商城購買產品。此外，我們電子商城的電子商務供應商和分銷商 可以選擇與我們簽訂單獨的廣告協議，以便在我們的直播節目中推廣他們的產品。

購物天才				此展會 在電子商城推廣各種產品，併為觀眾提供機會參與問答遊戲 以獲得促銷產品的折扣券。
討價還價天才				該節目推廣在電子商城銷售的各種產品，並允許觀眾相互競爭促銷產品的折扣券。
猜謎遊戲				這是一個現場遊戲 節目，允許觀眾贏得積分，以獲得在e-Mall購買商品的折扣。
不可戰勝的幸運卡				這是一個現場遊戲 節目，允許觀眾贏得積分，以獲得在e-Mall購買商品的折扣。

我們在我們的啦啦隊應用程序上流媒體我們專業製作的內容 ，我們從傳統的預視頻、視頻中、橫幅廣告和彈出廣告中獲得廣告收入。 我們還從融入到我們的原始視頻內容中的軟產品植入中獲得收入。我們利用我們深厚的專業製作內容庫、龐大的觀眾基礎和大數據分析能力，幫助我們的廣告商鎖定中國的特定人羣。

我們已經為我們的歡呼應用程序開發了四(4)個在線遊戲，玩家可以在其中玩我們內部開發的遊戲。我們通過用户在應用內購買禮包和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。

電視連續劇

2017年2月，我們開始製作我們的系列電視節目，其中包括六(6)個生活方式節目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集時長30分鐘。我們的系列電視節目在內容創作和製作方面是獨一無二的， 在演播室內和户外拍攝的時尚生活方式更新。我們通過向電視臺授予獨家廣告時間和收取廣告費，以及展示我們的電子商城的產品，從我們的系列電視節目中獲得收入。我們在各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視渠道上分發和推廣我們的系列電視節目內容，我們從傳統的預視頻、視頻中和彈出廣告中 獲得廣告收入。我們還從軟產品植入中獲得收入 這些產品被整合到我們的系列電視節目中。我們製作並授權我們的系列電視節目在當地廣播、基礎有線電視網絡和中國全境播出。我們的節目可以在安徽衞視和深圳衞視等衞視看到，這些衞視是按年簽約的。以下是我們的系列電視節目摘要：

乾杯 健康				該電視節目以健康生活方式為特色，並推廣健康生活方式。
歡呼時尚				這檔電視節目以高端時尚和美容為特色，被吹捧為時尚界的時尚聖經。
歡呼世界				這檔電視節目是中國唯一一檔領先的旅遊短片，彙集了世界上最好的旅遊目的地，從遊客的獨特視角和目的地的文化場景分享旅行經驗。得到了外國駐中國大使館文化中心或領事館的充分推薦，並與世界多個國家的大使館有着密切的聯繫與合作。
乾杯寶貝				本期電視節目由曹英主持，以問答形式分享家長的育兒心得，並進行深度訪談。這是中國為數不多的此類節目之一。
乾杯食品				這個電視節目從不同的角度圍繞食物和人與食物之間的故事 。自深圳衞視開播以來，我們的平均排名一直穩定在中國的前八名之內。
歡呼空間				這個每週定期節目的重點是家居裝飾和室內設計。

話劇和綜藝節目

我們與第三方合作製作了 原創網劇和綜藝節目，並授權在在線視頻平臺上發行。我們目前開發了以下 電視劇和綜藝節目：

我最偉大的英雄				這部電視劇探索了一支高中網球隊的生活。該節目與愛奇藝合作，已成為最受歡迎的青春電視劇之一 。
嗨!説唱第一季				這檔綜藝節目是在2018年發展起來的，是一檔名為《輕綜藝》的脱口秀節目。
嗨!説唱第二季				2019年，我們開發了這檔綜藝節目的第二季。 它是目前中國最受歡迎的綜藝節目之一。
嗨!説唱第三季				嗨!説唱第三季自2020年8月22日首播以來，已成為千禧一代最受歡迎的在線綜藝節目之一。

根據與合作伙伴簽訂的合同，我們可以分享觀看人數產生的收入，也可以分享內容產生的廣告收入。

廣告

我們在我們的啦啦隊應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣我們專業製作的內容，我們從傳統的Pre-Video、In-Video和彈出式廣告中獲得廣告收入。我們還從軟產品植入中獲得收入， 將其整合到我們的原始視頻內容中，包括我們的在線短視頻。此外，我們的電子商城供應商和分銷商 可以選擇簽訂單獨的廣告協議，以便在我們的現場直播節目中展示他們的產品。在直播節目中顯示的所有項目都可以在電子商城購買。我們利用我們深厚的專業製作內容庫、廣泛的分銷渠道和大數據分析能力來幫助我們的廣告商針對中國的特定人羣。

生產服務

我們根據客户的需求，通過製作綜藝節目、短視頻和直播節目，向第三方廣告公司提供品牌廣告服務，收費。 我們還收費提供策劃、拍攝和後期製作服務。

內容許可和分發

我們還可能不時獲得轉播和/或發行第三方影視劇的權利。

行業概述

電子商務在中國的成長

電子商務市場規模的不斷擴大，以及中國網購人羣的增長，為新興電子商務平臺奠定了堅實的行業前景。

根據我們在2020年7月委託進行的艾瑞市場研究報告，中國，內容驅動型電子商務平臺市場概況，2019年中國電商 市場銷售總額達348,100元億，2015年至2019年複合年增長率為12.4%。中國的電子商務銷售額增長快於中國的社會消費品零售總額，從2015年到2019年，中國的複合年增長率為8.1%。

資料來源：國家統計局艾瑞諮詢

根據艾瑞諮詢的數據，2020年3月，在線購物者的人數已達到71000萬，其中99.6%也是移動購物者。預計到2021年，中國的網購用户總數將達到85000萬，年複合增長率為10.8%。

來源：CNNIC，iResearch

在線視頻用户的增長

高速互聯網的發展和短視頻平臺的日益普及推動了在線視頻觀眾的增長。根據艾瑞諮詢的報告，截至2020年3月，中國的網絡視頻用户規模已達85044萬，與2015年相比，年複合增長率為13.3%。截至2020年3月，在線視頻用户佔互聯網用户總數的94%，而在2015年底，這一比例僅為72%。

來源：CNNIC，iResearch

視頻內容驅動型電子商務平臺

隨着電子商務市場和在線視頻用户的快速增長，許多電子商務平臺開始利用視頻內容來幫助客户獲取其電子商務平臺 。

視頻內容驅動型電子商務平臺 是指以促銷和廣告視頻內容鼓勵或激勵客户在其電子商務平臺上進行購買的電子商務平臺。大多數平臺採用的視頻內容是直播節目和短視頻。

視頻內容驅動型電商平臺 可以是PGC、UGC或PUGC內容驅動型，具體取決於內容的生產者：

貨幣化

視頻內容驅動型電商平臺 通常可以通過以下方式實現視頻內容的貨幣化：

專有PGC視頻內容驅動型電子商務平臺

專有PGC視頻內容驅動型電商平臺是內容驅動型電商平臺的一部分，擁有內部專業的視頻製作和專有電商平臺。 相比於其他視頻內容驅動型電商平臺，專有PGC視頻內容驅動型電商平臺通常 在保持高質量的內容生產方面具有更大的優勢，擁有專業的製作團隊。

市場規模

自有的PGC視頻內容驅動型電子商務平臺行業仍處於早期發展階段，增長速度較快，但合格的市場參與者有限。然而， 許多電子商務平臺已經或計劃在2020年在其平臺上開發視頻內容。

根據艾瑞諮詢的報告，2019年，以GMV計算的自有PGC視頻內容驅動型電商平臺的市場規模約為35元億，2016年至2019年的複合年增長率為151.6。預計到2024年，該市場將以32.5%的複合年增長率增長至145元億。

資料來源：艾瑞諮詢

視頻內容驅動型電子商務平臺的關鍵成功因素

競爭格局

根據艾瑞諮詢的報告，我們是基於2020年前六個月的GMV的中國排名前五的視頻內容驅動型電子商務平臺。

競爭

我們的競爭對手包括阿里巴巴 (納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和中廣天澤 (SH.603721)。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交平臺，以及主要電視臺。

員工

截至2020年12月31日，我們擁有159名全職員工。根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》，我們與所有員工簽訂了書面僱傭合同。我們的員工都不受集體談判合同的保護。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。未繳納社會保險的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並被處以滯納金。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠我們的商業祕密，包括專有技術、標準勞動協議和第三方保密協議中的保密條款、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權。我們目前 沒有任何專利，也沒有任何待處理的專利申請。

截至2020年12月31日，我們在中國大陸擁有59個註冊商標，在香港擁有4個註冊商標。此外，截至2020年12月31日，我們在中國擁有40項註冊版權(包括與我們業務各方面相關的36個軟件產品的版權和4個版權作品的版權)。軟件和註冊作品對我們的業務至關重要。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。就管理層的最佳知識而言，我們不會面臨任何重大法律訴訟。

在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或任何持有我們5%(5%)以上有投票權證券的實益股東 都不是不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

季節性

除了中國的整體經濟和市場狀況變化導致的廣告支出水平的波動外，我們的收入還受到企業和消費者支出的季節性波動的影響，這些季節性波動也會隨着時間的推移影響中國的廣告支出水平。我們的季度經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 不在我們的控制之內。我們的經營業績往往是季節性的。因此，在逐期比較我們的運營 結果時，應給予詳細關注。例如，在線用户數量在節假日和年終時往往更高，廣告收入在年末往往更高。

保險

我們不為火災、地震、洪水或任何其他災害造成的設備和設施損失保單提供任何財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不為高管 高級管理人員購買業務中斷保險或關鍵員工保險。對我們的任何設備或建築物的未投保損壞或重大產品責任索賠可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

政府規章

我們的行業規則

中國政府對電子商務行業和媒體行業實施廣泛的控制和監管，包括電視、廣告、媒體內容製作。本部分總結了與我們的業務線相關的主要中國法規。

《外商投資條例》

外商投資產業指導目錄

2017年6月28日，國家發展改革委、商務部發布《外商投資目錄 於2017年7月28日起施行。對於外商投資，《外商投資目錄》分為鼓勵行業、限制行業和禁止行業，未列入《外商投資目錄》的行業被歸類為外商投資允許行業。《外商投資目錄》中的限制產業和禁止產業名錄被取消。外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2018年版)，後來被取代， 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)(《2019年負面清單》)由國家發改委、商務部於2019年6月30日發佈，2019年7月30日起施行。 根據2019年負面清單，外商投資增值電信服務業(電子商務除外)屬於負面清單。因此，外國投資者只有在有一定的持股要求和主管部門批准的情況下，才能通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴必須持有合資企業的多數股權，並經商務部或工業和信息化部(“工信部”)批准 設立合資企業和經營活動。

2016年10月8日，商務部 發佈了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法，或FIE暫行管理辦法，於2018年6月30日修訂。根據外商投資企業暫行管理辦法，外商投資企業的註冊和變更需經過備案程序，而不是事先審批的要求，條件是註冊或變更不會觸發政府要求的任何特殊進入管理措施。外商投資企業事項的設立或者變更，仍需經商務部或者地方有關部門批准。

外商直接投資增值電信企業

根據《外商投資電信企業管理規定國務院於2001年12月11日發佈，經2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資企業條例》或《外商投資企業條例》規定，增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，境外投資者要收購中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些條件的外國投資者必須 獲得工信部、商務部或其授權的地方同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

工信部發布了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知，或工信部通知，2006年7月13日。工信部通知指出，持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司 不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何援助。 此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須 屬於該公司和/或我公司股東合法所有。此外，該公司的運營場所和設備必須符合我們批准的互聯網內容提供商許可證，並且該公司應完善我們的內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。

2015年6月19日，工信部發布了 關於放寬境外投資者在網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)持股限制的通知，或196號通告。第196號通函允許外國投資者持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體的100%股權。對於 網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)許可證的申請，外資持股比例的要求 適用本通知，其他要求和相應的審批程序按FITE規定執行。然而，由於缺乏中國監管部門的額外解釋，仍不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

外商投資法

全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會頒佈外商投資法2019年3月15日，將於2020年1月1日起施行，取代《人民Republic of China外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》，作為中華人民共和國外商投資基本法。

外商投資法規定，境外投資者在中國境內取得或者取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入或者匯出中國。此外，它還進一步規定，國家 保護外國投資者和外商投資企業持有的知識產權的合法權益。地方各級政府及其有關部門制定有關外商投資的具體規範性文件，應當遵守包括《外商投資法》在內的法律法規的規定。在沒有法律法規依據的情況下， 地方政府不得減少或損害外商投資企業的合法權益，不得增加監管負擔，不得為外商投資企業進入特定市場設置額外障礙，不得幹擾外商投資企業的正常經營活動。

由於缺乏中國監管機構的額外解釋，目前尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局實際執行，以及由中國投資者通過可變利益實體結構控制的離岸公司是否被視為外商投資仍有待觀察。有關更多信息，請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展業務的方式產生重大影響，並相應地對我們的運營和財務狀況的結果產生重大影響。”

電子商務相關法規

2005年，國務院辦公廳發佈關於加快電子商務發展的幾點意見強調電子商務的重要性和規範電子商務發展的重要性。2007年，商務部發布了《關於網上交易的指導意見(試行)》，其中，網上交易是指買賣雙方利用互聯網和網上交易參與人的行為進行的商品或服務交易。

根據商務部關於促進電子商務規範發展的意見商務部於2007年頒佈，要求 規範網絡交易各方的信息發佈和傳輸行為，讚揚合法、 規範、公平公正的網絡營銷、電子承包、售後服務等電子商務交易行為，預防和解決各種交易糾紛，規範電子支付行為，確保資金安全流動。

關於促進電子商務應用的實施意見 《辦法》由商務部於2013年10月發佈，旨在進一步促進電子商務發展，引導網絡零售健康快速發展，加強農村和農產品電子商務發展，支持城市社區電子商務應用體系建設，促進跨境電子商務創新應用。

2015年5月，國務院 頒佈了關於大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見為降低市場準入要求，進一步簡化註冊資本登記，深入推進電商領域由 先證後證向先證後證的改革，簡化境內電商企業境外上市審批流程，鼓勵跨境人民幣直接投資電商領域。

此外，2016年12月，關於全面加強電子商務領域信用建設的指導意見由國家工商行政管理局和其他政府部門發佈。《意見》要求，電子商務平臺(A)建立健全內部信用約束機制，充分利用大數據技術，從商品質量、知識產權、服務水平等方面加強信用管控；(B)建立商業信用風險預警系統，根據相關行業主管部門和監管部門的要求，及時向社會公佈相關信息和對嚴重失信商家銷售假冒偽劣商品、惡意倒賣炒作信用的風險提示；(C)建立和完善舉報投訴處理機制，對發現的涉嫌違法違規行為，及時向有關行業主管部門和監管部門提出線索；(D)協調有關部門對電子商務平臺經營者的查處工作。電子商務平臺未積極履行責任的，授權相關行業主管部門或監管部門及時採取溝通、通報等措施，並依法給予行政處罰。我們認為，我們目前基本上遵守了《意見》提供的指導意見。

網上食品交易第三方平臺供應商備案

網絡食品安全違法行為查處辦法，據此，中國網絡食品交易第三方平臺提供商需向省級食品藥品監督管理局備案，並獲得備案編號。如果網絡食品交易第三方平臺提供商未完成備案， 食品藥品監督管理部門可責令其改正，並給予警告，未整改的將被處以5000元至3萬元以下的罰款。截至2019年3月18日，北京星輝已在食品藥品監督管理主管部門完成了所需的備案手續。

有關產品質量和消費者權益保護的規定

基於中華人民共和國消費者權益保護法2014年3月修訂並生效的《網絡交易管理辦法》和2014年1月29日國家工商行政管理總局發佈的《網絡交易管理辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨。 為確保賣家和服務提供商遵守這些法律法規，平臺運營者必須執行 平臺交易規則，監控賣家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告此類賣家或服務提供商的違規行為。此外，根據《中華人民共和國消費者權益保護法》，如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務時，消費者的合法權益受到侵害，且網絡市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫方式，則在線市場平臺提供商可能承擔法律責任。此外，在線市場 平臺提供商如果知道或應當知道任何賣家或製造商利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，未採取必要的措施 防止或制止此類行為，可能會與賣家和製造商承擔連帶責任。

由全國人大常委會於2009年12月制定並於2010年7月起施行的《中華人民共和國侵權責任法》也規定，如果網絡服務提供者知道網絡用户通過我們的網絡服務進行銷售假冒產品等侵權行為，而沒有采取必要的措施，將與該網絡用户共同承擔侵權責任。 如果網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知，網絡服務提供者將採取必要的措施，包括刪除，及時攔截和解除侵權內容的鏈接。否則，它將 與各自的在線用户對延長的損害承擔連帶責任。

作為電子商務平臺服務提供商，我們遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》、《網絡交易管理辦法》和《侵權責任法》，並相信我們目前在所有重大方面都符合這些規定。

關於傳媒業的規定

節目內容

根據廣播電視節目製作管理規定國家廣播電影電視總局於2004年7月19日發佈，2004年8月20日起施行，2015年8月28日修訂，從事劇情類節目、一般節目、電視劇、動漫等電視節目生產，從事此類節目著作權交易活動和代理服務的單位，須經廣電總局或者我省分局初步批准許可。霍爾果斯和北京星輝已獲得相應的批准。

《廣告業條例》

廣告法有關規定

中國管理廣告業務的主要規定包括廣告法中國人民代表大會於1994年10月27日發佈，2015年4月24日、2018年10月26日修訂。根據廣告法，廣告主是指直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的任何法人、經濟組織或個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者是指為廣告主或者廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應清楚、清楚地描述產品的功能、原產地、質量、價格、製造商、有效期、保修或所提供服務的內容、形式、質量、價格或承諾。虛假廣告可能誤導消費者，損害消費者合法權益的，將追究廣告主的民事責任。廣告經營者或者廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的，消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者先行賠償。前款規定以外的虛假商品或者服務廣告對消費者造成損害的，廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人 明知或者應當知道虛假，仍提供設計、製作、代理或者發佈服務，或者提供推薦或者代言的，應當與廣告主承擔連帶責任。

《中華人民共和國廣告法》和《廣告條例》對《中國》中的廣告作出了具體的內容要求，其中包括禁止含有誤導性的 內容、最高級的措辭、不穩定的內容或者涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或者侵犯公共利益的內容。此外，還禁止發佈麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品和放射性藥品的廣告。 禁止通過廣播、電影、電視或印刷媒體，或者在候車休息室、劇院、電影院、會議廳、體育場或者其他公共場所傳播煙草廣告。對於涉及專利產品或工藝、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等事項的廣告，也有具體的限制和要求。此外，所有通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌和其他媒體發佈的藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥廣告，以及其他依照有關法律、行政法規的規定須經行政機關審查的廣告，必須 報經有關行政主管部門批准後方可發佈。

中國廣告法律法規要求廣告商 確保其準備的廣告內容真實、準確，並且完全符合適用的法律法規。在提供廣告服務時，廣告服務提供商和廣告發布者必須審查廣告主提供的廣告規定的證明文件，並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。違反這些規定可能會受到處罰，包括 罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由工商行政管理總局或者當地分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告服務提供商或廣告分銷商 在其廣告業務過程中侵犯第三方合法權益的，可能會承擔民事或刑事責任。

有關互聯網廣告的規定

2016年7月4日，國家工商行政管理總局頒佈了《互聯網廣告管理暫行辦法，或《互聯網廣告管理辦法》，於2016年9月1日起施行。除《廣告法》規定的要求外，《互聯網廣告管理辦法》還對網絡廣告業務提出了額外的合規要求。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。主要的附加合規要求是： (I)廣告必須是可識別的，並標有“廣告”一詞，使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來；(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告應提供一個顯著標記的“關閉”按鈕，以確保“一鍵關閉”；(Iii)贊助搜索結果必須與自然搜索結果明顯區分；(4)禁止未經收件人 允許，通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户欺騙性地點擊廣告；以及(V)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供商 如果知道或應該知道廣告是非法的，應停止發佈非法廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，不得發佈適用法律、行政法規禁止發佈的處方藥、煙草和禁止發佈的商品或服務的網絡廣告。 此外，所有醫療、藥品、特殊醫療用途食品配方、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品和其他特殊商品或服務的廣告，在發佈前必須經有關行政部門 內容批准。

互聯網信息安全和隱私保護相關規定

中國政府當局已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規 。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。SCNPC 頒佈了2000年關於維護互聯網安全的決定，並於2009年8月27日進行了修訂，違反者可因下列行為在中國受到刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權 。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉網站。

在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定根據工信部2011年發佈的《互聯網信息服務提供者》，未經用户同意，互聯網信息服務提供商 不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息，並且必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的 ，並且只能收集提供我們服務所需的此類信息。互聯網信息服務提供商還被要求 妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。此外，根據SCNPC 2012年12月發佈《關於加強網絡信息保護的決定》 和電信和互聯網用户個人信息保護令根據工信部2013年7月發佈的《信息自由法》，任何收集和使用用户個人信息的行為必須(I)徵得用户同意；(Ii)符合合法、合理和必要的原則；以及(Iii)在規定的目的、方法和範圍內。

互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，不得泄露、篡改或銷燬此類信息， 不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商必須採取技術措施和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

此外，根據 關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知最高人民法院、最高人民檢察院、公安部於2013年印發，並於關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解讀最高人民法院、最高人民檢察院2017年5月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息的規定》規定，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過其他方式在網上發佈公民個人信息的；(二)未經公民同意，將合法收集的公民個人信息提供給他人的(除非信息經過處理， 不能追溯到特定人，也無法恢復)；

此外，根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月起施行的《刑法第九修正案》，互聯網服務提供者未按適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務，拒不按單整改的，將受到刑事處罰，原因如下：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重損失； 或者(四)其他嚴重情形。此外，任何個人或實體(A)違反適用法律以 方式向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息， 情節嚴重的將受到刑事處罰。

2016年11月，中國全國人大會議 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》Republic of China，或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》。 為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡 經營者根據適用法律法規的規定和國家、行業標準的強制性要求， 採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，制定《網絡安全法》。防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守中華人民共和國憲法和法律，遵守公共秩序，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律和法規對個人信息保護的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》規定和要求的行為，可對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

為了遵守這些中華人民共和國法律法規，我們採用了內部程序來監控我們網站和應用程序上顯示的內容。但是，由於我們生成和處理的數據量很大，我們可能無法正確保護客户的個人信息和保護我們的網絡。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，不當使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。”

與知識產權有關的規定

關於版權的規定

在.之下著作權法受保護作品的創作者在出版、署名、更改、完整、 複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動方面享有人身和財產權利。除作者的署名權、修改權和完整權不受時間限制外，著作權的期限為個人作者的壽命加50年，但對於公司而言，期限為首次出版後50年。考慮到版權的社會效益和成本，中國當局在版權保護和允許某些用途(如私人學習、研究、個人娛樂和教學)的限制之間進行平衡， 不向作者賠償或事先授權。

這個互聯網著作權管理辦法 由國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈，並於2005年5月30日生效，規定互聯網信息服務運營商或互聯網信息服務運營商在收到合法版權所有者的侵權通知後，必須立即採取補救措施，刪除或禁止訪問侵權內容。如果互聯網內容提供商經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救措施 ，將受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入、 或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂). 根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果 認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。

為進一步落實 《計算機軟件保護條例》2001年國務院頒佈，2013年1月修訂，國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

截至2020年12月31日，我們擁有36(36)項註冊軟件著作權和四(4)項作品著作權。

關於商標的規定

註冊商標受 《中華人民共和國商標法》（二零一九年修訂）1982年通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，並由《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過，2014年4月29日最近一次修改。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標局授予註冊商標十年的有效期，應商標所有人的請求，該期限可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議將我們的註冊商標許可給另一方，該協議必須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。

截至2020年12月31日，我們在中國大陸擁有59個註冊商標，在香港擁有四(4)個註冊商標。

《域名管理條例》

工信部頒佈了 互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行，取代中國互聯網域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循 先備案原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

截至2020年12月31日，我們在中國擁有3個域名。

《勞動法規》

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。根據《中華人民共和國勞動合同法》，單位與員工之間建立勞動關係必須簽訂勞動合同。用人單位不得要求職工超過勞動法律、法規規定的勞動期限，並支付不低於當地最低工資標準的工資。用人單位還應當遵守上述法律法規，辦理勞動合同的解除和終止、勞動報酬和經濟補償的支付、勞務派遣的使用和社會保險的繳納手續。

社會保險和住房公積金條例

根據《中華人民共和國社會保險法》2010年10月28日，中國人民代表大會發布，2011年7月1日實施，2018年12月29日修訂，國家建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險在內的社會保險制度，用人單位和個人都要繳納社會保險費。農民工參加了這種社會保險計劃，在中華人民共和國境內就業的外國人也參加了社會保險。違反《中華人民共和國社會保險法》，可處以罰款，情節嚴重的，可追究刑事責任。未能繳納社會保險繳費的僱主可能會被責令糾正不遵守規定的情況，並在規定的截止日期內支付所需的繳費，並根據情況被處以每天0.05%的滯納金。如果用人單位仍未在限期內糾正未繳納社會保險繳費的情況，可以 處以逾期一至三倍的罰款。

根據住房公積金管理條例1999年4月3日國務院公佈實施，並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂，要求中國企業自成立之日起30日內到住房公積金管理中心登記，並自登記之日起20日內為職工辦理住房公積金賬户設立手續。違反規定的，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的前一份通函，即外管局發佈的俗稱《外管局75號通函》。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的， 中國居民在境內企業或境外資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”的，向外滙局地方分支機構登記。外匯局第37號通知還要求，如果發生與特殊目的載體有關的重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、部門或其他 重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體可能會受到我們向中國子公司注入額外資本的能力的限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。國家外匯局公佈關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知2015年2月，其中 於2015年6月1日生效。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資的離岸實體向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或我們的當地分行登記。

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理辦法，或1996年1月29日公佈的《外匯管理條例》，該條例隨後於1997年1月14日和2008年8月1日修訂。根據這些規定，人民幣對於經常項目的支付，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯局的批准，否則不能自由兑換。

根據《外匯管理辦法》，在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下購買外匯，通過提供董事會決議、税務證明等證明文件進行分紅，或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易進行此類交易。他們還被允許保留外匯，但須經外匯局批准上限，以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資和交換的外匯交易，須經外匯局登記，必要時經批准或向有關政府部門備案。

2012年11月19日，國家外匯管理局 頒佈 關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知， 分別於2015年5月4日和2018年10月10日修訂。本通知大幅修改和簡化了現行 外匯程序。根據本通知，開立預設立 費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各種特殊用途外匯賬户，外國投資者將人民幣收益在 中華人民共和國再投資，以及外資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要國家外匯管理局批准或審核，並且可以在不同省份開設同一實體的多個資金賬户， 這在以前是不可能的。此外，國家外匯管理局還頒佈了《 關於印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知 2013年5月，並於2018年10月10日進一步修訂，明確外匯局或我地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外管局 發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知， 或外匯局通知13。自2015年6月1日起，外匯局通知13生效後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核並進行登記。

這個關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，或國家外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局通知》，規定外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已辦理貨幣性出資注入銀行登記)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實使用本行資金自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。

這個關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或外匯局發佈並於2016年6月9日生效的外匯局第16號通知，其中規定，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合的 標準，適用於所有在中國註冊的企業。

中華人民共和國企業所得税

根據企業所得税，或者企業所得税法2007年3月16日全國人大公佈，2008年1月1日施行，2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法實施條例》，以及2007年12月6日國務院公佈，2008年1月1日施行，2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》，將企業分為居民企業和非居民企業。居民企業是指依照中華人民共和國法律設立的企業，或者依照外國(地區)法律設立但符合我市駐中國實際管理機構的企業，按25%的税率繳納中國境內外企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的、實際管理機構不在中國境內但在中國境內有機構或場所的實體，或者在中國境內沒有機構或場所但收入來源在中國境內的實體。非居民企業在中國境內設立機構、場所的，對上述機構、場所取得的來源於中國的所得，以及在中國境外取得的所得，與上述機構、場所之間存在實際關係的，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內沒有機構、場所，或者在中國境內雖有機構、場所，但與上述機構、場所無實際關係的，按中國所得按10%的税率繳納企業所得税。上述收入包括銷售貨物、提供勞務、轉讓財產、股權投資所得，包括股息收入、利息收入、租金收入、特許權使用費收入、捐贈和其他收入。此外，根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》的規定，符合條件的居民企業之間進行包括股息、紅利在內的股權投資所得，以及在中國設立機構或場所的非居民企業從居民企業取得的包括股息、紅利在內的股權投資所得，與該機構或場所有實際關係的，為免税所得。

中華人民共和國--高新技術企業

根據《企業所得税法》及其實施細則，部分擁有核心知識產權的高新技術企業，同時符合實施細則規定的金融或非金融等一系列條件的， 將享受15%的企業所得税税率。2008年4月，國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的具體標準和程序。

2019年10月15日，我們VIE子公司樂享之星(北京)科技有限公司。(悦享星光(北京)科技有限公司)， 被北京市科委、北京市財政局和國家税務總局北京市税務局認定為“高新技術企業”，2019年至2022年，在符合一定資質標準的情況下，享受15%的優惠税率。

根據《關於促進中關村科技園高新技術企業發展的若干意見》、《中關村高新技術企業銀行管理辦法(試行)》和《中關村國家自主創新示範區提升創新能力優化創新環境金融支持辦法》，經中關村科技園管委會認定符合條件的高新技術企業，在符合專利授予、國際商標註冊資金獎勵等條件的情況下，可享受一系列特殊服務和資金支持。更多參與政府間科技合作項目的機會，更多的技術、產品和服務進入國際市場的機會，以及與創業培訓相關的服務和其他優惠 待遇。

2019年12月10日和2019年12月16日，樂享之星(北京)科技有限公司(悦享星光(北京)科技有限公司)和榮耀之星傳媒(北京)有限公司(耀世星輝(北京)傳媒有限公司)被中關村科技園管理委員會認定為符合條件的高新技術企業，並將在2019年至2021年期間根據一定的資格標準享受上述 優惠待遇。

中華人民共和國增值税條例

根據中華人民共和國增值税暫行條例，1993年12月13日國務院公佈，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂，人民Republic of China增值税暫行條例實施細則財政部於1993年12月25日公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税法》 規定，在中國境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人，屬於增值税納税人，依法繳納增值税。除另有規定外，納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的，税率為17%；銷售交通、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務、銷售不動產、土地使用權、銷售或者進口特定商品的，税率為11%；銷售服務或者無形資產的，税率為6%。

2016年3月23日，財政部和SAT發佈了財政部、國家統計局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知以及我們的附件，自2016年5月1日起，銷售服務、無形資產或不動產的實體和個人 繳納增值税而不是營業税。

根據財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知，財政部和國家統計局於2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行，將適用17%和11%税率的應税銷售或貨物進口活動的税率分別調整為16%和10%。

根據關於深化增值税改革有關政策的通知，財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日聯合發佈的《增值税一般納税人銷售、貨物進口環節税率分別為16%、10%》，調整為13%、9%。

股利分配

《企業所得税法》對非居民企業的股息和其他來自中國的被動收入規定了20%的標準預提税率。實施規則 將税率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府和香港政府簽署了《安排》 中華人民共和國內地和香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的規定 2006年8月21日，或安排。根據該安排，中國公司支付給香港居民的股息 將適用不超過5%的預扣税，條件是收款人是一家持有中國公司至少25%股權的公司 ，並被視為該安排下的“實益擁有人”。關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排議定書》的通知 (公告[2016]國家税務總局第12號)，國家税務總局關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的公告，公告[2011]第一名，關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的通知(郭水寒)[2008]第685號)及國家税務總局關於解釋和執行《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止所得偷漏税的安排》若干條款的通知(郭水寒)[2007]已於2011年1月4日和2015年8月27日部分廢除的第403號)已相應修改本安排。

2018年2月3日，Sat頒佈國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告，國家税務總局公告[2018]表格9，第9號通知，其中澄清，受益所有人應是對收入以及收入所來自的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為證明“受益所有人”的身份，申請人應按照國家税務總局公告第七條的規定於公佈時提交材料。非居民根據税務條約享有待遇的管理辦法“(國家税務總局公告[2015]國家税務總局於2018年6月15日《關於部分修改税務管理文件的公告》對第60號進行了修改)。其中，申請人依照本公告第三條的規定為“受益所有人”的，除提供申請人的税務居民身份外，還應當提供其居住國(地區)主管税務機關出具的符合“受益所有人”條件的人員和符合條件的人員的税務居民身份證件； 申請人為本公告第四條第(四)項規定的“實益所有人”的，申請人除提供申請人税務居民身份證件外，還應當提供直接或間接持有申請人100%股份的人和多層持有人所在國家(地區)主管税務機關出具的税務居民身份證件；納税居民身份證件應當 證明本人是取得收入當年或者上一年度的納税居民。

關於間接轉讓的税收規定

2015年2月3日， SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據通函7，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權) 可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權的主要 價值是否直接或間接源自中國應納税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或吾等的收入是否主要來自中國；及(Iii)離岸企業及我們直接或間接持有中國應納税資產的附屬公司是否具有真實的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 逾期繳納適用税款的，轉讓人將承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。然而，關於Sat通函的解釋和應用仍然存在不確定性 7。Sat通函7可能會被税務機關確定為適用於我們的離岸交易或股票出售，或我們的離岸子公司的離岸交易或出售，其中涉及非居民企業(轉讓方)。

關於外商併購境內企業的規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6家監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月26日修訂。併購規則包括一些條款，聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日，中國證監會在官方網站上公佈了我公司特殊目的公司境外上市的審批程序。 證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

組織結構

我們是一家獲開曼羣島豁免 架構為控股公司的公司，並透過我們的中國附屬公司及VIE在中國進行業務。通過我們的香港子公司榮耀之星香港，我們擁有我們的全資中國子公司WFOE的直接股權。WFOE已與(I)興翠罐頭及我們的股東，以及(Ii)霍爾果斯及我們的股東訂立一系列 合約安排，使吾等可對興翠罐頭及霍爾果斯行使 有效控制權，並獲得實質上杏翠罐頭及霍爾果斯的全部經濟利益。任何VIE或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務，以及我們 未能保持對星翠罐頭和Horgos的有效控制，都將導致我們無法繼續將VIE的運營財務業績整合到我們的運營財務業績中，並將對我們的業務產生重大不利影響。

下圖顯示了我們截至2020年12月31日的公司結構。除非另有説明，否則本圖所示的股權為100%持有。 本圖所示的WFOE和興翠之間的關係以及WFOE和Horgos之間的關係受VIE合同管轄 ，不構成股權所有權。

2021年2月5日，我們將霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司(“霍爾果斯”)持有的霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司(“智慧”)51%的股權出售給持有智慧49%股權的馮昭先生。出售智慧完成後，霍爾果斯停止持有智慧的股份，智慧不再是霍爾果斯的控股子公司。

WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排

中國現行法律法規 對從事增值電信業務、 和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。榮耀之星香港是一家在香港註冊的公司。WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要根據VIE合同通過VIE在中國開展業務。 由於VIE合同的結果，榮耀之星香港對GSNM在中國的合併關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營業績整合到我們的財務報表中。以下是VIE合同的摘要，這些合同為我們提供了對VIE的有效控制，並使其能夠從我們的運營中獲得基本上所有的經濟利益。

使我們能夠有效控制VIE的合同

商業合作協議。WFOE 於2019年9月分別與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了業務合作協議，根據該協議，(1)未經WFOE書面同意，各VIE不得進行任何可能對該VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易；(2)各VIE和VIE股東同意接受WFOE 關於該VIE員工的聘用和解聘、日常運營、股息分配和財務管理的建議。(3)VIE和VIE股東只能任命由外資企業指定的個人擔任董事、總經理、首席財務官和其他高級管理成員。此外，各VIE股東同意(I)除非WFOE要求，否則不會作出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產， 或(Ii)就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。除非WFOE提前三十(30)天通知終止，或將各自VIE的所有 股份轉讓給WFOE(或我們的指定人)，否則每項業務合作協議的期限均為永久性。

獨家期權協議。WFOE 於2019年9月分別與興財燦及Horgos及其各自股東訂立獨家購股權協議。 根據該等獨家購股權協議，VIE股東已授予WFOE(或吾等指定人士)一項選擇權，以相當於中國法律當時所允許的最低價格的價格收購彼等於VIE的全部或部分股權。如果股權分期付款轉讓，每期的購買價格應按轉讓股權的比例支付。 WFOE可隨時行使VIE股東授予的選擇權。此外，WFOE可以將此類選項 轉讓給任何第三方。除其他義務外，VIE股東不得改變或修改VIE的章程和章程，不得增加或減少VIE的註冊資本，不得以任何方式 出售、轉讓、抵押或處置其股權，或產生、繼承、擔保或承擔除在正常業務過程中發生的債務以外的任何債務，除非WFOE另有明確同意，也不得在正常業務過程中以外的情況下籤訂任何實質性合同。這些獨家期權協議的每一項期限均為10年，並將自動延長連續5年的期限 ，除非WFOE事先另有書面通知。獨家期權協議可由WFOE提前三十(Br)天通知終止，或在將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或我們的指定人)時終止。

股份質押協議。WFOE 於2019年9月分別與興翠燦和霍爾果斯及其各自的股東訂立股份質押協議。根據該等股份質押協議，VIE股東已將彼等於VIE的所有股權質押為以WFOE為受益人的優先抵押權益 ，以確保VIE履行其在適用情況下(I)總獨家服務協議、(Ii)業務合作協議及(Iii)獨家期權協議(統稱為“主要協議”)項下的責任。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主要協議項下的義務，WFOE有權行使吾等處置VIE股東在VIE股權中的質押權益的權利。股權質押協議將保持全面效力，並持續有效，直至VIE及VIE股東 已履行主要協議項下的責任為止。

委託書和代理權。WFOE於2019年9月與興崔燦及霍爾果斯及其各自的股東分別訂立委託協議及授權書。根據代理協議及授權書，每名VIE股東不可撤銷地提名並委任WFOE或WFOE指定的任何自然人為我們的事實受權人，以行使該VIE股權持有人在該VIE中的所有權利，包括但不限於：(I)籤立和交付任何和所有VIE董事會或股東的書面決定， 簽署VIE董事會或股東的任何會議紀要，(Ii)就VIE的任何事項作出股東決定，包括但不限於出售、轉讓、抵押、質押或處置VIE的任何或全部資產；(Iii)出售、轉讓、質押或處置VIE的任何 或所有股份；(Iv)在必要時提名、任命或罷免VIE的董事、監事和高級管理成員；(V)監督VIE的經營業績；(Vi)全面獲取VIE的財務信息；(Vii)對VIE的董事或高級管理成員提起任何股東訴訟或採取其他法律行動；(Vii)批准年度預算或宣佈分紅；(Ix)管理和處置VIE的資產，(X)完全控制和管理VIE的財務、會計和日常運營，(Xi)批准向相關政府當局或監管機構提交任何文件，以及(Xii)VIE章程和/或VIE股東相關法律法規規定的任何其他權利。 代理協議和授權書在獨家服務協議有效期內繼續有效。

確認函和保證函。各VIE股東於2019年9月簽署確認及擔保函件，據此，各VIE股權持有人同意全面執行主要協議、股份質押協議、委託書及授權書所載安排，並同意不會作出任何可能違反該等協議的目的或意圖的行為。

配偶同意書。VIE股東的每名配偶(如適用)已於2019年9月簽署配偶同意書，據此，各股東的配偶確認將根據主要協議、股份質押協議、委託協議及授權書所載安排，出售其配偶可持有的霍爾果斯及杏翠的股權，而 承諾不會作出任何旨在幹預上述協議所載安排的行為，並同意 如彼等收到霍爾果斯及杏翠的任何股權，將受上述協議約束。

使我們能夠從VIE獲得基本上 所有經濟利益的合同

大師級獨家服務 協議。WFOE於2019年9月分別與興翠CAN和Horgos簽訂獨家服務協議，據此，WFOE提供獨家技術支持和服務、員工培訓和諮詢服務、公關服務、 市場開發、規劃和諮詢服務、人力資源管理服務、知識產權許可以及雙方確定的其他 服務。作為交換，VIE向WFOE支付的服務費相當於VIE的税前利潤減去(I) VIE及其子公司上一財政年度的累計虧損、(Ii)運營成本、支出和税款以及 (Iii)適用的中國税法和慣例下的合理運營利潤。在這些協議期限內，WFOE有權 在未經VIE同意的情況下自行決定支付服務費的金額和時間。WFOE(或我們的服務提供商)將擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。這些獨家服務協議均為永久協議，除非WFOE提前三十(30)天通知終止，或根據期權協議將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或我們的指定人)10年後終止。

財產、廠房和設備

我們的首席執行辦公室 位於中華人民共和國北京市朝陽區將台託房營路8號新華科技大廈22樓 ，擁有約1，770平方米的辦公空間。截至2020年12月31日，我們還額外租用了七（7）個 設施，主要用於辦公空間。我們總共租用了2，317平方米的辦公空間，包括我們的首席執行官 辦公室。我們每月支付的租金約為40，832美元。我們相信我們目前的辦事處適合且足以運營我們目前的業務。我們不擁有任何不動產。

管理

董事和高級管理人員

下表列出了 截至2020年12月31日我們現任董事、執行官和重要員工的姓名和年齡。

各董事及公司高管的地址和電話：北京市朝陽區酒仙橋託芳營南路8號新華科技大廈B座22樓，中國100016(電話：+86-10-87700500)。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

業務合併完成後，張兵先生於2020年2月出任董事董事長兼首席執行官。Mr.Zhang自2019年起擔任榮耀之星集團董事長，自2016年起兼任霍爾果斯和星翠燦首席執行官。 2011年至2016年，Mr.Zhang任潮流集團副總裁兼潮流之星(北京)文化傳媒有限公司董事局主席兼總經理。張兵先生擁有清華大學工商管理碩士學位和湖南大學學士學位。

賈Lu先生於2020年2月成為我們的董事。Mr.Lu為榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事、高級副總裁，2018年起為榮耀之星傳媒有限公司、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、榮耀智慧(北京)營銷策劃有限公司董事 ，2017年起為榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事，2016年起為榮耀之星傳媒 (北京)有限公司高級副總裁。2011年至2016年，Mr.Lu任潮流之星(北京)文化傳媒有限公司副總經理。Mr.Lu擁有北京電影學院學士學位。

Mr.Ke Chen，2020年9月成為我們獨立的董事。Mr.Chen自2017年起擔任北京長安律師事務所合夥人、北京公關中國律師，2014年至2017年擔任金融證券部董事副主任。在此之前，Mr.Chen 自2004年起在Hogan Lovells擔任助理。Mr.Chen律師主要從事銀行、證券、基金、項目融資、併購、公司融資、外商直接投資、對外投資、建築、房地產和監管 以及合規工作。Mr.Chen於2002年獲得白金漢大學法學學士學位，2003年獲得法學碩士學位。

明書良先生於2020年2月成為我們獨立的董事。樑先生於2018年1月創立互聯網私募股權基金和諧資本，擔任創始合夥人。樑先生一直擔任中國ITS(控股)有限公司的公司祕書。(中國智能交通系統(控股)有限公司) (香港聯交所上市公司，股份代號：1900)自2008年1月起擔任該 公司的首席財務官，並於2008年1月至2018年1月擔任該公司首席財務官。他亦自2008年6月起擔任Comtec Solar Systems Group Limited (卡姆丹克太陽能系統集團有限公司)(香港聯交所上市公司，股份代號：712)的獨立非執行董事董事，自2017年3月起擔任新鴻基電子集團有限公司(香港聯交所上市公司，股份代號：580)的獨立非執行董事，自2013年2月起擔任卡貝時裝有限公司(卡賓服飾有限公司)(香港聯合交易所上市公司，股份代號：2030)的獨立 非執行董事。樑振英在企業財務和會計領域擁有超過15年的經驗。樑先生於1998年開始在香港普華永道擔任核數師，負責為香港上市公司進行法定審計工作。之後，他在安達信香港的全球企業財務部門工作，該部門後來與普華永道合併，直至2000年12月。在那裏，他負責為政府機構和企業客户提供財務諮詢服務。之後，樑先生於2003年2月至2006年1月在納斯達克上市公司國開金融有限公司任職約三年，擔任併購部高級經理及中國網(香港聯合交易所上市公司)財務總監，負責監管該公司的整個財務運作、併購、投資者關係及其他 資本市場活動。樑振英於1998年11月取得香港城市大學文學士學位及會計學一等榮譽，並於2001年11月取得香港中文大學會計學碩士學位。他於2007年2月獲英國特許會計師公會資深會員資格，並於2010年6月獲香港會計師公會資深會員資格。

勇Li先生於2020年2月成為我們獨立的董事。Mr.Li，中國電視藝術家協會智能傳播委員會董事副主任，成美資本合夥人，2019年6月起擔任固原文化董事長。2014年至2018年，Mr.Li任東方娛樂傳媒集團有限公司龍視中心總監/總經理；2011年至2014年，Mr.Li任上海新傳媒娛樂有限公司總經理。此外，Mr.Li在上海率先推出了“獨立製片人制度” ，對中國的娛樂傳媒產業發展起到了顯著的推動作用。Mr.Li 2006年獲中國歐洲國際工商學院商學碩士學位，1991年獲中國傳媒大學新聞學學士學位。

佩裏·Lu先生於2020年8月成為我們的首席財務官。Mr.Lu擁有豐富的財務管理經驗，是資本市場老手。在被任命為董事首席財務官之前，Mr.Lu自2020年4月起擔任支付寶財務。在加入我們之前，他於2018年5月至2020年4月在中國領先的在線雜貨平臺雲杉(美菜網)擔任高級會計經理， 在那裏他幫助建立和完善了內部控制制度、公司治理體系和財務報告質量。2017年7月至2018年5月，Mr.Lu在一家名為視覺中國集團(000681)的中國上市公司擔任高級併購經理，參與了戰略規劃，領導了海外收購、業務重組、子公司剝離、上市準備 、提高運營效率和公司估值等多個資本項目。2015年10月至2017年1月，Mr.Lu在美國上市公司房天下(紐約證券交易所代碼：SFUN)擔任高級財務報告經理，負責美國財務報告、資本市場披露、投資者關係和公司形象推廣。Mr.Lu於2012年10月至2015年10月為瑞華會計師事務所工作，聯想集團(00992)於2011年1月至2012年10月、安永會計師事務所(2007年9月至2008年9月及2009年9月至2010年8月)工作。Mr.Lu在利物浦大學獲得會計學士學位，在曼徹斯特城市大學獲得會計和金融碩士學位。

冉章女士自2018年起擔任榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事及監事長，自2018年起任霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司董事；自2016年起任榮耀之星傳媒(北京)有限公司副董事長總裁(負責發行/渠道/宣傳/總編輯辦公室)、興翠燦與樂享之星(北京)科技有限公司監事長 。2010年10月至2016年12月，在時尚星光(北京)傳媒有限公司擔任董事發行員。張然女士擁有北京師範大學京師科技學院學士學位。

家庭關係

所有董事或高管均無S-k條例第401項所界定的家族關係。

補償

下表列出了截至2020年12月31日的財年由我們的首席執行官和首席執行官、首席財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他高管 賺取或支付的薪酬的某些信息。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。榮耀 根據中國法律，星空集團必須按其員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額由當地政府不時規定。除上述適用中國法律規定的法定供款外，榮耀之星集團並無預留或累算任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。

福利計劃

我們沒有為我們的高級職員、董事或員工制定任何利潤分享計劃或類似計劃。然而，我們可能會在未來建立這樣的計劃。

累計期權/股票增值權 (SAR)行使及會計年終期權/SAR值表

在上個財政年度，我們的高管和上表中列出的其他個人都沒有行使期權或SARS。

股權薪酬計劃信息

2020年2月14日，我們的 董事會批准了我們的2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)，該計劃於2019年12月23日由我們的股東批准。2019年計劃允許授予股票和期權，最多3,732,590股普通股。截至2020年12月31日，我們已根據2019年計劃下的限制性股票紅利授予通知和協議的條款，向某些高管和員工授予1,561,000股普通股。 請參閲“董事、高級管理人員和僱員-薪酬” 一節，瞭解向我們的高管授予股份的情況。根據2019年的計劃，沒有授予任何選項。

長期激勵計劃

我們在上一財年未授予任何長期獎勵 。

養老金福利

我們的指定高管 均未參與由其發起的合格或非合格固定福利計劃，或在該計劃中沒有賬户餘額。

非限定延期補償

我們的指定高管 沒有參與或在由其維護的非限定固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃中擁有賬户餘額 。

非執行董事的薪酬

吾等與獨立董事樑明樹先生、Li勇先生及陳克先生就其委任為本公司獨立董事分別訂立 獨立董事協議。根據獨立的董事協議，每個獨立的董事有權 獲得每月2,000美元的費用(每年24,000美元)。此外，我們還根據我們的2019年股權激勵計劃，根據限制性股票獎勵協議的條款和條件，向每位獨立董事授予2,000股普通股 股。每個獨立 董事還有權報銷所發生的自付費用。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們與首席執行官張兵簽訂了僱傭協議，從2019年12月20日起生效。Mr.Zhang是一名“隨心所欲”的員工。

我們與首席財務官佩裏·Lu簽訂了僱傭協議，從2020年4月20日起生效。Mr.Lu是一名“隨心所欲”的員工。

榮耀之星傳媒(北京) 有限公司與我們的董事及其下屬的高級副總裁、賈·Lu簽訂了就業協議，自2019年12月20日起生效。 Lu先生是一名隨心所欲的員工。

榮耀之星傳媒(北京) 有限公司與我們的董事及副總裁總裁、冉冉簽訂了就業協議，自2019年12月20日起生效。Zhang女士 是一名隨心所欲的員工。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有支付基於績效的現金獎金。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等根據《2019年計劃》的限制性股票紅利授出通知及協議的條款，向我們的高級管理人員授予普通股 ，有關向我們的高級管理人員授予股份的詳情，請參閲本節的 “補償”。

董事會慣例

董事會

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。第I類董事的任期將於2023年股東周年大會屆滿，由賈躍亭先生和樑明樹先生組成。由Li先生和張兵先生組成的第二類董事的任期將於2021年股東周年大會屆滿，而由Mr.Ke Chen先生組成的第三類董事的任期將於2022年股東周年大會屆滿。於2020年12月26日舉行的本公司2020年股東周年大會上，Lu及樑先生再度當選為本公司第I類董事。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

目前，根據納斯達克上市規則，樑明樹先生、Li勇先生和陳可晨先生各自將被視為“獨立董事”，該規則一般定義為公司或其附屬公司的高管或僱員或任何其他與董事有關係的個人以外的人士， 董事會認為該等行為會干擾董事行使獨立判斷 履行董事的責任。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和某些有限例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，成員包括樑明樹、Li、柯晨，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。樑先生是審計委員會主席。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終 完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的經驗或背景。董事會認定樑明樹、Li勇和陳柯分別為美國證券交易委員會規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會，由樑明樹、Li、柯晨三人組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。先生。陳冠希是提名委員會的主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會 在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們已經成立了薪酬 董事會委員會，成員包括樑明樹、Li、柯晨，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。Mr.Li是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

董事會領導結構和在風險監督中的作用

不存在要求 合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也不強制要求特定的結構。這使我們的 董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。

董事會積極參與監督我們的風險管理流程。董事會側重於我們的一般風險管理戰略，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。此外，管理層向董事會提交的運營和戰略報告包括 對我們業務的挑戰和風險的考慮，董事會和管理層積極參與這些主題的討論。 此外，董事會的每個委員會都考慮其職責範圍內的風險。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未涉及以下任何事項：(1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何破產申請；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪 (不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(4)被具有司法管轄權的法院 (在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果有一位或多位高管在我們的董事會中任職 ，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則和審計委員會章程、提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，並已在我們的網站http://ir.yaoshixinghui.com. In上提供。此外，如果我們提出要求，將免費提供道德準則的副本。索取道德守則副本 可致函本公司，地址為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈b座22樓耀世星輝集團控股有限公司中國。

員工

截至2020年12月31日，我們約有159名全職員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能劃分的員工人數：

我們已根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》與所有員工簽訂了書面僱傭合同。我們的所有員工都不受 集體談判合同的約束。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或招聘員工的任何困難。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。未繳納社會保險的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並被處以滯納金。

股份所有權

下表列出了截至2021年3月1日我們普通股的受益所有權信息，符合《交易法》規則13d-3的含義。

受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士的實益擁有百分比以截至2021年3月1日已發行的61,977,328股普通股為基礎。

持有本公司5%或以上普通股的每一位董事高管或實益擁有人都提供了與實益所有權有關的信息。受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，可於2021年3月1日起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股，視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比 時，則不視為已發行。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外， 所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

主要 股東及關聯方交易

大股東

請參閲標題為“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”的第 節。

關聯方交易

我們通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。有關這些合約安排的説明，請參閲“業務-組織結構。”

有關與相關方的某些 關係的説明，請參閲標題為“耀世星輝集團控股有限公司”

截至2019年12月31日、 和2020年，應付關聯方的金額如下：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的餘額分別為150美元萬 和70美元萬，是從關聯方借入的，用於本公司的營運資金 需求。該等結餘屬短期性質、無利息、無抵押及可按需償還。

與可轉換本票相關的當事人

於2019年9月6日，吾等 向保薦人發出本金高達1,100,000美元的無擔保本票(“保薦人票據”)，作為保薦人已作出或將會作出的流動資金貸款 ，據此將先前提供的350,000美元墊款轉換為保薦人票據項下的貸款 。票據並無利息，應於(I)完成業務合併或(Ii) 清盤(以較早者為準)到期。保薦人票據項下最多1,000,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證使持有人 有權獲得一股普通股的一半，每份認股權證0.50美元。於2019年9月及10月，我們在保薦人票據項下額外收到750,000美元，使保薦人票據項下截至2019年12月31日的未償還餘額總額達1,100,000美元。

於2020年2月14日，吾等 與保薦人訂立經修訂及重述的本票(“經修訂保薦人票據”)，將到期日 由業務合併結束日期延長至業務合併結束後一年。此外，根據經修訂保薦人附註，將軍澳授權保薦人有權將經修訂保薦人註明 項下未償還餘額1,400,000美元轉換為吾等普通股，換股價相等於吾等普通股在納斯達克或吾等普通股當時上市或報價的其他證券交易所或證券市場的成交量加權平均價，兑換日期為該轉換日期前十個交易日，惟換股價不得低於5.00美元。2021年2月14日，也就是修改後的保薦人票據的到期日，修改後的保薦人票據自動轉換為28萬股我們的普通股 ，轉換價為每股5.00美元。

僱傭協議

請參閲“薪酬--與高管簽訂僱傭協議 “這一節的內容。

我們的資本説明 股票

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島的普通法律管轄。

我們被授權發行最多200,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月1日，已發行和已發行的普通股有67,550,974股。沒有已發行的優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及優先股的重大條款的摘要。您應該閲讀我們當前的備忘錄和 協會章程的表格，它們是作為我們2020年20-F表格的展品提交的。有關如何獲得我們的備忘錄和公司章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的普通股是以登記形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。

投票權

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東 合共持有本公司不少於10%的有表決權股本，可親自出席或委派代表出席。

股東大會所需的法定人數為一名或多名出席並持有不少於本公司已發行全部有表決權股本 的多數的股東。股東可以親自出席或委派代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。 股東會議可由本公司董事會主動召開，或應在存放申請之日持有的不少於本公司已發行有表決權股本10%的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前 七個日曆日的通知。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 票的簡單多數贊成，而特別決議需要在會議上投普通股不少於三分之二的贊成票。在開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東簽署的一致書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別 決議。 普通股持有人除其他事項外，可以通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股的轉讓

在符合以下所列限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如本公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉，但條件是在任何一年中，轉讓登記不得超過30天 董事會決定。

清算

在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產 應按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以使損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定的一個或多個付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、購買和退回

本公司可按本公司的選擇或本公司持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式， 以贖回該等股份的條款及方式發行股份。吾等亦可回購吾等的任何股份(包括任何可贖回股份) ，前提是該等購買方式及條款已獲吾等董事會或吾等股東的普通決議案批准，或吾等的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據開曼羣島公司法，任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤中支付，或從為贖回或回購該等 目的而發行的新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是吾等能夠在支付 該等款項後，在我們的債務在正常業務過程中到期時償還該等債務。此外，根據開曼羣島公司法 ，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或購回股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足的 股份。

股份權利的變動

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在吾等的備忘錄及 組織章程細則的規限下，經持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

增發股份

本公司的組織章程大綱及章程細則 授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，以滿足 可用授權但未發行的股份的範圍。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在尊重 任何系列優先股的情況下確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有 一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們 將向我們的股東提供年度審計財務報表和我們向美國證券交易委員會提交的某些其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的而行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可以 在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，開曼羣島公司法並無義務召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及細則 規定，吾等將於每個歷年舉行一次股東周年大會，由董事會召開，但 該等股東周年大會之間的最長期間不得超過十五(15)個月。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事確定為該會議記錄日期)並有權在大會上投票的人士發出不少於七個歷日的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則 允許持有合共不少於本公司已發行股本面值三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會，並 將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予 本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免和特權 如下：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律 擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊 將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 更正股東名冊命令，則該等股份的有效性 可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司的組織章程大綱及細則 授權發行2,000,000股截至本招股説明書日期尚未發行的優先股。

董事可授權將 股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或按 情況重新指定)，以及不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息、資本返還及贖回權利)、限制、優惠、特權及付款義務(如有)的差異應由董事確定及決定 。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在 某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會上投票表決股份價值66⅔%的多數 )授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意， 除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《開曼羣島公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲 準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼羣島公司法規定，如持不同意見的股東按規定程序提出反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，這一程序如下：(A) 股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的股款；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內 向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向 ，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和 股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該 金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席年度股東大會並進行表決。或為此召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平的 待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用於這些當局，因此上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會將授權和未發行的普通股重新指定為其他股票或系列股票的條款， 以一個或多個系列發行優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而，根據《開曼羣島公司法》，本公司董事 僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任和權力。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，有義務不利用他或她在董事的職位牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及當他或她的個人利益與他或她對第三方的義務發生衝突時，不讓他或她處於 境地的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時需要的技能不會超過對其知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，法院正在朝着有關所需技能和注意事項的客觀標準邁進。

根據我們的組織備忘錄和章程， 董事如以任何方式直接或間接與我公司簽訂的合同或擬議的合同有利害關係，則必須在董事會會議上申報其利益的性質。在此聲明之後，董事可以對任何合同或擬議合同投票，儘管他擁有權益。董事無需持有股份；但董事的最低股份要求可通過普通決議案確定。根據我們的備忘錄和組織章程，董事可以通過各種方式行使借款的所有權力，包括直接發行債券和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務或義務的擔保 。

股東通過書面決議案採取行動。

根據開曼羣島法律，獲豁免的 公司可取消股東以書面決議案方式批准公司事項的能力，而該等決議案是由本應有權在股東大會上表決而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的。我們的備忘錄和公司章程允許股東通過書面決議採取行動。

董事的免職。

根據我們的組織章程大綱和章程，可以通過普通決議罷免 董事。

解散；結束。

根據我們的組織章程大綱和章程， 如果我們的公司清盤，我們公司的清算人只能通過擁有三分之二多數的已發行股份持有人的投票來分配資產，而持有人有權在股東大會上親自或委託代理人投票。

管理文件的修訂。

根據開曼羣島公司法和我們的 組織章程大綱和章程，我們的治理文件只能通過特別決議進行修改，該決議是有權在股東大會上親自或委託代理投票的三分之二股份持有人的投票。

非居民或外國股東的權利。

對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，外國 法律或我們的組織備忘錄和章程細則沒有施加任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻 。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或 涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)， 警員或更高職級的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產， 。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)(“DPA”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出 通知，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成DPA(“個人數據”)所指的個人數據的某些個人信息。在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中合理需要的範圍和可合理預期的參數。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的 活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或 損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被 定性為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人信息 ，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者（為此目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排）， 向我們提供了與您在公司投資有關的個人的個人數據，這將 與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知 其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能在法律上 有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險，我們將通知您。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東可能轉售的56,810,652股普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道出售普通股的股東在出售普通股之前會持有多久，我們目前也沒有與出售股東就出售任何普通股 達成任何協議、安排或諒解。

我們已登記轉售本招股説明書所包括的證券 ，以便該等出售股份的股東可不時提出轉售股份。根據註冊權協議，本招股説明書涵蓋下表所列出售股東所持有的若干應登記證券的轉售。出售股東取得上文“登記權協議”第(Br)節所述的須予登記證券。

本招股説明書亦涵蓋根據吾等2019年股權激勵計劃(“該計劃”)收購吾等普通股的若干出售股東所持有的若干證券的轉售。 張兵先生、Lu佳先生及Ian Lee先生及張然女士根據本計劃項下的限制性股票分紅通知協議分別收購吾等普通股 股份760,000股、230,000股、22,500股及10,000股。此外，根據計劃項下的限制性股票授出協議，樑明淑良先生及Li勇女士及吳淑珍女士分別購入2,000股本公司普通股。

下表提供了有關出售股東以及根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。本表是根據出售股東提供給吾等的資料編制而成，而不考慮適用協議或與該等股份有關的其他文件所載的所有權限制，包括(I)在此發售的所有股份，及(Ii)據我們所知，每名出售股東截至本協議日期所持有的所有其他證券 ，並反映其於2021年6月1日各自持有的股份。除 普通股所有權及下文所述外，在過去三年內，各出售股東與吾等並無任何重大關係。發行後實益擁有的股份百分比是基於截至2021年6月1日的67,550,974股已發行普通股 。下表中列出的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式出售了部分或全部股份。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，我們會 相應修改或補充本招股説明書。