團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期

佣金 文件號 333-260982

QUALIS INNOVATIONS, INC

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼 (484) 483-2134

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：

常見 股票，面值0.001美元

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條，採用任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），總市場 註冊人的非關聯公司持有的已發行和流通普通股的價值為美元1,915,000。就上述聲明而言 只有，所有董事、執行官和10％的股東都被假定為關聯公司。聯盟身份的確定是 不一定是出於任何其他目的的決定性決定.

如 2024 年 4 月 11 日，有 20,439,950 已發行普通股。

QUALIS 創新公司

桌子 的內容

解釋性的 筆記

Qualis Innovations, Inc.（以下簡稱 “公司”）將在截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格中提交本第1號修正案，以 修改最初於 2024 年 4 月 11 日提交的 10-k 表年度報告（“原版 10-K”），以 (i) 反映這一點 公司不是新興成長型公司，公司無需根據第 13 條或第 1 節提交報告 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條；(ii) 修改最初的 10-K 第 9A 項；以及 (iii) 反映孔戴先生的任命 於 2023 年 12 月 7 日成為公司董事會成員。未對原始報告進行任何其他更改，並且 本修訂後的年度報告自原始報告提交之日起提交，不反映之後發生的事件 以本文所述以外的任何方式註明日期、修改或更新披露內容。

披露 關於前瞻性陳述

這個 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “描述” 的章節中 業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營部。”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的因素， 表現或成就與任何未來表述或暗示的結果、表現或成就有重大差異 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期” 等術語來識別前瞻性陳述 “相信”、“尋找”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”， “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該” “將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性 包括但不限於下文標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此類陳述可能包括但不限於信息 涉及：預期的經營業績；許可安排；與客户的關係；消費者需求；財務資源 和狀況；收入變化；盈利能力的變化；會計處理的變化；銷售成本；銷售、一般和行政管理 費用；利息支出；獲得材料和分包商的能力；產生流動性或簽訂協議的能力 獲取繼續運營所需的資金並利用機會；法律訴訟和索賠。

另外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。你應該閲讀這份報告然後 我們引用並作為本報告附錄提交的文件是完整的，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 公開，或更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使 如果將來有新信息可用。

使用 某些已定義的術語的

除了 正如上下文中另有指出的那樣，本報告中提到 “我們”、“我們的”、“我們的” 公司” 或 “公司” 屬於 Sigyn Therapeutics, Inc.

在 此外, 除非上下文另有要求, 且僅為了本報告的目的:

部分 我

物品 1。業務

背景

描述 商業的

Qualis Innovations, Inc.（“公司” 或 “Qualis”），前身為黃石礦業的Hoopsoft開發公司， Inc. 和 Sky Digital Holding Corp. 於 2006 年 3 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Hoopsoft Development Corp. （“Hoopsoft”）。2007年1月12日，公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議和計劃”） 與內華達州的一家公司、Hoopsoft的全資子公司Yellowcake Mining, Inc.（“Yellowcake”）合併”） Development Corp.，註冊的唯一目的是實現合併。根據協議和合並計劃的條款， Yellowcake 併入 Hoopsoft，Hoopsoft 以 “Yellowcake Mining” 的名義繼續成為倖存的公司， Inc.”

開啟 2011年4月6日，Yellowcake重申了其公司章程，並更名為Sky Digital Stores Corp（“SKYC”）。 2011年5月5日，公司與SKYC與香港簽訂了股份交換協議（“交換協議”） 第一數字控股有限公司（“First Digital”）和第一數碼的股東（“FDH股東”） 訂立了股份（“FDH”），以及FDH的股東（“FDH股東”）。交易的結束 （“截止日期”）於2011年5月5日（“截止日期”）舉行。在截止日期，根據以下條款 《交換協議》中，公司從外傭股東手中收購了FDH的所有已發行股份（“股份”）； FDH股東將其所有股份轉讓並出資給我們。作為交換，該公司向外籍人士股東發行， 其指定人或受讓人共計23,716,035股股份（“股份成分”），佔普通股的97.56％ 公司在收盤後發行和流通的股票（“股份交易所”），每股0.20美元。

先生。 林向峯策劃、組織和執行了股票交易所。在股票交易所之前，林向峯先生是最大股東 也是FDH的唯一官員。他還是SKYC的首席執行官，但不擁有該公司的任何股份。參與股份交易的各方 協議是SKYC、FDH和所有FDH股東。外聯股東林金水先生是林向峯先生和林先生的父親 外聯股東秀子是林向峯先生的兄弟。除了林向峯先生，沒有第三方發揮重要作用 在協議中。

FDH 擁有 (i) 深圳東森移動通信技術有限公司（又稱）100% 的已發行和流通股本 並像深圳一樣做生意 唐克森 移動通信技術有限公司，“Donxon”），一家成立於 中華人民共和國（“中國” 或 “中華人民共和國”）的法律；以及（ii）100% 已發佈和未執行的法律 中國公司深圳星天港數碼有限公司（“XTK”）的股本。XTK 是 100% 的持有者 深圳市達盛通信技術有限公司（又稱深圳和經商）的已發行和流通股本 達森 通信技術有限公司，“達森”），一家中國公司。達森持有已發行股份的70％ 以及佛山達盛通信連鎖服務有限公司（也稱為佛山，經商名稱為佛山）的流通股本 達森 通信鏈服務有限公司Ltd，“FDSC”），一家中國公司。根據交換協議，FDH成為全資企業 該公司的子公司，該公司通過FDH間接擁有唐森100％的股份，XKT的100％股份，達森的100％股份和FDSC的70％的股份。

開啟 2018年2月13日，控制權發生了變化，並任命了公司的新高管和董事。'Sky'的名字改了 數字商店公司'（SKYC）歸Qualis Innovations, Inc.，FINRA的《每日報》宣佈了1至1,000的反向拆分 清單。Echo Resources LLLP接管了Qualis的控制權，該公司擁有396,650股已發行普通股中的232,689股。自那次活動以來 Qualis 沒有任何業務運營或任何資產或負債。

在 2019年7月，約翰·巴拉德和查爾斯·阿喬亞成立了一家名為EMF Medical Devices Inc.的新公司，負責開發、維護和營銷 以及出售一種用於治療疼痛的電子設備, 該設備將利用LCMD持有的某些知識產權. 2021 年 5 月，公司更名為 mpathix Health Inc. 目前，約翰·巴拉德是首席財務官，查爾斯·阿喬亞是首席財務官 不擔任任何管理層或董事會職位。

開啟 2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.簽訂了股票交換協議（“交換協議”）。 （前身為特拉華州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的結束（ “閉幕”）於2021年6月29日（“截止日期”）舉行。在截止日期，根據條款 交換協議，公司收購了mpathix的所有已發行股份（“股份”）。作為交換，該公司 向mpathix股東、其指定人或受讓人共發行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），佔收盤後已發行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值為每股0.50美元，公司發行了認股權證，額外購買了1,098,830美元 股票（向公司前任首席執行官發行了698,830份認股權證，向約瑟夫博士實益擁有的CreoMed發行了40萬股認股權證） 公司前代理首席執行官兼董事會主席佩爾戈利齊（Pergolizzi）可行使10％ 年份，每股行使價為0.50美元，視調整而定。在完成對mpathix的收購時，官員們 mpathix的董事被任命為公司的高級管理人員和董事。2021 年 6 月 29 日，公司發行了 496,650 張普通股 股票用於對Qualis進行資本重組，同時進行反向收購，賬面淨值為0美元。

這個 此次收購被視為 “反向合併” 和資本重組，因為mpathix的股東擁有 假設持有人在交易完成後立即獲得普通股的大部分已發行股份 10% 的公眾股行使轉換權。mpathix被視為該交易的會計收購方， 因此，該交易被視為mpathix的資本重組。因此，Qualis被認為是延續 前身 mpathix。因此，合併後反映的資產和負債以及歷史經營情況 財務報表是mpathix的財務報表，按mpatHix的歷史成本基礎記錄。Qualis 的資產、負債 經營業績將在完成後與mpathix的資產、負債和經營業績合併 收購。

這個 公司現在是mpathix運營的控股公司。mpathix是一家臨牀階段的公司，專注於開發、生產 以及疼痛管理和其他基於中樞神經系統（CNS）的解決方案的分發。

我們 正在開發一種旨在滿足尋求傳統止痛藥和幹預措施替代品的患者未得到滿足的需求的產品 或對他們目前的治療方案進行輔助療法。我們相信我們的產品將為臨牀醫生和患者提供新的 以及一套差異化的疼痛管理工具，以滿足患者需求的多樣性。

一個 公司增長戰略的關鍵要素是收購現有設備的權利或開發現有設備。大型設備公司有 增加了他們為產品投入營銷資源所需的最低市場機會。結果，有 許多產品沒有此類公司的支持，目前計劃逐步淘汰或 “停產”。Qualis Innovations認為，它可以通過開發或收購此類產品組合的權利來創造顯著的價值，擴大規模 他們的治療用途和/或市場，改進或增強此類產品，並投入適量的營銷和其他資源 最大限度地提高公司投資組合價值的資源。

那裏 是公司在評估產品機會時使用的幾個關鍵標準：

我們的 計劃中的產品是SOLACE，這是我們唯一的產品，正在開發中，這是一種使用電磁的非侵入性醫療設備 誘導在皮膚表面下方產生深層熱量，以減輕和緩解疼痛。SOLACE™ 提供無線電頻率 (RF) 持續的能量，從而向組織傳遞熱效應，並利用與其他無線電頻率相比的多種差異化特徵 目前市場上的設備。我們尚未完成計劃中的SOLACE設備的開發，也沒有產生任何現金流 來自與計劃設備相關的操作。

這個 SOLACE 設備基於專有的高頻磁感應技術，我們稱之為電磁感應（“EMI”）。 電磁感應或磁感應是以聲音或聲學形式使用電流或電流的導數 波浪或電磁能量波。施加的電流或其衍生物具有兩個屬性：（1）緩解疼痛和 （2）組織再生。

磁性 皮膚表面之下會誘發電場，在真皮和更深的肌肉中產生局部的平面熱量，同時有選擇地避免 表皮和脂肪層中的敏感結構。相比之下，我們的 SOLACE 設備會在離散的平面上產生電流 下面 組織表面而不是引導能量 通過 平面並穿透表皮。因此，我們的 EMI 技術 與其他能源技術相比，可以縮短治療時間並提供更舒適的患者體驗。

慰藉™ 通過用户友好的手持式塗抹器提供射頻能量，允許有針對性且符合人體工程學的射頻能量應用於分立設備 令人擔憂的領域。相比之下，競爭對手的透熱設備使用大型滾筒塗抹器，射頻能量通過鼓式噴射器發射 表面積大。透熱療法是指皮膚下皮下組織、深層肌肉中受控的深層熱量的產生 以及用於治療目的的關節。當今市場上有兩種類型的透熱設備：無線電或高頻和微波。 鼓狀塗抹器的設計將組織限制在較大的關節上，而較小的關節或組織區域（例如肩部肩部， 足底方面（腳、脖子）基本上沒有得到解決。SOLACE™ 設備的手持式塗抹器表面很小 區域（大約 3 釐米）²) 它採用聚四氟乙烯® 塗層，可以輕鬆定位到較小的身體部位，提供 與大型鼓型射頻設備相比，差異無法充分處理。

目前， 該公司正在準備必要的文件，以便向美國食品和藥物管理局提交批准我們計劃中的設備的申請。 我們還計劃申請一項臨時專利，用於我們的設備在之前獲得許可的設備上的變更和新開發 LCMD，該公司的累計赤字為4,430,308美元。預計總的預期財務支出將完成 開發和美國食品和藥物管理局的申請約為25萬美元，再加上公司可能無法承受的運營費用 支持公司日常運營的現金流導致公司審計師的意見持續不變 關注。

我們 預計我們的SOLACE設備將通過510k流程獲得美國食品藥品管理局的批准，並且將被視為基本相同 對於已確定的名為 Bebe 設備的謂詞設備，Bebe 設備最初於 2014 年獲得 FDA 的 Marchitto 批准 實體，隨後通過資產購買協議和知識產權許可協議出售給LCMD。Bebe 設備 適用於某些疾病的治療，例如緩解疼痛、肌肉痙攣和關節攣縮，但是 不用於治療惡性腫瘤。

概述

Qualis Innovations, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“Qualis”）在內華達州註冊成立 2006 年 3 月 23 日。2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.（前身為 mpathix Health, Inc.）簽訂了股票交換協議 名為EMF Medical Devices, Inc.），一家特拉華州公司（“mpatHix”），該公司據此收購了mpathix。 Qualis現在是mpathix旗下的控股公司。mpathix是一家臨牀階段的公司，專注於開發、生產、 以及疼痛管理和其他基於中樞神經系統（CNS）的解決方案的分發。

我們 正在開發一種旨在滿足尋求傳統止痛藥和幹預措施替代品的患者未得到滿足的需求的產品 或對他們目前的治療方案進行輔助療法。我們相信我們的產品將為臨牀醫生和患者提供新的 以及一套差異化的疼痛管理工具，以滿足患者需求的多樣性。

競爭

這個 醫療器械行業在不斷髮展，預計科學進步將繼續快速發展。這會導致激烈 在該行業運營的公司之間的競爭。其他較大的公司可能擁有或可能正在開發具有競爭力的產品 使用我們的產品，可能會嚴重限制我們產品的市場接受度或使其過時。我們的技術和/或業務 競爭對手將包括大型製藥公司、大型和小型醫療器械公司、大學和非營利性研究機構 機構和基金會。這些競爭對手中的大多數的研發能力都比我們強得多， 以及大量的營銷, 財務和管理資源.

我們的 預計該產品將主要與使用截然不同的技術開發和銷售替代設備的製造商競爭。 還有許多其他公司，無論是上市公司還是私營公司，都像我們一樣為同一個市場提供服務，所有這些公司都在某種程度上競爭 和我們公司在一起。這包括醫療器械公司、製藥公司和其他解決疼痛治療的公司和行業 市場。預計這些組織還將與我們競爭收購、合資企業或其他合作，並吸引 合格的人員。此外，隨着當前產品或新產品獲得市場認可，我們的競爭可能會加劇 產品，我們可能無法有效競爭。未能有效競爭可能會對我們的市場份額、財務狀況產生不利影響 狀況和增長前景。

這個 我們面臨的主要競爭因素包括易用性、安全性、價格、質量、創新設計和技術能力、廣度 產品線、服務和分銷能力。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更多的資源，得到更廣泛的接受 還有創新的產品，比我們更強的技術能力和更強的知名度。我們的競爭能力受到影響 憑藉我們的能力：

競爭對手 可以開發更有效、獲得第三方付款人更優惠的報銷地位、成本更低或更低的產品 準備在我們推出產品之前進行商業推出。如果我們的競爭對手能夠更好地更早地開發產品並申請專利 我們可以或開發更有效和/或更便宜的產品，使我們的產品過時或失去競爭力，我們的業務將 受到傷害，我們的商業機會就會減少或消失。

目前， 我們不是製造商。就我們聘請第三方製造商來生產我們的產品而言，我們的製造能力 可能不足或不足以與大規模、直接或第三方製造商競爭，後者可能能夠確保庫存 以更優惠的條件從供應商處獲得，以較低的成本結構運營或採取更激進的定價政策。

製造業

我們 將使用上海智庭智能科技有限公司（“SZIT”）作為首席營銷官來製造 SOLACE 設備和倉庫 我們在舊金山的工廠中使用我們的產品。SZIT 已通過 ISO 13482:2016 認證。我們還打算確定備用製造商 在發生自然災害或政治不確定性的情況下，確保我們產品供應鏈的完整性。

我們 計劃使用看板庫存管理，我們的SOLACE庫存將由Supertech Medical Devices Inc.（“Supertech”）保管 在他們的倉庫裏，直到收到客户的訂單。設備將從Supertech的倉庫發貨。

產品 分發

我們 計劃最初通過購買或租賃模式提供我們的 SOLACE 設備，我們將通過直接和 美國的獨立銷售代表。現場銷售代表將參與在預定義的地理區域進行銷售 市場，並將根據醫療器械產生的收入的佣金金額進行補償。重點將放在市場上 我們的設備面向專門使用多模式或多學科疼痛管理技術的專業人員的目標受眾。

我們的 目標受眾包括脊椎按摩師、物理治療師和疼痛管理專家。但是，我們的銷售和促銷工作 將專注於使用基於帳户的方法來進一步細分市場，這將使我們能夠推廣SOLACE設備 最有效的方式。我們的主要推廣目標將是多從業者診所和高吞吐量的個人從業者 辦公室。我們還打算成立一個企業客户團隊，以大型的全國和地區脊骨療法和物理治療連鎖店為目標。 企業客户目標的示例包括擁有500多個分支機構的全國性脊骨療法特許經營店The Joint和ATI Physical 在美國900個地點進行治療。

在 發佈後，我們將直接向客户出售我們的 SOLACE™ 設備，他們將能夠直接購買或通過第三方租用 融資合作伙伴，海岸資本集團。如果要租賃設備，mpathix 將在租賃時支付購買價格的50％ 簽名並在設備交付給客户時支付 50%。

雖然 我們計劃在發佈時向目標客户出售或租賃SOLACE™ 設備，我們還在開發一種專有的收入方法 共享這將提高我們與客户的設備利用率，從而將我們的市場滲透率擴大到更廣泛的範圍 部分客户購買或租賃 SOLACE 設備不切實際。基於這種方法，我們也許能夠加速 在大幅降低客户購置成本的基礎上放置的設備數量。此外，mpathIX 有可能 實現實時收入確認，這可能會大大減少未償銷售天數。

mpathIX 還在評估獨特的分銷模式，以最大限度地擴大我們與目標受眾的覆蓋面。潛在的分銷模型包括 SOLACE™ 設備的 “設備共享” 或 “按需” 可用性，即使是最低的患者吞吐量也能實現 獲取我們技術的做法。在任何可能的國家實施之前，將對此類分銷模式進行測試上市。

無論如何 在使用哪種分發模式或模型組合中，每個訪問SOLACE設備的帳户將每月包含一個 設備校準和維護費。

補償

基於 在我們的目標市場（即脊醫和物理治療師）上，我們相信許多（如果不是大多數）患者會自掏腰包 使用 SOLACE™ 設備進行治療。但是，會有某些從業人員，包括醫生，來治療患者 有醫療保險計劃並嘗試獲得服務報銷。在這個收入來源中，收入將來自患者 保險計劃由私人健康保險公司（通常稱為HMO或PPO）持有，他們代表被保險人付款 以及工人的賠償索賠。這將繼續創造收入，隨着患者接受治療，這種收入將反覆出現 定期進行。

這個 現行程序術語（CPT）代碼97024由美國醫學會維護，是美國醫學會下的醫療程序守則 監督物理醫學和康復模式類別。CPT 97024 包括將模態應用於 1 個或更多 區域；透熱（例如微波）。此外，這是醫療保健專業人員可用於計費和報銷的代碼 轉到 ICD-10 診斷碼，由保險公司支付。假設97024的提供商費用約為30美元。

政府 規則

這個 在我們計劃中的SOLACE設備獲得FDA批准之前，公司無法開始銷售該設備。該公司尚未提交 向美國食品和藥物管理局提交了510（k）份申請，以獲得計劃中的SOLACE設備的批准。一旦公司這樣做，以及是否和何時 公司對SOLACE設備的510（k）申請獲得美國食品藥品管理局的批准，然後我們將受到美國食品藥品管理局的廣泛監管 美國食品和藥物管理局以及外國和州監管機構。在美國，醫療器械公司必須遵守法律法規 由美國食品和藥物管理局頒佈。這些法律法規要求產品在美國上市之前獲得各種授權。 製造設施和實踐也受美國食品和藥物管理局法規的約束。美國食品和藥物管理局對臨牀試驗、製造、標籤進行監管 在美國銷售、分銷和推廣醫療器械。我們計劃的 SOLACE 是否及何時獲得 FDA 的批准 設備，不遵守監管要求，包括未來對此類要求的任何更改，可能會產生重大不利影響 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績的影響，因此失敗可能會阻止我們進行銷售或許可 我們在美國的 SOLACE 設備。

甚至 在計劃中的設備獲得批准或批准後，我們仍將受到美國食品和藥物管理局的持續監管，包括要求 註冊我們的設施並向美國食品和藥物管理局發佈我們的產品。我們將受醫療器械報告法規的約束。這些 法規將要求我們向食品和藥物管理局報告我們的任何產品是否可能導致或促成死亡或嚴重傷害 或出現故障，我們銷售的此類產品或類似產品可能會導致或導致死亡或嚴重傷害 如果故障再次發生。除非適用豁免，否則我們還必須向美國食品和藥物管理局報告更正和刪除情況 在哪裏啟動更正或移除是為了減少設備對健康造成的風險或糾正違反聯邦法規的行為 食品、藥品和化粧品法。此外，無論如何，美國食品和藥物管理局都將要求我們保留更正或刪除記錄 是否需要向食品和藥物管理局報告此類更正和移除。此外，美國食品和藥物管理局將嚴格監管任何設備 促銷和廣告，我們未來可能會進行與計劃中的SOLACE設備有關的促銷和廣告活動 受到美國食品和藥物管理局的審查。

我們 儘管已獲得美國食品藥品管理局的批准和510（k）的批准，但我們的設備出貨量也將受到美國食品和藥物管理局的任意扣押和檢查 清除。雖然我們預計在最初的幾次發貨之後，這種情況發生的可能性會降低，但無法保證 美國食品和藥物管理局不得在未經通知的情況下任意扣押我們計劃中的設備，也沒有為公司提供場地的明確時間表 證明我們的合規性並將產品發佈給我們的分銷商或客户。

這個 美國食品和藥物管理局還將要求我們或我們的合同製造商根據其質量體系法規生產我們的產品， 或 QSR。QSR 涵蓋了設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝的方法和文檔 我們計劃中的設備的存儲和運輸。未能保持對 QSR 要求的遵守情況可能導致 或對我們未來的製造業務的限制，以及召回或沒收我們的產品，預計這些產品將包含實質內容 對我們未來業務的不利影響。同樣，如果我們的供應商未能保持對質量要求的遵守， 我們可能必須獲得新供應商的資格，因此可能會出現生產延遲。

這個 食品和藥物管理局擁有廣泛的執法權力。如果我們在獲得 FDA 批准我們的計劃之前或之後違反了適用的監管要求 SOLACE 設備，FDA 可能會對我們提起執法行動，其中可能包括以下制裁：

如果 這些事件中的任何一起，都可能對我們的業務、前景、財務狀況產生重大不利影響 運營結果。

員工

如 截至本次申報之日，我們沒有全職員工。

在哪裏 你可以找到我們的報告

任何 個人或實體可以在位於東北 F 街 100 號的委員會公共參考室閲讀和複製我們向委員會提交的報告 華盛頓特區 20549公眾可以通過撥打委員會的免費電話來獲取有關公共會議室運作的信息 1-800-SEC-0330。委員會還在 http://www.sec.gov 開設了一個因特網網站，提供報告、代理和其他披露信息 公眾可以查看有關上市公司的聲明。

物品 1A。風險因素

這個 該項目不適用，因為我們是《交易法》第120億條所定義的 “小型申報公司”。

物品 1B。未解決的員工評論

不是 適用的。

第 1C 項。網絡安全

我們的董事會和高級管理層認可 保持客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。我們的管理層由 我們的首席執行官積極參與監督我們的風險管理工作，而網絡安全是重要的 公司企業風險管理總體方針（“ERM”）的組成部分。我們的網絡安全流程和實踐 已完全融入公司的eRM工作中。總的來説，我們尋求通過跨職能部門應對網絡安全風險 這種方法側重於保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性 識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效應對這些事件。

風險管理和戰略

作為我們整個 ERM 的關鍵要素之一 方法，我們的網絡安全工作側重於以下關鍵領域：

我們尚未聘請第三方服務提供商 對我們的安全控制措施進行評估、獨立審計或就最佳實踐進行諮詢，以應對新挑戰。

雖然我們沒有遇到任何網絡安全威脅 過去，在正常業務過程中，將來，我們可能無法成功預防或緩解網絡安全事件 這可能會對我們產生重大的不利影響。

物品 2。屬性

這個 公司的辦公室位於科羅拉多州森特尼爾市南大學大道6898號100套房 80122，電話號碼：(484) 483-2134。 截至本文件提交之日，除了其原型醫療器械設備外，該公司沒有任何物理財產。

物品 3.法律訴訟

來自 我們可能會不時成為訴訟或其他法律訴訟的當事方，我們認為這些訴訟是我們正常過程的一部分 商業。我們目前沒有參與可以合理預期會對我們產生重大不利影響的法律訴訟 業務、前景、財務狀況或經營業績。將來我們可能會參與重大法律訴訟。 據我們所知，我們的董事、高級管理人員或關聯公司均未參與對我們的業務不利的法律訴訟或 對我們的業務有不利的重大利益。

物品 4。礦山安全披露

那裏 本項目下我們無需披露任何信息。

部分 II

物品 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a) 市場信息

我們的 股票在場外交易市場上報價，代碼為 “QLIS”。我們於2016年5月23日上市。共有20,439,950股已發行股票 截至 2024 年 4 月 11 日。

(b) 轉賬代理

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券股票轉讓公司，位於北達拉斯公園大道2901號，380套房， 德克薩斯州普萊諾 75093 電話號碼 (469) 633-0088。

(b) 登記在冊的股東

這個 截至2023年12月31日營業結束時，登記在冊的普通股受益持有人人數為150人。

(c) 分紅

我們 不要指望在下個學期支付現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為運營提供資金 我們的業務。我們目前沒有影響我們支付現金分紅能力的限制。

(d) 股權薪酬計劃

在 2021 年 6 月，公司董事會授權通過並實施公司 2021 年股權激勵 計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃的主要目的是吸引，留住和激勵員工，高級職員，董事， 通過為公司及其關聯公司的顧問、代理人、顧問和獨立承包商提供機會 收購公司的專有權益，並將其利益和努力與公司的長期利益聯繫起來 股東們。根據2021年計劃，最初共保留了1,000,000股公司普通股 根據各種股票薪酬獎勵發行，包括股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票 股票單位和其他基於股票和現金的獎勵。每個期權的行使價不得低於普通股的公允市場價值 股票在授予之日歸屬，應由公司董事會決定，但不得超過十年。

最近 未註冊證券的銷售

在 2024 年 1 月，公司共發行了 10,000,000 股普通股，價值 500,000 美元（根據股票的估計公允價值） 在授予之日）給兩家關聯公司以解決爭議。

在 2024年1月，公司向兩（2）家關聯公司發行了2,000,000股普通股，總收益為10萬美元。

物品 6。精選財務數據

因為 我們是一家規模較小的申報公司，第 6 項不適用。

物品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

你 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的合併報告 財務報表和相關附註包含在本文件的其他地方。本討論和本文件的其他部分包含前瞻性 涉及風險和不確定性的陳述，例如我們的計劃、目標、期望、意圖和信念的陳述。我們的 由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括 “風險因素” 和本文件其他部分中列出的內容，您不應過分確定這些前瞻性 聲明，僅在本申報之日起適用。請參閲 “有關前瞻性陳述的披露”。

概述：

歷史的 發展

我們的 公司

Qualis Innovations Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“Qualis”）在內華達州註冊成立 2006 年 3 月 23 日。2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.（前身為 mpathix Health, Inc.）簽訂了股票交換協議 名為EMF Medical Devices, Inc.），一家特拉華州公司（“mpatHix”），該公司據此收購了mpathix。 Qualis現在是mpathix旗下的控股公司。mpathix是一家臨牀階段的公司，專注於開發、生產、 以及疼痛管理和其他基於中樞神經系統（CNS）的解決方案的分發。

我們 正在開發一種旨在滿足尋求傳統止痛藥和幹預措施替代品的患者未得到滿足的需求的產品 或對他們目前的治療方案進行輔助療法。我們相信我們的產品將為臨牀醫生和患者提供新的 以及一套差異化的疼痛管理工具，以滿足患者的多樣性

最近 事態發展

我們 根據美國普遍接受的會計原則編制了我們的合併財務報表 美國的（“GAAP”）。

減值 的資產

在 那個 4^th 2023 年季度，公司確定其 SOLACE 設備的第三方製造商無法交付 剩餘的 SOLACE 設備，而且要求製造商退回工具在經濟上可能不可行 存款。結果，該公司確定與其SOLACE設備相關的工具和押金的價值為0美元，並記錄在案 截至2023年12月31日止年度的資產減值總額為76,008美元，在合併後歸類為其他支出 運營報表。

融資 交易

短 應付定期票據

這個 公司不時向公司首席執行官借款用於營運資金。公司已經記錄了本金 截至2023年12月31日和2022年12月31日，隨附資產負債表中短期應付票據的到期餘額分別為9,102美元和0美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司收到了9,102美元和0美元的預付款，沒有還款。我們的預付款 首席執行官不是根據任何貸款協議或期票任命的，利息為每年10％，按需到期。

保險 融資協議

開啟 2022年7月20日，公司簽訂了一筆貸款，為其董事和高級管理人員的保險單提供資金，該保單於2022年6月28日生效。 這筆貸款的本金餘額為90,225美元，年利息為8.83％，分九個月到期和支付，金額為10,397美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司還款了18,456美元和59,033美元。2023 年 2 月，該公司 取消了保單。

收購 的 mpathix

開啟 2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.簽訂了股票交換協議（“交換協議”）。 （前身為特拉華州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的結束（ “閉幕”）於2021年6月29日（“截止日期”）舉行。在截止日期，根據條款 交換協議，公司收購了mpathix的所有已發行股份（“股份”）。作為交換，該公司 向mpathix股東、其指定人或受讓人共發行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），佔收盤後已發行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值為每股0.50美元，公司發行了認股權證，額外購買了1,098,830美元 股票（向公司前任首席執行官發行了698,830份認股權證，向約瑟夫博士實益擁有的CreoMed發行了40萬股認股權證） 公司代理首席執行官兼董事會主席佩爾戈利齊（Pergolizzi）可行使10年 每股行使價為0.50美元，視調整而定。在完成對mpathix的收購時，官員們和 mpathix的董事被任命為公司的高級管理人員和董事。

這個 自收購前mpathix的股東以來，收購被視為 “反向合併” 和資本重組 交易完成後立即收購了公司普通股的大部分已發行股份。 mpathix被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被視為資本重組 的 mpathix。因此，該公司被認為是前身mpathix的延續。因此，資產和負債 而反映在公司合併財務報表中的歷史業務是mpathix的歷史業務，是 以 mpathix 的歷史成本為基礎進行記錄。公司的資產、負債和經營業績已合併 包括收購完成後mpathix的資產、負債和經營業績。

股票 基礎薪酬

就業 協議

開啟 2021年3月1日，公司首席執行官艾哈邁德·德米爾·賓格爾先生與公司簽訂了僱傭協議，該協議生效 日期為2021年3月16日，在該日期中，他將獲得25萬美元的年基本工資，外加不超過基本工資80％的獎金補償。 此外，賓格爾先生獲得了698,830份認股權證，購買了價值165,378美元的公司698,830股普通股（基於 根據授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。認股權證的行使期為十年，總額為每股0.50美元 或部分地作為現金活動或無現金活動，並在撥款之日全額歸屬。賓格爾先生的工作還提供了 醫療保險、傷殘津貼和一年的遣散費（如果他無故或因變更而終止） 處於控制之中。賓格爾先生的薪酬已於2021年3月1日獲得公司董事會的批准。

開啟 2022年2月24日，賓格爾先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將自2022年4月15日起終止工作。 他沒有收到遣散費，他和公司之間也沒有分歧。共有30萬份認股權證歸屬 剩餘的398,830份未歸屬認股權證即將到期。由於賓格爾先生被解僱，公司撤銷了剩餘的認股權證 截至2022年12月31日止年度的修改餘額為94,101美元。

諮詢 協議

開啟 2022年1月27日，公司聘請了一名工程顧問來協助完成設計歷史文件，更新新軟件， 系統設計、510 (k) 之前的準備工作和 SOLACE 設備的測試。這項工作已被擱置，合同費用也已支付 是 77,850 美元。

開啟 2022年10月3日，公司與第三方簽訂了獨立承包商服務協議（“協議”），以 為公司提供專業服務。該協議將於 2023 年 1 月 3 日終止。根據本協議，承包商將 有權獲得每月6,000美元的諮詢費和總共36,000股普通股，價值18,000美元（按估計的公允價值計算） 在撥款之日的存量百分比），用於提供服務。2023 年，該協議相互取消，沒有支付任何諮詢費用 並取消了36,000股普通股。

常見 股票

在 2024年1月，公司向兩（2）家關聯公司發行了2,000,000股普通股，總收益為10萬美元。

在 2024 年 1 月，公司共發行了 10,000,000 股普通股，價值 500,000 美元（根據股票的估計公允價值） 在授予之日）給兩家關聯公司以解決爭議。

開啟 2022年10月3日，公司與第三方簽訂了獨立承包商服務協議（“協議”），以 為公司提供專業服務。該協議將於 2023 年 1 月 3 日終止。根據本協議，承包商將 有權獲得每月6,000美元的諮詢費和總共36,000股普通股，價值18,000美元（按估計的公允價值計算） 在撥款之日的存量百分比），用於提供服務。2023 年，該協議相互取消，沒有支付任何諮詢費用 並取消了36,000股普通股。

開啟 2022年7月20日，公司向關聯公司發行了20萬股普通股，總收益為10萬美元。

認股權證

開啟 2021年3月16日，公司向艾哈邁德·德米爾·賓格爾授予了698,830股認股權證，購買了698,830股公司普通股， 根據布萊克·斯科爾斯的僱傭協議，其價值為166,141美元（基於布萊克·斯科爾斯在授予之日的估值模型）。認股權證 可以在十年內以全部或部分每股0.50美元的價格行使，既可以是現金活動，也可以是無現金活動， 並在授予之日全額歸屬。

開啟 2022年2月24日，賓格爾先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將自2022年4月15日起終止工作。 他沒有收到遣散費，他和公司之間也沒有分歧。共有30萬份認股權證歸屬 剩餘的398,830份未歸屬認股權證即將到期。由於賓格爾先生被解僱，公司撤銷了剩餘的認股權證 截至2022年12月31日止年度的修改餘額為94,101美元。

開啟 2022年2月1日，公司向第三方授予了3萬份認股權證，用於購買公司3萬股普通股以進行諮詢 服務，價值為13,547美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。期權可在一段時間內行使 為期三年，全部或部分每股1.00美元，並在授予之日全部歸屬。

開啟 2022年3月29日，董事會批准發放40萬份認股權證，自2022年4月1日起生效，可轉換為 公司的普通股行使價為1.10美元，價值290,276美元（基於布萊克·斯科爾斯的估值模型） 授予日期），通過其公司CreoMed, Inc.向我們的代理首席執行官兼董事長小約瑟夫·佩爾戈利齊（Joseph V. Pergolizzi Jr. 10 年。這些認股權證是作為第一季度對醫學博士小約瑟夫·佩爾戈利齊的補償而發行的。

開啟 2022年8月1日，根據相關各方簽署的修訂協議，公司授予了6萬份認股權證，購買了6萬份 該公司向第三方提供諮詢服務的普通股，價值7,632美元（基於布萊克·斯科爾斯的估值模型） 在授予之日）。期權可在三年內以全部或部分每股1.10美元的價格行使，並完全歸屬 在授予之日。

開啟 2022年9月1日，公司向第三方授予了30萬份認股權證，用於購買公司30萬股普通股 諮詢服務，價值60,916美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。期權是可以行使的 為期四年，全部或部分按每股1.10美元的價格分配，在六個月內歸屬50％，在十二個月內歸屬剩餘的50％ 授予日期。

開啟 2023 年 4 月 3 日，公司向公司的吉姆·霍爾特發放了 3,333,333 張認股權證，購買公司的 3,333,333 股普通股 前任首席執行官，身價為1,597,635美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。這些期權可供行使 為期七年，全部或部分每股0.03美元，並立即歸屬。2023 年 12 月 13 日，霍爾特先生簽訂了取消協議 根據該協議，共有價值45,763美元的100,000份認股權證（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型） 其餘的3,233,333份認股權證已被取消。認股權證可在三年內以每股0.03美元的價格行使 全部或部分並立即歸還。

有限 經營歷史；需要額外資金

那裏 有關我們的歷史財務信息有限，可用來評估我們的業績。我們還沒有完成開發 我們計劃中的SOLACE設備，也沒有從運營中產生任何現金流。公司的現金狀況可能不足 以支持公司的日常運營。我們無法保證我們的業務運營會取得成功。我們的業務是 但須承受建立新工商企業所固有的風險，包括有限的資本資源和可能的成本超支 由於服務成本的增加。為了提高盈利能力和競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們沒有保證 未來的融資將成為現實。如果沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營。

概述 演示文稿

這個 以下管理層的討論和分析（“MD&A”）或運營計劃包括以下部分：

普通的 而管理費用主要包括支持我們的運營和增長所需的人員成本和專業費用。

取決於 就我們未來的增長程度而言，我們的管理、人事和信息系統可能會承受巨大壓力。我們會 需要實施和改進業務、財務和管理信息系統。此外，我們正在實施新信息 系統將提供更好的記錄保存。但是，無法保證我們的管理資源或信息系統 將足以管理我們未來的業務增長，不這樣做可能會對我們產生重大的不利影響 業務、經營業績和財務狀況。

結果 運營的

年 截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

這個 以下討論比較了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。結果 我們經審計的合併財務報表所示期間的運營不一定代表經營業績 在整個時期。管理層認為，經審計的合併財務報表確認了所有正常調整 經常性被認為是公平陳述我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

收入

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有收入。

成本 的銷售額

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有銷售成本。

運營 開支

運營 支出從截至12月31日止年度的920,515美元下降了690,274美元，至截至2023年12月31日止年度的230,241美元，跌幅75.0％， 2022年主要是由於股票薪酬減少了171,812美元，薪酬成本減少了43,288美元，研發成本 74,860美元，諮詢費102,833美元，專業費用133,790美元，差旅費用1,661美元，保險費用123,935美元，一般費用 以及由於重組我們的行政基礎設施而產生的38,095美元的行政費用.

對於 截至2023年12月31日的財年，我們的研發成本為1,500美元，股票薪酬為76,111美元，一般和 152,630美元的管理費用主要來自32,203美元的專業費用、17,250美元的折舊費、諮詢費 由於我們的行政重組，85,061美元，保險費用為20,492美元，一般和管理費用為2,376美元（2,376美元） 基礎設施歸因於調整我們的人員和營銷計劃以實現預期的銷售增長。

對於 截至2022年12月31日的財年，我們的研發費用為76,360美元，一般和管理費用為844,155美元 主要是由於專業費用165,993美元, 薪酬費用43,288美元, 折舊費用17,102美元, 諮詢費187,894美元, 保險費用為144,427美元，差旅費用為1,686美元，股票補償為247,923美元，一般和行政費用為35,842美元。

其他 開支

其他 截至2023年12月31日的年度支出為574,780美元，包括76,008美元的資產減值和40,175美元的庫存調整， 以及50萬美元的爭議和解，部分被18,000美元的服務股份和解收益和其他收入所抵消 23,403 美元。截至2022年12月31日的財年的其他支出為零。

網 所得税前虧損

網 截至2023年12月31日止年度的收益前虧損總額為805,021美元，這主要是由於專業費用、諮詢費（增加/減少） 費用、股票補償、折舊、保險成本、研發成本以及一般和管理成本的比較 截至2022年12月31日的年度虧損為920,515美元，這主要是由於薪酬成本、專業費用（增加/減少）， 諮詢費、折舊、保險費用、研發費用以及一般和管理費用。

資產 和負債

資產 截至 2023 年 12 月 31 日，價格為 2,431 美元。資產主要由2,431美元的現金組成。截至2023年12月31日，負債為525,387美元。 負債主要包括16,285美元的應付賬款和應計費用、9,102美元的短期應付票據和短期應付票據 — 股票結算金額為500,000美元。

在 那個 4^th 2023 年季度，公司確定其 SOLACE 設備的第三方製造商無法交付 剩餘的 SOLACE 設備，而且要求製造商退回工具在經濟上可能不可行 存款。結果，該公司確定與其SOLACE設備相關的工具和押金的價值為0美元，並記錄在案 截至2023年12月31日止年度的資產減值總額為76,008美元，在合併後歸類為其他支出 運營報表。

流動性 和資本資源

要去 擔憂

這個 隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這意味着， 除其他外, 包括在正常業務過程中變現資產和清償負債.該公司積累了 截至2023年12月31日，赤字為4,430,308美元，截至2023年12月31日的營運資金赤字為522,956美元，淨虧損為805,021美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為920,515美元，用於經營活動的淨現金為76,529美元和558,426美元 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別自成立以來沒有收入，也缺乏運營歷史。 這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

而 公司正試圖擴大業務和增加收入，公司的現金狀況可能不夠大 支持公司的日常運營。管理層打算通過公開發行或資產籌集額外資金 銷售交易。管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動 為公司繼續經營提供機會。儘管管理層相信其戰略的可行性 創造收入，就其籌集額外資金或進行資產出售交易的能力而言，無法對此作出任何保證，或者 以公司可接受的條款為準。公司繼續經營的能力取決於公司的能力 進一步實施其業務計劃並創造收入。

這個 合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

普通的 — 總體而言，由於運營中使用的現金，截至2023年12月31日止年度的現金流減少了67,427美元 活動76,529美元, 部分被籌資活動提供的9 102美元現金所抵消。

這個 以下是我們在指定時期內經營、投資和融資活動（用於）的現金流摘要：

年 截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

現金 來自經營活動的流量 — 截至2023年12月31日的財年，運營中使用的淨現金為76,529美元 截至2022年12月31日止年度運營中使用的淨現金為558,426美元。運營中使用的淨現金主要來自於淨現金 截至2023年12月31日止年度虧損805,021美元，運營資產和負債變動59,123美元，主要是由於 其他流動資產92,170美元和存貨40 175美元，由短期應付票據31,192美元和應付賬款部分抵消 以及42,030美元的應計費用。此外，用於經營活動的淨現金包括對賬淨利潤的調整 折舊費用17,250美元，資產減值76,008美元，發行普通股以解決50萬美元的爭議，認股權證 發行的服務費為30,348美元，股票薪酬（關聯方）為45,763美元。

網 運營中使用的現金主要是由於截至2022年12月31日止年度的淨虧損920,515美元以及運營變化 資產和負債為70 933美元，主要是其他流動資產8 974美元，庫存20 100美元，應付短期票據 31 192美元, 應付賬款和應計費用22 067美元, 部分被其他流動負債11,400美元所抵消.此外， 用於經營活動的淨現金包括為核對折舊費用淨利潤17,102美元、已發行的認股權證而進行的調整 服務費為342,024美元，發行的服務期權為8,131美元，發行18,000美元的服務普通股，沒收的認股權證 連同薪酬——關聯方為94,101美元。

現金 來自投資活動的流量 — 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於投資的淨現金為零。

現金 來自融資活動的流量 — 在截至2023年12月31日的年度中，融資提供的預付款淨現金為9,102美元 來自股東。在截至2022年12月31日的財年中，由於發行收益，融資活動提供的現金流為100,000美元 以普通股換現金。

融資 — 我們預計，我們目前的營運資金狀況以及我們預期的未來運營現金流將 不足以為我們的正常業務過程中的運營提供資金、預期的資本支出、債務償還要求 以及至少未來十二個月的其他合同義務。但是，這種信念是基於許多假設的，是有條件的 面臨諸多風險，無法保證我們將來不會需要額外的資金。

我們 目前沒有就其他業務、產品、產品權利的任何重大收購達成協議或承諾，或 技術或任何其他物質資本支出。但是，我們將繼續評估以下方面的收購和/或投資 產品、技術、資本設備或改進或補充我們業務並可能進行此類收購的公司和/或 對未來的投資。因此，將來我們可能需要獲得額外的資本來源來為任何此類收購提供資金 和/或投資。我們可能無法以商業上合理的條件獲得此類融資。由於全球局勢持續不斷 經濟危機，我們認為，如果需要，可能很難獲得額外的融資。即使我們能夠獲得額外的融資 就債務融資而言，它可能包含對我們運營的不當限制，或者導致我們的股東大幅稀釋， 就股權融資而言。

板 董事決議

開啟 2023 年 4 月 3 日，經一致書面同意，公司董事會授予了 3,333,333 份認股權證，購買了 3,333,333 份 向公司前任首席執行官兼董事吉姆·霍爾特先生持有公司普通股作為報酬。認股權證 可以在七年內以全部或部分每股0.03美元的價格行使，既可以是現金活動，也可以是無現金活動， 並在授予之日全部歸屬。2023年12月13日，霍爾特先生簽訂了一項取消協議，根據該協議，共有10萬份認股權證， 價值45,763美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）已歸屬於剩餘的3,233,333份認股權證 已取消。認股權證可行使三年，全部或部分每股0.03美元，並立即歸屬。

收購 的 mpathix

開啟 2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.簽訂了股票交換協議（“交換協議”）。 （前身為特拉華州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的結束（ “閉幕”）於2021年6月29日（“截止日期”）舉行。在截止日期，根據條款 交換協議，公司收購了mpathix的所有已發行股份（“股份”）。作為交換，該公司 向mpathix股東、其指定人或受讓人共發行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），佔收盤後已發行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值為每股0.50美元，公司發行了認股權證，額外購買了1,098,830美元 股票（向公司前任首席執行官發行了698,830份認股權證，向約瑟夫博士實益擁有的CreoMed發行了40萬股認股權證） 公司代理首席執行官兼董事會主席佩爾戈利齊（Pergolizzi）可行使10年 每股行使價為0.50美元，視調整而定。在完成對mpathix的收購時，官員們和 mpathix的董事被任命為公司的高級管理人員和董事。

這個 自收購前mpathix的股東以來，收購被視為 “反向合併” 和資本重組 交易完成後立即收購了公司普通股的大部分已發行股份。 mpathix被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被視為資本重組 的 mpathix。因此，該公司被視為前身mpathix的延續。因此，資產和負債 而反映在公司合併財務報表中的歷史業務是mpathix的歷史業務，是 以 mpathix 的歷史成本為基礎進行記錄。公司的資產、負債和經營業績已合併 包括收購完成後mpathix的資產、負債和經營業績。

股票 基礎薪酬

就業 協議

開啟 2021年3月1日，公司首席執行官艾哈邁德·德米爾·賓格爾先生與公司簽訂了僱傭協議，該協議生效 日期為2021年3月16日，在該日期中，他將獲得25萬美元的年基本工資，外加不超過基本工資80％的獎金補償。 此外，賓格爾先生獲得了698,830份認股權證，購買了價值165,378美元的公司698,830股普通股（基於 根據授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。認股權證的行使期為十年，每股0.50美元 全部或部分，既可以是現金活動，也可以是無現金活動，並在撥款之日全部歸屬。賓格爾先生的工作 還規定了醫療保險、傷殘補助金，如果他無故終止工作，則可獲得一年的遣散費 或者由於控制權的變化。賓格爾先生的薪酬已於2021年3月1日獲得公司董事會的批准。

開啟 2022年2月24日，公司前任首席執行官賓格爾先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將終止工作 自2022年4月15日起生效。他沒有收到遣散費，他和公司之間也沒有分歧。總計 300,000 認股權證已歸屬，其餘398,830份未歸屬認股權證即將到期。由於賓格爾先生的解僱，該公司 在截至2022年12月31日的年度中，撤銷了剩餘的94,101美元的認股權證修改餘額。

諮詢 協議

開啟 2022年1月27日，公司聘請了一名工程顧問來協助完成設計歷史文件，更新新軟件， 系統設計、510 (k) 之前的準備工作和 SOLACE 設備的測試。這項工作預計將於9月底完成 2022年，合同成本為77,850美元。

開啟 2022年10月3日，公司與第三方簽訂了獨立承包商服務協議（“協議”），以 為公司提供專業服務。該協議將於 2023 年 1 月 3 日終止。根據本協議，承包商將 有權獲得每月6,000美元的諮詢費和總共36,000股普通股，價值18,000美元（按估計的公允價值計算） 在撥款之日的存量百分比），用於提供服務。2023 年，該協議相互取消，沒有支付任何諮詢費用 並取消了36,000股普通股。

常見 股票

在 2024年1月，公司向兩（2）家關聯公司發行了2,000,000股普通股，總收益為10萬美元。

在 2024 年 1 月，公司共發行了 10,000,000 股普通股，價值 500,000 美元（根據股票的估計公允價值） 在授予之日）給兩家關聯公司以解決爭議。

開啟 2022年10月3日，公司與第三方簽訂了獨立承包商服務協議（“協議”），以 為公司提供專業服務。該協議將於 2023 年 1 月 3 日終止。根據本協議，承包商將 有權獲得每月6,000美元的諮詢費和總共36,000股普通股，價值18,000美元（按估計的公允價值計算） 在撥款之日的存量百分比），用於提供服務。2023 年，該協議相互取消，沒有支付任何諮詢費用 並取消了36,000股普通股。

開啟 2022年7月20日，公司向關聯公司發行了20萬股普通股，總收益為10萬美元。

認股權證

開啟 2021年3月16日，公司向艾哈邁德·德米爾·賓格爾授予了698,830股認股權證，購買了698,830股公司普通股， 根據布萊克·斯科爾斯的僱傭協議，其價值為166,141美元（基於布萊克·斯科爾斯在授予之日的估值模型）。認股權證 可以在十年內以全部或部分每股0.50美元的價格行使，既可以是現金活動，也可以是無現金活動， 並在授予之日全額歸屬。

開啟 2022年2月24日，賓格爾先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將自2022年4月15日起終止工作。 他沒有收到遣散費，他和公司之間也沒有分歧。共有30萬份認股權證歸屬 剩餘的398,830份未歸屬認股權證即將到期。由於賓格爾先生被解僱，公司撤銷了剩餘的認股權證 截至2022年12月31日止年度的修改餘額為94,101美元。

開啟 2022年2月1日，公司向第三方授予了3萬份認股權證，用於購買公司3萬股普通股以進行諮詢 服務，價值為13,547美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。期權可在一段時間內行使 為期三年，全部或部分每股1.00美元。

開啟 2022年3月29日，董事會批准發放40萬份認股權證，自2022年4月1日起生效，可轉換為 公司的普通股行使價為1.10美元，價值290,276美元（基於布萊克·斯科爾斯的估值模型） 授予日期），通過其公司CreoMed Inc向我們的代理首席執行官兼董事長小約瑟夫·佩爾戈利齊總經理Joseph V. Pergolizzi Jr. 10 年。這些認股權證是作為第一季度對醫學博士小約瑟夫·佩爾戈利齊的補償而發行的。

開啟 2022年8月1日，公司向第三方授予了6萬份認股權證，用於購買公司6萬股普通股以進行諮詢 服務，價值為7,632美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。期權可在一段時間內行使 為期三年，全部或部分每股1.10美元，並在授予之日全部歸屬。

開啟 2022年9月1日，公司向第三方授予了30萬份認股權證，用於購買公司30萬股普通股 諮詢服務，價值60,916美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。期權是可以行使的 為期四年，全部或部分按每股1.10美元的價格分配，在六個月內歸屬50％，在十二個月內歸屬剩餘的50％ 授予日期。

開啟 2023 年 4 月 3 日，公司向吉姆·霍爾特授予了 3,333,333 股認股權證，購買公司普通股 3,333,333 股 該公司前任首席執行官的身價為1,597,635美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。認股權證是 可按全部或部分每股0.03美元的價格行使七年，並立即歸屬。2023 年 12 月 13 日，霍爾特先生， 簽訂了取消協議，根據該協議，共有100,000份認股權證，價值45,763美元（基於Black Scholes的估值模型） 在授予之日）已歸屬，剩餘的3,233,333份認股權證已被取消。認股權證的行使期限為三年 年份按每股0.03美元全額或部分歸屬。

保險 融資協議

開啟 2022年7月20日，公司簽訂了一筆貸款，為其董事和高級管理人員的保險單提供資金，該保單於2022年6月28日生效。 這筆貸款的本金餘額為90,225美元，年利息為8.83％，分九個月到期和支付，金額為10,397美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司還款了18,456美元和59,033美元。2023 年 2 月，該公司 取消了保單。

減值 的資產

在 那個 4^th 2023 年季度，公司確定其 SOLACE 設備的第三方製造商無法交付 剩餘的 SOLACE 設備，而且要求製造商退回工具在經濟上可能不可行 存款。結果，該公司確定與其SOLACE設備相關的工具和押金的價值為0美元，並記錄在案 截至2023年12月31日止年度的資產減值總額為76,008美元，在合併後歸類為其他支出 運營報表。

資本 支出

其他 資本支出

我們 預計將在未來十二個月內購買約30,000美元的設備，以擴大我們的業務。

財政 年底

我們的 財政年度結束時間為12月31日。

關鍵 會計政策

參考 轉至合併財務報表附註中有關重要會計政策的附註3。

最近 會計聲明

參考 至合併財務報表附註附註中的附註3。

合同性的 債務和資產負債表外安排

參考 轉至合併財務報表附註中關於未來合同義務和承諾的附註10。未來 合同義務和承諾以相關協議的條款和下列各項的適當分類為基礎 目前生效的美國公認會計原則。未來的事件可能會導致實際付款與這些金額有所不同。

我們 在我們的正常運營和融資活動過程中承擔合同義務和財務承諾。合同性的 債務包括現有合同（例如債務和租賃協議）要求的未來現金支付。這些義務可能 既來自一般融資活動, 也來自由相關業務活動直接支持的商業安排. 這些義務的詳情載於下文。

平衡不足 牀單排列

如 自2023年12月31日起，我們尚未與未合併的實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排 在此之下它有：

通脹

我們 我不認為通貨膨脹對我們的經營業績產生了實質性影響。

物品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

物品 8。財務報表和補充數據

這個 在本項目下必須提交的財務報表和補充財務信息列於項目下 15。本文檔中有關10-k表格的附錄、財務報表附表和報告，並以引用方式納入此處。

物品 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

物品 9A。控制和程序

評估 披露控制和程序

披露 控制和程序。我們維持披露控制和程序，旨在確保需要披露的信息 在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的報告中，記錄、處理、彙總和 根據美國公認會計原則，在規定的時間內準確報告，而且 此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，他也是我們的代理首席執行官 酌情為財務幹事，以便及時作出有關披露的決定。截至本報告所涉期間結束時 （2022年12月31日），我們在管理層的監督和參與下進行了評估，包括 我們的首席執行官，也是我們的首席財務官，對我們設計和運營的有效性表示讚賞 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官 高管和我們的首席財務官得出結論，截至本10-k表年度報告所涉期末，我們的披露 控制和程序無效，使我們無法準確記錄、處理、總結和報告所需的某些信息 在規定的時間段內納入公司定期向美國證券交易委員會提交的文件中，並進行積累和傳達給我們 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

管理 公司負責按照規則的定義，對財務報告建立和維持足夠的內部控制 《交易法》規定的13a-15 (f) 和15d-15 (f)。財務報告的內部控制是由設計或監督下的過程 首席執行官為財務報告的可靠性和合並財務的編制提供合理的保證 符合公認會計原則的外部用途報表。財務報告的內部控制 包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄的詳細程度合理、準確和公平 反映公司資產的交易和處置；(ii) 為記錄交易提供合理的保證 必要時允許根據公認會計原則編制合併財務報表, 而且公司的收入和支出是根據公司管理層和董事的授權進行的 發行人；以及 (iii) 就防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證 可能對公司合併財務報表產生重大影響的公司資產。

因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，預測 對未來時期成效的任何評估都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化, 控制措施可能變得不充分, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.

一個 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，例如 合理的可能性是公司年度或中期合併財務報表不會出現重大誤報 及時預防或發現。

在 管理層評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性 贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中制定的標準 特雷德韋委員會（“COSO”）。根據COSO制定的標準，管理層（公司首席執行官）和代理人 首席財務官）發現，截至12月31日，公司對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷， 2023 年，這是由於公司員工人數有限以及無法實現適當的職責分離：

如 由於這些重大缺陷，管理層得出結論，公司沒有對財務保持有效的內部控制 根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日的報告。

侷限性 論控制的有效性

這個 公司的管理層，包括公司的首席執行官和代理首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會發生 或者我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論多麼出色 設計和運行，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外， 控制系統的設計必須反映出存在資源限制，並且必須考慮相對於以下方面的好處 他們的成本。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）均已被發現。這些固有的限制包括現實 決策中的判斷可能是錯誤的，失敗可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。控件也可以是 通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層逾越控制來規避。這個設計 任何控制系統都部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都將成功實現其既定目標。對任何控制評估的預測 未來時期的有效性受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或惡化，控制措施可能會變得不足 在遵守政策或程序的程度上。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

認證 註冊會計師事務所的報告

這個 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於內部控制的認證報告 由於公司不是加速申報人或大型加速申報人，因此超過了財務報告。

物品 9B。其他信息

那裏 本項目下無需報告任何事件。

部分 III

物品 10。董事、執行官和公司治理

這個 下表列出了我們每位現任董事和執行官的姓名、年齡和傳記信息，以及 每個人在公司擔任的職位。我們的執行官每年由董事會選出。導演們 任期一年，直到選出繼任者為止。執行官的任期為一年或直至去世、辭職 或被董事會免職。除非下文説明，否則任何董事和高級管理人員之間都不存在家庭關係。

帕特里克 亞當斯——亞當斯先生是Qualis的代理首席執行官兼董事會主席。亞當斯先生曾是金融界的高管 服務行業超過38年。自2008年以來，亞當斯先生一直擔任PVG資產管理公司的首席執行官。

這個 公司認為，由於Adams先生在資本市場和/或醫療領域的經驗，他有資格擔任董事 以及他的一般商業經驗和知識。

Ulderico Conte — Conte先生在金融服務領域工作了30多年，最近，自2017年以來，他是所有者 也是財富管理公司Cm Capital Partners的首席執行官。他在2018年至2022年期間擔任永旺資本公司的資本市場主管， 自2022年9月起擔任CiM Securities LLC的投資銀行董事總經理。

板 構成

我們的 章程規定，董事會應由不少於一名或不超過十五名董事組成。的每位董事 公司的任期直至其繼任者當選並獲得資格，但須由公司大股東免職。每位軍官 應按董事會確定的任期任職，並應行使董事會確定的權力和職責 董事，並應在繼任者當選並獲得資格之前任職，或直到他提前辭職或免職為止。目前， 董事會成員的任期為25,000股限制性普通股，任期為一年，直至每年 可以選出與新董事會面。董事會的職責是就財務和產品問題提供建議。此外，董事會 必須批准涉及新產品、潛在收購或融資事項的重大決策。

沒有 董事會委員會；無財務專家

我們 目前沒有單獨組成的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、執行委員會或 我們董事會的任何其他委員會，我們也沒有（i）任何符合美國證券交易委員會相關獨立資格的董事 或證券交易規則，（ii）審計委員會，或（iii）金融專家。管理層已決定不進行審計 目前的委員會是因為我們有限的資源和有限的運營活動不足以構成成立審計委員會的理由 或者這樣做的費用。因此，我們整個董事會充當審計委員會。我們沒有金融專家在職 在董事會任職或受聘為高級管理人員，因為管理層認為獲得個人服務的成本 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條和第S-k條例第407（d）項規定的金融專家標準的人是 除了我們有限的財政資源之外，我們不需要或不需要此類專家的財務技能來維持效率 鑑於中提出的會計問題範圍有限且簡單，財務報告的內部控制和程序 我們現階段的合併財務報表。

諮詢的 板

這個 公司還成立了由具有醫療器械、醫療和電子行業相關專業知識的個人組成的顧問委員會。 顧問委員會是從通過使用LCMD設備或通過輔助設備熟悉我們的醫療器械的個人中選出的 在我們目前的醫療器械的開發中。以下成員在使用 LCMD 設備時有過使用該設備的經驗 在他們的執業中，這些人包括本·愛德華茲博士和凡妮莎·伯巴奇。顧問委員會的職責是審查我們的設備 設計計劃，並協助開發我們的醫療器械產品SOLACE。我們的顧問委員會成員任期一段時間 任期兩年，並未因加入董事會而獲得報酬，但因在測試、工程方面的諮詢而獲得報酬 以及我們產品的設計。顧問委員會沒有能力約束公司，其成員、受託人或其他代理人也沒有約束力 該公司的。

博士 本·愛德華茲 — 愛德華茲博士目前擔任 Veritas Medical 的醫學董事，自 2010 年起他一直受僱於該公司。 Veritas Medical 是一家以營養和生活方式為重點的診所。他於 1993 年畢業於貝勒大學，獲得生物學學士學位，然後 2002 年獲得德克薩斯大學休斯敦醫學院醫學學位。他在2000年完成了家庭執業住院治療 2005 年在德克薩斯州韋科的麥克倫南縣醫學教育與研究基金會任首席住院醫師。在他完成醫療後 在接受培訓後，愛德華茲博士是該縣加爾薩縣健康診所唯一的醫生，在拉伯克雪崩隊中聲名狼藉 《日報》、《德州月刊》和《華盛頓郵報》，以表彰他非常成功地經營了一家農村縣級衞生診所。2012 年，愛德華茲博士 創立了 Veritas Medical，在那裏他和他的團隊成功地為成千上萬的患者提供了教育和支持 慢性病到好極了。

凡妮莎 伯貝奇——伯貝奇女士是一位經驗豐富的執業電科醫生，自1997年以來，她目前擁有自己的醫療水療中心。她 從 1997 年開始做電學家，後來增加了激光和美容服務，之後穩步建立了忠實的客户羣。 皮膚科醫生和整形外科醫生將患者轉診給她，因為她的皮膚美容，脱毛，永久化粧， 和麪部護膚。

審計師

我們的 獨立註冊會計師事務所是：

勝利者 Mokuolu 註冊會計師事務所

8990 柯比大道，220 號套房

休斯頓， 傳真 77054

電話： (713) 588-6622

代碼 倫理學

這個 公司目前沒有道德守則。

潛力 利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，這些職能本應由獨立董事行使 此類委員會由我們的董事行使。因此，我們的董事和高級管理人員存在潛在的利益衝突 決定與管理層薪酬有關的問題和可能影響管理決策的審計問題的權力。我們不是 意識到與我們的任何高管或董事存在任何其他利益衝突。

董事 獨立性

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事存在實質性關係 對我們來説，這可能會損害他在履行職責時行使獨立判斷的能力。結果 審查，根據適用的規則，我們的董事會確定我們的董事不符合獨立要求 以及美國證券交易委員會的法規。

參與 在法律訴訟中

來自 我們可能會不時參與與我們在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。其他 除本文所披露外，沒有可以合理預期會對訴訟產生實質影響的未決或威脅提起的訴訟 我們的運營結果。

物品 11。高管薪酬

這個 以下是對我們指定執行官或NEO薪酬安排的討論和分析。此討論包含 基於我們當前計劃、考慮、預期和未來薪酬決定的前瞻性陳述 程序。正如本討論所總結的那樣，我們採用的實際薪酬計劃可能與當前計劃的計劃存在重大差異。

摘要 補償表

這個 向以下人員支付的薪酬的詳情：（1）我們的首席執行官；以及（2）我們兩位最高的每人 向截至2023年12月31日的財政年度末擔任執行官的執行官提供報酬，我們將向他們提供報酬 統稱為公司的 “指定執行官”，載於以下薪酬摘要 桌子：

摘要 補償表

長期 激勵計劃。 公司不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權和長期激勵 或其他計劃，也不向其高級職員或僱員提供不合格的遞延薪酬，因此也沒有提供彙總薪酬 上表不包括非股權激勵計劃薪酬和非合格遞延薪酬收益專欄，因為 沒有。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃。 公司沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他 退休計劃，儘管將來可能會採用一項或多項此類計劃。

補償 委員會聯鎖和內部人員參與。 在截至2020年12月31日的年度中，該公司的高級管理人員均未出席 也是薪酬委員會成員或其他實體的董事，該實體的一名執行官任職 作為公司的董事之一。

非常出色 股票獎勵

我們的 董事和高級管理人員沒有任何未行使的期權、未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵。

補償 董事人數

董事 補償表

債務 董事、高級管理人員、執行官和其他管理人員

無 在過去兩個財政年度中，我們的董事或執行官或公司的任何關聯公司或關聯公司現在或曾經是 目前通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解向公司欠款 傑出的。

非常出色 財年年終表上的股票獎勵

這個 下表列出了有關指定執行官在本年度持有的未償股票獎勵的某些信息 2023 年 12 月 31 日結束：

物品 12。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

這個 下表列出了截至2024年4月11日我們公司實益擁有的有表決權股本的數量 (i) 我們公司已知的每位個人或實體是超過5％的已發行股票的受益所有人；(ii) 本公司的每位高級管理人員和董事；以及 (iii) 所有高級管理人員和董事作為一個整體。與受益所有權相關的信息 我們的主要股東和管理層的普通股基於每個人使用實益所有權提供的信息 證券交易委員會規則下的概念。根據這些規則，個人被視為的受益所有人 一種證券，前提是該人擁有或共享投票權，包括對證券或投資進行投票或指導投票的權力 權力，包括投票或指導證券投票的權力。該人也被視為任何人的受益所有人 該人有權在60天內獲得受益所有權的擔保.在美國證券交易委員會領導下 規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為受益人 他或她可能沒有任何金錢實益權益的證券的所有者。除非下文另有説明，否則每個人都有唯一的 投票權和投資權。

這個 以下百分比是根據截至2024年4月11日我們已發行和流通的20,439,950股普通股計算得出的。我們沒有 在其中有任何其他未償還期權、可行使的認股權證或其他可轉換為我們普通股的證券 接下來的 60 天。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均由位於威爾明頓225號的Qualis Innovations, Inc.負責 西切斯特派克，200 #145 套房，賓夕法尼亞州查茲福德。

⁽¹⁾ 吉姆·霍爾特目前擔任生命護理醫療器械有限公司的唯一高管兼董事，曾任Qualis首席執行官 創新公司霍爾特先生被視為以生命保健醫療器械有限公司名義持有的1,878,955股股票的受益所有人。 霍爾特先生於2023年8月16日辭去了公司的所有職務。

⁽²⁾ 莎朗·亞當斯女士被視為以Echo Resources LLP的名義持有的1,132,689股股票的受益所有人。亞當斯女士是 奧斯汀·亞當斯的母親，奧斯汀·亞當斯曾是Qualis Innovations, Inc.的唯一高管兼董事

⁽³⁾ 奧斯汀·亞當斯先生被視為以Cynergy Brookline醫療基金名義持有的45萬股股票的受益所有人， 有限責任公司，以及以Cynergy Healthcare Investors Emerging Bridge LLC的亞當斯先生曾任高管兼董事 Qualis Innovations, Inc.

⁽⁴⁾ 約翰·巴拉德是公司的前首席財務官兼董事。巴拉德先生於1月辭去了公司的所有職位 2023 年 7 月 7 日。

⁽⁵⁾ 我們代理首席執行官兼董事會主席Joseph Pergolizzi博士被視為25萬股股票的受益所有人 以 CreoMed Inc. 的名義持有。Joseph Pergolizzi 博士是 CreoMed Inc. 的唯一高管兼董事。CreoMed Inc. 也有40萬人 以每股0.50美元的價格購買普通股的認股權證，為期十年。Pergolizzi 博士辭去了公司所有職位 2022年12月30日。

⁽⁶⁾ Qualis Innovations, Inc.的董事馬丁·金被視為以布魯克林名義持有的股份的受益所有人 特殊情況基金有限責任公司，他是該公司的高級管理人員兼董事。金先生於11月15日辭去了公司的所有職務 2022年。

股權 薪酬計劃

這個 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還的股權補助金和期權獎勵以及變更的摘要 在當時結束的歲月中：

物品 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

其他 除了薪酬安排外，我們在下文描述了自2020年1月1日（即最後一次）以來的交易和一系列類似交易 兩個已完成的財政年度），我們曾經是或將要加入的當事方，其中涉及的金額超過或將超過較低的金額 12萬美元，佔過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％；以及我們的任何董事， 執行官或我們 5% 以上股本的持有人，或上述人員的任何直系親屬， 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的董事薪酬安排，包括僱傭協議 在 “高管薪酬——與執行官的協議” 的其他地方對執行官進行了描述。都不是 我們的董事是獨立的。

就業 合同

開啟 2021 年 3 月 16 日，公司向艾哈邁德·德米爾·賓格爾發放了 698,830 股認股權證，購買價值 698,830 股公司普通股 根據布萊克·斯科爾斯的《僱傭協議》，價格為165,378美元（基於布萊克·斯科爾斯在發放之日的估值模型）。認股權證是 可在十年內以全部或部分每股0.50美元的價格行使，以現金活動或無現金方式行使，並且 在授予之日全額歸屬。

開啟 2022年2月24日，賓格爾先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將自2022年4月15日起終止工作。 他沒有收到遣散費，他和公司之間也沒有分歧。共有30萬份認股權證歸屬 剩餘的398,830份未歸屬認股權證即將到期。由於賓格爾先生被解僱，公司撤銷了94,101美元的款項 截至2022年3月31日，共有398,830份未歸屬認股權證。

賠償 協議

我們 已經或打算與我們的每位董事和執行官簽訂賠償協議。這些協議 除其他外，將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每個人進行賠償，包括賠償 個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用， 包括因該人作為董事、高級管理人員或其他僱員的服務而由我們採取或根據我們的權利採取的任何行動或程序。

政策 關聯方交易的程序和程序

鑑於 我們的國土小，財政資源有限，我們沒有通過正式的審查、批准或批准政策和程序 與我們的執行官、董事和重要股東的交易。我們依靠董事會來審查關聯方 持續進行交易以防止利益衝突。我們的董事會根據交易的隸屬關係對交易進行審查 董事、高級職員或僱員以及該人的直系親屬關係。交易將提交給我們的董事會 在簽訂之前獲得批准，如果不可能，則在交易發生後進行批准。如果我們的董事會 認定存在利益衝突，然後它將確定適當的補救措施（如果有）。我們的董事會批准或批准 如果它確定該交易符合公司的最大利益，則為交易。我們打算正式設立 未來的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了更多董事，以便進行此類交易 將受到我們董事會或其相應委員會的審查、批准或批准。

物品 14。主要會計費用和服務

這個 最近結束的財政期間為審計我們的年度合併財務報表而開具的總費用，以及 在本財政期間，獨立註冊會計師事務所通常提供的服務如下：

在 上表 “審計費” 是我們的外部審計師因在審計我們的年度合併報告時提供的服務而收取的費用 當事年度的財務報表。上述所有服務均事先獲得董事會批准或 公司的審計委員會。

部分 四

物品 15。展品，財務報表附表。

全部 之所以省略附表，是因為該信息包含在合併財務報表或其附註中，或 它們不是必需的或不適用的。

展品。

31。首席執行官和首席財務官的認證。

32。根據《美國法典》第 18 章首席執行官兼首席財務官第 1350 條進行認證

101。 INS 內聯 XBRL 實例文檔

101。 SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101。 CAL Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101。 DEF 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔

101。 LAB Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

101。 PRE Inline XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。

QUALIS INNOVATIONS, INC

索引 轉至財務報表

內容

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 董事會和

股東 Qualis Innovations Inc.

觀點 在財務報表上

我們 截至2023年12月31日，已經審計了隨附的Qualis Innovations Inc.（“公司”）的合併資產負債表， 以及2022年12月31日，以及相關的合併運營報表、股東權益（赤字）變動和現金 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的流量以及相關票據（統稱為財務） 聲明）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至該日止年度的經營業績和現金流情況 會計原則在美利堅合眾國得到普遍接受.

實質性的 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如註釋中所述 財務報表2中，該公司遭受經常性虧損，截至12月31日的營運資金赤字為522,956美元， 2023 年，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別為4,430,308美元和3,625,287美元。這些因素 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層在這方面的計劃 註釋2中也描述了事項。財務報表不包括由此產生的結果可能產生的任何調整 不確定性。

基礎 徵求意見

這個 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（PCAOB），根據美國聯邦證券，必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤造成的 或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計, 以及對財務報表的總體列報方式的評估.我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的依據。

關鍵 審計事項

這個 下文通報的關鍵審計事項是本期對所通報的財務報表進行審計後產生的事項 或要求將其告知審計委員會，而且：(1) 與對財務具有重要意義的賬目或披露有關 陳述和（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們也不會通過通報關鍵審計來改變我們對整個財務報表的看法 以下事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供單獨意見。

股票 基於賠償的薪酬-為服務發行的認股權證

期間 在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了與發行的服務認股權證相關的費用45,763美元。如中所述 合併財務報表附註6和9，公司已向前管理層發行了10萬份認股權證，總未償還認股權證 截至2023年12月31日，認股權證為1,59萬份。為服務發行的認股權證在計量日期按其公允價值入賬 基於 Black-Scholes 期權定價模型。我們的審計程序旨在評估會計的適當性和準確性 管理層確定的公允價值包括審查支持發行的協議以及獨立重新計算 管理層的估值。

 Victor Mokuolu 註冊會計師事務所

我們 自2023年起擔任公司的審計師。
休斯頓， 德州
四月 2024 年 11 月 11 日 PCAOB 編號：6771

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 資產負債表

參見 合併財務報表的附註。

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 運營報表

參見 合併財務報表的附註。

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 股東（赤字）權益變動表

參見 合併財務報表附註

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註

QUALIS INNOVATIONS, INC

筆記 到合併財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度