附件 10.54

Novo 集成科學公司

2023年股權激勵計劃

目錄表

文章 I.	目的和定義	1
第 1.01節	目的本計劃的;結構。	1
第 1.02節	定義。	1
部分 1.03	額外的解釋。	5
第二條。	庫存受本計劃約束;行政。	5
第 2.01節	庫存須遵守本計劃。	5
第 2.02節	行政這個計劃。	6
第 2.03節	資格。	7
第 2.04節	賠償。	7
第三條。	獎項。	8
第 3.01節	庫存選項.	8
第 3.02節	股票增值權利。	10
第節3.03	受限制的車輛.	11
第節3.04	受限制的庫存單位。	11
第節3.05	性能單位和績效份額。	12
第 3.06節	基於現金的獎項和其他股票獎項。	14
第節3.07	表格獎勵協議。	16
第四條。	額外的適用於本計劃和獎勵的條款	16
第 4.01節	外面導演的侷限性。	16
第 4.02節	合規性代碼第409 A節。	16
第 4.03節	樹葉不在/地點之間轉移。	16
第 4.04節	有限獎項的可轉讓性。	16
第 4.05節	調整; 解散、合併等	16
第 4.06節	預繳税款。	18
第節4.07	合規性與證券法。	19
第節4.08	否對就業或服務的影響。	19
第節4.09	回購權利	19
第節4.10	分數股	19
第 4.11節	沒收事件	20
第 4.12節	日期格蘭特的。	20
第 4.13節	期限計劃。	20
第 4.14節	修正案並終止本計劃。	20
第 4.15節	條件發行股份後。	20
第節4.16	無能獲得權威。	21
第 4.17節	股東批准。	21
部分 4.18	退休和福利計劃。	21
部分 4.19	受益人名稱.	21
部分 4.20	可分性。	21
部分 4.21	否對企業行動的限制。	21
部分 4.22	無資金義務.	21
部分 4.23	選擇呈堂證供	21

陳列品

附件 A	表格期權授予協議
附件 B	表格股票增值權授予協議
附件	表格限制性股票授予協議
附件 D	表格限制性股票單位授予協議

(i)

Novo 集成科學公司

2023年股權激勵計劃

文章一.目的和定義

第 1.01節本計劃的目的;結構。

(a)

本計劃的目的是（i）吸引和保留職位的最佳可用人員負有重大責任，（ii）為員工、董事提供額外激勵和顧問，以及（ii）促進公司業務的成功。

(b)

本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵。

(c)

本計劃自本計劃獲得公司股東批准且公司已遵守證券法相關的備案和通知要求之時起生效。《交易法》和《納斯達克資本市場規章制度》。生效後，不再根據本公司之前的任何股權激勵計劃進行額外獎勵。

第 1.02節定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a)

“管理人” 指董事會或其任何委員會，將根據第2.02節的規定管理本計劃。

(b)

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

(c)

“適用的法律”是指與基於股權的獎勵的管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法，根據本計劃授予或將授予獎項的美國聯邦和州證券法、代碼、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(d)

“獎勵” 是指根據本期權計劃、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績單位、績效股票、現金獎勵或其他股票獎勵而單獨或集體授予的獎勵。

(e)

“獎勵協議”是指列出適用於本計劃下授予的每個獎勵的條款和規定的書面或電子協議，獎勵協議應受本計劃的條款和條件的約束。

(f)

“董事會”指本公司的董事會。

(g)

“以現金為基礎的獎勵”是指根據第3.06節以現金計價的獎勵。

(h)

“控制中的變更”是指發生下列任何事件，符合第1.03節的規定：

(i)

更改公司所有權。公司所有權的變更，發生在任何一個人或一個以上的團體(“人”)獲得公司股票所有權之日，該股票連同該人持有的股票，佔公司總投票權的50%(50%)以上；但條件是，就本第1.02(H)(I)節而言，任何一個人購買額外的股票，誰被認為擁有公司股票總投票權的50%(50%) 將不被視為控制權的變化。此外，如果緊接所有權變更之前的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在緊接所有權變更前對公司有表決權股票的所有權基本相同，直接或間接受益擁有本公司股票或本公司最終母實體總投票權的50%(50%)或更多，此類事件不應被視為第1.02(H)(I)節規定的控制權變更。為此，間接受益所有權應包括但不限於，直接或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體(視情況而定)擁有一個或多個公司或其他業務實體的有投票權證券而產生的權益。

(Ii)

更改公司有效控制中的。公司實際控制權的變更在任何十二(Br)(12)個月期間，董事會多數成員由任命或選舉未經多數認可的董事取代之日發生。在任命或選舉之日之前的董事會成員。就本第1.02(H)(Ii)節而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則由同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權變更。

(Iii)

變更公司很大一部分資產的所有權。在任何人收購(或在截至最近一次收購的日止的十二(12)個月期間內)發生的公司大部分資產所有權的變更這些人)來自公司的資產，其公平總市值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市值的50%(50%)。但為本第1.02(H)(Iii)節的目的，以下不會改變公司大部分資產的所有權：(A)在轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)本公司的股東(在緊接資產轉讓前)，以換取或與本公司的股票、(2)實體、公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%(50%)或以上，(3)直接或間接擁有，公司所有已發行股票的總價值或投票權的50%(50%)或以上，或(4)直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體，由本第1.02(H)(Iii)節第(B)(3)款所述的人。就本節 1.02(H)(Iii)而言，公平市價總值是指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。

(i)

“法規”指修訂後的1986年《國內税法》，對法規或法規的具體條款的提及應包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規、以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代此類條款或規章的任何類似規定。

(j)

“委員會” 指由董事會或董事會正式授權的委員會根據第2.02節任命的符合適用法律的董事或其他個人組成的委員會。

(k)

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

(l)

“公司” 指Novo集成科學公司、內華達州的一家公司或其任何繼承者。

(m)

“顧問” 指本公司或母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，只要服務(I)與融資交易中的證券要約或出售無關，以及(Ii)不得在《證券法》頒佈並進一步規定的S-8表格的含義內，直接推動或維持本公司證券的市場，顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格進行股票發行登記的人員。

(n)

“控制” 是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”具有相關含義。在不限制上述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A) 任何其他人(“10%的所有者”)控制；(I)如交易法規則13d-3所指，證券，使該人有權投10%或以上的票選舉受控人的董事或同等的管理當局或(Ii)有權獲得受控人10%或以上的利潤、虧損或分派；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員除外)；或(C)配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子、或受控人的關聯公司的妹夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的利益的信託。

(o)

“董事”指董事局成員。

(p)

“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(q)

“紅利等值權利”是指參與者的權利，由管理人自行決定或由本計劃另行規定，獲得該參與者賬户的貸方，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付的現金股息。

(r)

“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。但作為董事提供的服務或公司支付的董事費用均不足以構成公司或公司的任何母公司或子公司的“僱用”。

(s)

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(t)

“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較高或較低的行權價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何懸而未決的獎勵轉給金融機構或署長選定的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或提高懸而未決的獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

(u)

“公允市場價值”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(i)

如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市 (場外交易市場除外，在本定義中將不被視為國家市場系統的已建立的股票交易所)，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將作為該股票的收盤價(或，如果在該日期沒有報告收盤價(如適用，在最後一個交易日報告該收盤價) 《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源在確定當日在該交易所或系統上所報的收盤價；

(Ii)

如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期未報告任何出價和要約，如適用，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的最後一個交易日的出價和要價。

(Iii)

在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人善意確定。

(v)

“會計年度”是指公司的會計年度。

(w)

“激勵性股票期權”是指按照第422條及其頒佈的規則的含義，符合或意欲作為激勵性股票期權的期權。

(x)

“非法定的股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(y)

“高級職員”指交易所法令第16節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(z)

“期權” 指根據本計劃授予的股票期權。

(Aa)

“董事之外”指的是不是員工的董事。

(Bb)

“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據第 3.06節授予的以股票計價的獎勵。

(抄送)

“母公司” 是指代碼第424(E)節中定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Dd)

“參與者” 指傑出獎項的持有者。

(EE)

績效獎是指對績效份額或績效單位的獎勵。

(FF)

“績效獎勵公式”是指，對於任何績效獎，由管理員根據第3.05節建立的公式或表格，為計算截至適用績效期間結束時衡量的適用績效目標(S)的一個或多個實現程度的績效獎勵的值提供基礎。

(GG)

“績效股票”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第3.05節確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(HH)

“績效單位”是指在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後可獲得全部或部分獎勵，並可用現金結算的獎勵。根據第 3.05節規定的股份或其他證券或上述證券的組合。

(Ii)

“限制期”是指受限制的股票轉讓受到限制，因此股票面臨重大的沒收風險的期間。此類限制可能基於時間的流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(JJ)

“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外、或其政治分支，或其機構或工具。

(KK)

“計劃” 指本2023年股權激勵計劃。

(Ll)

“限制性股票”是指根據第3.03節項授予限制性股票發行的股票或根據提前行使期權發行的股票。

(毫米)

“受限股票單位”是指根據第3.04節授予的記賬分錄，其金額等於一股股票的公平市場價值。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(NN)

“規則第160億.3”指交易法第160條億.3或規則160億.3的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(面向對象)

“第(Br)16(B)節”係指《交易法》第16(B)節。

(PP)

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

(QQ)

“服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(RR)

“股份”指根據第4.05節調整的普通股份額。

(SS)

“股票增值權”是指根據第3.02節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(TT)

“附屬公司” 是指“附屬公司”，無論是現在或以後存在的，如法典第424(F)節所界定的。

第1.03節補充解釋。就第1.02(H)節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409a條所指的控制權變更事件，因為它已經並可能被不時修訂。任何已頒佈或可能根據其頒佈的任何擬議或最終的財務條例和國税局指南。此外，為免生疑問，在下列情況下，交易不會構成控制權變更：(I) 交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

第二條受本計劃管轄的股票；管理。

第2.01節以本計劃為準的庫存。

(a)

在不違反第2.01(A)節和第4.05節規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵並出售的股份總數最多為25,000,000股。這些股票可以授權但未發行，或重新收購普通股。

(b)

如果獎勵到期或在未完全行使的情況下不可行使，則根據交換計劃退還，或者對於受限股票、受限股票單位、績效單位或績效股票，由於未能授予而被沒收或被公司回購，受此影響的未購買的股票(或除期權或股票以外的獎勵) 被沒收或回購的股票將可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。關於股票增值權，根據本計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票才不再可用；股票增值權項下的所有剩餘股份仍可用於未來根據本計劃授予或出售 (除非本計劃已終止)。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在未來根據本計劃進行分配；然而，倘若根據限售股、限售股單位、履約股份或履約單位獎勵而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬本公司而被沒收，則該等股份將可供日後根據本計劃授予。用於支付獎勵行權價格或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票將可用於本計劃下的未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，且受第4.05節規定的調整的限制，行使激勵性股票期權後可發行的最大股票數量將等於第2.01(A)節所述的總股數，外加，在守則第422節及其頒佈的《財政部條例》允許的範圍內，根據第2.01(B)節和第2.01(C)節根據本計劃可供發行的任何股票。

(c)

在本計劃期間，公司將始終保留並保留足以滿足本計劃要求的數量的股份。

第 2.02節本計劃的管理。

(a)

程序。

(i)

薪酬委員會 。在適用法律要求的範圍內，董事會的薪酬委員會應管理本計劃。

(Ii)

規則 160億.3。為了使本協議下的交易符合規則第160億.3條規定的豁免條件，本協議規定的交易的結構應滿足第160條億.3規定的豁免要求。

(Iii)

其他管理。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)薪酬委員會以外的委員會管理，該委員會將由組成以滿足適用法律。

(b)

管理員的權力 。在符合本計劃的規定的情況下，如果是委員會，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，行政長官有權酌情決定：

(i)

確定公平市價；

(Ii)

選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

(Iii)

確定根據本合同授予的每個獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)

批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(v)

確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，這些條款和條件包括但不限於行使價格，可以行使獎勵的一個或多個時間(可能基於績效標準)、任何授權加速或放棄沒收限制、以及與任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於署長將確定的因素；

(Vi)

確定是否以股票、現金、其他財產或兩者的任何組合來解決裁決；

(Vii)

制定並確定交換計劃的條款和條件；

(Viii)

解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎項；

(Ix)

規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括規則和與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的條例；

(x)

修改或修改每個裁決(受第4.14(C)節的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的自由裁量權；但條件是，在任何情況下，期權或股票增值權不得超過其最初的最高期限；

(Xi)

允許參與者以第(Br)4.05(D)節規定的方式履行扣繳税款義務；

(Xii)

授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以實現先前由署長授予的獎勵；

(Xiii)

允許參與者推遲收到現金支付或股票交付本應根據獎勵向該參與者支付的款項；

(Xiv)

規定、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指南和政策，或採用本計劃的子計劃或補充計劃或其替代版本，包括但不限於行政長官認為有必要或適宜遵守法律的，或適應其居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的税收政策、會計原則或習俗；

(Xv)

要糾正任何缺陷，在不違反本計劃或適用法律的範圍內，提供本計劃或任何獎勵協議中的任何遺漏或不一致之處，並就本計劃或任何獎勵作出所有其他決定並採取署長認為適當的其他行動；和

(十六)

做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(c)

期權或股票增值權重新定價。管理人有權在沒有公司股東額外批准的情況下，批准一項計劃，規定：(A)取消行使每股價格高於股票當時公平市價的未償還期權或股票增值權(“水下獎勵”) 並給予替代因此，新的期權或股票增值權涵蓋相同或不同數量的股票，但每股行使價格等於新授予日期的每股公平市值或現金支付，或(B)修訂未清償水下獎勵，以將其行使價格降至修訂當日的每股公平市價。

(d)

管理員決定的影響 。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重

第 2.03節資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

第 2.04節賠償。除作為董事會成員或管理人或作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會成員或管理人以及公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工有權代表董事會、管理人或公司行事，公司應賠償所有合理費用，包括律師費，這些費用實際上和必要地與任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護有關，或與他們或他們中的任何人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或沒有采取行動或沒有采取行動而成為其中一方的任何上訴有關，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被判定該人負有嚴重疏忽責任的事項除外，失信或者故意失職的；但是，在提起訴訟、訴訟或訴訟後六十(60)天內，該人應以書面形式向公司提供處理和抗辯的機會，費用由公司承擔。

第三條裁決。

第 3.01節股票期權。

(a)

授予個選項。在遵守本計劃的條款和條款的前提下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其金額由管理人自行決定。

(b)

選項協議。期權的每一次授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指定行權價格、期權期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行權限制(如果有)以及其他條款和條件，如管理人、將由其自行決定。

(c)

侷限性。每個選項將在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，在任何日曆年(根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃)參與者首次行使激勵股票期權的股份的公平市值合計範圍內超過10萬美元(約合10萬美元)，此類期權將被視為非法定股票期權。就本第3.01(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序進行考慮，股票的公平市值將在授予該等股票的期權時確定。計算將根據法典第422節及其頒佈的《財政部條例》進行。

(d)

選項的第期。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限自授予之日起不超過十(10)年。在獎勵股票期權授予參與者的情況下，在獎勵股票期權授予時，參與者擁有的股票佔公司所有類別股票或任何母公司或子公司總投票權的10%以上。獎勵股票期權的期限為授予之日起計五(5)年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(e)

期權行使價和對價.

(i)

練習價格。根據期權行權發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：

(1)

在激勵股票期權的情況下：

(A)

授予在授予獎勵股票期權時擁有佔公司所有股票類別或任何母公司或子公司投票權的10%(10%)以上的股票的員工，每股行使價格將不低於每股公平市價(或根據Treas確定的每股公平市價)的一百一十 %(110%)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))；

(B)

授予第3.01(E)(I)(1)(A)節所述員工以外的任何員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)；

(2)

如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價(或根據Treas釐定的每股公平市價)的100%(100%)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。

(3)

儘管本第3.01(E)節的前述規定，根據第3.01(E)節中所述的交易，可在授予日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行權價授予期權。並以符合《規範》第424(A)節的方式。

(Ii)

等待期間和鍛鍊日期。在授予選項時，管理員將確定可以行使該選項的期限，並將確定在行使該選項之前必須滿足的任何條件。

(Iii)

對價表格。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於獎勵股票選項，管理員將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股份，條件是該等股份在交出日的公平市值等於將行使該認購權的股份的總行權價格，並進一步規定接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。由行政長官自行決定；(5)公司根據公司實施的經紀人協助(或其他)無現金行使計劃(無論是通過經紀人還是通過其他方式)就本計劃收取的對價；(6)淨行使； (7)適用法律允許的發行股票的其他對價和支付方式。或(8)上述付款方式的任何組合。在確定接受的對價類型時，管理人將考慮接受此類對價是否可以合理地預期對公司有利。

(f)

行使選擇權 .

(i)

行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。不能為一小部分股份行使期權。當公司從有權行使該期權的人那裏收到： (I)行使通知(採用管理人不時指定的格式) 時，該期權將被視為行使。及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)。全額支付可能包括行政長官授權的、獎勵協議和本計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前(如公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理所證明的)，受期權約束的股份不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。儘管行使了選擇權。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第 4.05節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權將減少此後可供購買的股份數量，為本計劃的目的和根據該期權出售，減去行使該期權的股份數量。

(Ii)

作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供者，參與者因死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，但條件是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止後三(3)個月內，該選項仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則期權的未授予部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到此計劃。

(Iii)

參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，參與者可在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，條件是期權在終止之日授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權將在參與者終止後的十二(12)個月內繼續可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日參與者未被授予其全部選擇權，期權的未歸屬部分涵蓋的股票將恢復到此計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使其期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。

(Iv)

參與者死亡。如果參與者在作為服務提供商時死亡，該期權可在參與者去世後，在獎勵協議規定的時間內行使，但條件是該期權在死亡之日授予(但在任何情況下，該期權不得在授標協議中規定的該選項的期限屆滿之前行使)，由參與者的指定受益人提供，條件是在參與者去世前以管理人可接受的形式指定了該受益人。如果參與者沒有指定這樣的受益人，然後，該選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人(S)行使。如果獎勵協議中沒有指定的時間，則在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在死亡參與者未被授予其全部期權時，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。。

第3.02節股票增值權。

(a)

授予股票增值權 。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b)

股份數量： 。管理人將完全酌情決定受任何股票增值權獎勵的股票數量。

(c)

練習價格和其他條款。決定行使第3.02(F)節規定的股票增值權時應收到的支付金額的股份的每股行權價格將由管理人確定，且不低於授權日每股公平市價的100%(100%)。否則，根據本計劃的規定，將擁有完全酌情權，以確定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。已成為可行使的股票增值權可通過向公司交付書面或電子行使通知的方式行使。獎勵協議條款指明將行使的股票增值權的數量和授予該股票增值權的日期。

(d)

股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及由管理人自行決定的其他條款和條件。

(e)

股票增值權到期 。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第3.01(D)節關於最高期限的規則和第3.01(F)節關於行使的規則也將適用於股票增值權。

(f)

股票增值權金額支付 。在行使股票增值權時，參與者將有權獲得公司支付的款項，其數額通過乘以 (I)股票在行使日的公平市值與行權價格之間的差額確定；及(Ii)行使股票增值權的股份數目。根據管理人的酌情決定權，股票增值時的權利行使可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

(g)

被視為行使股票增值權。如果在股票增值權將以其他方式終止或到期的日期，股票增值權按其條款仍可在緊接該終止或到期之前行使，如果行使，將導致向該股票增值權持有人支付款項，則該股票增值權的任何以前未被行使的部分將自動被視為自該日期起就該部分行使。

第 3.03節限制性股票。

(a)

授予受限制股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(b)

受限股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將明確限制期限、授予的股票數量，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則公司作為託管代理將持有受限制的股票，直至此類股票的限制失效。

(c)

可轉讓性. 除第3.03節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限制股票。

(d)

其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。

(e)

取消限制 。除第3.03節另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間後，在切實可行的範圍內儘快從託管中解除。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(f)

投票權權利。在限制期內，持有根據本協議授予的受限制股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(g)

股息和其他分配。在限制期內，持有股限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分派是以股份形式支付的，則該等股份將受到與支付其股份的限制性股票相同的可轉讓和可沒收限制。

(h)

向公司返還受限制股票。在獎勵協議規定的日期，未解除限制的受限股票將返還給公司，並再次成為可根據本計劃授予的股票。

第 3.04節限制性股票單位。

(a)

格蘭特。受限制的股票單位可由管理人決定隨時和不時授予。管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將在授予協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b)

授予條件和其他術語。管理員將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法、或由管理員根據其自由裁量權確定的任何其他依據。

(c)

盈利個限制性股票單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由署長確定的或適用的獎勵協議中規定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(d)

表格和付款時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期(S)後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定將賺取的限制性股票單位以現金、股票或兩者的組合結算。

(e)

投票權、股利等價權和分配。參與者在受限股票單位所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，署長根據其自由裁量權，可在證明任何受限股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至結束期間就受獎勵的每股股票支付股票現金股息，享有股息等價權。以裁決達成或終止日期中較早的日期為準。股利等價權，如有，應以現金金額或額外的自支付現金股息之日起向參與者支付的全部受限股票單位支付，由管理人確定。額外限制性股票單位的數量(四捨五入為最接近的整數)，如果有，入賬方式為：(A) 於股息支付日所派發的現金股利金額(相對於以前入賬予參與者的限制性股票單位所代表的股份數目 )除以(B)該日的每股公平市價。此類現金金額或額外的限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同的方式和同時結算。以股份或其他財產支付的股息或分配，或因第4.05節所述公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，參與者的限制性股票單位獎應進行適當調整，使其代表在結算時有權獲得任何以及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(常規、定期現金股息)，參與者將因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得，以及所有此類新的、替代或附加證券或其他財產應立即受到適用於本裁決的相同歸屬條件的約束。

(f)

取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

第節3.05績效單位和績效份額。

(a)

發行。績效獎可隨時和不時授予服務提供商，由管理員自行決定。管理員將在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額方面擁有完全自由裁量權。

(b)

績效單位/份額的值 。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。

(c)

績效目標和其他術語。管理員將自行制定績效目標或其他授予條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位) 根據這些條款的實現程度，將確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為“績效期間”。每個績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由署長自行決定的其他條款和條件。

(d)

績效目標和目標。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法、或由管理員自行決定的任何其他基礎(“績效目標”)。管理員應根據要達到的目標(“績效目標”)建立績效目標。更多衡量業務或財務業績的指標(每種，“業績衡量”)，但須符合下列條件：

(i)

績效衡量標準.績效指標按照公司財務報表計算，如未在公司財務報表中報告，則按照公司行業普遍採用的會計原則計算。或根據署長在授予績效獎之前建立的方法。根據署長指定的方法，可針對公司及其合併後的子公司計算績效衡量標準，以進行財務報告，一家或多家子公司或其中任何一家的此類部門或其他業務部門由管理人選擇。除非行政長官在授予績效獎之前另有決定，適用於績效獎勵的績效衡量標準應在同一績效期間任何績效獎勵的應計費用之前計算，並且不包括會計準則的任何變化或任何不尋常或不頻繁發生的事件或交易對績效衡量標準的影響(無論是積極的還是消極的)。由管理員確定，在建立適用於績效獎勵的績效目標之後發生。每一次此類調整(如有)僅應為績效衡量的計算提供統一的基礎，以防止參與者在績效獎勵方面的權利被稀釋或擴大。業績衡量可根據管理人確定的下列一項或多項來確定：(1)收入；(2)銷售額；(3)費用；(4)營業收入；(5)毛利率；(6)營業利潤率；(7)股權薪酬費用、利息、税項、折舊及攤銷前的收益；(8)税前利潤；(9)營業淨收入；(10)淨收入；(11)經濟增加值； (12)自由現金流量；(13)經營性現金流量；(14)現金、現金等價物和有價證券餘額；(15)股價；(16)每股收益；(17)股東權益報酬率；(18)資本回報率；(19)資產回報率；(20)投資回報率；(21)股東總回報；(22)員工滿意度；(23)員工留任；(24)市場份額；(Br)(25)客户滿意度；(26)產品開發；(27)研發費用； (28)完成已確定的特殊項目；以及(29)完成合資企業或其他公司交易。

(Ii)

績效目標。績效目標可以包括最低、最高、目標水平和中間績效水平，績效獎勵的最終值根據適用的績效獎勵公式確定，由在適用的績效期間達到的績效目標水平確定。績效目標可以表示為絕對值、值的增加或減少，也可以表示為相對於管理員選擇的指數、預算或其他標準確定的值。

(e)

獲得個業績單位/股票。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出。根據相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度確定為函數。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(f)

業績單位/股份的形式和支付時間。在適用的履約期屆滿後，將在實際可行的情況下儘快支付所賺取的業績單位或業績份額。管理人可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用業績期間結束時所賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式支付所賺取的業績單位/股份。

(g)

取消個績效單位/份額。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的或未歸屬的業績單位或業績股份將被沒收給本公司，並且將再次可根據本計劃授予。

(h)

合格的績效獎勵。授予公司或公司任何母公司或子公司的高級管理人員和員工的限制性股票和限制性股票單位(按《守則》第424節的含義 )可以授予，其目的是使獎勵滿足“基於業績的獎勵” 例外“(旨在滿足基於性能的例外的任何這樣的獎勵，“合格的績效獎”)。合格績效獎勵的授予、授予或支付可取決於使用由管理員確定的一個或多個績效目標相對於預先建立的一個或多個目標水平的一個或多個績效目標的實現程度(基於絕對或相對(包括，但不限於，相對於一個或多個其他公司的業績，或基於相對於一個或多個其他公司的業績的任何指標的比較)，其中任何一項也可表示為公司在合併基礎上或公司的一個或多個子公司、部門、部門或業務或運營單位在合併基礎上的相對數額或業績的增長或下降指標) 或上述內容的任何組合。適用於任何業績單位或業績份額的業績期限不得少於三(3)個月或不超過十(10)年。為滿足績效獎勵的例外，適用於合格績效獎勵的績效衡量標準(S)和具體的績效公式、目標或目的(“指標”)，包括必須在適用的績效期間的前九十(Br)天內由署長建立和批准(如果績效期限不到一年，在沒有發生任何事件的情況下)，且與該等目標(S)有關的績效仍存在重大不確定性，符合《守則》第162(M)節的含義。

(i)

投票權；股利等價權和分配。參與者在績效股票獎勵所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股票(如有)發行之日(由公司或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)。然而，行政長官，根據其自由裁量權，可在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至結束期間內，就受獎勵的每一股股票，支付股票現金股息，享有股息等價權。在履約股份結算日期或沒收日期(以較早者為準)。該股息等值權利(如有)應在管理人確定的現金股息支付日期起，以現金或額外的整體績效股票的形式計入參與者的貸方。額外性能共享的數量 (四捨五入到最接近的整數)(如果有)，(A)於股息支付日支付的現金股息金額(相對於先前入賬予參與者的履約股份所代表的股份數目)除以 (B)該日的每股公平市價。股利等價權(如果有)應累積並支付，直至相關業績股不可沒收。股利等價權的結算可以現金、股票或兩者的組合進行，由管理人決定。並可按第3.05(E)節規定的結算相關業績份額的相同基準支付。不應就業績單位支付股息等價權。如果以股份或其他財產支付股息或分配，或根據第4.05節所述公司資本結構的變化進行任何其他調整，參與者的業績股票獎勵應進行適當調整，以代表在結算時有權獲得任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(非常規的，定期現金股息)，參與者將有權在績效股票獎勵結算時因可發行的股票而獲得的股票，以及所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同的績效目標。

第3.06節現金獎勵和其他股票獎勵。現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由署長制定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件。

(a)

授予基於現金的獎勵。在符合本計劃規定的前提下，行政長官可隨時、不時地向參與者授予現金獎勵，其金額和條件由行政長官決定，包括達到績效標準。

(b)

授予其他股票獎勵。管理人可授予本計劃條款未另行説明的其他類型的股權獎勵或股權相關獎勵(包括授予或要約出售無限制證券、股票等值單位、股票增值單位、可轉換為普通股或由管理人決定的其他形式的證券或債券)，金額由管理人決定，並受管理人決定的條款和條件的約束。其他股票獎勵可作為其他獎勵結算時的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他股票獎勵可能涉及將實際股份轉讓給參與者，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，可能包括但不限於，旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的裁決。

(c)

現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每個現金獎勵應指定由署長確定的貨幣支付金額或支付範圍。每個以其他股票為基礎的獎勵應以管理員確定的股份或基於該股份的單位來表示。管理員可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第3.05節所述的績效目標，這些目標應由管理員確定，並在證明此類獎勵的授標協議中闡述。如果管理員行使其自由裁量權來建立績效標準，則支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值將取決於滿足績效標準的程度。關於授予或授予旨在產生績效薪酬的任何現金獎勵或其他股票獎勵的績效標準的制定，應遵循與第3.05節中規定的適用於績效獎勵的程序基本相同的程序。

(d)

支付或結算現金獎勵和其他股票獎勵。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的支付或結算，應根據獎勵條款，以現金、股票或其他證券或管理人決定的任何組合進行。任何旨在實現績效薪酬的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值的確定和認證應符合第3.05節中規定的適用於績效獎勵的要求。在適用範圍內，對每個現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算應符合第409a節的要求。

(e)

投票權；股利等值權利和分配。參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權，直到此類股票發行之日(如有)(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明)，以了結該裁決。然而，署長可酌情決定，可在獎勵協議中證明任何其他以股票為基礎的獎勵，規定參與者有權在獎勵授予之日起至結束期間就股票支付現金股息享有股息等值權利。以裁決日期或終止日期中較早的日期為準。此類股息等價權(如有)應按照第3.04(E)節中的規定支付。現金獎勵不授予股息等價權。如果以股份或其他財產支付股息或分配，或根據第4.05節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，參與者的其他基於股票的獎勵應進行適當調整，使其代表在結算時有權獲得任何和所有新的、被替代的或額外的證券或其他財產(常規、定期現金分紅) 參與者因此類獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的股票，以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守相同的歸屬條件和業績標準(如果有)。AS 適用於該獎項。

(f)

現金獎勵和其他股票獎勵不可轉讓。在支付或結算現金獎勵或其他股票獎勵之前，獎勵不得以任何方式受制於預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、或由債權人扣押參與者或參與者的受益人，但以遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓除外。管理人可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為適當的額外限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法的限制、根據該股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或根據適用於該股票的任何國家證券法或外國法律。

第3.07節授標協議格式。授予期權的授權書作為附件A，授予股票增值權的授權書作為附件b，授予受限股票的授權書作為附件C；授予受限股票的授權書作為附件D，但管理人有權修改該等表格並將其替換為署長確定的任何其他協議。如果任何授標協議的條款與本計劃正文的規定發生衝突，應以授標協議的條款為準。

第四條適用於本計劃和獎勵的附加規定

第 4.01節董事限制之外。在任何財政年度，董事以外的任何獎項的授予日期公允價值(根據美國公認會計原則計算)不得超過300,000美元。授予個人的任何獎項，如果他/她是員工，或當他/她是顧問，但不是董事的外部人員，則不計入第4.01節規定的限制。

第4.02節符合規範第409a節。獎勵的設計和運作方式將使其不受代碼第409a節的要求限制，或遵守代碼第409a節的要求，以便授予、支付、結算或延期不受代碼第409a節適用的附加税或利息的約束，但由署長自行決定的情況除外。本計劃和本計劃下的每份授獎協議旨在滿足守則第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有決定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a節的約束，則將以符合守則第409a節要求的方式授予、支付、結算或延期授獎，從而使授予、付款、結算或延期不受守則第409a節適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司均無義務根據本計劃條款向參與者補償因第409a條而可能對參與者徵收的任何税款或其他費用。

第4.03節休假/地點之間的調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予。在下列情況下，參與者將不會停職：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。就獎勵股票期權而言，此類休假不得超過三(3)個月，除非該假期期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在第一次(1)之後六(6)個月^ST)日，參與者持有的任何獎勵股票期權將停止被視為獎勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。

第4.04節獎勵的有限可轉讓性。除非管理人另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

第4.05節調整；解散、合併等。

(a)

調整。如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購、或交換本公司股份或其他證券，或本公司公司結構發生其他影響股份的變動，管理人，為了防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或數量、類別、和每一次未完成獎勵所涵蓋的股票的價格，以及第2.01節的數字股票限制。

(b)

解散或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人將在該提議交易的生效日期之前儘快通知每一參與者。如果以前沒有行使過該裁決，則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(c)

更改控件中的 .

(i)

除非在授標協議中另有明確規定，否則在公司與另一公司或其他實體合併或合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將按照署長的決定(受第(Br)4.05(C)(Ii)節的規定的約束)在未經參與者同意的情況下處理，包括但不限於：(I)將採用獎勵，或將替換實質上相同的獎勵，收購或後續公司(或其關聯公司)，並對股份的數量、種類和價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)在完成上述合併或控制權變更之前或之後，未完成的獎勵將全部或部分地授予並可行使、可變現或應支付，或適用於獎勵的限制將失效，並且在署長確定的範圍內，在此類合併或控制權變更生效時或之前終止；(4)(A)終止裁決，以換取數額為的現金和/或財產，等同於交易發生之日在行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(B)以署長自行選擇的其他權利或財產取代該裁決。或(V)上述各項的任何組合。在採取本第4.05(C)節允許的任何行動時，管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

(Ii)

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式不會授予或行使此類獎勵的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於績效的獎勵，在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或其他書面協議另有規定。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或取代，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使。期權或股票增值權在該期限屆滿時終止。

(Iii)

就本第4.05(C)節和第4.05(D)節而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予購買或獲得的權利，則獎勵將被視為假定獎勵。對於緊接在合併或控制權變更之前受獎勵的每股股票，代價(無論是股票、現金、或其他證券或財產)在合併或控制權變更中由普通股持有人從交易生效日期持有的每股股份中獲得 (如果持有者被提供對價選擇，(Br)大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但條件是，如果在合併或控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股票時收取對價受此類獎勵的每股股票，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，在公平市場上與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股對價相等。

(Iv)

儘管第4.05(C)節中有任何相反規定，授予、如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在任何情況下，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定，如適用；但是，如果僅為反映繼任者公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改，則不會被視為無效其他有效的獎勵假設。

(v)

儘管第4.05(C)節中有任何相反規定，除非授標協議中另有規定，如果授予的授標、根據授獎協議賺取或支付的費用受《規範》第409a節的約束，並且如果授獎協議中包含的控制定義變更不符合《授獎協議》第409a節規定的分配的目的的《控制權變更》的定義，則根據本第4.05(C)節以其他方式加速的金額的任何付款將被推遲，直到根據第409a條允許此類付款的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。

(Vi)

在不影響本計劃項下保留或可用的股份數量的情況下，管理人可授權發行或承擔本計劃下與任何合併、合併、財產或股票收購、或按其認為適當的條款和條件進行重組，但須遵守第409a條和守則的任何其他適用條款。

(d)

董事頒獎典禮之外 。如果控制權發生變化，對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權對該獎勵所涉的所有股票行使期權和/或股票增值權，包括那些原本不會被授予或行使的股份，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於績效的獎勵，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件。視乎情況而定。

第 4.06節預扣税款。

(a)

扣繳要求 。在根據獎勵交付任何股票或現金之前(或行使該獎勵)或任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和權利扣除或扣繳，或要求參與者向本公司匯款。足以支付聯邦、州、地方、非美國或其他税收(包括參賽者的FICA義務)的金額，與該獎勵(或行使該獎勵)有關，需扣繳的税款。

(b)

扣繳安排 。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過管理人決定的方法，全部或部分履行扣繳税款義務，包括但不限於，(I)支付現金，(Ii)選擇以其他方式扣留公司可交付現金或股票，其公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(如果該金額不會產生不利的會計後果)，正如管理人在中確定的那樣，(Iii)向公司交付公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的已有股份，在每種情況下，只要此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如管理人在其單獨裁量權中確定的那樣，(Iv)通過管理人可自行決定的方式(無論是否通過經紀人或其他方式)向參與者出售足夠數量的股份，否則可交付給參與者，相當於需要預扣的金額，或(V) 上述付款方式的任何組合。扣繳要求的金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以扣留的任何金額，不得超過通過使用最高聯邦、在確定預扣税額之日適用於參賽者的州或地方邊際所得税率，或由署長決定的較高的税額不會產生不利的會計後果，由管理人自行決定。將預扣或交付的股票的公平市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c)

税金一般預扣。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金支付或其他方式，為聯邦、州、地方和外國税收(包括社會保險) (如果有)留出足夠的準備金。根據法律規定，本公司或其任何關聯公司必須就獎勵或根據獎勵獲得的股份扣留。公司沒有義務交付股份、從根據授標協議設立的託管機構中解除股份、或根據本計劃以現金支付任何款項，直至公司或其附屬公司(視情況而定)參與者已履行扣繳義務。

(d)

扣留或定向出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從參與者可發行的股份中扣除，或接受參與者投標的具有公平市場價值的全部股票，由管理人確定，相當於任何公司或其附屬公司適用的全部或任何部分税款預扣義務。為履行任何此類預扣税款義務而扣留或投標的任何股票的公平市場價值不得超過適用的最低法定預扣費率確定的金額。行政長官可要求參與者在歸屬後指示經紀人，行使或和解獎勵，出售受獎勵的一部分股票，由署長酌情決定足以支付公司或其關聯公司的預扣税義務，並向本公司或其聯屬公司(視情況而定)以現金形式匯出相當於該等税款的款項。

第 4.07節遵守證券法。根據任何獎勵授予和發行股票時，應遵守與此類證券有關的聯邦、州和外國法律的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法行使或發行的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法案登記要求的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求作出任何陳述或擔保。

第4.08節不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司及其子公司或母公司的權利，因為適用於在任何時間(不論有無原因)終止這種關係。

第 4.09節回購權利。根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項或其他條件和限制的約束，這些條件和限制由署長在授予獎項時酌情決定。本公司有權在任何時間將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股份前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表根據本協議獲得的股份的任何及所有證書，以便在該等證書上放置證明任何該等轉讓限制的適當圖例。

第節4.10零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。

第 4.11節沒收事件。

(a)

本計劃下的所有獎勵將根據公司根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或按現狀要求採取的任何追回政策予以返還。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求。此外，管理人可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及和放棄本第4.11節，根據追回政策或以其他方式追回賠償，不會觸發或促成參與者根據與本公司或本公司的附屬公司或母公司訂立的任何協議的任何協議，因“合理的理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

(b)

儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者作為服務提供商向公司或其任何附屬公司提供的服務因任何原因終止或終止，則截至此時尚未按照其條款授予的任何獎勵將自動被沒收和取消，並應停止授予、可行使或以其他方式向參與者提供任何利益，前提是此類條款可在任何獎勵協議中修改。

(c)

管理員可在獎勵協議中指定參與者與獎勵有關的權利、付款、福利將受到扣減、取消、沒收、除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，管理員確定的額外指定事件發生時，或重新補償。

第節4.12授予日期。就所有目的而言，頒獎日期為署長作出裁決的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內提供給每個參與者。

第(Br)節4.13計劃期限。本計劃將在理事會通過後生效。除非根據第4.14節提前終止，否則自董事會通過之日起十(10) 年內繼續有效。

第4.14節本計劃的修訂和終止。

(a)

修改和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)

股東批准 。本公司將在遵守適用法律所需及合宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(c)

修訂或終止的效果 。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響管理員在終止日期前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

第(Br)4.15節股票發行的條件。

(a)

合法的合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用的法律，並將進一步在遵守該等法律方面獲得公司律師的批准。

(b)

投資表示。作為行使獎勵的條件，公司可要求行使獎勵的人在行使獎勵時聲明並保證購買股票僅用於投資，目前沒有出售或分配此類股票的意圖，本公司的法律顧問認為，需要這樣的代表。

第 4.16節無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或非美國法律或根據美國證券交易委員會、股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、登記、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權、註冊、資格或遵守規則。

第 4.17節股東批准。本計劃將於董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內提交本公司股東批准。此類股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。如果本計劃未在董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內獲得本公司股東的批准，則根據本計劃授予的任何期權不得被視為獎勵股票期權。

第4.18節退休和福利計劃。根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金，在計算本公司或其任何關聯公司的退休計劃(包括有條件和非符合條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的福利時，均不得計入作為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應計入該等補償。

第 4.19節受益人指定。在符合當地法律和程序的前提下，每位參與者均可在領取任何或全部此類福利之前，向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將根據本計劃領取該參與者死亡時有權獲得的任何福利。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力可以徵得參與者配偶的同意。如果參與者去世時未有效指定其去世時在世的受益人，公司將向該參與者的法定代表人支付任何剩餘的未付撫卹金。

第節4.20可分割性。如果本計劃的任何一個或多個條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，且本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第 4.21節不限制公司行動。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或其關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司任何關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

第 4.22節未出資債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據本計劃應支付給參與者的任何款項都應被視為無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。本公司或其任何聯屬公司均無須將任何款項從其一般基金中分離，或設立任何信託基金，或設立任何與該等債務有關的特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護不得在管理人、本公司或其任何關聯公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或在本公司或其任何關聯公司的任何資產中以其他方式在任何參與者或參與者的債權人中創建任何既得或實益權益。參保人不得就本計劃中本公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司或其任何關聯公司索賠。

第4.23節法律的選擇。除適用的聯邦法律規定的範圍外，本計劃和每個授標協議的有效性、解釋、建造和履行，以及與本計劃或任何授標協議有關或由此產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行。在每一種情況下，如不時有效且可不時修訂，並適用於完全在內華達州簽署的協議。

***

附件 A

期權獎勵協議表格

Novo 集成科學公司

選項獎勵協議

本次授予購買股票的獎勵是根據本期權獎勵協議(本協議)作出的，截至[_______________] 根據Novo 集成科學公司2023年股權激勵計劃(“該計劃”)，內華達州公司Novo集成科學公司(“本公司”)(“生效日期”)，以[__________________](“參與者”)。根據修訂後的1986年《國税法》的適用條款，該選項被視為[一種激勵方案][非限定選項 ].

簽署本封面即表示您接受選項(定義如下)，並同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。

參與者姓名：
簽名：

Novo 集成科學公司

作者：
姓名：
標題：

此不是股票，也不是可轉讓票據。這一期權的授予是一種

公司提供的自願的、可撤銷的贈款，參與者在此確認，公司沒有義務在未來提供額外的贈款。

收到您簽署的協議後，將在公司的賬簿和記錄中錄入記賬分錄

以證明授予您的選項。

***

A-1

1.	授予。自生效日期起，公司向參與者授予期權(“期權”) ，以按下文規定的條款和條件購買以下所有或部分合計 [________________]普通股股份(“期權股份”)，購買價格為$。[____________]根據本計劃的條款和條件，每股(“期權價格”)。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。參與者擁有在以下日期或之後對以下數量的期權股份行使期權的累計權利，且該期權僅可在以下日期或之後行使，但須受本計劃中規定的較早歸屬和沒收的限制：

日期		已授予的期權數量和可收購的股份數量

管理員可自行決定加快參與者購買期權股票的日期。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.	期限。在任何情況下，根據本協議授予的期權將於東部時間下午5：00到期[______________]，，除非按照本協議或本計劃的規定提前終止。

3.	更改會計處理中的。如果管理人發現根據本協議或本計劃授予的期權的財務會計處理方式的變化對公司造成不利影響，或者根據管理人的決定，在可預見的未來可能對公司產生不利影響，管理人可酌情決定：設置選項的加速終止日期。在這種情況下，管理員可採取其認為必要的任何其他措施，包括加速任何行使條款。

4.	停電個時間段。管理人保留暫停或限制參與者通過行使期權獲得的股份的權利，以遵守適用的要求和任何公司的內幕交易政策、任何適用的法律，或在其認為適當的任何其他時間。

5.	轉讓。除非本協議另有規定或適用於該期權的任何單獨條款另有規定，否則在參與者死亡的情況下，該期權只能由參與者通過遺囑或根據繼承法和分配法轉讓。在這種情況下，選擇權可由參與者的繼承人或法定代表人行使，如本計劃所述。任何違反本協議規定的轉讓、轉讓、質押或處置期權的企圖，或對期權徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖，均為無效和無效。參與者以外的任何人行使選擇權時，應附上該人行使選擇權的適當證明。

6.	普通股變動的調整。如果在本公司交付與其授予該期權的所有期權股份之前，因股份拆分、合併或其他資本調整，或支付股票股息或該等股份的其他增減，公司普通股已發行股數增加或減少。在公司未收到任何考慮的情況下完成，仍受期權約束的剩餘期權股份數量及其期權價格應按管理人確定的方式進行調整，以使調整後的期權股份數量和調整後的期權價格相當於仍受該期權約束的剩餘期權股份數量及其在該變更前的期權價格。就本第7條而言，在將公司其他可轉換為股份的證券轉換為普通股時，不得因發行普通股而作出調整。

7.	法律要求。如果期權股票在任何證券交易所或根據任何聯邦或州法律上市、註冊或獲得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為購買該等期權股票的條件或與之相關，本公司並無責任發行或交付代表已行使購股權的購股權股份的證書，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或已獲批准。如果本公司或其律師認為沒有必要註冊，則本公司可在正在發行的期權股份上放置圖例，以提醒該等股份是為投資目的而收購的，且尚未登記。

A-2

8.	管理。該選項是根據本計劃授予的，並受本計劃的條款和規定的約束。本計劃和選項的所有解釋和應用問題應由署長決定，該決定為最終決定，具有約束力和決定性。對於聯邦所得税而言，該期權不應被視為激勵性股票期權(該術語在第422(B)節中定義)，除非本文中明確註明相同。

9.	可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意圖是，本協議被視為修改，而不需要本協議各方採取進一步行動，對其進行必要的修改和限制，以使其有效和可執行。雙方的進一步意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會與您自己的獨立律師進行協商後，您可以自由、知情且自願加入本協議。

10.	通知。向公司發出的任何通知應發送至公司主要執行辦公室的管理人，向參與者發出的任何通知應發送至當時出現在公司人員或其他記錄上的地址。或任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在寄往美國時應視為已正式發出，地址如上所述，掛號信或掛號信，並且有適當的郵資和註冊或預付認證費用。

11.	保留終止的權利。本協議包含的任何內容均不影響公司或任何關聯公司隨時以服務提供商的身份終止參與者的權利。

12.	法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議預期的交易而引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟的原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應解釋、解釋、根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行管轄和執行，在每一種情況下，實體法和程序法均不時生效，並可不時修訂，並適用於完全在內華達州履行的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在華盛頓州法院或美國聯邦法院提起，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，華盛頓和每一方都不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。

13.	税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以規定支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與期權和行使期權相關的收入或其他税款。

***

A-3

附件 B

股票增值權獎勵協議表

Novo 集成科學公司

股票增值權獎勵協議

非典人數	授予日期	歸屬時間表

行權價格：普通股每股$_

Novo 內華達州公司(以下簡稱“公司”)旗下的集成科學公司特此授予[_________](“參與者”，也稱為“您”)股票增值權(“SARS”)，根據本股票增值權利獎勵協議(“本協議”)和Novo集成科學公司2023年股權激勵計劃(“計劃”)的條款。

簽署本封面即表示您同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。

參與者：
簽名：

Novo 集成科學公司

作者：
姓名：
標題：

此不是股票，也不是可轉讓票據。這項特別行政區撥款是一項

公司和參與者提供的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

在收到您簽署的協議後，記賬分錄

是否會將記入公司的賬簿和記錄

向您提供特區授予您的證據。

***

B-1

Novo 集成科學公司

股票增值權獎勵協議

1.	SAR/不可轉讓。本協議證明於本協議封面所載授出日期向閣下授予本協議所載股份增值權(“SARS”) 根據本計劃。這些SARS代表在行使時有權獲得本計劃規定的金額的現金。這些SARS將不會計入股息，前提是該公司的普通股支付股息。您的SARS不得被轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律的實施或其他方式，也不得使SARS受到執行、扣押或類似程序的影響。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予的含義。

2.	計劃。SARS是根據本協議和本計劃的所有條款和條件發佈的，並受其約束和條件，這些條款和條件已被不時修改；但條件是，未經您的同意，未來對本計劃的任何修改或終止不得改變或損害您在本計劃下的任何權利或義務，所有這些權利或義務均以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

3.	現金歸屬和行使時的價值確定。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，本授權書所涵蓋的SARS將在本協議首頁規定的歸屬日期歸屬，但須受本計劃中設定的較早歸屬和沒收的限制。非典型肺炎價值的支付應不遲於演習後十(10) 天。與SARS有關的金額的支付應遵守本計劃的規定，以及署長根據本計劃的規定不時制定的關於本計劃的解釋、規定和決定，包括但不限於，與(I)有關預扣税金的權利和義務、(Ii)公司資本或其他變更以及(Iii)適用法律的其他要求有關的規定。

4.	沒有股東權利。非典不是股份。參賽者或任何有權在參賽者死亡時行使參賽者權利的人，均不享有股份持有人的任何權利和特權。

5.	可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意圖是，本協議被視為修改，而不需要本協議各方採取進一步行動，對其進行必要的修改和限制，以使其有效和可執行。雙方的進一步意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會與您自己的獨立律師進行協商後，您可以自由、知情且自願加入本協議。

6.	通知。向公司發出的任何通知應發送至公司主要執行辦公室的管理人，向參與者發出的任何通知應發送至當時出現在公司人員或其他記錄上的地址。或任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在寄往美國時應視為已正式發出，地址如上所述，掛號信或掛號信，並且有適當的郵資和註冊或預付認證費用。

7.	保留終止的權利。本協議包含的任何內容均不影響公司或任何關聯公司隨時以服務提供商的身份終止參與者的權利。

8.	法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議預期的交易而引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟的原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應解釋、解釋、根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行管轄和執行，在每一種情況下，實體法和程序法均不時生效，並可不時修訂，並適用於完全在內華達州履行的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在華盛頓州法院或美國聯邦法院提起，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，華盛頓和每一方都不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。

9.	税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與SARS相關的收入或其他税款。

***

B-2

附件

限制性股票獎勵協議表格

Novo 集成科學公司

受限股票獎勵協議

股份數量：	授予日期	歸屬時間表

Novo 內華達州公司(以下簡稱“公司”)旗下的集成科學公司特此授予[_________](the根據本限制性股票獎勵協議（本“協議”）和Novo Integrated Sciences，Inc.的條款，“參與者”（也稱為“您”）限制性股票（“股份”）2023年股權激勵計劃（“計劃”）。

簽署本封面，即表示您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件。

參與者：
簽名：

Novo 集成科學公司

作者：
姓名：
標題：

此不是股票證書或流通票據。此次授予股份是一項

公司和參與者提供的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

在收到您簽署的協議後，記賬分錄

是否會將記入公司的賬簿和記錄

以證明授予您的股票。

***

C-1

Novo 集成科學公司

限制性股票獎勵協議

1.	獎勵。本協議證明參與者在本協議封面頁規定的授予日期根據本計劃向參與者授予其中規定的限制性股票股份(以下簡稱股份) 。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予它的含義。

2.	股票不可轉讓。您的股票不得轉讓、轉讓、質押或質押，無論是否通過法律實施或其他方式，也不得使股票受到執行、扣押或類似程序的影響。除聯邦所得税預扣條款或任何州的税法可能要求外，您在本協議下的權益(以及您的受益人的利益，如果有)不受您的債權人的債權約束，並且不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、預期、或負擔。任何出售、轉讓、質押、預期、妨礙、收取或以其他方式處置根據本協議應支付的利益的任何權利的企圖均屬無效。您的您的股份權利不高於公司的其他一般無擔保債權人的權利。

3.	歸屬。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本次授予所涵蓋的股份將在本協議封面規定的歸屬日期歸屬，受計劃規定的提前歸屬和沒收的約束。

交付股票。

(a)

歸屬。歸屬的股份(連同根據本合同條款就此類股份到期的任何付款)應交付給參與者(或根據遺囑或繼承法和分配法所有權可能已轉移的人)，在該歸屬之日起或之後，在行政上切實可行的範圍內。

(b)

某些限制。儘管有本第3節的前述規定，交付股份(如果有)由於參與者終止僱傭關係，應推遲至參與者終止僱傭之日起六(6)個月的週年紀念日至遵守規範第409a(A)(B)(I)節所需的程度。是否終止參與者在公司的僱傭關係的決定應由管理人員作出，該決定應符合“離職”的定義(因為該短語用於法典第409a節，並如《國庫管理條例》第1.409A-1(H)節所述)。

5.	代扣税。參與者應負責向公司支付公司就股票交付日期確定的預扣税款。如果參與者未在公司確定的繳税截止日期之前以現金形式向公司支付適用的預扣税，參與者應被視為已選擇將本應轉讓給參與者的一部分股票轉讓給公司，該部分股票將根據緊接股票交割日期前一個營業日的普通股公平市值轉讓給參與者。相當於該等適用的預扣税額，以代替以現金方式向本公司支付該等款項。參與者授權公司根據適用法律扣繳因與本協議有關的聯邦、州或當地法律而需扣繳的任何賠償。

C-2

6.	法律要求。如果在任何證券交易所或根據任何聯邦或州法律可交付的股票的上市、登記或資格，或任何政府監管機構的同意或批准是發行該等股票的條件或與該等股票發行有關的條件，本公司並無責任發行或交付該等股份，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或獲得批准。如果公司或其律師認為註冊沒有必要，公司可在發行的任何股票上放置圖例，以提醒注意這些股票是為投資而收購的，而尚未註冊。管理人可不時對其認為必要或適宜的股票施加任何其他條件，以確保股票的發行和轉售符合經修訂的1933年證券法。

7.	可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意圖是，本協議被視為修改，而不需要本協議各方採取進一步行動，對其進行必要的修改和限制，以使其有效和可執行。雙方的進一步意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會與您自己的獨立律師進行協商後，您可以自由、知情且自願加入本協議。

8.	通知。向公司發出的任何通知應發送至公司主要執行辦公室的管理人，向參與者發出的任何通知應發送至當時出現在公司人員或其他記錄上的地址。或任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在寄往美國時應視為已正式發出，地址如上所述，掛號信或掛號信，並且有適當的郵資和註冊或預付認證費用。

9.	保留終止的權利。本協議包含的任何內容均不影響公司或任何關聯公司隨時以服務提供商的身份終止參與者的權利。

10.	法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議預期的交易而引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟的原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應解釋、解釋、根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行管轄和執行，在每一種情況下，實體法和程序法均不時生效，並可不時修訂，並適用於完全在內華達州履行的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在華盛頓州法院或美國聯邦法院提起，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，華盛頓和每一方都不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。

11.	税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與限制性股票相關的收入或其他税款。

***

C-3

附件 D

受限制單位獎勵協議表格

Novo 集成科學公司

受限制的單位獎勵協議

數量限制性股票單位	授予日期	歸屬時間表/績效期/績效授權要求

Novo 內華達州公司(以下簡稱“公司”)旗下的集成科學公司特此授予[_________](the“參與者”，也稱為“您”）根據本限制性單位授予協議（本“協議”）和Novo Integrated Sciences，Inc.的條款，限制性股票單位（“限制性股票單位”或“RSU”）2023年股權激勵計劃（“計劃”）。

簽署本封面，即表示您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件。

參與者：
簽名：

Novo 集成科學公司

作者：
姓名：
標題：

此不是股票證書或流通票據。這筆RSU的授予是

公司和參與者提供的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

在收到您簽署的協議後，記賬分錄

是否會將記入公司的賬簿和記錄

以證明授予您的RSU。

***

D-1

Novo 集成科學公司

受限單位獎勵協議

1.	獎勵。本協議證明參與者在本協議封面頁規定的授予日期根據本計劃向參與者授予其中規定的受限股票單位(“受限股票單位”或“RSU”)。如本文所用，術語 “受限股票單位”或“RSU”應指僅就本計劃和本協議而言被視為相當於一股已發行股的非有投票權計量單位。如果根據本授標協議授予受限股票單位，則受限股票單位應僅用作確定最終支付給參與者的付款的工具。限售股不得視為財產或任何形式的信託基金。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.	不可轉讓的RSU 。您的RSU不得轉讓、轉讓、質押或抵押，無論是通過法律實施還是其他方式，也不得使RSU受到執行、附件或類似程序的影響。除聯邦所得税預扣條款或任何州的税法可能要求外，您在本協議下的權益(以及您受益人的利益，如果有)不受您的債權人的債權約束，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、預期、或負擔。任何出售、轉讓、質押、預期、妨礙、收取或以其他方式處置根據本協議應支付的利益的任何權利的企圖均屬無效。您對您的RSU的權利不高於公司的其他一般無擔保債權人的權利。

3.	歸屬。根據本協議中規定的條款和條件，本授予所涵蓋的RSU應在本協議首頁規定的歸屬日期歸屬，並受滿足或達到其中規定的績效標準(如果有)的約束。只要參與者在歸屬之日受僱於本公司，受本計劃中規定的較早的歸屬和沒收的限制。管理員不得因任何原因加速授予受限股票單位。

4.	分紅。參與者無權獲得在RSU交付給參與者之日之前作為本協議項下的RSU支付或分配的任何現金、證券或財產；但是，公司應保留一份假想賬户，記錄任何此類項目，並應在根據本協議要求交付與該等付款或分配有關的RSU的同一日，向參與者支付該等股息的金額(現金或實物，由公司決定)。

5.	在RSU上付款的時間和方式。

(a)

在或在根據本協議歸屬事件後在行政上可行的情況下(在所有情況下，不得遲於該歸屬事件發生後兩個半(2.5)個月)，公司應向參與者交付若干股票(通過交付此類股票的一張或多張證書或以簿記形式輸入此類股票，如公司酌情決定)等於歸屬日期歸屬的受RSU約束的股份數量減去本計劃規定的任何預扣或費用，或可以現金或本計劃規定的其他付款方式結算RSU，由管理員確定。本公司有義務就已授予的RSU交付股份或以其他方式付款，但前提是參與者或根據本計劃有權獲得與已授予的RSU有關的任何股份或付款的其他人根據本計劃向公司提交所需的任何陳述或其他文件或保證。對於根據本協議或本計劃支付或終止的任何RSU，參與者沒有進一步的權利。

(b)

某些限制。儘管有本第3節的前述規定，交付股份或其他付款(如果有)，對於因參與者終止僱傭而導致的RSU，應推遲到參與者終止僱傭之日起六(6)個月的週年紀念日，以符合規範第409a(A)(B)(I)節的規定。並確定是否終止了參與者在公司的僱傭關係應由管理人員根據《離職》的定義 (該術語用於《規範》第409a節的目的，並如《國庫條例》第1.409A-1(H)節所述)。

D-2

6.	參與者的權利。除本計劃或本協議明確規定的外，在根據本協議規定的RSU交付任何股份之前，參與者在任何時候都不享有股東的任何權利。

7.	代扣税。參與者應負責向公司支付公司確定的與RSU結算日期相關的預扣税款。如果參與者未在公司確定的付款截止日期之前以現金形式向公司支付適用的預扣税，參與者應被視為已選擇將根據緊接股票交割日期前一個營業日的普通股公平市值轉讓給參與者的一部分股票轉讓給公司。相當於該等適用預扣税款的金額，以代替以現金方式向本公司支付該等金額，或如以現金結算，則以現金形式支付。參與者授權公司根據適用法律扣繳因與本協議相關的聯邦、州或當地法律而需扣繳的任何應向其支付的賠償。

8.	法律要求。如果在任何證券交易所或任何適用的要求，或任何適用的要求，或任何政府監管機構的同意或批准，作為發行該等股份的條件或與該等股份有關的，須將可交付的股份上市、註冊或取得資格，公司沒有義務發行或交付此類股票，除非和直到該等適用要求已經實現或獲得。如果公司或其律師認為沒有必要註冊，本公司可在任何已發行的股票上放置圖例，以提醒人們注意以下事實：這些股票是為投資而收購的，尚未註冊。管理人可不時對其認為必要或適宜的股票施加任何其他條件，以確保股票的發行和轉售符合修訂後的1933年證券法。

9.	可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意圖是，本協議被視為修改，而不需要本協議各方採取進一步行動，對其進行必要的修改和限制，以使其有效和可執行。雙方的進一步意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會與您自己的獨立律師進行協商後，您可以自由、知情且自願加入本協議。

10.	通知。向公司發出的任何通知應發送至公司主要執行辦公室的管理人，向參與者發出的任何通知應發送至當時出現在公司人員或其他記錄上的地址。或任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在寄往美國時應視為已正式發出，地址如上所述，掛號信或掛號信，並且有適當的郵資和註冊或預付認證費用。

11.	保留終止的權利。本協議包含的任何內容均不影響公司或任何關聯公司隨時以服務提供商的身份終止參與者的權利。

12.	法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議預期的交易而引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟的原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應解釋、解釋、根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行管轄和執行，在每一種情況下，實體法和程序法均不時生效，並可不時修訂，並適用於完全在內華達州履行的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在華盛頓州法院或美國聯邦法院提起，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，華盛頓和每一方都不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。

13.	税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以規定支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與RSU相關的收入或其他税款。

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D-3