SC 13D/A

的數量

股份¹

有益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

唯一的投票權

沒有

共享投票權

23,523,547 (1)

唯一的處置能力

沒有

共享的處置能力

23,523,547 (1)

機密

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的報表中的信息

第 240.13d-1 (a) 節及其提交的修正案

根據 § 240.13d-2 (a)

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

餐廳國際品牌公司

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

76131D103

（CUSIP 號碼）

史蒂夫·米蘭科夫，Esq

潘興廣場資本管理有限責任公司

第十一大道 787 號，9 樓

紐約，紐約 10019

(212) 813-3700

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 7 月 16 日

（日期需要提交本聲明的事件）

如果申報人有此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

•

本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934 年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項)。

CUSIP 編號 76131D103


1		舉報人姓名潘興廣場資本管理有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交換時可發行的381,005股普通股本申報人實益擁有的餐廳品牌國際有限合夥企業（“可交換單位”）中的可交換單位。

(2)	該計算基於截至2024年4月23日的316,382,439股已發行普通股，截至2024年4月23日在10-Q表中報告，外加本申報人實益擁有的可交換單位交易所發行的381,005股普通股。

CUSIP 編號 76131D103


1		舉報人姓名 Pershing Square Holdco, L.P.
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交換可交換單位時發行的381,005股普通股由申報人實益擁有。

(2)	該計算基於截至2024年4月23日的316,382,439股已發行普通股，如上所述 10-Q表格，外加申報人實益擁有的可交換單位交換時可發行的381,005股普通股。

CUSIP 編號 76131D103


1		舉報人姓名潘興廣場控股有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交換可交換單位時發行的381,005股普通股由申報人實益擁有。

(2)	該計算基於截至2024年4月23日的316,382,439股已發行普通股，如上所述 10-Q表格，外加申報人實益擁有的可交換單位交換時可發行的381,005股普通股。

CUSIP 編號 76131D103


1		舉報人姓名 PS Holdco GP 管理成員有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	包括 (a) 23,142,542 股普通股和 (b) 交換可交換單位時發行的381,005股普通股由申報人實益擁有。

(2)	該計算基於截至2024年4月23日的316,382,439股已發行普通股，如上所述 10-Q表格，外加申報人實益擁有的可交換單位交換時可發行的381,005股普通股。

CUSIP 編號 76131D103


1		舉報人姓名威廉·A·阿克曼
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)	包括 (i) 就獨家投票權和處置權而言，可發行的3,561,548股普通股關於交換本申報人實益擁有的可交換單位，（ii）就共享投票權和處置權而言，（a）23,142,542股普通股和（b）381,005股可在交換時發行的381,005股普通股其他申報人實益擁有的可交換單位，以及（iii）就實益擁有的總金額而言，在交換申報人實益擁有的可交換單位時可發行的3,942,553股普通股人。

(2)	該計算基於截至2024年4月23日的316,382,439股已發行普通股在10-Q表中申報，外加申報人實益擁有的可交換單位交易所發行的3,942,553股普通股。

本修正案第 3 號（“第 3 號修正案”）附表13D是代表申報人（定義見下文）提交的，涉及餐廳品牌國際公司的普通股，無面值（“普通股”），該公司根據美國法律繼續存在加拿大，與重組有關（定義見下文）。本第3號修正案修改了2020年5月4日提交的原始附表13D（經本第3號修正案提交之前的修訂和補充，（i）特拉華州有限合夥企業（“PSCM”）潘興廣場資本管理有限責任公司（“PSCM”）的 “附表13D”），（ii）特拉華州有限責任公司（“PS Management”）PS Management GP, LLC，以及 (iii) 美國公民威廉·阿克曼。

在 PSCM 所有權重組完成之後結構（“重組”）、特拉華州有限合夥企業（“PS Holdco”）Pershing Square Holdco, L.P.、特拉華州有限責任公司潘興廣場控股有限責任公司（“PS Holdco GP”），自2024年7月16日起，特拉華州有限責任公司（“ManagementCo”）PS Holdco GP 管理成員有限責任公司（“ManagementCo”）可被視為擁有共同的投票權或指導投票權（以及處置或指導的共同權力））23,523,547股標的股票（“基金標的證券”）的處置，詳見封面腳註，因此可被視為基金標的證券的受益所有人，是因此被列為舉報人.本第3號修正案是在重組生效後提交的，目的是更新申報人的姓名。

本第3號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。

除非經本第3號修正案特別修訂，否則附表13D保持不變。

第 1 項。

證券和發行人

特此將附表 13D 第 1 項替換為以下信息：

“附表13D中的這份聲明涉及餐廳品牌國際公司的普通股，該公司繼續在加拿大法律（“發行人”）。發行人的主要執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多市國王街西130號套房M5X 2A2。

申報人（定義見下文）總共實益擁有27,085,095股普通股（“標的” 股份”），其數量包括：（i）23,142,542股普通股，以及（ii）在交換餐廳品牌國際有限合夥企業（“可交換”）可交換單位時發行的3,942,553股普通股單位”）。

根據316,382,439股計算，標的股票約佔普通股已發行股份的8.5％截至2024年4月23日的發行人於2024年4月30日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表（“10-Q表”）中報告的截至2024年4月23日的已發行普通股，外加3,942,553股股票交換可交換單位時可發行的普通股。

阿克曼先生，就唯一的表決權和處置權而言，實益擁有3561,548股標的股（“阿克曼標的證券”），詳見封面腳註。”

第 2 項。

身份和背景

特此將附表 13D 第 1 項替換為以下信息：

“(a)，(f) 本聲明由以下人員提交：

(i) PSCM；

(ii) PS Holdco；

(iii) PS Holdco GP；

(iv) 管理公司；以及

(v) 美利堅合眾國公民威廉·阿克曼（連同潘興） Square、PS Holdco、PS Holdco GP 和 ManagementCo，“舉報人”）。

舉報人達成了聯合協議截至2024年7月18日的備案協議，其副本作為附錄99.1提交。

(b) 校長的地址每位舉報人的業務和主要辦公室位於紐約第十一大道787號9樓10019。

(c) PSCM的主要業務是擔任某些附屬基金的投資顧問，包括特拉華州有限合夥企業Pershing Square, L.P.（“PSLP”）、開曼羣島豁免的潘興廣場國際有限公司公司（“PSI”）和在根西島註冊成立的有限責任公司潘興廣場控股有限公司（“PSH”，與PSLP和PSI一起稱為 “潘興廣場附屬基金”）。

PS Holdco的主要業務主要是作為pSCM業務的控股公司。

PS Holdco GP的主要業務是擔任PS Holdco的唯一普通合夥人。

ManagementCo的主要業務是成為PS Holdco GP和其他潘興廣場實體的唯一成員。

威廉·阿克曼的主要職業是擔任 (i) psCM的首席執行官，(ii) PS Holdco的董事 GP 和 (iii) ManagementCo. 的成員

每個成員的姓名、營業地址、目前的主要職業和公民身份 ManagementCo 載於本附表一，並以引用方式納入此處。

(d), (e) 在過去五年中, 沒有一個舉報人，據舉報人所知，附表一 (i) 所列人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）是某一案件的當事方具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止今後違反、禁止或授權相關活動或聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。”

第 5 項。

發行人證券的權益

特此將附表 13D 第 5 項 (a) 和 (b) 部分替換為以下信息：

“(a)，(b) 列出了申報人實益擁有的普通股數量和百分比的信息在第 1 項中，該信息以引用方式納入此處。

psCM，作為潘興廣場附屬公司的投資顧問基金可能被視為擁有共同的投票權或指導基金標的證券的投票權（以及處置或指導處置的共同權力）。作為 psCM 的間接唯一所有者，PS Holdco 可能被視為擁有股份基金標的證券的投票權或指導投票權（以及處置或指示處置的共同權力）。作為PS Holdco的唯一普通合夥人，PS Holdco GP可能被視為擁有共同的投票權或指揮權基金標的證券的投票（以及處置或指示處置的共同權力）。作為 PS Holdco GP 的唯一成員，ManagementCo 可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權（以及共享權力處置或指示（處置）基金標的證券。作為 (i) psCM的首席執行官、(ii) PS Holdco GP的董事和 (iii) ManagementCo的成員，威廉·阿克曼可能被視為擁有該股份對標的股份進行投票或指導投票的權力（以及處置或指示處置的共同權力）。阿克曼先生擁有投票或指導其表決的唯一權力（以及處置或指示處置的唯一權力）阿克曼標的證券。

截至本文發佈之日，(i) pSCM首席法務官哈利特·庫辛實益擁有113家普通股，（ii）psCM首席財務官邁克爾·貢內拉實益擁有1,570股普通股，（iii）psCM總裁本·哈基姆實益擁有142股普通股，（iv）首席投資瑞安·以色列根據截至4月已發行的316,382,439股普通股，pSCM高管實益擁有5,428股普通股，（i）至（iv）中每股均不到普通股已發行普通股的0.01％如10-Q表所述，2024年23日，外加可交換單位可發行的3,942,553股普通股。據申報人所知，除本文所述外，附表一所列人員均未列入實益擁有任何普通股。”

第 5 項第 (c) 節特此對附表 13D 進行修訂和補充，增加了以下信息：

“(c) 附錄 99.6，該附錄由提及本第 5 (c) 項，好像已完整重述一樣，描述了申報人在過去 60 天內為潘興的利益進行的所有普通股或衍生品交易 Square 附屬基金。除本文所附附錄99.6中另有規定外，在過去的60天內，任何申報人均未進行任何應申報的交易。”

簽名

經過合理的詢問，盡以下每位簽署人所知和所信，以下每位簽名人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 7 月 18 日


潘興廣場資本管理，L.P.
作者：PS Management GP, LLC，其普通合夥人

由		/s/
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

PERSHING SQUARE HOLDCO，L.P.
作者：		Pershing Square Holdco GP, LLC，其普通合夥人

由		/s/
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

PERSHING SQUARE HOLDCO GP, LLC

由		/s/
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

PS HOLDCO GP 管理成員有限責任公司

由		/s/
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

威廉·A·阿克曼

由		/s/ 威廉·阿克曼

展品索引


展覽		描述
附錄 99.1		PSCM、PS Holdco、PS Holdco GP、ManagementCo和William A. Ackman之間的聯合申報協議，日期截至2024年7月18日。

附錄 99.2		交易數據。*

附錄 99.3		遠期購買合同的確認表格。*

附錄 99.4		註冊權協議。*

附錄 99.5		交易數據。*

附錄 99.6		交易數據。*

* 之前已提交。

附表 I

PS Holdco GP管理成員有限責任公司的每位成員的姓名如下所示。

下面列出的每個人的營業地址是 ps Holdco GP 管理成員有限責任公司，位於紐約第十一大道 787 號 9 樓 10019。

每個人都是美利堅合眾國公民。所列人員目前的主要職業或就業情況人員列舉如下。


名字		目前的主要職業
威廉·A·阿克曼		潘興廣場資本管理有限責任公司董事長兼首席執行官

瑞安以色列		潘興廣場資本管理有限責任公司首席投資官

尼古拉斯·博塔		潘興廣場資本管理有限責任公司副董事長

本·哈基姆		潘興廣場資本管理有限責任公司總裁

邁克爾·岡內拉		潘興廣場資本管理有限責任公司首席財務官

哈利特·庫辛		潘興廣場資本管理有限責任公司首席法務官