行政人員遣散協議

本行政遣散協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Silicon Laboratories Inc.與 [執行名稱]（“員工”）簽訂並生效，該協議自 [日期]（“生效日期”）之間生效。雙方同意，以下內容構成公司與員工之間的協議：

1. 定義。無論何時在本協議中使用以下術語，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所示：

1.1 “管理員” 是指董事會或其代表。

1.2 “董事會” 是指公司的董事會。

1.3 “原因” 是指（a）員工犯下的任何欺詐、挪用公款或不誠實行為，（b）員工未經授權使用或披露公司機密信息或商業祕密，（c）員工故意不當行為，無論是疏忽還是佣金，對公司的業務或事務產生重大不利影響，（d）員工故意不履行除員工以外的重大職責因殘疾導致的任何此類失敗，(e) 員工嚴重違反公司書面政策或行為準則（包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的書面政策）或（f）員工嚴重違反員工與公司之間任何其他書面協議規定的任何實質性義務。

1.4 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a) 通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行公司普通股的交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行公司的普通股），其中任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用的術語）（公司、其任何子公司、維持的員工福利計劃除外）由本公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制的 “個人”（由公司控制或受公司共同控制）直接或間接收購公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有收購後立即未償還的公司證券的總投票權的40％以上；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及董事會選舉或公司股東選舉提名獲得批准的任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施本協議第1.04（a）節或第1.04（c）節所述交易的人員指定的董事除外）由當時仍在任的至少大多數董事投票決定，這些董事在兩年期開始時都是董事或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，因任何原因停止構成其過半數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或直接或間接控制公司或直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人，“繼任者”）業務的有表決權證券

實體”)) 直接或間接地，交易後立即獲得繼承實體未發行有表決權證券合併投票權的至少 60%，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權40％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本第1.04 (c) (ii) 節而言，不得將任何個人或團體僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體40％或以上的合併投票權；

(d) 公司股東批准公司的清算或解散；或

(e) 重大業務部門出售。

儘管前述內容有任何相反的規定，但以下內容均不構成本協議下的控制權變更：(a) 為更改最終母實體的註冊地或組織形式而進行的交易（包括髮行人根據另一州、國家或外國政府為此目的註冊成立的發行人繼承公司，以及該交易後公司是否仍然存在），其中所有或幾乎所有個人或團體那些有益地擁有一切交易前夕公司有表決權證券的合併投票權或幾乎所有合併投票權在交易完成後以基本相同的所有權比例實益擁有公司的全部或基本全部合併投票權，(b) 向公司股東分配重要業務部門的股票，或 (c) 首次公開募股公司重要業務部門的股票，以及隨後出售少於50％的股份重要業務部門的股票公司。

1.5A “控制權變更終止” 是指在已向另一方提供解僱通知的保護期內終止僱員的僱傭關係，且此類解僱是由於（a）公司或因員工死亡、員工永久殘疾或因故而變更公司控制權的一方解僱，或（b）員工有正當理由辭職。就重大業務單位出售而言，如果此類重要業務部門出售中的買方以不構成正當理由的條款向員工提供就業機會，則公司解僱員工不應被視為控制權變更的終止。

1.6 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.7 “公司” 是指特拉華州的一家公司Silicon Laboratories Inc.，以及控制權發生任何變更後的任何繼承實體。

1.8 “終止日期” 是指以下事件發生的日期：（a）如果員工因死亡而終止僱用，則為死亡日期；（b）如果員工因永久殘疾而終止僱用，則在發出解僱通知30天后（前提是員工在此期間不得恢復全職工作）；（c）如果員工的僱用被終止出於原因，解僱通知中規定的日期；(d) 如果員工在變更中終止僱傭在控制權終止或非CIC終止中，解僱通知中規定的日期；以及（e）如果員工因任何其他原因終止僱用，則在解僱通知交付15天后，除非員工和公司另有約定。

1.9 “殘疾” 是指即使有合理的便利，由於受傷、疾病或其他身體或精神損傷，員工也無法履行僱員職位的基本職能。任何員工和公司無法達成共識的有關員工殘疾存在的問題均應由員工和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果員工和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則應各自指定這樣的醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生

誰應以書面形式作出此種決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和員工作出的殘疾決定是最終和決定性的。

1.10 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.11 “正當理由” 是指未經員工明確書面同意且出於其他原因而發生的以下任何情況：

(a) 員工的任何權力、職責或責任的實質性削弱，但由於任何員工因受傷、疾病或其他身體或精神障礙而無法履行僱員所擔任職位的基本職能而導致的便利情況除外。如果公司暫時替換員工，或因員工因精神或身體殘疾而無法履行此類職責，而將員工的職責或責任轉移給其他個人，則此類事件不應被視為 “正當理由”。為避免疑問，如果員工擔任公司的首席執行官或首席財務官，而該員工停止在公司擔任該職位，則此類事件將構成員工的權力、職責和責任的重大削弱；

(b) 將員工（i）基本工資減少10％或以上，或（ii）目標現金薪酬總額（包括基本工資和目標可變薪酬）減少10％或以上（在每種情況下，但以基本相同比例影響所有處境相似的公司高管的普遍降幅除外，其比例與控制權變更中未實施的比例基本相同）；

(c) 預算大幅減少（如果有），員工保留與控制權變更相關的權力；或

(d) 員工必須提供服務的地理位置發生重大變化（包括但不限於員工分配的工作場所的變更，使員工的單程通勤時間增加超過 35 英里）。由於公司啟動、終止或修改在家辦公或靈活工作政策或因其他情有可原情況而實施的任何其他變更而導致的員工工作場所的任何變化均不構成正當理由。

除非員工在構成正當理由的事實或情況最初出現後的60天內向公司發出書面通知，告知公司辭職（連同辭職原因），並向公司提供自該日起30天的補救期，並且該辭職在該補救期結束後的第60天之前生效，否則不得將員工終止在公司的僱用視為有正當理由。

儘管如此，公司出售某一重要業務部門的全部或幾乎所有股票或資產均不構成上述第 (a) 或 (c) 條所述的正當理由，除非對該重要業務部門的責任是該員工（例如擔任該重要業務部門的總經理或類似職位）的主要職責，並且 (a) 或 (c) 條款在其他方面得到滿足。

1.12 “非CIC解僱” 是指已向另一方提供解僱通知的員工終止僱用（在保護期內除外），如果此類解僱是由於（a）除員工死亡、員工永久殘疾或因故原因以外的公司解僱，或（b）員工有正當理由辭職。

1.13 “解僱通知” 是指一份書面通知，指明終止日期和解僱依據，包括在出於正當理由辭職的情況下，指明據稱引起正當理由的特定事實和情況。

1.14 “永久殘疾” 是指導致員工在任何連續 8 個月的時間內全職缺勤總計 6 個月的殘疾。

1.15 “保護期” 是指（a）從（i）公司簽署最終協議中以較早者為準，該期限的完成將構成控制權變更（最終協議所設想的控制權變更實際上確實發生），或（ii）控制權變更前90天以及（b）在該控制權變更後的18個月後結束。

1.16 “重要業務單位” 是指在出售該業務單位之日之前的12個月內收入至少為1億美元的業務單位。

1.17 “重要業務部門出售” 是指公司出售重要業務部門的全部或幾乎所有股票或資產，其主要責任是員工（例如，擔任該重要業務部門的總經理或類似職位），或董事會自行決定為重要業務部門出售的類似交易。

1.18 “離職” 是指員工死亡、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係的日期，這構成《財政條例》第1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”，不考慮其中提供的可選替代定義。在符合第 409A 條的最大允許範圍內，離職應包括出於任何原因終止員工與公司之間的僱員與僱主的關係，無論是自願還是非自願的，有無原因，包括但不限於因辭職（無論是出於正當理由還是其他原因）、解僱（有無原因）、永久殘疾、死亡或退休。

1.19 “目標可變薪酬” 是指員工在實現100％的目標績效的基礎上確定的年度獎金、佣金或其他短期現金激勵薪酬總額。

1.20 “故意” 是指不善意且不合理地認為某項行為或不作為符合公司最大利益。

2. 任期。本協議有效期至 2027 年 10 月 31 日。儘管有上述規定，本協議不得（a）在公司簽訂最終協議時終止，該協議的完成將構成控制權變更，或（b）在控制權變更後的18個月內終止。儘管有上述規定，如果 (a) 雙方共同終止協議或 (b) 員工以不構成控制權變更終止或非CIC終止的方式終止僱員，則本協議應提前終止。

3.控制權變更終止時的薪酬和福利。

3.1遣散費。如果控制權變更終止，則在遵守第 3.02 節的前提下，只要員工執行且未撤銷作為附錄 A（“解除聲明”）所附的索賠解除和離職協議，並且該解除協議在員工離職後第 60 天或解除聲明所要求的更早日期（此類生效截止日期，即 “發佈截止日期”）之前生效（未被撤銷），員工將收到以下信息付款和福利，這是對任何欠款的補充員工截至解僱之日已賺取但未付的工資以及截至解僱之日的應計但未使用的假期（如果有）。儘管本協議中有任何相反的規定，除非在保護期內完成控制權變更，否則不得根據本第 3.01 節向員工提供任何付款或福利。在新聞稿生效之前，不會支付或提供遣散費。如果解除協議未在解除截止日期之前生效且不可撤銷，則員工將喪失本協議項下獲得遣散費或福利的任何權利。

(a) 相當於員工年基本工資100％的金額。就本條款而言，年度基本工資應定義為（x）控制權變更時的員工年基本工資率或（y）控制權變更終止時的員工年基本工資率中的較高者。此類款項應在 (i) 員工離職後第60天之後的下一次定期工資發放之日或 (ii) 控制權變更之日以較晚者為準，以一次性現金支付的方式支付。

(b) 該金額等於（x）控制權變更前公司最後一個完整財政年度的員工全額目標可變薪酬的100％，（y）控制權變更終止前公司最後一個完整財政年度的員工全額目標可變薪酬的100％，或者（z）控制權變更終止所在公司整個財年的全額目標可變薪酬的100％。此類款項應在 (i) 員工離職後第60天之後的下一次定期工資發放之日或 (ii) 控制權變更之日以較晚者為準，以一次性現金支付的方式支付。

(c) 金額等於 (x) 控制權變更終止前一個財政年度的實際賺取的獎金、佣金或其他短期現金激勵薪酬，前提是該金額尚未支付給員工，外加 (y) 控制權變更終止時公司整個財政年度的員工全額目標可變薪酬的按比例分配，該比例部分由之前的財政年度部分確定員工的解僱日期。此類款項應在 (i) 員工離職後第60天之後的下一次定期工資發放之日或 (ii) 控制權變更之日以較晚者為準，以一次性現金支付的方式支付。

(d) 公司授予員工的任何股票期權在控制權變更終止之日前尚未歸屬，但自終止控制權變更之日起，自終止之日或控制權變更之日起（但緊接在終止控制權變更之日之前），即可 100% 歸屬和行使。任何此類股票期權均可由員工行使，直至 (i) 終止之日起一年，或 (ii) 獎勵的原始到期日（以較早者為準）（但公司可能因控制權變更而終止此類獎勵的任何權利）。

(e) 公司授予員工的任何限制性股票或限制性股票單位在控制權變更終止之日之前尚未歸屬，但自終止之日或控制權變更之日起（但在控制權變更完成之前），應變為100％歸屬。

(f) 公司授予員工的任何業績股票單位獎勵如果在控制權變更終止之日前尚未完全歸屬，則歸屬如下：(i) 100% 的目標單位（定義見績效股票單位獎勵協議）減去任何先前歸屬的單位，以及 (ii) 實際收入單位（定義見績效股票單位獎勵協議）減去先前的任何收益單位，以較高者為準既得單位應被視為既得單位（定義見績效股單位獎勵）協議）自終止之日或控制權變更之日起（但緊接在終止之日或控制權變更完成之前）。

(g) 公司應向員工一次性支付一筆應納税的全額款項，該金額在扣除按適用於員工的最高邊際税率確定的聯邦、州和地方所得税和就業税後，將使員工保留一筆相當於自解僱之日起根據1985年《合併綜合預算調節法》第十章為員工和員工受保受撫養人收取的團體健康延續保險的12個月保費經修訂的州法律以及任何等效的州法律（“COBRA”）。員工可以但沒有義務使用此類款項來支付COBRA保費的費用。這筆款項應按以下方式支付

在 (i) 員工離職後第 60 天之後的下一次定期工資發放之日或 (ii) 控制權變更之日進行一次性一次性現金支付，以較晚者為準。

如果發生第1.4節 (e) 項所定義的控制權變更，公司可以改為要求重要業務部門的收購方提供大致等值的現金或其他股權獎勵，以代替提供上述 (d)、(e)、(f) 和/或 (g) 項中規定的與股票相關的權益，而是要求重要業務部門的收購方提供價值基本相等的現金或其他股權獎勵，這些獎勵由管理員自行決定，並符合《守則》或第409A條對此的豁免。

3.2該法典第4999條規定的聯邦消費税。

(a) 超額降落傘補助金。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工根據本協議或其他方式（統稱為 “付款”）獲得的任何付款或福利（統稱為 “付款”）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，如果沒有本第 3.02 (a) 節，則需繳納《守則》第4999條或任何類似或後續條款（“消費税”）徵收的消費税)，則付款的總金額將是 (i) 付款中不產生任何部分的最大部分款項（減免後）需繳納消費税，或（ii）全部款項，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算，減去扣除此類州和地方税所得的最大聯邦所得税減免額）後，以扣除此類州和地方税獲得的最大聯邦所得税減免額後為準最大金額的付款。本節要求的任何款項減少將按以下順序進行：（i）減少現金支付；（ii）減少股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；（iii）減少股票期權的加速歸屬；（iv）減少向員工支付或提供的其他福利。如果減少股權獎勵的加速歸屬，則這種加速歸屬將按照與發放員工股權獎勵之日相反的順序取消。如果在同一天授予兩項或更多股權獎勵，則每項獎勵的加速歸屬將按比例減少。

(b) 由税務公司決定。公司在事件發生前一天為一般税收目的聘請的專業公司將進行上述計算，如果可以合理預期會導致本應繳納消費税的款項。如果公司如此聘用的税務公司擔任收購公司的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的税務公司來做出本節所要求的決定。公司將承擔與本節要求的公司作出的決定有關的所有費用。公司和員工應向該税務公司提供税務公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的決定。該税務公司將在聘用後儘快向公司和員工提供其計算結果以及詳細的支持文件。税務公司根據本協議做出的任何善意決定將是最終的、具有約束力的，對公司和員工具有決定性的。

4. 非CIC終止時的薪酬和福利。

4.1遣散費。如果出現非CIC解僱的情況，則只要員工執行且未撤銷解除協議，並且該解除令在員工離職後的第60天或解除要求的更早日期（此類生效截止日期，“非CIC解除截止日期”）之前生效（未撤銷），則員工應獲得以下付款和福利，此外還包括應通過工資支付但未付工資支付給員工的任何款項終止日期和累積但未使用的假期（如果有）至終止日期。在新聞稿生效之前，不會支付或提供遣散費。如果解除協議未在非CIC發佈截止日期之前生效且不可撤銷，則員工將喪失本協議項下獲得遣散費或福利的任何權利。

(a) 金額等於員工當時年度基本工資的100％。這筆款項應在員工離職後的第60天之後的下一個定期工資單之日一次性現金支付。

(b) 金額等於員工在非CIC終止的整個財年中全額目標可變薪酬的100％。這筆款項應在員工離職後的第60天之後的下一個定期工資單之日一次性現金支付。

(c) 在非CIC終止之前的財政年度的任何實際賺取的獎金、佣金或其他短期現金激勵薪酬，前提是此類金額尚未支付給員工。這筆款項應在員工離職後的第60天之後的下一個定期工資單之日一次性現金支付。

(d) 相當於員工在非CIC終止的整個財政年度的全額年度獎金、佣金或其他短期現金激勵薪酬總額中按比例分攤的金額（基於公司實際實現適用績效目標的情況，由署長或其指定人員在整個財政年度結束後自行決定決定），該按比例分攤的部分由財政部分決定員工解僱之日前已過去一年。此類金額應在員工本應獲得激勵補償之日一次性現金支付（但無論如何，不得遲於員工離職後的公司財政年度結束後的第60天之後的下一個定期工資發放之日）。

(e) 公司授予員工的任何限制性股票在非CIC終止之日之前尚未歸屬，但截至非CIC終止之日尚未歸屬，如果本應在此後的12個月內通過正常時間歸屬歸屬，則應自終止之日起100％歸屬。為避免疑問，截至終止之日仍未歸屬的任何及所有其他限制性股票單位將被取消和沒收，無需額外對價。

(f) 公司將一次性向員工支付一筆應納税的全額款項，該金額在扣除按適用於員工的最高邊際税率確定的聯邦、州和地方所得税和就業税後，將使員工保留一筆相當於自解僱之日起根據COBRA為員工和員工受保受撫養人收取的團體健康延續保險的12個月保費。員工可以但沒有義務使用此類款項來支付 COBRA 保費的費用。這筆款項應在員工離職後的第60天之後的下一個定期工資單之日一次性現金支付。

為避免疑問，任何績效股票單位、市場股票單位或股票期權均不得加速歸屬，也不得在非CIC終止時或之後以其他方式歸屬。在任何情況下，員工都無權獲得第 3.01 節和第 4.01 節規定的薪酬和福利。

5. 沒有緩解措施。不得要求員工通過求職或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，也不得通過員工在解僱之日後獲得的任何薪酬或福利來減少本協議規定的任何現金付款或福利金額。

6. 對權利的限制。

6.1 沒有僱傭合同。本協議不應被視為在公司與員工之間簽訂僱傭合同，也不得為員工創造任何繼續簽訂僱傭合同的權利

公司在任何特定時間段內的僱傭情況。本協議不得限制公司出於任何原因或根本沒有理由終止僱員的權利，也不得限制員工終止僱用的權利。

6.2 無其他例外情況。本協議不得解釋為不讓員工參與在本協議生效日期之前或之後他們特別有資格參加的任何其他薪酬或福利計劃，或公司其他員工通常可以參加的任何此類計劃。

7. 税務問題。

7.1預扣税。根據本協議支付的所有款項和提供的福利均需預扣適用的税款。

7.2 第 409A 節。

(a) 旨在使根據本協議應付的任何款項免除或遵守《守則》第409A條（包括美國財政部條例和其他已發佈的相關指南，“第409A條”），以免要求員工支付根據第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。對本協議條款的解釋和解釋應避免根據第 409A 條歸入任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給員工的預期福利。但是，公司不保證根據本協議向員工提供的收入會產生任何特定的税收影響。在任何情況下，除了公司有責任從支付或提供給員工的薪酬中預扣適用的所得税和就業税外，公司概不負責支付任何税款、罰款、利息、成本、費用，包括律師費或會計費，或員工因根據本協議向員工支付或提供的薪酬而產生的其他責任。儘管此處包含任何其他相反的規定，但本協議中的任何內容均不構成税務建議，也不構成税務建議，在任何情況下，員工均應僅獲取和依賴員工自己的獨立税務顧問（而不是公司、公司的任何關聯公司或公司的任何高管、員工或代理人或其任何關聯公司）提供的税務建議。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，在員工離職之前，將不會根據本協議向員工支付或提供的遣散費（如果有），如果與任何其他遣散費一起考慮，則根據第 409A 條被視為不合格遞延補償（合稱 “延期付款”），將不向員工支付或以其他方式提供遣散費。同樣，在員工離職之前，根據本協議向員工支付的遣散費（如果有），根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) 條本應不受第 409A 條的約束，將不予支付。

(c) 本協議下任何被視為延期付款的遣散費將在員工離職後第60天之後的下一次定期工資發放之日之前支付，如果是分期付款，則要等到員工離職後第60天之後的下一次定期工資發放之日才開始。在員工離職至員工離職後第60天之後的下一次定期工資發放之日這段時間內，本應向員工支付的任何分期付款，但前一句話，將在員工離職後第60天之後的下一個定期工資單之日支付給員工，剩餘的款項應按照本協議的規定支付。出於第 409A 條的所有目的，員工根據本協議獲得分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工在員工離職之日是《財政條例》第1.409a-L (i) 條所指的 “特定員工”，則員工無權獲得任何付款或福利

根據第 409A 條，構成不合格的遞延薪酬，直至 (1) 員工因死亡以外的任何原因離職後 6 個月零 1 天，或 (2) 員工死亡之日，以較早者為準。在員工離職時或其後的6個月內，以其他方式應付給員工但因本款而未支付的款項應在員工離職後的6個月之後的第一個工作日支付（不含利息）（如果更早，則儘快支付，無論如何，應在員工死亡之日後的10個工作日內支付）。本段的付款時間規定僅在根據第 409A 條避免歸入任何税款、罰款或利息的要求和範圍內適用。

8. 其他。

8.1辭去公司職務。除非董事會特別授權員工繼續擔任任何此類職務，否則員工離職後，員工特此辭去員工在公司和公司任何直接或間接子公司擔任的所有董事、辦公室和其他職位。員工應執行公司要求的有關上述內容的任何其他文件。

8.2 管理。管理員應擁有專屬權利、權力和權力，可自行決定管理和解釋本協議以及本協議中規定的權益，包括解決和澄清協議中以及本協議與其他文件之間的不一致、含糊和遺漏之處。署長對本協議引起的任何爭議，包括（但不限於）解釋、解釋和管理問題所作的決定是最終的、決定性的，並對本協議中或根據本協議擁有利益的所有人具有約束力。如果根據本協議第 8.11 節對該決定進行審查，則應尊重署長做出的任何決定，並且只有在決定是任意和反覆無常的情況下，仲裁員才能推翻該決定。

8.3 賦值和約束效果。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則員工不得轉讓本協議中或本協議中的任何權利或利益，或根據本協議向員工支付的任何款項或利益。員工在本協議下的任何權利、利益或利益均不受任何索賠、債務或義務的預期、轉讓、出售、轉讓、抵押、扣押、抵押或抵銷的約束，也不得受執行、扣押、徵税或類似程序或通過法律實施的轉讓的約束。在法律允許的最大範圍內，任何自願或非自願地實施前一句中規定的任何行動的企圖均屬無效；但是，本規定不妨礙員工指定一名或多名受益人領取僱員死亡後可能根據本協議向其支付的任何款項，也不得妨礙僱員遺產的法定代表將本協議項下的任何權利轉讓給該人或個人根據他們的遺囑有權獲得此權利，或在無遺囑的個人，根據適用於其遺產的無遺囑法有權獲得無遺囑的人。但是，本協議可由公司轉讓給公司的任何繼任者，對本協議具有約束力並使其受益，根據本協議的條款和條件，任何繼任者均應被視為公司的替代品。

(b) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購資產、合併、合併還是其他方式）明確承擔並同意履行本協議項下公司的所有義務（包括促使任何後續繼任者也承擔本協議義務的義務），除非此類假設因法律的實施而發生。對於出售重要業務部門責任是員工的主要職責，公司可以將其在本協議下的義務轉讓給該重要業務部門的購買者。

8.4 無豁免。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、規定或條件的放棄，無論是出於行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續放棄，或對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。

在不限制上述規定的一般性的前提下，員工未能行使出於正當理由終止僱傭關係的權利不應構成員工基於公司隨後構成正當理由的任何作為或不作為放棄以正當理由解僱的權利。

8.5施工規則。

(a) 本協議已在德克薩斯州法律中執行、受其管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

(b) 本協議中包含的標題僅供參考，在解決與本協議有關的解釋問題時不得考慮或提及。

(c) 如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且本協議任何一方的權利或義務不會因此受到實質性或不利影響，(i) 該條款將完全可分割，(ii) 本協議將被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的其餘部分一樣，(iii) 本協議的條款將保持完全的效力和效力，不會受到非法、無效或不可執行的影響規定或通過將其與本協議分開，以及 (iv) 作為本協議的一部分，將自動添加一項合法、有效和可執行的條款，其條款儘可能與非法、無效或不可執行的條款類似。

8.6通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式、親手交付或通過掛號信或掛號信發送、申請退貨收據、郵資預付、國家認可的快遞服務（定期提供送達證明）或傳真或傳真或傳真，發送給董事會和公司，如果不是董事會，則寄往公司當時的總辦事處，或按公司記錄中列出的地址發給員工，視情況而定，或將公司或員工寄往此類其他一個或多個地址可能會不時以書面形式指定。在下列情況下，通知應被視為已送達：（i）親自送達（包括通過快遞）送達時；（ii）通過掛號信或掛號信郵寄的，郵資預付後，在郵寄後的第三天；（iii）如果由國家認可的隔夜送達服務機構發送，該服務保留了交付時間、地點和收件人的記錄，則在郵寄後的第二天發送；（iv）如果通過電信發送，則在郵寄後的第二天覆印或傳真傳輸。

8.7修改。本協議只能通過員工和公司授權代表簽署的書面文書進行修改。

8.8 完整協議。本協議構成公司與員工之間關於本協議標的的的的完整協議，取代了與該標的有關的所有其他書面或口頭協議（包括但不限於：(a) 公司與員工先前簽訂的任何控制權變更協議以及 (b) 任何過去或未來的股權獎勵協議中的任何衝突條款，除非此類未來股權獎勵協議特別提及本協議並規定此類股權獎勵協議旨在取代本協議的某些部分）。這是一項綜合協議。為避免疑問，本協議不取代任何保密、不招標、不競爭或類似協議，員工承認，他們獲得此處規定的遣散費的權利明確取決於員工嚴格遵守此類協議中規定的所有職責和義務。本協議中提供的福利的美元價值應減少員工根據員工與公司之間的專有信息和發明協議本應獲得的任何款項（包括根據該協議與非競爭條款相關的任何付款）。為避免潛在的福利重複，公司根據任何其他遣散費協議向員工支付的任何遣散費應減少本協議項下福利的美元價值（但不低於零）。

8.9同行。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，此類簽名的對應物的副本均可用來代替原件。

1.10 誠信決定。就本協議而言，董事會成員均不對董事會任何其他成員或公司任何高級職員、代理人或僱員採取的任何行為，無論是作為還是不作為承擔責任，也不對自己所做或不做的任何事情承擔責任，除非涉及他們自己的惡意行為。公司應賠償每位董事會成員免受本協議項下的任何責任或支出，並使其免受損害，除非該成員本人存在惡意。

1.11仲裁。因本協議（包括本協議附錄A）、其執行、可仲裁性或解釋引起或與之相關的任何爭議，或因與本協議任何條款相關的涉嫌違反、違約或失實陳述，或因本協議所含主題事項引起或以任何方式與之相關的任何其他爭議，均應提交具有約束力的最終仲裁。本協議下的任何仲裁均應在德克薩斯州特拉維斯縣進行，由從司法仲裁和調解服務公司或其繼任者（“JAMS”）中選出的獨任仲裁員進行，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會中選出該仲裁員。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救措施或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。仲裁結束時，仲裁員應發佈書面裁決，列出仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為最終裁決或救濟，對本協議當事方具有約束力，並可由任何具有司法管轄權的法院執行。雙方承認並同意，在任何一方針對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，他們特此放棄由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或反訴涉及本協議或本協議所包含的主題事項引起或以任何方式與之相關的任何事項。雙方進一步同意，在執行本協議條款的任何程序中，非勝訴方應支付 (1) 勝訴方合理的律師費和與解決爭議相關的費用，以及給予的任何其他救濟費用，以及 (2) 所有仲裁費用，包括但不限於仲裁員費、法庭記者費以及任何和所有其他仲裁管理費用，以及非現行仲裁費用當事方應立即向勝訴方償還此類費用的任何部分先前由勝訴方支付。仲裁員應解決有關任何費用或成本合理性的任何爭議。

附錄 A

解除索賠和離職協議

本索賠和離職解除協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司 Silicon Laboratories Inc.（以下簡稱 “公司”）與（“員工”）之間簽訂。此處可將員工和公司稱為 “雙方”。

鑑於，如果控制權變更終止或非CIC終止，並根據遣散費協議的條款和條件，包括執行和不撤銷本協議的要求，員工將獲得日期為20__年的員工高管遣散費協議（“遣散費協議”）中規定的適用遣散費。

因此，現在，考慮到下述相互承諾和利益以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方商定如下：

1. 離職金。作為員工簽署但不撤銷本協議以及遵守遣散費協議規定的員工義務和本協議規定的義務的對價，公司將按照遣散費協議的規定向員工提供遣散費。員工特此確認遣散費的充足性，並且員工無權以其他方式獲得遣散費。員工進一步承認，在收到此處列出的款項後，員工無權因員工在公司工作而從公司獲得任何進一步的付款、薪酬、福利、獎金、股權獎勵或任何形式的報酬。

2. 員工公開發布。作為根據本協議向員工提供的對價的交換，除非本協議中另有規定，否則員工特此一般而完全地免除公司、其母公司、子公司、其他公司關聯公司、前任、繼任者和受讓人（“已知和未知”）因員工在公司工作或解僱而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、責任和義務，無論是已知的還是未知的那份工作。員工一般性聲明中不包括以下內容：（i）本協議執行之日後發生的事件可能引起的任何索賠；（ii）員工根據與公司簽訂的任何書面賠償協議、公司的章程、章程或運營協議或適用法律可能擁有的任何權利或賠償索賠；（iii）法律規定的任何權利，無論是根據法規還是其他規定，都不得免除，例如工傷補償金或失業救濟金的申請保險福利；以及 (iv) 任何因違反本協議而提出的索賠。此外，本協議中的任何內容均不妨礙員工向平等就業機會委員會（“EEOC”）或其州同等機構、美國勞工部（“DOL”）或任何其他政府機構或實體提出、合作或參與任何訴訟，或行使《國家勞動關係法》（“NLRA”）第7條規定的任何權利，或採取受舉報人保護的任何行動聯邦法律或法規的規定，其中任何活動均不構成違規行為此處發佈的內容或違反遣散協議中任何非貶低、保密或任何其他條款的行為。但是，員工承認並同意，在法律允許的最大範圍內，如果任何政府機構或實體代表員工提出任何索賠，員工將放棄獲得任何金錢追回的權利。

員工表示，員工沒有對公司或任何其他被釋放方提起任何指控、投訴或其他訴訟，這些指控目前正在任何聯邦、州或地方法院、行政或政府機構待審。儘管有任何免責聲明，但本協議中的任何內容均不妨礙員工向EEOC、國家勞動關係委員會（“NLRB”）或類似的州或地方機構提出任何不可法律豁免的索賠（包括對本協議有效性的質疑）或參與任何

由EEOC、NLRB或類似的州或地方機構進行的調查或訴訟；但是，員工理解並同意，員工放棄了因此類EEOC、NLRB或類似的州或地方機構程序或後續法律行動而追回任何金錢或個人救濟或追回的任何和所有權利。此外，本協議中的任何內容均不禁止員工向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，禁止員工進行受舉報人法律條款保護的其他披露，或根據美國證券交易委員會的舉報人計劃獲得獎勵或追回款項。員工無需事先授權即可進行此類報告或披露，也無需通知公司員工已提交任何此類報告或披露。

3.員工的 ADEA 豁免。員工特此承認，員工有意自願放棄和放棄員工根據經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”），包括《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）可能擁有的任何權利，並且本協議中給予員工豁免和免除的對價是對員工已有權獲得的任何有價值的對價的補充。員工進一步承認，按照 ADEA 的要求，本文已告知員工：(a) 員工的豁免和免責不適用於員工簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；(b) 員工應在簽署本協議之前諮詢律師（儘管員工可以自願決定不這樣做）；(c) 員工有 21 天的時間考慮本協議（儘管員工可以選擇自願簽署本協議）更快); (d) 員工在員工簽署本協議之日起有 7 天時間撤銷本協議的協議（以書面形式發送給公司首席執行官並予以接待）；以及 (e) 本協議要到未行使撤銷期到期之日才生效，也就是員工簽署本協議後的第八天，前提是員工在該日期（“生效日期”）之前沒有撤銷本協議。

員工明白，本協議中的任何內容均無意干涉或阻止員工 (i) 對ADEA或州法律年齡歧視索賠的豁免提出質疑，(ii) 提起ADEA或州法律年齡歧視索賠，或 (iii) 參與任何平等就業機會委員會 (“EEOC”) 或州機構對任何此類索賠的調查或訴訟的權利。此外，員工明白，如果員工試圖質疑ADEA協議的有效性，並且員工沒有批准任何未通過保留根據協議收到的款項來遵守《老年工人福利保護法》的ADEA或州法律年齡歧視豁免，則本協議中的任何內容均不要求員工退還根據本協議收到的款項。此外，除非聯邦或州法律授權，否則本協議中的任何內容均無意要求員工對ADEA新聞稿提出質疑或提起ADEA或州法律年齡歧視訴訟時向公司支付損害賠償、律師費或費用。

4. 不準入學。簽訂本協議即表示雙方不承認他們參與或正在從事任何非法行為。雙方理解並承認，本協議不是承認責任，不得在任何法律或行政程序中使用或解釋本協議。

5. 完整協議；無口頭修改；對應協議；PDF。本協議和遣散費協議（包括以引用方式納入的任何證物和文件）旨在成為雙方之間的完整協議，取代和取消雙方之間關於該主題的任何及所有其他和先前的書面或口頭協議，但並限於任何保密、非招攬或非競爭、不貶低、所有權或任何其他可能存在且在員工解僱後仍然有效的協議。雙方同意，除本協議和遣散費協議中規定的以外，沒有關於員工與公司離職的條款和條件以及雙方之間所有索賠的解決的書面或口頭抵押協議或陳述。本協議只能通過本協議所有各方簽署的書面文書進行修改。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，這兩個對應方合併在一起構成原始協議。以電子方式以 PDF 文件（或其等效文件）形式傳輸的原件應與已簽名的原件具有相同的效力和效力。

雙方已閲讀上述協議，並充分理解其中包含的每一項條款。雙方已在下述日期執行本協議。