第99.1展示文本
實質性事實
LATAm航空公司集團有限公司
證券的發行人已在證券登記處註冊。
2024年7月17日，聖地亞哥
女士
Solange Bernstein Jáuregui
總裁
金融市場委員會
伯納多·希金斯大道1449號
現在
| 參考: | 發佈重要事實 | ||
從我的考慮：
根據金融市場監管機構的法律法規和規定30號，本人代表LATAm航空公司集團有限公司（“LATAM” 或“公司”）向本監管機構報告以下重要事實：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 根據2024年4月3日、7月2日和7月17日發佈的重要事實所報道的內容：th按鍵電話投票：您可以撥打代理卡上的免費號碼投票。 按照代理卡上的説明進行投票。 |
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 公司目前正處於重新開放並重新上市其ADR計劃的過程中（“ADR計劃的重新上市”） |
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 公司的首選仍然是ADR計劃的重新上市同在重組程序第十一章第十一條下第一次輔助銷售（“輔助銷售的首次銷售”）的註冊權協議的範圍內同時進行。 |
| 2. | 儘管公司不能確定輔助銷售的首次銷售和ADR計劃的重新上市會在何時進行，但在本日期內： |
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 本公司將向美國證券交易委員會提交關於第一次輔助銷售的潛在進展所需的招股書和其他備案文件（即(i) F-3表單，(ii) F-3的初步招股説明書，(iii) MD&A 6-k和（iv）8-A表單）證券交易委員會相應的路演將開始。 |
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 如上所述，根據2024年7月17日發佈的重要事實，即使要求進行RRA的首次輔助銷售的股東可以在簽署相應的承銷協議之前撤回其請求，也不影響上述計劃。 |
本公司在美國註冊的外部法律顧問的建議是，在完成財年第一季度後提議進行公司股票的初次或二次發行時，預計並且實際上通常要求相應的公司公開披露有關該季度的某些初步財務信息。在這種情況下，根據《 1933年美國證券法》下的G條例和S-k條例項10（e）的規定，要求相關公司公開披露與非GAAP和非IFRS財務指標相關的某些補充財務指標（“補充財務指標”）。th，如2024年7月17日發佈的重要事實所述，即使要求進行RRA的首次輔助銷售的股東可以在簽署相應承銷協議之前撤回其請求，也不對上述計劃造成任何影響。
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| 3. | 本公司在美國的外部法律顧問建議，如果在財務季度完成後提議進行公司的初次或二次股份發行，則預計也通常會如此，在這類情況下，根據美國證券法下的G條例和S-K條例第10條(e)的規定，根據某些基本原則，追加最終度量。 |
為了符合上述要求，SEC申報也必須包括：(i)最直接可比的GAAP或IFRS財務指標；以及(ii)與歷史新增財務指標最接近的GAAP或IFRS財務指標的定量調節。
| 4. | 鑑於上述段落，SEC申報將在第二季度結束之後僅幾天內進行，該季度於2024年6月30日結束，因此SEC申報包括有關該季度末的某些財務信息。 這些信息的副本附在本材料的附錄A中。 |
| 5。 | 披露於此的有關2024年第二季度的財務信息正在接受審計，範圍有限，因此可能會因為準備公司季度財務報表的監管程序或外部或內部審核或外部審計師的審核等原因而進行調整。 2024年第二季度的季度財務報表將如先前所通知的那樣在8月7日披露。 |
這些財務信息不構成也不以任何方式替換將相應財務報表按照CMF要求規定的內容要求、適用程序和提交期限提交給金融市場委員會和市場所要求的內容。
公司將使股東和市場瞭解ADR計劃的重新上市進展情況。
| 不再廢話，謹上。 | |
| Ramiro Alfonsín b. | |
| 首席財務官 | |
| LATAm航空集團股份有限公司。 |
| 抄送： | - 聖地亞哥證券交易所。 |
| - 智利電子證券交易所。 |
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附錄A
有關2024年6月30日止三個月和六個月的初步結果的謹慎聲明。
2024年6月30日止三個月和六個月的結果是初步的，範圍有限，未經審計並在完成後反映了我們的管理層當前的觀點，可能會因我們的管理層審核業績，公司準備季度財務報表的監管程序（包括，如適用，由於外部原因或隨後發生的事實，我們的內部審核或外部審計師的審核）以及其他各種重大業務、經濟和競爭風險和不確定性而發生變化。此類三個月和六個月截至2024年6月30日的初步結果，受到我們會計賬簿和記錄的最終化和結算（尚未進行）的影響，並且不應視為依照IFRS準備的全面季度財務報表的替代品。我們提醒您，這些三個月和六個月截至2024年6月30日的初步結果不能保證未來表現或結果，仍然面臨風險和不確定性，包括我們2023年年度報告和20-F披露的那些。
您應該閲讀此信息並結合我們公佈的合併財務報表以及此處包含的經營數據和財務信息。
這些初步結果由我們的管理層編制並負責。 普華永道諮詢審計師有限公司未對附帶的初步財務數據進行審計、審查、檢查或編制同意程序。 因此，普華永道諮詢審計師有限公司不表達任何意見或任何其他形式的保證。
此處包含的財務信息不構成也不以任何方式替換按照現行法規規定的財務報表的相應財務報表的提交方式、適用程序和提交期限，因此僅涵蓋有限時間，並且可能因年度進展和根據我們財務報表的定期流程而發生實質性變化。
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未經審計的2024年6月30日止三個月和六個月的初步結果。
下表列出了截至2024年6月30日三個月的初步合併財務信息，包括我們預期的或預計的調整EBITDAR和三個月淨收益之間的轉換比率。在本招股説明書補充文件發行的日期，我們2024年6月30日三個月的財務結果尚未最終確定，因此可能會發生變化。
我們使用調整後的EBITDAR來方便地進行時期比較。 調整後的EBITDAR以及相關毛利率是我們的性能補充指標，它們不是IFRS會計準則所要求的，也不是按照IFRS會計準則呈現的。 調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR毛利率不是我們根據IFRS計算的財務績效指標，不能視為淨收益或按照IFRS導出的任何其他績效指標的替代品，也不能視為經營活動產生的淨現金流量或我們的現金流量或流動性的任何其他指標的替代品。 在LATAM提交Form F-3自動擱置註冊申明和SEC附帶的F-3招股説明書作為已註冊的發行的一部分時，為了更密切地遵守其指導原則，LATAm已決定調整用於計算EBIt和EBITDA非GAAP措施的説明書中的方法。 請注意，這並不表示以前計算和發佈這些指標或其財務報表和會計報告中存在任何錯誤或錯誤。 在此調整後，本材料中呈現的財務指標將與公司以前發佈的財務指標數據不直接可比。
在LATAM以前的出版物中，EBIT和EBITDA指標沒有提供與外匯波動、重組活動、指數化成本及其他構成“其他收入（費用）”行項目有關的成本。 然而，採用修訂後的方法，與SEC指導方針一致，EBIT和EBITDA計算現在包括這些賬户。今後，LATAm將在公司出版物中使用此修訂後的方法。
| 截至 2024年6月30日止的期間。 6月30日， 2024年（未經審計） （約為，以美元百萬計, 除百分比外） | ||||
| 淨利潤 | ~144 | |||
| 財務費用 | ~186 | |||
| 財務收入 | ~(31 | ) | ||
| 所得税益/（費用） | ~11 | |||
| 折舊和攤銷費用 | ~345 | |||
| EBITDA | ~655 | |||
| EBITDA利潤率 | ~21.7 | % | ||
| 其他收益/損失（a） | ~(3 | ) | ||
| 匯率期貨收益/損失 | ~(45 | ) | ||
| 指數化單位投資的結果 | ~(7 | ) | ||
| 與企業激勵計劃相關的員工補償 | ~16 | |||
| 調整後的EBITDA | ~615 | |||
| 飛機租賃費用（b） | ~1 | |||
| 調整後的息税折舊及攤銷前利潤 | ~616 | |||
| 調整後的EBITDAR利潤率 | ~20.4 | % | ||
| 營業總收入 | ~3015 |
| （a） | 包括與非流動業務相關的不確定性和非經常性飛機交易的影響。 |
| （b） | 僅對LATAm集團航班小時費用（PBH）合同進行相應的裝機協議。飛機租賃費用一項用於核算與飛機相關的可變支付費用。2021年，公司對其飛機租賃合同進行了修訂，包括在合同開始時就已基於PBH支付的租賃費用和後期固定租金的支付。對於這些包含PBH初始期限和後期固定金額的合同，在合同修改日期確認了使用權資產和租賃負債。這些金額繼續按直線法按照合同期限攤銷，從合同修改日期開始。因此，由於租賃會計政策的應用，年度支出包括可變支付的租賃費用（飛機租賃費用），以及由使用權資產的攤銷（包括在折舊線）和來自租賃負債的利息所產生的費用（包括在租賃負債中）。 |
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2024年第二季度，收入和成本的財務表現一般符合公司的預測和指導方針。2024年第二季度的淨利潤約為1.44億美元，全年前六個月的淨利潤達到約4億美元。
下表列出了截至2024年6月30日三個月期間的初步預計合併財務信息，以及2023年6月30日三個月期間的財務信息，包括對每個期間的調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR利潤率與淨收益的對比。截至本招股説明書日期，我們2024年6月30日三個月期間的財務結果尚未最終確定，仍有變動的可能性。
| 截至6月30日的三個月期間（未經審計） | ||||||||||||
| 2024年（大約） | 2023 | 差異 | ||||||||||
| （以美元計，以百分比為單位，單位：百萬美元） | ||||||||||||
| 本期淨利潤 | ~144 | 144 | (0.2 | )% | ||||||||
| 財務費用 | ~186 | 173 | 7.6 | % | ||||||||
| 財務收入 | ~（31 | ) | (45 | ) | （32.0 | )% | ||||||
| 所得税收益/（費用） | ~11 | 3 | 293.8 | % | ||||||||
| 折舊和攤銷費用（a） | ~345 | 287 | 20.0 | % | ||||||||
| EBITDA | ~655 | 562 | 16.5 | % | ||||||||
| EBITDA利潤率 | ~21.7 | % | 21.0 | % | 0.7 | pp | ||||||
| 其他 盈利/(損失)（b） | ~(3 | ) | 1 | (324.4 | )% | |||||||
| 外匯盈虧（c） | ~(45 | ) | （46 | ) | （2.3 | )% | ||||||
| 指數化單位結果 | ~(7 | ) | (1) | ) | 529.0 | % | ||||||
| 員工補償與企業激勵計劃有關 的費用 | ~16 | 19 | (18.5 | )% | ||||||||
| 調整後EBITDA | ~615 | 535 | 15.0 | % | ||||||||
| 飛機租賃費用(d) | ~1 | 23 | (95.7 | )% | ||||||||
| 調整後息税前利潤、折舊、攤銷和租賃費前利潤（EBITDAR） | ~616 | 559 | 10.3 | % | ||||||||
| 調整後息税前利潤、折舊、攤銷和租賃費前利潤（EBITDAR）利潤率 | ~20.4 | % | 20.9 | % | (0.4 | (）pp | ||||||
| 總營業收入 | 增長反映控件更高和機隊翻新。 | 2,676 | 12.7百萬美元 | % | ||||||||
| （a） | 包括與非流動操作和非重複機隊交易相關的應急措施。 |
| （b） | 主要由智利比索和雷亞爾貶值帶來的收益。 |
| （c） | 僅適用於LATAm集團的動力按小時收費（PBH）合同。飛機租賃費用條目用於核算與飛機有關的可變支付費用。在2021年，公司修改了其飛機租賃合同，包括合同開始時的按小時租賃費用和後來的固定租賃費用。對於這些包含按PBH計算的初始期和固定金額的合同，在合同修改日期識別了使用權資產和租賃負債。這些金額繼續從合同修改日期起按直線基礎在合同期限內分攤。因此，由於租賃會計政策的適用，該年度的費用包括可變支付的租賃費用（飛機租賃）以及由使用權資產的攤銷產生的費用（包括在折舊線）中的租賃負債的利息（包括在租賃負債中）產生的費用。 |
| (d) | 下表列出了截至2024年6月30日的預計初步合併財務信息以及截至2023年6月30日的財務信息，包括每個期間預期或實際調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR邊際收益率與預期或實際淨收益的核算。截至本配售説明書日期，我們截至2024年6月30日的財務業績尚未最終確定，可能會發生變化。 |
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截至2024年6月30日的六個月期間結束，預計的或實際的財務信息如下表所示，包括每個期間預期或實際調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR邊際收益率與預期或實際淨收益的核算。截至本招股説明書補充的日期，我們截至2024年6月30日的六個月期間的財務業績尚未最終確定，可能會發生變化。
| 截至6月30日的六個月期間（未經審計） | ||||||||||||
| 2024年（約） | 2023 | 差異 | ||||||||||
| （以百萬美元計，除了百分比） | ||||||||||||
| 本期淨利潤 | 約404 | 265 | 52.3 | % | ||||||||
| 財務費用 | 約377 | 337 | 12.0 | % | ||||||||
| 財務收入 | ~（62 | ) | (63 | ) | (1.5 | )% | ||||||
| 所得税益 （費用） | 約26 | （4 | ) | （739.5 | )% | |||||||
| 折舊和攤銷費用 | 約678 | 565 | 19.8 | % | ||||||||
| EBITDA | 約1,422 | 1,100 | 29.3 | % | ||||||||
| EBITDA利潤率 | 約22.4 | % | 20.1 | % | 2.4 | pp | ||||||
| 其他收益 / （虧損）（a） | 約43 | 21 | 104.5 | % | ||||||||
| 匯率期貨收益 / （虧損） | 約（85） | ) | (63 | ) | 33.3 | % | ||||||
| 指數單元結果 | 約（8） | ) | (1) | ) | 971.1 | % | ||||||
| 企業激勵計劃相關的員工補償 | 約36 | 28 | 32.1 | % | ||||||||
| 調整後EBITDA | 約1,410 | 1,085 | 30.0 | % | ||||||||
| 飛機租賃費用（b） | 約2 | 47 | (95.2 | )% | ||||||||
| 調整後的EBITDAR | 約1,412 | 1,132 | 24.7 | % | ||||||||
| 調整後的EBITDAR利潤率 | ~22.3 | % | 20.6 | % | 1.6 | pp | ||||||
| 總營業收入 | 約6,336 | 5,482 | 15.6 | % | ||||||||
| （a） | 包括與非流動業務有關的不確定事項和非常規機隊交易的影響。 |
| （b） | 僅涉及拉美地區集團的機隊按小時計價（PBH）合同。 飛機租賃費用項目用於核算集團與飛機相關的變量支付費用。 2021年，公司修訂了其飛機租賃合同，包括基於PBH的租金付款和後期固定租金付款。 對於包含基於PBH的初始期間和固定金額的合同，將在合同修改日確認使用權資產和租賃負債。 這些金額會在合同期內按照直線法進行攤銷，開始於合同修改日。 因此，在租賃會計政策的應用下，本年度費用包括飛機租賃的租金支出（Aircraft Rentals）以及由使用權資產的攤銷產生的費用（包含於折舊線）和租賃負債產生的利息（包含於租賃負債）。 |
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